夫妻共同经营模式下企业内部控制环境问题探究——以当当网为例

2022-09-10

近些年，夫妻关系成为企业组成结构中占绝对优势的首要亲属关系，形成了大量的夫妻共同经营企业。这些企业在创立初期凭借其创始人的默契关系和亲密感情迅速发展壮大，但随着企业规模的扩张，这种企业模式的弊端也日益显露，其内部控制环境上的天然缺陷是企业治理中的突出矛盾，也是夫妻共同经营企业的发展短板。本文以夫妻共同经营企业的“明星公司”当当网为研究对象，以生命周期、委托代理和社会信任为视角详细介绍夫妻共同经营企业内部控制的特点，分析其在互联网经济快速发展的今天内部控制环境所反映出的问题并提出针对性的治理对策，旨在为我国夫妻共同经营企业的发展提供帮助，促进企业内部控制的规范化、合理化。

一、夫妻共同经营企业内部控制环境特征

（一）生命周期视角夫妻共同经营企业内部控制环境特征

夫妻共同经营企业通常是指初始创立人员为夫妻关系，或者夫妻双方共同持有公司股权的企业。由于控制人之间存在合法的婚姻关系，所以其各阶段的内部控制环境特征有别于其他企业。根据生命周期理论，可以把夫妻共同经营企业的生命周期划分为创业期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段[1]。在夫妻共同经营企业的创业期，情感是维持企业稳定发展的基础，企业的内部控制以夫妻双方为核心。夫妻双方共同投入技术、资金等企业初期阶段所需资本，再通过家庭内部资源的整合甚至适当引入好友、同学等关系积累资本。因此，夫妻共同经营企业的创业期有明显的“圈子”色彩，企业中的利益获得者大多有亲密的私人关系。在此阶段，企业规模较小，业务数量不多，管理并不规范，在亲情关系的影响下，极有可能会出现人员职责不明确、资金使用不规范等问题[2]。

在成长阶段，夫妻共同经营企业的内部控制主要受亲缘关系的影响。此时，企业发展初具规模，员工数量和生产任务的数量增加，仅仅依靠前阶段的情感关系已经不能完全掌控企业，夫妻需要构想所有权和管理权相分离的管理模式。夫妻往往会根据家族中的亲疏关系将信任的人任命到企业财务、研发等重要部门，协助管理公司，形成家庭内部的沟通保密性。经此变动，企业的核心关系已经不仅仅局限于夫妻二人，家庭式的生产经营开始向家族式的生产经营转变。

进入成熟期后，夫妻共同经营企业基本实现所有权和控制权的分离，内部控制的关键问题在于委托代理关系。随着企业规模的扩大、竞争程度的提升，夫妻共同经营企业选择在基本保持夫妻所有权的基础上，引进职业经理人。伴随着所有权和控制权的分离，企业的关系资本逐渐弱化。是否选择了合格的职业经理人并与其建立信任，直接影响企业的未来是走向经济腾飞还是灭亡。衰退期时，夫妻关系本身已经成为企业的危机源头。企业中有复杂的家庭人际关系和裙带关系，如果夫妻关系破裂，企业中的社会资本和关系资本撤出企业，企业很有可能被收购或作为夫妻共同财产被分割[3]。

（二）委托代理视角夫妻共同经营企业内部控制环境特征

刚开始，夫妻共同经营企业的所有权、管理权都集中在同一家庭中，其委托代理成本较低。随着企业规模的扩大，夫妻共同经营企业的内部控制问题显露，分离所有权和管理权成为必然趋势[4]。在夫妻共同经营企业中面临的主要问题是所有者希望通过有效的管理实现股东价值最大化，而管理者更多只是追求和享受自身利益。此外，夫妻二人管理者身份的突然转变，难以平衡家族成员与非家族成员之间的利益冲突。在委托代理视角下，夫妻共同经营企业内部控制具有明显的家族保护性特点，外部人员很难进入并获得信任。

（三）社会信任视角夫妻共同经营企业内部控制环境特征

夫妻共同经营企业与其他企业的显著区别在于创始人之间有合法的婚姻关系，企业以夫妻关系为核心，因此在这种企业中内部控制除了受常见的所有者与管理者之间的信任程度影响，还极易受到夫妻关系的影响。一般而言，夫妻双方都会在企业中身兼要职甚至身兼数职，互相监督制衡，这就在企业中形成了“双核”运转体制。在创业初期，夫妻双方有共同的目标并愿意作为利益共同体为整个家庭奋斗，企业的发展速度较快，而随着企业的发展，夫妻间的关系可能会受到外部环境的影响而出现问题。夫妻关系是企业最初成立的坚实土壤，但随着夫妻关系的改变，双方的信任程度降低，让企业本身的“双核”体制遭到破坏，内部控制结构坍塌。除此之外，企业的内部控制还呈现以夫妻为核心向家庭内部发散的趋势，夫妻依照信任程度任命公司管理层，形成以信任为基础的企业组织架构。

二、当当网内部控制环境简介

当当网的全称为北京当当科文电子商务有限公司，是全球范围内的综合性中文网上购物商城。1999年11月，当当网(www.dangdang.com)正式开通，是中国最早的线上平台之一，也是第一个在美国上市的中国网上B2C商城。上市后的当当网背靠中国庞大的人口基数和最大的用户增长潜力，市值迅速提升。但同一时间，阿里、京东等电商品牌也迅速崛起，与当当网展开了激烈的市场竞争。最终，当当网在经历连续亏损后于2016年9月21日完成私有化退市。退市之后，当当控股有限公司的实际控制人当当网董事长俞渝、CEO李国庆合计持股票93.17%，当当成为一家私人控股企业。2019至2020年，当当网多次由于创始人李国庆和俞渝之间的矛盾争端登上新闻头条，企业内部控制出现问题。

（一）当当网股权结构

当当网在上市时，联合创始人李国庆俞渝夫妇共持股43.8%，其中俞渝持股4.9%，李国庆持股38.9%。2016年9月完成私有化退市之后，进行了公司内部股权的变动。目前，当当网的联合创始人俞渝持有64.2%的股份(其中包含代持孩子股份的18.6%)，为公司的第一大股东，掌握公司的管理权。另一联合创始人李国庆持有27.51%的股权，仅次于俞渝。管理层和员工持股8.29%(天津骞程、天津微量等为员工持股平台)。

（二）当当网管理结构

当当网的董事会由十个席位组成，分别是俞渝、李国庆、卢蓉、两位独立董事、COO、CTO、CFO及两位副总裁。作为一个有限责任公司，当当网没有设立监事会，之前由创始人李国庆担任企业监事，但在2020年4月2日，当当网的监事职位发生变动，公司监事由创始人李国庆变更为阚敏。

三、当当网内部控制环境存在的问题

（一）股权结构导致董事会形同虚设

在夫妻共同经营企业的运营管理中，虽然有小股东介入，但决策权仍然由夫妻二人控制，从而构成了夫妻共同经营家族企业管理特有的“亲情控制模式”。当当网的夫妻共同经营企业模式，很长时间以来都独树一帜，而当当网的成败，很大程度上也都要归功于此。俞渝担任当当网的董事长，李国庆担任当当网的CEO，夫妻二人在企业中发挥着同等地位的管理权威，当双方在企业管理决策上存在巨大分歧时，方案将会被提交到董事会，通过董事会投票决策。而夫妻二人所持股权超过90%，对企业存在绝对的管理权和控制权，董事会上小股东的参与度并不高，在企业的实际运转中董事会形同虚设，公司内部缺少权力制衡，这也是过往很多决策最终难以实施的原因。

（二）“双核运转”下企业的决策冲突

企业中的夫妻共同经营模式很常见，夫妻关系在企业中成为占绝对优势的首要亲属关系。常见的夫妻共同经营模式可以被粗略地分为两种：一种是一方为主导，掌握公司事务的决策权，另一方只起辅助作用，或者直接淡出公司的日常管理;另一种则是双方对公司的参与度都比较高。当当网采用第二种管理模式即“双核运转”，但双方在经营管理决策中频繁出现矛盾。李国庆对当当网的未来规划更注重突破性，希望借助区块链等新兴技术，扩大当当网的业务范围，保持其在文化消费领域的领导地位，而俞渝并不追求企业的快速发展，希望维持目前当当网“小而美”的特色，走稳定发展路线。两人在企业发展方向上存在明显的分歧，为企业的管理埋下隐患。

（三）夫妻关系影响企业发展

创业初期，夫妻双方因为经常相处、信任度较高、配合默契，能够提高工作效率，但在后期，夫妻模式并没有非常亲密的血缘关系作为纽带，一旦创始人发生婚变，夫妻二人极易由原本的智力互助、相互扶持转向对立面，且短期内难以平息。在夫妻共同经营企业的经营管理过程，夫妻关系对公司的发展有非常深刻的影响。当当网的夫妻关系破裂造成的控制权之争引发了大量的舆论话题，产生了极大的舆论影响。对于当当网而言，作为一个以客户为中心，高度依赖企业信誉的电商线上消费平台，媒体和大众的评价好坏与否，将直接影响到企业的生死存亡。企业形象与大股东李国庆俞渝夫妇言论、行为及个人性格所形成的个人形象牵扯较深，夫妻二人在媒体上对企业的控制权争执不休，甚至提交离婚诉讼，将会使客户和员工考虑到财产分割问题，使夫妻共同经营企业被竞争对手或恶意收购者乘虚而入、趁火打劫，造成企业的动荡。

（四）企业控制权过度集中

私有化后，当当网作为知名的电子图书商城，在国内拥有良好的市场口碑，市场前景广阔，私有化将有利于当当网融入本土发展。但与预期相反，当当网在电商企业的激烈角逐中被逐渐边缘化，市场份额逐年下降。其中很大原因是李国庆夫妇为了将公司的控制权集中在家庭内部，拒绝牺牲股份换取外部资源。退市后，聚焦“小而美”的当当拒绝了百度以及腾讯等资本的投资，导致企业在面对京东发起的价格战时资金实力欠缺，错失了国内电商发展的机遇，局限发展并拒绝资本的当当逐渐从电商行业的龙头企业走下神坛。2014年，腾讯向当当网提出投资计划，要求是持有当当网33%的股份。双方最终未能达成协议，原因是李国庆夫妇不想出让公司的控制权。最终腾讯选择与京东合作。在微信接口导流等方式的助力下，京东财报显示，仅2015年一季度，京东活跃用户就增加了770万，而此时当当网的用户量仅为千万级，当当网与发展机遇擦肩而过。

四、改进夫妻共同经营企业内部控制环境的对策

（一）健全公司治理结构

由于夫妻共同经营企业的管理模式具有家庭内部性，所以其内部的管理体系以家庭模式展开。以当当网为例，企业并没有设立监事会，原先由联合创始人李国庆担任监事，且仅设一个监事岗位，企业的内部控制结构并不完善。夫妻共同经营企业可以参照“五位一体”的监管体系，即集董事会、监事会、管理层、监督人员和内部审计于一体，完善企业自身的治理结构[5]。除此之外，还需确定董事会在企业决策中的作用，避免企业的重大决策变成“卧室决策”，充分考虑“董监高”之间的制衡与辅助关系。一方面，要提高董事会成员的独立性。在董事会成员的选择上优先考虑外部管理机构的专业性人才，减少成员间的利益重叠关系，多方听取决策意见;另一方面，尽量避免出现“自管自监”的现象。企业人员担任高管的同时任职董事会成员这一现象并不少见，但如此的人事任命将会显著降低董事会的决策有效性，企业应尽量减少人事任命的重叠。

（二）明确划分夫妻权责

利益分配是夫妻共同经营企业出现的主要问题，为避免此类争端，夫妻双方可以在企业创业初期以书面的形式详细具体地划分各自的出资份额和占股比例，企业经营所产生的夫妻共同财产也可根据此比例协商划分，防止夫妻关系破裂可能导致的企业管理权争夺。除此之外，夫妻双方应明确各自在企业决策中的地位，认同对方在企业管理中所扮演的角色，形成相互制约又相辅相成的合作伙伴关系，避免权责划分不清产生的决策冲突。

（三）重视夫妻婚姻质量

夫妻共同经营企业的命运往往与夫妻关系紧密相连，因此，想要维持企业的长远健康发展，必须重视创始人夫妻的婚姻质量。夫妻双方为了使关系变得和谐而融洽，不仅应不断提升处理夫妻矛盾的能力，进行彼此间有效的沟通，还应学会正确而有智慧地处理好双方出现的分歧。夫妻双方需区分自己在家庭和企业中的不同角色，并采取适合这个角色的行为举止。必要时，二人可以运用外部力量来促进夫妻关系的和睦。家族企业李锦记在处理家庭关系上有可借鉴的经验。李锦记为促进企业成员之间的感情交流，成立家族委员会，定期举办聚会和娱乐活动，创造机会增进彼此的感情和信任[6]。此外，夫妻还应自觉建立一些调解机制。例如，当双方存在分歧时，请有说服力的朋友和亲戚充当双方分歧的调解人。

（四）健全现代企业制度

企业的管理人员应该转变思想，降低对企业控制权的强烈占有欲。现代企业制度下，企业之间的合作共赢才能使企业发展更为稳健，控制权的盲目占有并不一定有利于企业适应激烈的市场竞争，甚至还会阻碍企业的转型发展。若夫妻创始人仍将企业视为所有者谋取利益的工具，则显然是一种短视且自断双翼的行为[7]。现代企业应以“公司价值最大化”为目标，因此，“夫妻店”企业应在控制权稳定的前提下，扩大企业的融资渠道，以合作共赢的现代企业理念指导保护利益相关者，让企业创造出更高的市场价值，建立与时俱进的现代企业制度。

结束语：

夫妻共同经营企业在内部控制环境上存在天然缺陷，导致企业的发展后劲不足。在当前经济背景下，此类企业应尽快适应市场竞争压力，积极完善企业的内部控制环境，健全现代企业规范化治理结构。在企业的经营发展过程中，需要借鉴以往成功经验，发挥创新精神，从而促进企业内部控制的规范化、合理化，最终使企业取得良好的发展。

摘要：以当当网联合创始人的控制权争端为背景，构架夫妻共同经营企业内部控制环境的特征、显著问题和解决机制的理论分析框架。认为夫妻共同经营企业的内部控制环境具有双核运转、易受夫妻关系影响、家庭氛围明显以及管理权与所有权一体化等特点，由此产生了相对应的企业内部控制环境问题，提出健全公司治理结构、明确划分夫妻权责、健全现代企业制度和重视夫妻婚姻质量的对策建议。

关键词：内部控制,夫妻共同经营企业,当当网