借壳上市壳资源选择标准——以奇虎360借壳江南嘉捷为例

2022-09-10

一、壳资源的产生背景原因

中国的股票市场制度不同于美国的注册制, 而是核准制, 核准制意味着上市的企业拥有者中国政府为背景的特别许可经营的权;拥有公开募股权和高流动性与高估值, 同时再融资的能力也远优于非上市公司。因此中国制度下的这种股票市场的特许经营权是拥有着不同于其他股票市场的价值的。

中国的股票市场在上个世纪九十年代快速兴起, 在信息化、电子化这个背景下所兴起的股票市场, 使得人民群众的参与度极高, 也造成了我们国家拥有着庞大的散户群体, 因此我们可以相信证监会不可能允许如同美国一样的注册制在中国实施。

二、奇虎360借壳江南嘉捷过程

(一) 借壳过程

11月2日江南嘉捷发布公告, 360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司, 占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%, 超过100%, 而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭出售子公司嘉捷机电90.29%股权, 交易作价16.9亿元。江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股, 发行价格7.89元/股的方式, 作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。交易前:金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份, 金祖铭持有江南嘉捷8.82%, 双方现为江南嘉捷实控人。交易后:周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份, 奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份, 为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份, 周鸿祎合计持股比例高达63.7%, 将成为江南嘉捷实控人。

从2018年2月28日起上市公司江南嘉捷主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广, 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

(二) 借壳双方介绍

1、壳方江南嘉捷

苏州江南嘉捷电梯股份有限公司是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司, 江南嘉捷于2012年1月登录上交所, 截至2018年6月9日停牌时收盘价为9.12元, 复权价为17.86元。由于近年制造业面临转型压力, 中国电梯市场增速显著放缓。江南嘉捷三季报显示, 公司前三季度营业收入15.84亿, 同比减少11.52%, 归属上市公司股东的净利润4483.1万, 同比大跌65.59%, 公司总资产26.40亿, 负债总计9.34亿, 资产负债率仅35.38%。2016年, 江南嘉捷的营收和净利润也是双双下降, 分别为24.17亿、1.59亿元, 同比下降10%、29%。在自身转型困难积重难返后, 为了改变公司现状, 江南嘉捷通过资产重组方式注入奇虎360的优质资产, 这部分资产具有持续盈利和持续经营的能力, 江南嘉捷也通过这次的资产重组实现了自身主营业务整体转型。

2、借壳方奇虎360

奇虎360是由周鸿祎于2005年设立, 主营业务是360杀毒等软件等以此为基础的免费网络安全平台。2011年03月30日奇虎360公司正式在美国纽交所挂牌交易。作为中国最大的互联网安全公司之一, 360安全技术团队可以说是傲视世界, 所创造的360相关产品在国外也是很有名气的, 旗下360系列产品深受用户好评, 使得360在互联网网络安全领域一枝独秀堪称独角兽般的存在。2012年8月, 360推出具有自主知识产权的搜索引擎服务, 稳定拥有25%以上的市场份额, 成为中国搜索市场的重要参与者奇虎360在纽交所上市后经历了一个小高潮, 但之后并没像老周期待中那样对百度造成实质性的份额冲击, 反而业绩开始下滑:市值也从顶峰的120亿到60亿, 360股价遭遇了腰斩, 业务遭遇了瓶颈, 随着国内资本市场逐渐向好, 奇虎360也产生了回A股市场的心思。

三、奇虎360借壳江南嘉捷壳资源分析

想要借壳上市的第一步就是选择好和一个能够和自己公司完美契合的“壳公司”。借壳上市中所使用的方法有股权转让、股份回购、资产出售、资产置换、增发换股等。在本文的靶公司奇虎360借壳江南嘉捷的案例中, 能够借壳上市主要是使用了资产出售加发行股份的方式。一个适合借壳上市的壳公司需要有花费小、负债少、股权结构合理、政策能通过等特征。下面就江南嘉捷作为壳资源所具备的优势进行讨论:

(1) 江南嘉捷市值小, 负债少, 主营业务低迷。

在江南嘉捷停牌时, 公司的总市值为34.91亿元, 市值比外界所预计的奇虎360借壳所选择的对象的体量要更小;江南嘉捷三季报显示, 公司前三季度营业收入15.84亿, 同比减少11.52%, 归属上市公司股东的净利润4483.1万, 同比大跌65.59%, 公司总资产26.40亿, 负债总计9.34亿, 资产负债率仅35.38%。可以看得出江南嘉捷在主营业务上遇到了困难, 主营业务低迷, 从负债率的比例和负债的总额上看负债较少。

(2) 江南公司结构合理

大股东金氏父子停牌前持有江南嘉捷1.17亿股, 持股比例为29.57%, 停牌持股市值约10.35亿, 拟重组后持股比例将稀释到1.74%;在交易完成后, 江南嘉捷原有散户持股比例由70.43%降至4.14%, 上市公司复牌后真正在二级市场流通的仅有2.8亿股。公司股权比较集中, 流通股所占比例较少, 这样二级市场的抛售压力就比较小, 也就比较容易获得成功。

(3) 江南嘉捷企业形象好

江南嘉捷从上市以来, 没有进行任何的再融资, 上市时募集的资金也到去年才用完。实控人金祖铭、金志峰父子至今未减持过一股, 反而在2016年股灾期间还回购了部分流通股。其实, 金氏父子的股票在2015年1月就已解禁, 而当年公司股价也曾伴随牛市涨到26.80元。这种不增发不并购, 专心卖电梯的公司可以说真的不多见。所以作为借壳方奇虎360选择这样的合作伙伴也会相对放心, 对自己的口碑也不会有不良影响。

(4) 公司性质属于民营企业, 满足一切政策上的要求

江南嘉捷从性质上属于民营企业, 没有国企背景, 所以借壳上市所需要办理的手续要少些;在政策上, 江南嘉捷上市已经有六年左右了, 满足被借壳企业需要上市超过两年的条件;同时江南嘉捷属于主板而不是创业板, 完全满足政策上的要求。

四、结论与建议

通过奇虎360借壳上市的案例中借壳方所选择的壳资源的特征, 作者从资源价值、壳资源性质、壳资源公司结构和壳资源企业形象四个方面进行综合的阐述。来帮助借壳方判断和选择一个“干净”的, 性价比高的壳资源。

(一) 壳资源资产价值标准

第一点市值小, 最好小于四十个亿。一般来说壳公司的市值能够占据其评价的百分之五十。壳公司的估值不大, 重组后借壳方能够占有更多的公司股份, 奇虎360这次借壳就是个很明显的例子, 作为借壳方占据了股份中的大头, 这样上市后借壳方股东也有了更多的收益, 同时在后面需要再次进行融资活动时公司也有了更多的操作空间。

第二点股本小, 在壳公司市值确定的前提下, 股本越小股价越高越好。股本大小决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。

第三点壳资源的负债低, 借壳方在购买壳资源的时候除了考虑壳资源自身的价值以外, 壳资源所负债的部分其实也是变相的计入在壳资源购买过程中的对价里面, 一个合格的壳资源要是负债很低那就再好不过了, 代表着壳资源的价值很真实。

第四点壳资源盈利能力差, 主营业务低迷, 或者没有主营业务。这样子壳企业的出售意愿或转型意愿较强, 谈起来容易一拍即合, 给企业也能够省下谈判的精力去做后面的事情。