证券法问题研究论文

摘要：财务报表对投资者以及报表使用人的重要性不言而喻。企业通过发布财务报告向外界展示其经营状况，企业内部与外部投资者在接收信息之后做出相应的判断以进行投资决策，但是缺乏可靠性的财务报表不仅不能有助于投资人和其他报表使用者得到需要的信息做出重要的决策，反而会误导报表使用者造成损失。由于各种原因导致报出的财务报表需要修改获补充，因此财务重述产生。今天小编为大家推荐《证券法问题研究论文(精选3篇)》的相关内容，希望能给你带来帮助!

证券法问题研究论文 篇1：

信托、融资环境与并购增长

【摘 要】 文章在并购融资问题研究的基础上，通过对现有并购融资方式和融资政策环境的分析研究，结合信托业的发展现状和制度优势，对信托参与并购融资的可行性、方式以及不同方式下的具体案例展开研究，得出信托投资公司的参与可以促进并购的增长，另外还分析了信托在促进房地产并购增长中的重要作用并进行了研究展望。

【关键词】 信托； 并购； 融资政策； 融资方式

一、引言

并购、新建和联盟是企业战略发展的三种主要方式，而并购重组又是其中最快速和最具市场效率的方式。近几年，上市公司并购重组市场日益活跃，并购重组规模快速扩张。“十一五”时期，企业间并购交易额累计突破6.4万亿元，交易笔数累计1.67万单，分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。2011年，作为“十二五”的开局之年，境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高，分别达到1.62万亿元和4 698单。

上市公司并购重组对国民经济“调结构、转方式”发挥了重要作用，然而企业并购重组需要强大的资金支持。并购融资具有融资数额大、融资速度快的特点，企业融资方式的选择对存续企业的资本结构和公司治理具有很大的影响。鉴于我国目前的信贷政策和并购融资的特点，资金问题已成为制约我国企业并购发展的主要“瓶颈”。解决并购中的融资问题，对确保并购的顺利完成，促进我国企业的并购增长具有重要的意义。融资问题的解决，不单单是资金规模的问题，还涉及融资速度、融资成本等方面。在现有的融资方式受到种种约束的情况下，信托融资为并购提供融通资金方式的优势日益显现出来。

二、经典文献回顾

融资问题主要涉及并购方企业如何选择最有利于并购资金支付方式和最适合企业自身情况与并购情景的选择问题。不少学者对并购融资从各个角度展开了研究。

在融资方式与信息传递方面，Myers and Majluf（1984）考虑了融资结构问题，并证明了融资的优序理论，即企业首先选择的是内部融资，其次是无风险或低风险举债融资，最后考虑发行股票融资。

在并购支付方式研究上，袁俊辉（2009）在文章中提到目前国内大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，很少采用换股并购的方式。并购的主要资金来源于内部融资，其来源有内部盈余留存、首次公开发行和增发配股时筹集的资金。

在并购融资方式的选择和公司治理方面，马君潞、周军、李泽广（2008）通过实证研究得出结论，债务既可以减少代理成本，也可能增加代理成本，债务治理作用是模糊的。

在并购融资与资本市场方面，徐晶（2004）认为直接融资方式的发行额度以及银行贷款的支持面是有限的，必须积极开拓新的融资渠道，对股票与债券市场进行创新等改进措施。周鲜华、田金信和周爱民（2005）研究认为由于我国金融改革滞后，我国企业并购融资存在诸多问题，如：融资渠道狭窄、融资工具落后、融资中介较少、融资限制较多等问题。

在信托融资方面，郑重、张枫（1999）认为信托投资公司退出证券市场，释放出了大量的资金，增强了其融资能力，从而为其并购业务提供了强有力的经济后盾。陈威、王万州（2009）认为信托制度是一个极具灵活性和弹性的财产转移和财产管理制度，在一些发达国家得到了普遍运用，通过信托为并购融资具有传统信用无法获得的优势。

综上所述，现有的并购融资研究角度关注融资现状、宏观环境、支付方式选择和公司治理，对新型的并购融资方式研究较少，而在信托融资的研究方面，很多学者从政策角度开展宏观方面的研究，而没有进行具体的分析研究。现有文献研究中提出的完善融资政策环境、进行金融工具创新等解决并购融资问题的方式所需时间过长，因此本文集中研究信托融资这一种方式对促进并购的作用，以期能够较为有效地解决现实问题。

三、融资方式和政策约束

（一）融资方式

融资类型的划分方法很多，根据资金来源的不同，企业并购融资可以分为内部融资和外部融资。

内部融资主要来源于企业自有资本金，企业自身发展过程中所累积的盈余公积、未分配利润及计提折旧形成的现金，首次公开发行和增发配股时积累的资金等。目前，并购市场上的现金收购方式多属于收购企业内部融资，这是许多筹资能力较差的中小企业以及有大量资金剩余的成熟期企业在并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最直接、最简单、最迅速、风险最小的一种支付方式，但是内部融资额度有限，一般难以满足并购所需的资金规模。

外部融资的方式主要有债务融资、权益融资和混合融资。贷款和债券是债务融资的两种主要方式。权益融资包括股票融资、换股并购融资和其他以权益为基础的融资。混合融资工具是一种既带有权益特征又带有债务特征的特殊融资工具，在西方国家成熟的资本市场中，企业并购融资常常采用这种方式，但在我国较少采用。我国企业外部融资方式的选择受宏观金融政策的影响很大，具体将在下面展开介绍。

（二）融资政策环境

企业内部融资很少受到宏观金融政策的影响，宏观金融政策和资本市场的影响主要表现在外部融资方式的选择上。

在银行并购贷款方面，2008年以前，由于我国制度等环境的种种限制较多，银行并购贷款方式在并购融资中应用较少。人民银行于1996年制定的《贷款通则》第20条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。《股票发行与交易管理暂行办法》第43条规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《证券法》第133条规定：禁止银行资金违规流入股市。由于股权并购也属于股票交易范围，这就限制了银行为涉及股权交易的并购提供贷款的可能性。虽然自2008年下半年实施适度宽松的货币政策以来，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许商业银行提供并购贷款，然而目前从贷款对象上看，商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，如中国铝业、中国机械工业集团等。其次，部分银行资本充足率水平和一般余额准备水平达不到相关要求，如浦发银行、深圳发展银行等。受我国金融业分业经营的长期影响，银行缺乏开展并购贷款业务的有关法律、财务、咨询等知识的专业人员，因此并购贷款业务难以展开。最后，银行贷款通常需要企业付出资产抵押权，从而削弱了企业将来的再融资能力，产生了隐性的融资成本。

在债务融资方面，一方面，《企业债券管理条例》第20条规定：企业发行企业债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险投资。企业并购很多情况下都涉及股票买卖，因而该条款对企业利用发行企业债券进行股权并购融资明显不利。另一方面，我国债券市场对发行主体的规模、盈利能力、负债规模及资金用途等有严格的规定。《证券法》中规定：股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元，企业发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。这实际上就限制了一些中小企业利用发行企业债券进行融资的渠道。发行债券审批程序复杂，审批周期长，即使可以利用发行债券融资，收购方也无法控制最佳的收购时机。

在股票融资方面，我国目前资本市场尚不存在优先股融资的方式，换取并购的情形也很少，因此本文所讲的股票融资主要是指发行普通股融资。我国股票融资一般为上市公司采用，非上市公司无法获得股票融资。由于《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》在财务指标和时间间隔等方面的规定，很少有企业能满足发行债券的条件，即使能够满足发行规定，审批手续也比较繁琐，耗费时间比较长，容易为竞争对手提供机会，目标企业也有时间布置反收购的措施。更为重要的一点是，新股发行不仅会分散企业控制权，而且普通股融资的资本成本较高。相比于银行贷款和债券融资，普通股的融资成本较高，而且股利在税前支付，不能为公司产生税盾效应。

在混合融资方面，常用的两种混合融资工具是可转换债券和认股权证。我国可转换债券的发展始于20世纪90年代，截至2011年底，我国累计可转换债券筹资金额仅为413.2亿元，占境内外筹资总额的5.5%左右。我国《可转换公司债券管理暂行办法》对上市公司发行可转换公司债券有发行额度限制和资格条件的规定。企业发行可转债的门槛比发行普通债券更高，因此那些规模较小、业绩较差的企业就无法通过发行可转换债券为并购融资，另外对企业利用可转换债券筹集资金的规模也有限制。我国证券市场早在1992年就对权证的应用进行尝试，最终因投机现象过于严重而停止，截至2010年底，市场只出现了8只认股权证。由于我国资本市场的不完善和不成熟，加上混合融资工具起步较晚，因此并购中较少采用。

从以上并购融资的政策环境中可以看出，目前我国的融资方式比较多，但是具体到并购融资，由于我国政策制度、法律法规的限制和我国金融市场的不成熟，企业在考虑并购时，具体可选用的融资方式非常少。主要表现为并购融资对企业经营状况要求比较苛刻，这就使得一些没有达到标准的企业很难得到需要的并购资金，尤其对于非上市公司，融资更加困难。在我国目前的并购市场上，企业并购多数采用内部融资，支付方式也多采用现金支付，外部融资渠道较窄，对我国企业并购业务的正常开展产生了很大的障碍。然而，各项法律法规的完善和资本市场的培育都不是短期内可以完成的，因此，尽快找到适合我国企业并购融资的方式，对促进我国企业并购增长具有非常重大的意义。近年来，信托业改革顺利推进，为并购融资提供了巨大的资金基础。

四、信托与并购融资

（一）信托投资公司为并购融资的可行性分析

1.政策支持。当前我国对银行、证券、保险实行的是分业经营、分业监管的制度，这三种金融机构的业务经营范围受到严格限制。信托投资的经营范围较为广泛，可以涉足资本市场、货币市场和产业市场，是唯一可以连通证券市场和实业投资的金融机构。近十年是信托业快速发展的黄金十年，随着信托业改革的顺利进行，我国信托业日趋成熟，相关的法律法规和配套制度日趋完善。进入2009年，银监会在其下发的监管文件中，明确表态支持信托公司业务的创新发展，支持信托公司开展与企业兼并、收购、重组有关的投行业务，积极推动信托公司开展如房地产信托投资基金、资产支出信托等直接融资性创新业务。这些信托政策文件为信托投资公司参与并购融资打下了坚实的制度基础。

2.资金基础。自从2007年实施“新两规”以来，信托业资产规模飞速上升，截至2012年第2季度末，国内信托业管理资产规模达到5.54万亿元，如此庞大的资产规模使其与银行、证券公司和保险公司成为主要的四大金融支柱。我国的信托公司主要有60多家，各家的资产规模都日益扩大，截至2012年10月10日，中信信托受托资产规模已突破5 000亿元标志性大关。信托公司如此雄厚的资金基础，使其能够满足并购所需要的资金规模。另外，信托投资公司不单单可以支配自己的资本金，而且还有受委托的社会资金可运用。它可以有效吸收民间资金，充分利用广大人民群众的高额储蓄资本，通过为并购提供资金支持、受托股权等多种形式参与到企业并购重组中去，优化改革企业组织管理机构，建立新的经营机制，从而推动国有企业改革。

3.自身优势。信托投资公司本身的特点决定了其具有参与企业并购的能力。相对于其他融资方式，信托投资公司参与并购融资有以下一些独特优势：一是可以提供并购主体，在一些公司缺乏并购主体身份的情况下，信托公司可以为收购方直接购买目标方股权，之后再溢价卖给收购方，这种并购主体身份的运用在管理层收购中更为常用。二是对于融资企业来讲，如果信托融资的信用基础是可以产生未来现金流的资产、项目或其他权益，那么收购方企业所融资金可以不作为负债计入资产负债表，这样就不改变企业的资本结构。而并购贷款、债券融资和股票融资方式，都势必会影响企业的资本结构。三是目前银行、证券和基金等金融机构积极参股信托公司，如果信托公司与这些金融机构相互配合，进行合作，将会在资金、人才、网络、信息等方面产生巨大的协同效应。四是收购方和信托公司合作展开对目标方的收购，只要双方对目标方的股权收购比例都不超过30%，就可以绕开要约收购的制度约束，还可以避免信息泄露，使得其他企业抬高收购价格进行竞争，也不给目标公司制定反收购战略的机会。

（二）信托参与并购融资的方式和案例分析

信托融资主要包括两种方式：第一，单个或者多个投资者将信托资金委托给信托公司，其中投资者可以是个人投资者也可以是机构投资者，然后信托公司将信托资金贷给收购公司，收购公司利用信托贷款以自己的名义收购目标公司的股权；第二，信托公司主要利用自有资金或者信托资金直接收购目标企业的股权，然后逐步向企业并购方转让股权后退出。基于这两种方式，本文结合具体的案例进行介绍。

长安国际信托对永泰能源的融资支持属于第一种方式。近年来，在山西省煤矿企业兼并重组背景下，永泰能源通过增发、债券、信托等各类融资方式，实现快速发展。2012年，永泰能源再度借助信托融资10亿元，用于受让永泰能源持有的华瀛山西能源投资有限公司（华瀛山西）10亿元出资额对应的股权收益权。根据披露内容，该信托计划发行规模为10亿元，首期成立规模3亿元，期限为24个月，以300万元为分界线，预期年收益率划为9%和9.5%两档。永泰能源以持有的华瀛山西10亿元出资额对应的股权提供质押担保，质押率为60.48%，公司大股东永泰投资控股有限公司与实际控制人王广西及其配偶分别提供保证担保及个人无限连带责任担保。长安国际信托通过发行资金信托计划，获得投资者的资金，然后提供给永泰能源，用于支持其开展并购活动。永泰能源近年来通过信托融资，参与了多起煤矿收购，获得了较快发展。

华宝信托投资有限责任公司帮助比利时英博啤酒集团完成对中国最大啤酒并购案“福建雪津啤酒股权转让”则属于第二种方式。华宝信托投资有限责任公司于2005年10月接受雪津啤酒公司的委托，以财务顾问和非国有股权持股主体的身份，参与雪津啤酒股权转让项目的谈判，负责股权信托和股权转让方案的设计。华宝信托先出资6 402.48万元，以信托方式购买了雪津啤酒58.11%的股份，然后在2006年1月23日，比利时英博啤酒集团公司又从华宝信托购回了其持有的58.11%的雪津啤酒信托股权。华宝信托此次实现信托股权转让收入达34亿元。信托投资公司利用信托平台，充当名义上的收购主体，用信托财产对特定目标公司进行收购，分段或延后进行交易，待终止信托关系时进行股权过户，实现信托退出，不仅可以获得巨大的收益，而且还可以为并购方解决自身暂不具备收购主体身份或不便暴露并购主体身份的难题。

从以上两个案例可以看出，信托不仅可以解决企业并购中遇到的资金难题，还可以创造条件促进企业并购重组行为的发生，而具体融资方式的运用需要结合自身的实际情况，综合资金成本和融资效率等方面的考虑，选择最适合自身发展的信托融资方式。

五、信托与并购增长

并购发展的资金问题得到解决，将会促进并购活动的顺利展开。企业开展并购活动需要资金，而企业有了资金来源，也会积极地寻找出让方，寻求自身的快速发展。因此企业的资金实力和战略发展是相互促进的。纵观世界五百强的发展史，几乎都是一本厚厚的并购发展史，如埃克森-美孚石油公司就是通过一次次的横向并购和纵向并购，成为世界第一大石油公司。近年来，我国大型央属企业所走的发展道路也都与并购重组活动息息相关，如五矿集团、中粮集团等都是通过并购成功实现战略转型。央企开展并购活动背后有强大的国家财政资金支持，融资也相对容易，因此这些企业通过并购实现了快速发展和战略转型。然而其他企业，尤其是民营企业，受制于资金来源，并购活动受到很大的束缚。

在证券市场融资和银行借款融资等途径受阻的情况下，信托融资成为了收购方筹集并购资金、解决支付瓶颈问题的重要途径。信托投资公司可以以多种方式参与收购方的并购活动，还可以利用自身的网络资源和专业服务为收购方选择合适的目标企业，为并购后存续企业提供持续的服务，使并购活动顺利完成，华宝信托的并购案例就是非常有典型意义的例子。到目前为止，信托投资公司已经参与多起管理层（Management Buy-Out）收购案例，MBO收购是指目标公司的管理层通过外部融资的方式购买本公司股份，进而改变本公司所有者结构、控制权结构以及资产负债结构，来达到企业重组并获得预期收益的一种收购行为，如张裕集团、全兴集团以及苏州精细化工集团有限公司的MBO并购等。信托投资公司在MBO并购领域及企业间并购领域将发挥积极的作用。

信托尤其在房地产并购中发挥重要的作用。清科研究中心统计数据显示，在2011年，能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康等行业并购引领并购浪潮。房地产行业居并购市场第二。2011年房地产行业完成的并购交易数量为113起，占并购总量的9.8%；并购交易金额达到54.49亿美元，占并购总额的8.1%。在国家宏观调控政策和市场竞争的双重压力下，房地产企业开展并购会愈演愈烈。除了银行贷款、PE基金、民间借贷，信托融资也已成为房地产并购的重要资本力量。由于具备独特的灵活性和安全性，以及在杠杆放大、成本控制等方面的比较优势，不少房地产企业正在借助信托工具突破融资困境和拓展市场份额，如中信信托曾发行“中信乾景·北京海洋广场股权投资集合信托计划”，该计划募集12亿元，募集的资金将在中信信托成为新生地产投资有限公司100%控股股东之后，向其发放股东借款，主要用于收购北京海洋广场项目物业。由于现行政策对信托公司参与房地产并购还没有限制，而房地产企业融资也受到种种限制，因此房地产企业开展并购活动必须充分重视信托融资的力量。

六、研究结论与展望

通过前文的研究，可以看到信托参与企业的并购融资具有很强的可行性，而且相对于债务性、权益性和混合性融资而言，在某些方面还具有特殊的优势。信托投资公司参与并购融资不仅具有良好的外部环境以及运作平台，而且具有合理的内部运作机制。

在全球经济快速发展的环境下，并购发展的道路成为很多企业的必然选择。并购需要资金，如何合理有效地解决并购所需的资金问题成为很多企业需要面对的关键问题。受制于现有的金融政策，融资环境和资本市场都不利于收购方快速地获得所需的资金规模，因而不得已而放弃收购。然而，政策制度的完善是一个漫长的过程，其中涉及多方利益的博弈。资本市场的完善也需要较长的时间去培育，我国资本市场本来起步就晚，加上计划经济体制的烙印，这两个方面的改革都不是一蹴而就的。但是，企业并购活动的展开不可能等到政策制度和资本市场发展成熟之后再展开，否则就会错过重要的发展时机。因此，在现有环境下，找到适合中国企业的并购融资方式成为当务之急。信托投资公司在这特殊的背景下，加上近十年的黄金发展，其独特的优势日益显现出来。因此，对信托参与并购融资展开具体研究，具有重大的现实意义，符合国家的宏观政策要求。当然，信托参与并购融资也具有一定的风险，而且信托业发展的黄金时期只有十多年的时间，在很多方面发展还不完善，自身也还存在一些遗留问题，这些方面都需要学者展开具体的研究，为信托投资公司更好地促进并购的发展扫清障碍，提供新的思路，促进我国企业的并购增长。

【参考文献】

[1]Myers，Stewart C.，Nicholas S. Majluf.Corporate financing and investment decisions when firms have information that investors do not have. Financial Economics[J]. 1984，13：187-221.

[2]徐晶.我国企业并购融资问题分析[J].商业研究，2004（12）：84-86.

[3]袁俊辉.从各类融资方式看银行贷款在并购融资中的应用[J].生产力研究，2009（15）：36-38.

[4]马君潞，周军，李泽广.双重代理成本与债务治理机制的有效性[J].当代经济科学，2008，30（3）：92-100.

[5]周鲜华，田金信，周爱民.上市公司并购融资的问题及发展策略[J].商业研究，2005（11）：163-166.

[6]姜炳麟，朱广跃.浅析信托在我国并购融资的作用[J].商业经济，2006（9）：59-61.

[7]郑重，张枫.继续发挥信托投资公司在企业并购中的作用[N].经济日报，1999-3-19（1）.

[8]陈威，王万州.信托在企业并购融资中的应用[J].财会通讯，2009（3）：25-26.

作者：宋晓金　张智昊

证券法问题研究论文 篇2：

财务报表重述动机研究

摘要：财务报表对投资者以及报表使用人的重要性不言而喻。企业通过发布财务报告向外界展示其经营状况，企业内部与外部投资者在接收信息之后做出相应的判断以进行投资决策，但是缺乏可靠性的财务报表不仅不能有助于投资人和其他报表使用者得到需要的信息做出重要的决策，反而会误导报表使用者造成损失。由于各种原因导致报出的财务报表需要修改获补充，因此财务重述产生。通过梳理现有文献发现， 国内学者对财务重述问题研究大多采用的是实证分析，以案例分析作为研究方法的并不多。因此本文采用了案例分析法，寻找问题和解决问题的途径。

关键词：财务报表重述;动机;案例分析

对于财务报表使用者而言，高质量的可靠的财务信息可以作为投资依据，帮助信息使用者判断企业的实力与发展，从而做出正确的决策，我国企业的财务重述从1990年开始，迄今已经有30多年的历史。

据资料分析，多年来深沪两所A股上市公司发生近3000起财务重述报告，仅 2017 年发生财务重述的公司占所有上市公司比例就大于 36%。关于重述公告的内容包括了计量单位存在错误和遗漏、忽略了关联交易、数字指标存在计算错误等，但目前随着越来越多的上市公司以财务重述作为舞弊手段进行盈余管理，这使得广大投资者的利益遭到损害，同时也使得资本市场的基本秩序被破坏。因此为了防止上市公司将财务重述作为低成本舞弊与操纵盈余的手段，目前中国的资本市场最迫切的需要就是合理规范企业的财务重述行为。因此，相关研究具有重要的意义。

一、依据基础理论的分析

1.依据信息不对称理论

企业是信息的制造者，第一时间掌握相关信息，具有信息优势，而报表使用者作为企业的外部人，在信息方面处于弱势。从企业内部角度来看，由于企业的管理层对日常的经营活动状况最了解，当董事会和监事会怠于履职的情况下，就会为管理层掩盖真实的财务状况提供条件。管理层会为了完成规定的业绩、想要利用已有的股票获利而需要维持良好的经营状况、达到股权激励的行权条件等等原因而对企业财务信息进行修饰。由于管理层对企业财务信息有高度的掌握和了解，董事会和监事会作为信息劣势方很难正确判断财务报表是否存在粉饰现象，这个情况在企业内部管理体系混乱的公司发生概率更高。部分董事与监事并非专业的财会人员，缺乏相应的财会知识，很难将监督职能发挥完全，当内部监管者无法有效识别出错误的财务信息时，外部投资者就更难不被错误信息误导。

2.依据委托代理理论，随着生产能力不断发展与生产规模不断扩大，权力的所有者需要将分工进一步细化，所有权与经营权应该进一步分离，由此产生了委托人与代理人的概念。委托人通过与代理人签订契约形成雇佣关系，代理人从委托人处获取薪酬并承担管理和经营公司的责任与职能，依据契约中规定的情况定时向委托人汇报经营状况与盈利情况等，履行管理职责;委托人为代理人支付相应报酬，并不直接参与 企业的日常生产经营活动，但作为公司的所有者需要承担相应的经营风险与损失。

二、我国上市公司财务重述现状分析

（一）重述数量分析

利用DIB内部控制与风险管理数据库中财务重述有关数据整理可知，在2016至2018年间，我国上市公司2017年财务重述公告的数量最多，但是财务重述对财务报表造成影响的公告比例在2018年卻大幅下降，具体表现为从2016年的29.63%，上升到2017年的36.21%，但在2018年下降为16.77%。这可能是因为2017 年我国上市公司开始执行新会计准则并且多次对一般企业财务报表格式进行修订与规范，使得上市公司财务人员无法准确理解和执行准则中的内容，因此在运用准则编制年报时就会出现各类疏忽与问题，进而导致财务重述的数量在2017年大幅增加。

（二）重述类型分析

以财务重述对财务报表造成影响的758个公告为样本，通过整理可以将其分为五类，分别是会计问题重述、技术问题重述、应法律法规或交易所要求重述、重大会计差错、会计舞弊或会计丑闻和其他敏感问题与未知原因。结果如表 2 所示：

（三）上市公司动机分析

1.高管薪酬动机

一般认为，公司的所有者的收益与企业的经营业绩有关，追求公司利益或者股东利益最大化，而管理层也就是代理人则追求自身利益最大化，这两者会出现矛盾。薪酬激励机制的出现，使得代理人的利益与企业业绩紧密相关，可以在很大程度上提高代理人的工作积极性。而当代理人为了达到无法完成的业绩时会倾向于粉饰财务报表，后续通过财务重述进行更正逃脱责任。

薪酬激励制度使得代理人的收益与企业的收益相关联，当企业实际业绩无法达到薪酬激励目标时代理人为了自身利益最大化会采取不合法的手段进行财务处理，修改相应的财务指标以达到规定，取得相应的报酬。

2.盈余管理行为

根据2006年发布的《会计准则第28号》中第4章第12条规定，我国企业应该对重要的前期差错使用追溯重述法进行更正。部分上市公司利用这项规定，选择在前期公布财务报表时虚增收入、利润等粉饰报表，后期发布财务重述的公告进行更正，许多公司高管会选择这种方式进行盈余管理，达到企业的目标同时最小化损失。

三、案例分析

本文选择K公司作为研究分析对象，该公司早2018收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违反《中华人民共和国证券法》等法律与规定被立案调查，K公司股份有限公司需要全面配合证监会进行自查与被调查工作。K公司在2019年4月29日披露的2018年年报中表示：公司2018年实现年营业收入193.56亿元，同比增长10.11%，而引起市场剧烈反应的是随着发布2018年报同时公布的《前期会计差错更正公告》，这份公告中对K公司2017年年报数据进行调整，称由于采购付款等确认业务款项时存在会计处理差错而造成存货少计195.46亿元;由于公司财务人员工作疏忽造成货币资金多计299.44亿元;在确认营业收入、营业成本以及核算费用时存在错误使得营业收入多计88.97亿元、营业成本多计76.62亿元、销售费用与财务费用分别少计4.97亿元与2.28亿元。K公司通过企业自查显示总共存在14处账实不符的情况，发布财务重述公告后，K公司2017年每股收益由0.78元降至0.39元，2018年每股收益下降为0.18元。2018年K公司的市值高达1390亿，而2020年5月14日K公司的市值仅剩139.79亿元，短短两年不到时间市值蒸发1000多亿元。

究其财务重述的动机，本文认为主要有以下几点：

1.募集资金

2017年，K公司发行了3支短期融资券和3张中期票据;2018年，发行了6支短期融资券和4张中期票据，并发行两次公司债。Wind统计数据显示，K公司在 2016-2018年共募资448亿，是其在之前14年融资额的两倍。巨额的募资需求意味着企业需要一个良好的对外形象吸引投资，因而有很大动机对财务报表数据进行调整，使得企业的财务状况与经营成果符合外界“预期”。

2.实施股权激励计划

2017年10月，K公司公布的《K公司股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定，如果 2017 年度的业绩达到计划中所设定的目标，员工将获2843万股限制性股票，即要解锁股权激励需要达到相应的业绩水平。作为核心业务之一的中药饮片市场情况并不容乐观，过去几年的中药材行业始终处于低迷的状态，因此在业绩情况不佳的情况下，想要达到2017年公司实现营业收入较2016年增长不低于15%的目标极其困难。所以，为了使股权激励解锁条件达成，经营者会想尽一切办法粉饰报表。

3.进行关联交易，买卖公司股票

关联方企业一般是指在资金、日常经营活动等存在直接或者间接控制关系或同为第三者所控制的企业，因而关联企业之间会存在以互相交易为名的资金交易，掩盖其财务造假的现实。此外，在K公司发布的关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告中提到，在2016年至2018年期间，K公司累计向企业的控股股东和关联方提供了非经营性资金116.19亿元，例如K公司对公司员工及员工配偶持股的关联方普宁康都药业存在57.14亿元的其他应收款款项并没有在财报中列示，后续经过自查发布的《2018年关联方资金占用专项报告》中才进行披露。同时该报告中表示，资金被相关关联公司用于购买公司股票。因此本文推测K公司通过关联方进行资金转移购买公司股票进行利润操纵。

4.重述成本小，追求重述收益

根据K公司收到的证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告中明确提及，在对K公司责令改正的同时，给予60万元的罚款，对21位案件的负责人处以10万到90万不等的罚款。与财务重述所获得收益相比，行政处罚的金额与力度对企业来说不值一提，因而面对宽松的法律环境与并不严厉的惩罚措施，企业并不会正视披露真实信息重要性，也就无从谈及规范企业财务重述行为。

四、研究结论与建议

通过分析，本文得到以下结论：K公司发生财务重述的动因主要是为了隐瞒关联方资金占用的违规行为，并进行盈余管理。而K公司进行盈余管理是为了满足融资需求与保障原本股权激励计划的顺利实施;企业隐瞒关联方非经营性资金占用行为是为了掩盖其购买股票盈利的目的。

因此，本文建议：

1.第三方的审计机构履行其审计监督职责。由于我国目前执法体制并没有像国外那样严格，因此监管机构的惩处不会讓会计师事务所遭受较大的损失。但第三方机构应该基于独立与谨慎的要求发布信息，出具公正、客观的财务审计报告成为监管层与投资者的决策依据，如果机构由于高额的利益而放弃基本原则，则会放任企业财务造假现象频发。因此第三方机构应该加强自身的风险控制，合理选择客户，保持审计的独立性，做到恪尽职守。

2.要求企业必须完善内部控制的实施和评价，加强治理结构作用，避免权力过度集中。除此之外企业在培训员工的职业技能同时应注重职业素养。企业财务人员职业道德丧失会导致危及企业的诚信、遏制企业发展的严重后果，因此企业可以帮助财务人员树立正确的职业价值观，恪守职业道德底线。同时，公司也需要注重提高财务人员的专业技能，使企业的财务处理更加规范与合理，保证信息披露的真实性，进一步减少违规财务重述的行为的发生。

参考文献：

[1]万晓兰，周兵，任政亮.上市公司财务报告重述问题探讨[J].财会通讯，2016（22）.

[2]刘媛媛，李晶.股权激励视角的管理层自利性财务重述研究[J].科学决策，2012（02）.

[3]李悦洋，胡南薇.公司治理、内部控制与财务重述研究[J].人力资源管理，2016（02）.

作者：赵丽娜

证券法问题研究论文 篇3：

我国上市公司的会计信息披露研究

摘 要：随着我国经济社会的全方位发展，中国资本市场从无到有，并逐渐发展壮大。但是由于我国对上市公司的法律制度不完善、股权结构不合理、内部控制不健全、资本市场治理机制失效、社会中介机构不负责任等一系列因素，导致我国上市公司会计信息违规披露现象层出不穷。因此，对于上市公司的会计信息披露问题研究就十分必要。

关键词：上市公司;会计信息;股权结构

一、上市公司会计信息披露相关理论概述

1.上市公司会计信息披露的内涵

上市公司会计信息披露，作为一个复合名词，研究其内涵就要分别从组成单位进行分析。首先是会计信息，一般认为，会计信息就是依据企业账簿所得出的各项会计指标相关信息，包括企业现有资产情况、资金的获得、使用和分配情况、盈利和负债情况、当前的现金流动情况，以及股权等内部权益的变更情况等等。将这些会计数据生成单项具体的表单，一方面便于其他利益相关者的查阅和使用，使他们能够对公司的情况更加深入了解，并依据具体情况做出相应的投资和信贷决策。另一方面也能够企业自身通过对以往会计数据的研究，找出目前的不足和缺陷，优化资金分配方式，完善经营理念和政策。综上所述，上市公司的会计信息披露，不仅是使上市公司自身财务信息的规范化和透明化的有效途径，也是对利益相关者的利益进行负责和保护的表现，也体现了外部治理与外部监督对于上市公司管理与经营现状的修正与完善作用。

2.上市公司会计信息披露的意义

（1）保障所有者的利益

上市公司的会计信息披露要处于外部监督机构的监督之下，并拥有《公司法》、《证券法》等相关律法的规范，因此如果会计信息披露的过程是规范、及时且合理的，那么会计信息结果也是具有可参考性和可利用性的。会计信息能够真实地反映公司的实际运行状况，有助于所有者能够依据现实情况调整资金投入、制定和颁布完善政策。避免因为管理层对企业信息的不正当控制、以权谋私、权钱交易等行为而造成利益的损害。

（2）保障市场的完善运行

上市公司的经营状况、股权变动等情况，往往会对证券市场造成极大的影响。在会计信息披露能够合理有序进行的前提下，投资者可以根据企业的会计信息来规划自身的投资行为，从而使投资的成功与否只与个人初期的投资眼光有关，投资者在健康的市场状况下自负盈亏，有利于缓解企业经营不善的情况下投资者与企业管理者之间的矛盾，为投资行为构建一个合理有序的市場环境。

二、我国上市公司会计信息披露存在的问题

1.资本市场治理体系不健全

资本市场的起步时间过晚导致其在诸多方面的发展还不够健全，整体治理体系也没有得到完善。会计信息披露的质量过低无法体现出上市公司当前的经营现状，股票价格也只能反映出上市公司的历史信息，却无法对信息使用者当前的投资行为提供任何有价值的参考。这使得证券交易的风险过大，而我国上市公司国有股份占绝大多数的情况则更加恶化了证券环境，鉴于我国目前的政治环境尚未得到彻底净化，政府中还存在许多以权谋私、权钱交易等腐败行为。因此证券市场很容易被有政府背景的大庄家所操纵，这些有信息渠道的大投资者可以根据自身利益来左右证券市场的股价，从而带动许多投机性的行为。市场的治理体系不健全，导致了债权人的市场监督作用得不到施展，许多上市公司并不注重债权人的监督作用和权利，无论是董事会还是监事会都没有设立能够为债权人说话办事的机构，这就使得上市公司与债权人之间的信息严重不对称。债权人的权利得不到保障，作用也无法发挥，也就使得外部监督无法对企业产生有效影响。

2.会计准则需进一步完善

经济社会的发展使得上市公司产生了多种模式的创新和优化，新型的业务形式会带来新的盈利点，这些都是上市公司更好地适应经济社会发展的现象。但是目前许多上市公司存在着模式更新而会计准则发展滞后的现象。具体表现为在运用会计准则原则性规定判断交易的实质并进行会计处理时，会存在理解不到位和不一致的情况，尤其是在长期股权投资、企业合并和合并报表的编制、收入的确认时点和确认方法、政府补助中拆迁补偿的会计处理、理财产品和股权激励的会计处理方法等会计准则执行的重点难点问题和新的业务模式等方面。不同的会计政策和会计处理方法的选择都会导致不同的财务结果，因此有些上市公司会由于对会计准则的理解不到位，或者缺乏变通能力，从而使得会计信息失去准确性，从而降低可利用性和实用价值。

3.社会中介机构的监督职能未能有效发挥

会计师事务所通过审查核对上市公司的财务报表和会计账簿，发表独立审计意见。然而，由于经济社会的不断发展导致审计行业不断受到重视，审计市场不断火热，从事审计行业能够获得的利润变得愈发地可观。因此投入到审计行业的从业人员与日俱增，而我国目前的情况是经济的发展遥遥领先，许多相应的配置却还未跟上，因此对于审计行业并没有设立应有的准入门槛，导致会计师事务所的数量逐年增加。

会计师事务所的增加一方面使得审计工作的重要性日渐体现出来，另一方面低门槛的准入模式也使得审计市场没有形成良好的秩序。许多尚处于起步时期或者经营不善的会计师事务所不得不压缩成本，或者干脆依附于上市公司帮助其对会计信息进行粉饰和篡改。成本的压缩意味着审计的中间环节在减少，审计质量在下降，而依附于上市公司的做法则相当于彻底放弃了社会中介机构的外部监督职能，甚至为虎作伥，共同对信息使用者的利益造成损害。

三、改善我国上市公司会计信息披露现状的建议

1.加紧资本市场治理体系建设

推进市场化进程，健全外部治理结构。财政部需要不断完善会计准则与企业会计制度，逐步树立国际化理念。针对实践中出现的问题和新兴业务，及时对准则和制度进行调整修改，推动我国的会计准则制定由规则导向向原则导向转变。

发展和健全资本市场，建立和完善配套的证券及金融监管机制。规范各种市场中介，动员社会各界力量，对会计师事务所等中介机构进行监督，定期调查执业情况和质量。

2.实现会计准则的进一步完善

会计准则是对于规范我国上市公司的会计信息披露有重大意义。对于会计准则的制定应注意到：

第一，适度减少可选择性条款。选择性条款的存在为上市公司弄虚作假提供了一同时使上市公司披露的会计信息不具有可比性。

第二，在制定会计准则时，考虑不到不同利益集团的需要，注重基本原则的指导，同时要相应增加实施的细则，不能只依靠会计人员的经验。

3.保障社会中介机构监督独立性

任何一种市场的火热都需要进行正确的引导和规范，否则就会由“火热”而变成“过热”，从而造成同行倾轧、恶性竞争等一系列恶化市场环境的现象。而自发的规范与引导单靠市场本身是无法做到的，市场更擅长的是优胜劣汰，不断提高行业的质量。因此，在市场刚刚形成势头的初期，需要政府的适当介入，行使宏观调控职能。

第一，要对会计师事务所的行业准入门槛进行适当地提高，这样做一方面可以使审计市场的整体业务水平上升，另一方面也能缓解过于激烈的竞争压力。对于小型会计师事务所来说，事关生存的竞争往往会让其走上歪路，比如降低审计质量和依附上市公司为虎作伥等等。

第二，要完善对于不负责任的社会中介机构的惩治力度，轻则处以不同程度的罚款，情节严重的要吊销其营业执照，剥夺其审计资格。只有加大惩戒力度，才能让这些中介机构在合理合法的范围内進行独立审计，从而对会计信息的披露起到外部的补充作用。

四、结论

目前，想要解决我国上市公司会计信息，主要从以下几个方面入手：在内部治理方面，完善股权结构，依据上市公司的性质进行股权的流动，促进股权的多元化。在法律上保证监事会的权威性和独立性，使其能够充分发挥出监督职能。要保证经营管理层的利益与企业所有者的利益一致，从根本上解决问题。在外部控制上，要促进经理人市场的形成，加强控制权市场，完善市场的治理结构和治理机制，加强对社会中介机构的监督力度，保证其审计工作的独立性和客观性。我国的上市公司会计信息披露尚处于起步时期，会计信息披露的完善并不是一朝一夕能完成的，但随着相关理论研究的不断丰富，有关会计信息披露的各种问题一定可以得到妥善的解决。

参考文献：

[1]姬新龙，马宁.不同风险投资背景对上市公司会计信息披露的影响[J].华东经济管理，2016，30（01）：121-128.

[2]孟雅.我国上市公司会计信息披露存在的问题及对策[J].新经济，2016，（17）：46.

作者：陈子琪