票据资管新规范文

第一篇：票据资管新规范文

资管新规深度解读

事件

4月27日，央行等四部门正式发布资管新规细则，过渡期延长至2020年底。资管新规细则具体有哪些变化?这些变化会带来哪些影响?资管新规落地会对未来的金融环境带来怎样的变革?

1策略

1、 资管新规正式稿与预期相比有所宽松，正式稿最大的超预期之处是过渡期延长至2020年底。相比征求意见稿的2019年6 月额外增加1年半，超出市场预期。

2、除过渡期超出市场预期之外，其他主要核心条款与征求意见稿基本一致。值得注意的主要不同点如下：(1)对私募产品的采用“优先劣后”分级的限制有所放松，原先征求意见稿中规定，只有满足了一定限制条件的封闭式私募产品才可以设计为

分级产品，正式稿中，只要是封闭式私募产品均可以设计为分级产品。(2)私募投资基金适应私募投资基金专门法律法规，

法律法规没有明确规定的才按照资管新规要求执行。此前征求意见稿中并没有对私募投资基金进行这种特殊化处理。(3)对

银行公募产品(银行理财)投资股票的限制可能会略有放松。征求意见稿中规定，银行发行权益类公募产品，须经监管部门批

准，正式稿中将这一条删掉了;(4)对标准债权的定义进行了细化;(5)对采用摊余成本法计算产品净值进行了细化。

3、 短期来看，各类金融机构进行资产调整时可能会造成短期股票市场波动;长期来看，大资管行业资金在最终进行资产配置时，依然要面对当前限制非标的监管环境，因此波动率更低的蓝筹股标准资产受益。

4、 此次资管新规过渡期超预期延长是政府不希望中期信用过度紧缩的第三个信号。上周(4月17日)央行实施定向降准1 个百分点，反映了央行不希望中期信用过度紧缩，本周政治局会议“持续扩大内需+保证信贷健康发展”是政府不希望信用过度

紧缩的第二个信号，此次资管新规过渡期超预期延长，则进一步验证了我们的预判。我们在4月2日二季度策略报告《折返跑，

再均衡》中对于“温和通胀去杠杆的要义是防止信用紧缩对经济造成冲击，要将名义GDP增速与名义利率之差维持在舒适水平 之上”的预判初步验证。信用最紧的阶段或已在一季度过去，未来信用将边际缓和，名义GDP增速也将得到保证。

5、 我们再次重申4月2日《折返跑，再均衡》中对于二季度会发生三个预期差纠偏的判断。(1)经济增长较市场预期乐观，市场认为信用会过度下滑但我们认为是这是重沙盘推演而轻应对，在经济数据相对稳定背景下，定向降准是定向缓和信用的第一个信号，政治局会议强调“扩大内需+保证信贷稳定增长”是第二个信号，资管新规过渡期超预期延长是第三个信号;

(2)银行间流动性难以变得更宽，这在近期的市场上已经有所显现;3)风险偏好结构性的分化会适度修正，避险情绪可能略

有缓和，而新经济的躁动会略有消退。

6、继定向降准和政治局会议以及资管新规接连释放信号，市场一致预期的“宽货币紧信用组合”将演变成“货币没那么宽，信用没那么紧”组合，我们对于“折返跑行情要勇于做逆向投资—当一种风格相对比较极致的时候需要勇敢地做逆向投资”的预判正在进一步实现。我们维持A股处于慢牛中的震荡期判断，对于绝对收益投资者，仍需要适度控制仓位观察更明确的信用缓和(社融企稳)与中美贸易摩擦演进;对于相对收益投资者，“折返跑，再均衡”更清晰，继续建议优先配置调整充分的大周期(煤炭/银行/地产/券商等)，战略配置具备产能扩张潜力的中游制造(医药化工/材料包装/机械设备)以及大众消费(医药/一般零售/食品加工)，成长挖掘α景气度与估值匹配(中药/传媒)，主题关注新零售、半导体、乡村振兴。

2宏观

对比正式稿和征求意见稿的差异，主要有四点：

1、 市值计价标准是否一刀切问题。正式稿承认部分资产尚不具备市值计价的条件，可以用金融资产摊余成本法计量，这一点与征求意见稿不同，部分资产确实不具备公允价值，可以用摊余成本法。

2、 过渡期时长问题。从2019年6月放宽到2020年底，给金融机构一个充分的调整和转型期间。延长的意义在于培育市场风

险自担、收益自享的成熟投资理念，降低过渡期以后资管产品，尤其是非标的续接难度。延长过渡期可以降低市场波动，尤其

是短期的波动。

3、 非标界定标准问题。正式稿相对标准化资产的定义更加明确化明晰化，但是依然保留了对于“交易所”的标准，这跟征求意见稿是一样的：“经国务院同意的交易所市场交易”，但并没有非常明确地给出是哪些交易所，这给未来的非标转型留出了

余地。

4、 杠杆率问题。杠杆率的调整，主要在于私募基金的分级，在征求意见稿中对于私募基金分级的要求，满足一定条件之后的封闭式私募基金才被允许分级：

1、不能投资单一标的;

2、投资标准化资产要低于50%。正式稿中这两个条件取消，变成只要是封闭式私募基金就能做分级。在杠杆率方面比征求意见稿略有放松。

这四块内容的调试反映了政策监管层对于资管行业意图：相对征求意见稿，在“破刚兑、阻断监管嵌套、非标处置”核心的

方向性问题没有大的改变，但是对于细节性的问题根据实际操作的因素和难度进行了调整。总体相对于征求意见稿有所放松。

为什么监管层面要做这样的调试，首先看监管层力推资管行业规范的出发点和意义是什么?正如这次央行有关负责人在答

记者问中提到的：央行和监管层实际上承认资管业务对于满足居民财富配置需求、调整社融结构方面的意义，但是资管行业不

规范还存在问题：基金池刚兑会引发流动性的问题，使得金融体系的稳定性下降。在这个背景下，资管新规的意图在于重塑资

管业态、优化金融体系结构。“过渡期设置、所有产品一刀切市值法”等这些细节性问题放松，体现了监管层在不允许市场波动

的情况下推动资管行业规范的意图，目的在于规范资管行业长期发展，重塑资管业态，金融结构体系得到廓清。

对于市场的影响有哪些?短期影响有限，原因有：

1、正式稿、甚至是征求稿落地之前，已经有不同版本的内审稿版本。

2、监管在很多方面做了补位，譬如把表外理财纳入到MPA广义信贷增速考核中，譬如把同业存单纳入到同业负债小于总负债三分之一的考核，同时开展了“三三四十”业务整顿，所以整体来看，征求意见稿落地之前，市场的调整已经开始了。征求意见稿落地之后市场的调整节奏也在推进。2016年三季度到2017年年末，基金公司的资管规模缩了近21%，券商资管的规模在 2017年一整年缩量在10%。目前来看，资管行业已经做了一定程度的调试。其次，前期降准等措施实际上目的在于降低银行负债端成本，有利于打开银行表内的信贷规模。从这两点来说，对于资本市场的影响会减缓。

长期来看，整体利好。资管行业重塑，毕竟监管套利空间减少了，未来资管行业的竞争将是金融机构依托各自的优势展开的良性竞争，总体比以前是更加优化的。比以前依靠资金池、依靠监管套利这样的业态模式会有一定的变化。

社融增速会因为资管新规而受多大程度影响?

我们对当前非标绝对规模做过测算。值得强调的是，我们测算的非标是广义口径的，大于社融非标口径。我们给出了估测

方法下的规模：

1、从资金端估测：当前绝对社融规模在37万亿;

2、从资产端估测：规模在34万亿。进一步估算得到2018年非标缩量规模：广义口径非标缩量在1.4到3.7万亿，社融口径非标缩量在1.3到2.8万亿。我们的这种估算方法实际上高估了非标缩量规模，即便给定在这样的情况下，再假设年初给定的预期社融增速在12%，测算得到今年的社融增速仍能维持在10-11%。这就意味着2018年非标缩量情况下，社融增速依然可以比较稳健。最后再强调一下，对于实体信贷总需求这块，资管新规的影响是相对有限的。资管新规对长期金融业态重塑、实体融资结构调整，起到比较大的优化作用。

3银行

第一、 资管新规核心落脚点在于打破刚兑，新增期限匹配要求、嵌套约束等规定会增加银行操作难度，这会降低银行客

户的收益率，从而降低金融市场实际无风险收益率，会提升高ROE高确定性资产的估值，对银行板块形成长期利好。

第二、 静态来看，资管新规对表外业务的约束将使得银行中间业务收入增速放缓，而资管新规过渡期延长将缓解这一压

力。 第

三、 资管新规会导致之前违规操作派生存款路径被切断，银行负债端压力还会持续，未来需要央行继续投放基础货币

来支持银行体系的资金来源。银行在现有资本和流动性监管约束下，会加大低风险权重的利率债资产及合规的信贷资产的投

放。关于影子银行存款派生逻辑请参考我们前期报告。

第二篇：资管新规细则要点说明-2018.7.23

资管新规细则要点说明

主要挑选了与央行资管新规不同或细化之处

央行和银保监会

1、 明确公募资管产品可以投非标投资，根据银保监会的银行理财细则，仅对非标投资总量进行了限制，未对单一产品投非标比例有限制。(商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。)

2、 银保监会未明确公募理财产品投资权益资产的规定，只是说明境内上市交易的股票的相关规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

3、 公募理财的门槛从5万降到1万，基本可以公募基金竞争了。

4、 对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍;银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

证监会

1、 明确衍生品投资比例的定义：但该定义仅考虑了场内衍生品，没考虑到场外情况(场外无期货账户)：投资于商品及金融衍生品的合约持仓金额比例不低于资产管理计划总资产80%，且期货账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类;

2、 新增FOF和MOM产品类型：FOF是将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;MOM具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制。

3、 开放安排增加了限制：开放式集合资产管理计划至多每三个月开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外(全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资产管理计划资产净值的20%;如果每日开放，则参照公募基金进行运作)

4、 产品设立流程变化：集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内备案，自完成备案之日起产品成立，资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。即先备案产品才能成立，之后才能投资。

5、 拓展投资范围：允许投资非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产;其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;但上述范围均被定义为非标资产。

6、 彻底禁止了通道业务，明确不得有下列行为：

a) 为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;

b) 在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作;

c) 在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议;

d) 在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利;

7、 信息披露要求提高：所有产品均需说明书、季报和年报，托管人需核对年报，以前定向产品没要求;投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值;

8、 监管报告要求更高：每月报送产品业务信息，每季度编制私募资产管理业务管理季度报告，每年编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并进行业务年审。

9、 明确集合产品少于2人产品要终止的要求：持续五个工作日投资者少于二人，即仅某天少于2人产品无需终止。

10、 过渡期整改要求放松：自行制定整改计划，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模;对于不符合本办法规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。

11、 鼓励设立子公司：鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管理业务、设立专门从事非标投资的子公司，在分类评价、风险资本准备计算等方面实施差异化安排。

12、 明确各类资管产品为合格投资者，委托人为公募产品的不合并计算其产品的投资者人数;委托人为私募产品的，应当有效识别其实际投资者与最终资金来源。

13、 募集设立条件变化：集合成立门槛从3000万、定向门槛100万统一调整为1000万;集合募集时间从60天降为30天;产品不能设置无固定期限。

14、 自有资金参与要求：自有资金还是20%限制，自有+下设机构(含员工)以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。

15、 一对一产品可以不用托管：单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。但这块和前面产品要求托管人复核估值及出具年度托管报告可能有点冲突。

16、

17、 开户名称规则变化：定向证券账户名称由委托人名称改成了联名账户。 明确了建仓期：由合同约定，集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月，建仓期内投资比例可以不达到产品类型要求的80%下限;此外，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6 个月低于计划总资产80%。

18、 明确集合产品要进行组合投资：

a) 双20%限制，集合投单一标的不超产品净值的20%，管理人所有产品投资于同一标的不超过该标的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。

b) 即定向产品仍可以投资单一标的，集合产品则至少投资5个标的了。这里有个模糊的地方，做MOM下端投的子产品能不能全是母产品出资，如果不能，MOM就没法做了。

c) 全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划不受限制，但需用注意，专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的资产管理产品。理财今后不是专业投资者，这与之前的适当性规定不一样了。

19、 非标投资限制：投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%;非标投资的基础资产需要有稳定现金流(即类abs资产)，否则不能投资。 20、 明确非标产品封闭期内可以分配：封闭式资产管理计划存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，可以以货币资金形式分配给投资者，但不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。

21、 对于关联方投资：央行资管新规里要求的是管理人和托管人的关联方，证监会细则里要求的是管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，没有提托管人。

22、 明确业绩报酬提取要求：提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

第三篇：六点说清楚2万字资管新规！

刚刚过去的这个周末又是监管三连击，央行联合银保监会、证监会发布了一个通知和两个征求意见稿，俗称资管新规配套细则，本周末落地。

铺天盖地的解读，已经出炉或者正在路上，大同小异，整个文件太长，估计大家也不太愿意看，君华汇也费了很长一段时间，我们就直接说要点解读吧。

要点一：

最终出台的银行版的理财新规，较之于之前的整个资管新规来说在一些规则的具体执行尺度上有放松，但大方向没变。

年初资管新规的出台，对理财市场的规范相当严格。原本比较宽松的市场资金，一下子被彻底堵死了，流向企业和和股市的资金不断减少。这也是近来出现股市暴跌、企业债务违约和网贷暴雷潮的一个深层原因。比如说，银行为了应对监管，把表外业务回归表内，便对企业不停抽贷，就苦了不少企业。企业融资出现问题，自然会连锁反应在它的股价上。

如果我们单看银保监会发的理财细则的话，它在整体上是趋严的，它是在与资管新规保持一致的前提下的对理财业务的系统性监管，包括对销售的规范，对内部控制的要求，对流动性风险的要求，对投资标的的要求等等，并没有什么实质性的放松。所以现在大家所说的监管放松和利好，主要还是来自对央行资管新规补充通知的解读。

在如此严监管政策高压之下，金融监管爸爸们争取到这一步，可谓实属不易。后面的要点我们就具体来看一下都有哪些放松，这些放松是不是真的利好。

要点二：

公募产品可以投资一部分非标准化资产。

非标资产，简单点说，是指不能在交易所交易的债权、股权等，比如大家投资的网贷，主要就是非标债权。

这意味着银行理财资金，可以流向缺钱的企业，表面上看，对市场的流动性是利好。

从实际业务层面看，定期开放式公募投资非标没有实际价值。定期开放式产品的开放期一般是半年和1年，那按照不能期限错配的要求，非标资产的期限也不能超过半年或一年，这么短期限的非标还是非标吗，更像是短期债券。

再看这次证监会发的细则，证监要求基金、券商管理的所有产品，非标债权投资不超过35%，这条一看就是参考银行理财的要求，资管新规只是重申了这个规定。 但对于基金、券商来说，这条是全新的，估计大部分机构现在都不满足条件，由于券商通道业务占比一般在60-70%，而且以非标类资产为主，所以对非标投资设定35%的比例限制无疑会加速券商的去通道化。

而且更糟糕的是，证监会在管理办法第四十六条中，是这么说的： “ 证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：

(一)为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;(这条是延续之前的说法。)

(二)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作;(这条是新要求，但比较模糊，可以规避。)

(三)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议。(这条触及灵魂啦!所有的通道业务，都需要委托人或者第三方指令的啊!如果不允许指令，就没有通道业务存在了。客户都不告诉你怎么操作，你怎么做通道呢?这相当是禁止券商开展被动管理业务，这一规定对通道业务堪称毁灭性打击。)”

所以你看，央妈补充通知确认了一个意义不大的公募可以投非标的规定，证监却直接把通道业务封死了，这算是利好吗?

此外，证监会还要求私募资管计划也套用双20%。“ 双20%规定：一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 20%;同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%;专业投资者且体量不低于3000万的资管计划不受此限制。”

如此一来，私募资管本来可以投非标，但一旦套上20%集中度限制，等于给集合资管投非标宣判死刑。标准化产品中参与员工持股计划或定增项目也会加大难度。 要点三：

银行单只理财产品，销售起点从5万降至1万元。

理财产品购买门槛降低，有助于提高理财产品在投资者资产配置中的相对吸引力，扩大银行理财客户范围，希望以前投资P2P、证券、信托等理财品种的用户，都回到以银行理财为主的主流投资渠道当中去。

然而对应非标的长期限，在不改变期限错配的情况下，公募产品能投的资金有限，而无论1万这个门槛还是过去的5万门槛，对理财销售的总规模影响不会太大，因为理财产品销售实际上也是呈现2:8状况的，就是大额购买构成销售总规模的绝大部分。

所以，君华汇觉得大家最关注的公募可投非标和降低理财产品销售门槛这两个的实际效果比较有限。

要点四：

现金管理类产品和部分定开产品，用摊余成本法估值。

敲黑板，这一条很重要，解释一下。

此前资管新规说，理财产品将会净值化管理。

就是说你买的银行理财，收益不再是固定的5%等，要根据市场行情浮动。

只有到了固定期限之后，才能明确赚了多少钱，这让很多参与银行理财的人没有安全感。

如今买银行理财，用摊余成本法，简单说——

就是还跟以前一样，给你一个固定的预期收益，省的你心慌慌。

第五个要点： 老产品可投新资产。

老产品即为不符合资管新规要求的产品，可以发老产品对接新非标，意味着允许期限错配投资新资产，只是总规模只减不增比较有限。该条给非标进行了松绑，从条款上看，重点支持的是中小企业以及政府融资。

像摊余成本法范围、老产品可投新资产这两个就是过渡期临时性安排。

要点六：

由银行自主整改，监管不再做硬性指标要求。

此前不合规的资管产品，监管要求在2020年前必须整改完毕，现在时间不要求了。比如放宽非标资产转换为标准资产，会变相增加对资金的流动性支持。也是挺人性化的。

总之，

资管新规细则还是在原来框架下，只是执行节奏上有变化，去杠杆一直在路上，该降的杠杆还是要降，只是降得慢一点罢了。

第四篇：关于资管新规配套细则的学习汇报

4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布，俗称“资管新规”，在基本原则和监管框架上作了规定。7月20日，“一行两会”同时颂重磅文件，即央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》、银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》、证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(征求意见稿)》及《证监期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(征求意见稿)》，“补丁”和细则的推出，重塑和细化资管行业规则，统一资管产品监管标准，进一步规范资管业务开展，有效防控金融风险。

一、配套细则的基本内容

央行通知共六条，主要内容包括：一是进一步明确公募资产管理产品的投资范围，其中允许公募资管产品在期限匹配、限额管理、信息披露等合规前提下可以适当投资非标准化债权类资产，过渡期内允许老产品投资新资产，但需优先满足国家扶植工程与中小微企业融资需求。二是进一步明晰过渡期内相关产品的估值方法，要求对资管产品实行净值化计价，打破刚性兑付，但对难以用市值计价的资产，可用摊余成本方式计价。三是进一步明确过渡期的宏观审慎政策安排，对于过渡期后难难以消化的存量非标，可以转回银行资产负债表内，人民银行可调整MPA考核参数予以支持，对于难以回表的非标资产，经监管同意后，金融机构可合理妥善处置。

理财新规共六章85条，分别为总则、分类管理、业务规则与风险管理、监督管理、法律责任、附则，以及1个附件《商业银行理财产品销售管理要求》。 理财新规与资管新规保持一致，主要对商业银行理财业务提出了监管要求，包括实行分类管理;规范产品运作，实行净值化管理;规范资金池运作;去除通道，强化穿透管理;设定限额，控制集中度;控制杠杆;加强理财投资合作机构管理;加强信息披露;实行产品集中登记。

1 资管业务新规采取“1+1”(即规章+规范性文件)的框架。《管理办法》共十章84 条，重点规定比较成熟的基本原则、主要制度和总体要求;《运作规定》共46条，主要规定各项量化指标、操作规范和具体要求。两者相互衔接、有机统一，形成较为完整的规则体系。资管业务新规有七方面重点内容，包括明确将各类私募资产管理业务统一为信托法律关系;系统界定业务形式、产品类型和资产类别;基本统一监管标准;借鉴公募经验，健全投资运作制度体系;系统规定风险管理与内部控制机制要求;对流动性风险和关联交易进行重点规制;加强监管与自律协作。

二、资管新规细则与央行资管新规不同或细化点

(一)央行和银保监会

1、明确公募资管产品可以投非标投资，根据银保监会的银行理财细则，仅对非标投资总量进行了限制，未对单一产品投非标比例有限制。(商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。)

银行理财细则第39条(非标债权投资要求) 资管计划运作规定第15条

2、银保监会未明确公募理财产品投资权益资产的规定，只是说明境内上市交易的股票的相关规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

银行理财细则第8条第2款

3、公募理财的门槛从5万降到1万，基本可以公募基金竞争了。 银行理财细则第30条(销售起点)：商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元。

4、对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍;银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的

2 “摊余成本+影子定价”方法进行估值。

央行通知第3项

(二)证监会

1、明确衍生品投资比例的定义：但该定义仅考虑了场内衍生品，没考虑到场外情况(场外无期货账户)：投资于商品及金融衍生品的合约持仓金额比例不低于资产管理计划总资产80%，且期货账户权益超过资产管理计划总资产20%的，为商品及金融衍生品类; 资管业务细则第21条

2、新增FOF和MOM产品类型：FOF是将80%以上的资产管理计划资产投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;MOM具体规则由中国证监会会同中国人民银行另行制定。 资管业务细则第24条

3、开放安排增加了限制：开放式集合资产管理计划至多每三个月开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外(全部资产投资于标准化资产的集合资产管理计划和中国证监会认可的其他资产管理计划，可以按照合同约定每季度多次开放，其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资产管理计划资产净值的20%;如果每日开放，则参照公募基金进行运作) 资管业务细则第22条 资管计划运作规定第20条

4、产品设立流程变化：集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内备案，自完成备案之日起产品成立，资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。即先备案产品才能成立，之后才能投资。

资管业务细则第33条

5、拓展投资范围：允许投资非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产;其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;但上述范围均被定义为非标资产。

3 资管业务细则第37条

6、彻底禁止了通道业务，明确不得有下列行为：

(1)为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;

(2)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作;

(3)在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议;

(4)在资产管理合同中约定管理人根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利;

资管业务细则第46条

7、信息披露要求提高：所有产品均需说明书、季报和年报，托管人需核对年报，以前定向产品没要求;投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值;

资管业务细则第48条、50条

8、监管报告要求更高：每月报送产品业务信息，每季度编制私募资产管理业务管理季度报告，每年编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并进行业务年审。

资管业务细则第73条、74条

9、明确集合产品少于2人产品要终止的要求：持续五个工作日投资者少于二人，即仅某天少于2人产品无需终止。

资管业务细则第55条

10、过渡期整改要求放松：自行制定整改计划，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模;对于不符合本办法规定的存量资产管理计划，其持有资产未到期的，证券期货经营机构可以设立老产品对接，或者予以展期。

资管业务细则第81条

11、鼓励设立子公司：鼓励证券公司设立子公司从事私募资产管

4 理业务、设立专门从事非标投资的子公司，在分类评价、风险资本准备计算等方面实施差异化安排。

资管业务细则第82条

12、明确各类资管产品为合格投资者，委托人为公募产品的不合并计算其产品的投资者人数;委托人为私募产品的，应当有效识别其实际投资者与最终资金来源。

资管计划运作规定第3条

13、募集设立条件变化：集合成立门槛从3000万、定向门槛100万统一调整为1000万;集合募集时间从60天降为30天;产品不能设置无固定期限。

资管计划运作规定第5条

14、自有资金参与要求：自有资金还是20%限制，自有+下设机构(含员工)以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。

资管计划运作规定第8条

15、一对一产品可以不用托管：单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。但这块和前面产品要求托管人复核估值及出具年度托管报告可能有点冲突。

资管计划运作规定第10条

16、开户名称规则变化：定向证券账户名称由委托人名称改成了联名账户。

资管计划运作规定第11条

17、明确了建仓期：由合同约定，集合资产管理计划的建仓期自产品成立之日起不得超过6个月，建仓期内投资比例可以不达到产品类型要求的80%下限;此外，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例可以低于计划总资产80%，但不得持续6 个月低于计划总资产80%。

资管计划运作规定第12条、27条

5

18、明确集合产品要进行组合投资：

(1)双20%限制，集合投单一标的不超产品净值的20%，管理人所有产品投资于同一标的不超过该标的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。

资管计划运作规定第14条

(2)即定向产品仍可以投资单一标的，集合产品则至少投资5个标的了。这里有个模糊的地方，做MOM下端投的子产品能不能全是母产品出资，如果不能，MOM就没法做了。

资管计划运作规定第14条

(3)全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划不受限制，但需注意，专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的资产管理产品。理财今后不是专业投资者，这与之前的适当性规定不一样了。

资管计划运作规定第14条，43条

19、非标投资限制：投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%;非标投资的基础资产需要有稳定现金流(即类abs资产)，否则不能投资。 资管计划运作规定第15条

20、明确非标产品封闭期内可以分配：封闭式资产管理计划存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，可以以货币资金形式分配给投资者，但不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。

资管计划运作规定第23条

21、对于关联方投资：央行资管新规里要求的是管理人和托管人的关联方，证监会细则里要求的是管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，没有提托管人。

6 资管计划运作规定第25条

22、明确业绩报酬提取要求：提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。 资管计划运作规定第36条

三、配套细则的理解

1、“一行两会”出台文件时间一致，步调一致，金融监管的协调性增强，金融监管的精神一致，银保监会和证监会的配套细则相互衔接，有助于解决过去监管交叉、监管套利和监管错位等问题。

2、细则出台有利于稳定市场预期，便于机构根据细则恢复投融资决策和资产配置行为。

3、允许发行老产品投新资产、明确公募产品可以适当投非标以及估值方法上的适当妥协，都释放了利好信号。

4、严禁期限错配、严禁开展资金池业务以及打破刚性兑付，去杠杆防风险仍为主题。政策并非大放松更不意味着完全转向。

5、对标资管新规层面，细则在监管指标及实施节奏两方面边际放松，比如双20%的规定，要求一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该计划资产净值的20%;同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%，此规定较公募基金“双10”的限制有所放松。再如立足当前市场运行特点和存量资管业务的情况，作出了“新老划断”的柔性安排，不限统一整改进度。并规定过渡期结束后，对于确因特殊原因难以规范的存量非标准化债权类资产以及未到期的存量非标准化股权类资产，经证监会同意，可采取适当安排妥善处理。

6、细则中对私募资管业务的规定有多处属首次明确。如在业绩报酬的细则规定中，首次明确了提取频率和范围上限，要求“提取频率不得超过每季度一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%”。首次明确了私募产品仓位下限的考察期为时间段而非时间点，按照规定，“固定收益类、权益类资产管理计划存续期间，为规避特定风险并经全体投资者同意的，投资于对应类别资产的比例

7 可以低于计划总资产 80%，但不得持续6个月低于计划总资产的80%”。还首次明确了私募集合资管计划的建仓期为6个月。这些细则性的规定也将进一步推动资管新规的落地执行。

7、资管新规的第一条原则为坚持严控风险的底线思维，配套细则以专门章节强化内部合规风控管理，强化重点风险防控。

第五篇：浅析券商资管新规对信托业务的影响

来源：信托产品 http://

2012年10月18日证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会第87号令)和《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，对原《证券公司客户资产管理业务试行办法》(证监会第17号令)及其配套实施细则进行了重大修订。

“知己知彼，方能百战不殆”。及时把握券商行业的监管动态，了解券商资产管理业务中的相关法律合规风险，才能更好推动和加强信证合作。本文通过解读资管新规，浅析信托公司与证券公司合作机遇，抛砖引玉。

一、《证券公司客户资产管理业务管理办法》主要修订内容

调整集合资产管理计划审批制为备案制 产品发行审批流程过长一直被认为是阻碍券商资产管理业务发展的瓶颈之一。资管新规取消了集合资产管理计划的行政审批，改为备案管理。

全面鼓励业务创新 新规内容凸显监管机构对未来券商资管业务的改革思路，结构化产品、保本型产品、回购式固定收益产品、股权动态管理等四大创新业务得到落实。其中将产生重要影响的内容为：

1、取消限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划的双10%的限制 2 。意味着基于券商资管平台的股权质押融资比信托平台更为灵活。

2、适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让。该项规定将有效增强集合计划的流动性，增加了券商资管业务的吸引力。

3、允许集合计划开展回购业务。新规明确“单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%”，丰富了集合计划流动性管理手段，有利于券商固定收益类产品提高收益水平，填补了回购式固定收益类产品的空白。

二、《集合细则》、《定向细则》主要修订内容

适度扩大资产管理的投资范围和资产运用方式

1、扩大资产管理业务投资范围。资管新规对一般集合计划、限额特定集合计划和定向资产管理计划区别对待，投资范围逐渐放宽：。

2、扩大资产管理业务运用方式。允许资产管理计划参与融资融券交易，允许将资产管理计划持有的证券作为融券标的证券，根据《转融通业务监督管理试行办法》的规定出借给证券金融公司。

明确限额特定集合计划的有关监管安排 与一般集合计划相比，限额特定集合资产管理计划的差异化主要体现在三个方面：一是将限额特定集合资产管理计划的成立条件由1亿元调整为3000万元。二是取消限额特定集合资产管理计划双10%投资比例限制。三是扩大限额特定集合资产管理计划的投资范围。

调整证券公司自有资金参与集合计划的比例

新规将自有资金参与单个集合计划的比例调整为“不超过计划总份额的20%”，且取消自有资金参与单个集合计划绝对数额限制。对于因集合计划规模变动等计划管理人之外的因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，要求证券公司在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。 4

三、信托公司与证券公司的合作模式探讨

定向资产管理业务方面的合作模式

首先，信托公司与证券公司签订《定向资产管理合同》，对合作方式、合作条件及投资范围、投资限制进行约定，将信托公司设立的信托计划通过证券公司的专门账户进行专业化管理，拓宽信托计划投资渠道。其次，建议或引导证券公司将其定向资管计划投向信托公司管理的信托计划，增加信托计划资金来源。根据资管新规，证券公司开展定向资管业务的投资范围无明确限制性规定，主要由管理人和客户进行协商，所以无论单一还是集合资金信托计划，均可接受定向资管计划的投资。

在开展定向资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担。信托公司也不得以任何方式对信托计划委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

2、证券公司接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。根据《定向细则》第14条的规定，定向资管业务中委托的“资产”并不限于现金，还包括股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。这为信托公司今后与证券公司合作管理非现金类信托财产提供了合作通道。但如果定向资管业务投向信托公司管理的集合信托计划，其交付的资产应当为“现金”，而不能为其他财产形式。如果投向信托公司管理的单一信托计划，则可以不受此限。

3、证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。

4、信托公司可通过参与定向资产管理业务将委托人持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司，这样有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值，增加资产运用方式。

5、信托公司作为信托计划受托人可以根据不同证券公司的操作风格和业务优势，委托多家证券公司开展定向资产管理业务，满足委托人特定理财需求。

集合资产管理业务方面的合作模式

根据《管理办法》和《集合细则》的规定，证券公司的集合资产管理业务分为一般集合计划、限额特定集合计划、专项资产管理计划三类，投资范围存在一定差异，信托公司可根据信托计划委托人的需求及具体业务结构设计情况选择具体合作方式。首先，信托公司与证券公司签署《集合资产管理合同》，按照信托文件的约定投向不同类别的集合计划，丰富信托计划投资种类。其次，建议和引导证券公司将其限额特定集合资产管理计划、专项资产管理计划投向信托公司管理的集合资金信托计划，实现信托计划资金来源的多元化。

在开展集合资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、限额特定集合资产管理计划募集金额不低于三千万元人民币，其他集合计划募集金额不低于一亿元人民币。

2、证券公司的集合资产管理业务，与信托公司的集合信托计划一样，只能接受货币资金形式的资产。

3、信托公司可借助证券公司的集合计划突破“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产”的监管规定，增资金运用方式。

4、证券公司的单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%;投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。但完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定集合计划不受前述双10%限制。

5、因证券公司集合计划可参与融资融券交易，信托公司可通过该类集合计划参与融资融券业务，有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值。

6、证券公司的集合计划现可设定为均等份额，并可根据风险收益特征划分为不同种类。该条属于本次修订结果亮点之一，凸显了监管新动态，信托公司业务部门应当重点关注。

7、经中国证监会及有关部门批准，证券公司的集合计划可投资于中国证监会认可的境外金融产品。信托公司可通过投向该类集合计划而实现境外投资，借道拓展信托计划的投资范围，丰富信托产品线，同时满足高层次客户的投资需求。 发挥信托制度优势，抓住政策机遇，实现双赢合作

证券公司在证监会的支持下，掀起了创新浪潮，证券公司正在走向真正的投资银行。但我国证券公司的整体实力尚不够强大，其主要利润来源仍主要局限于股票发行、公司债券承销、财务顾问等传统业务，投资范围仍大部分专注于资本市场。通过与国外的投资银行对比，可以发现，证券公司目前还仅仅是“证券投行”，而信托公司是中国的“实业投行”，是能够整合运用几乎所有的金融工具，满足企业一揽子金融需求的投资银行。信托资金的运用范围横跨货币市场、资本市场、实业领域，投资方式涵盖债权、股权，和二者之间的“夹层”，以及各类资产的收益权，信托产品设计的灵活性独一无二。基于目前分业经营、分业监管的金融体制，信托公司是中国所有金融机构中，最具创新潜力的金融机构。券商“醒来”，既加剧了理财市场的竞争，更拓展了信证合作的空间。信托公司应积极引导合作的证券公司通过信托计划来帮助客户实现其投资目的，借助信托本身所具有的独特制度优势，加上证券公司所享有的政策红利，实现双赢合作前景。

首先，证券公司可投资信托计划、代销信托产品，信证双方实现优势互补。由于信托公司被定义为私募机构，目前不能设立分支机构，且在异地产品推介上受到多重限制。信托公司普遍缺乏自己的产品直销渠道，过去主要靠银行、第三方理财公司代销产品。券商大规模加入信托产品发行，使得信托公司又多了一个可合作的渠道。

其次，信托公司可以和证券公司合作开发金融产品。如券商和信托公司共同为上市企业提供融资方案或“结构化”设计证券投资集合信托计划，并由券商代销该集合资金信托计划。

最后，信托公司应当乐观看待证券公司资管业务的“崛起”。2005年银监会出台《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，商业银行正式进军理财市场，当时信托业内也曾有一些悲观的预期，但事实证明，正是银行的加入，使得理财市场进一步深化，通过银信合作，信托公司取得了爆发式发展。同理可见，证监会“松绑”证券公司资管业务，也必然会壮大券商的财富管理市场规模，而在此过程中，信托公司同样可以参与证券公司的创新过程，与证券公司携手开拓相关财富管理市场。信托公司现在不但有了银行渠道、也有了券商渠道，相信通过银信合作、信证合作和银信证合作等各种业务模式的拓展，信托公司的资产规模必然会不断壮大、更上新台阶。

注释： 1：作者现任职于广东粤财信托公司风险管理部 2：双10%限制指“单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%;集合计划投资于指数基金的除外。证 券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。”

3：股权融资形式分为股权/股票质押贷款方式融资、真实转让+回购方式融资、股权/股票收益权融资三种方式。

4：见《证券公司客户资产管理业务管理办法》第33条。