新三板业务的准备工作

新三板业务的准备工作（通用6篇）

篇1：新三板业务的准备工作

公司上市及冲刺新三板的挂牌准备工作

企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。

企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。

一、心理准备

企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：

第一，必须有上市的志向、决心和信心。企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。

第二，要有战略眼光。决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。

第三，要有风险承受能力。企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。

第四，要有企业上市的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。

二、实务准备

上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。

（一）组织准备

上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。

在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。

如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。

（二）业绩准备

企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。

首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问 2 的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。

其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。

再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。

（三）财务会计准备

企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。

1、账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。

2、税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。

（四）制度建设准备

企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立 3 健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运作无所依据，在企业建立起完善的规范管理制度体系并贯彻实施后，必然会带来良好的规范运作。

所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。

1．组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）

一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等；

2．行政系统一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;3．人力资源系统

企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂，人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：

（1）人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；（3）招聘管理制度；（4）晋升及调任制度；

（5）员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；

（6）薪资管理制度；

（7）员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、节日、探病等等）；

（8）股权激励与绩效考核管理制度；（9）奖惩制度；

4（10）合理化建议制度；（11）员工离职管理制度； 4．财务管理系统

主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等

5．物料采购及仓储系统

包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘点制度、计算机使用管理制度；

6．各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办事处等）：（1）适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放；

（2）和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基础上适当修改；（3）和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行编制，报主体公司备案。

7．新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审与报批、新产品移交投产管理等

8．市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考核与奖惩、9．内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控制、固定资产与无形资产内部控制、销售与收款内部控制、对外担保内部控制、成本费用的内部控制、计算机信息系统内部控制、人力资源管理的内部控制、预算环节的内部控制、对下属机构的内部控制等各环节的制度。

10．其他管理制度。

完成上述准备工作后，企业即可开始选聘会计师、律师、评估师、券商等中介机构，正式启动上市程序。

篇2：新三板业务的准备工作

自2013年新三板成立以来，随着国务院发布“国六条”（《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》），以及证监会发布的118号文，从各方面给与了新三板政策上的支持，让新三板得以迅速的发展，实现了“弯道超车”和步入“快车道”。很多中小企业都想通过新三板挂牌来拓宽融资渠道、增强竞争力，从而得到更好的发展。然而新三板挂牌也是一个比较复杂的过程，在企业股东同意挂牌这个决议后，大致要经历寻找合适中介机构、签署协议和立项、股权清理和调整、审计与评估、变更企业性质（非股份制企业需要变更为股份制企业）、挂牌申报材料的制作和申报、反馈和修改直至最后挂牌上市。因为整个过程涉及企业各个部门，最好能成立专门的小组负责协调和沟通工作。一般来说涉及到的中介机构主要指有相关资质的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。其中会计师事务所和资产评估机构与企业财务部门是有直接关系的，而且在申报上市要披露的信息中，财务状况又是单独做为一个项目申报的，所以要做好挂牌前的财务工作显得尤为重要，下面就浅谈一下企业新三板挂牌之前财务方面的准备工作。

一、了解新三板挂牌的基本要求

为了更好地做好财务准备工作，了解新三板挂牌的基本要求是前提条件。对于申请新三板挂牌的企业，一般有以下要求：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

目前新三板对营业收入和利润还没有硬性规定，企业只要符合上述要求的，都可以申请新三板挂牌，但正因为新三板对营业收入和利润没有具体要求，所以现在各家券商项目都较多，为保证挂牌率，一般都会挑选更优质的企业。

二、完善社会审计及资产评估

社会审计和资产评估是企业上市的申报材料之一，需要会计师事务所出具的报告主要有：最近二年一期的审计报告、验资报告、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项说明，需要资产评估机构出具的报告主要有：企业资产与负债价值评估报告。

（一）社会审计

社会审计工作是股份制企业在上市前必须要做的一项工作。企业只有把审计方面的资料准备充足，通过社会审计工作，才会进行下一步的上市准备。主要包括以下几个方面：

1、审计前的准备工作

审计前的准备工作包括选择合适的审计机构和准备审计资料。

一般来说只要是有证券资格的会计师事务所都可以对上市公司进行审计，但由于一些企业的特殊性，可能还需要有保密资质等其他方面的要求，在选择时应符合自身企业的特点，以免审计部门进场后因资质不足而浪费人力与财力。

其次，企业必须准备充足的材料来显示其财务的状况，比如最近三年企业经济运行的情况，缴纳税款的情况，工资薪金发放及社会保险缴纳等情况。公司上交的材料必须达到会计事务所审核合格，有相关的验审报告才具有有效性。有些企业因其特殊性，还需要对资料进行解密，这就需要提早做好准备，以避免出现接受社会审计过程中资料准备不全的被动局面，影响企业的上市进程。总的来说，需要准备的资料有近三年的财务报表、审计报告、评估报告、科目余额表、会计凭证、会计账簿、固定资产台账、固定资产增减变动情况及其相关说明、债权债务明细资料（包括发生时间、账龄、金额、对方单位、款项内容或产生原因、债务风险程度等）、审计报告期的银行存款对账单及余额调节表、纳税及完税证明、社保缴纳情况、工资发放情况等。也可以这样说，只要是审计报告期内公司账面上反映的数据，都要提供相关的资料，而且要真实、详尽。

2、审计前的自查核实

资料收集全面以后，要有一个自查与整理的过程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。清查核实的重点可以依据机械企业自身的情况而定，主要是公司的资产、债权、债务及收益事项等。

3、询证函的收发

询证函是为证明企业在审计报告期债权、债务及货币资金状况而向款项对应单位或个人发出的书面证明材料。其格式一般由进行审计的会计师事务所提供，由企业根据账面记载情况向有关单位或个人发出，经对方签字盖章后返回，交给会计师事务所作为检查企业账款真实性的原始依据，并作为申

报上市资料的重要组成部分。询证函可分为账款询证函和银行存款询证函两大类。前者主要是对债权、债务单位发出，后者是对企业开户银行发出。对企业债权、债务发出的询证函要提前与对方单位进行沟通，尽量缩短询证函的往返时间。当然，在日常工作中应尽可能及时结清往来账项，也是加速该项工作的基础。

（二）资产评估

企业要挂牌上市，另一个不可缺少的环节就是进行资产评估。一般来讲，对企业资产的增值或减值评估主要是针对固定资产和无形资产进行的，因为固定资产跨时间长，其价值都是以购入时的原始价值作为记账依据的，经常多年不变，其账面反映的原值和净值多与市场价不符。财务部门在日常工作中建立完整的固定资产台账、卡片登记制度，并经常同设备管理部门及设备使用单位进行核实，保证账实相符、账账相符，是顺利开展资产评估工作的重要基础。

在资产评估过程中，财务部门的主要工作就是：按评估机构提供的资产评估明细表，按规定格式和要求对资产进行逐项逐笔填列，为评估机构实施评估做好充分准备，提供评估所需要的涉及企业资产和负债的相关资料，同时陪同评估人员进行现场勘查。

当然，接受社会审计与进行资产评估只是企业上市前的部分内容，除此之外要进行的财务准备工作还很多。比如，剥离与生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益，按上市公司要求进行财会人员的培训等等。

三、企业最近二年一期的财务状况分析 对企业的财务状况要进行以下几个内容的分析：

1、盈利能力指标分析：营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益；

2、偿债能力指标分析：资产负债率、流动比率、速动比率；

3、营运能力指标分析：应收账款周转率、存货周转率；

4、现金流量指标分析：经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额；

除以上财务指标外，对企业的资产、负债、收入、费用等也要逐项进行分析，对有异常的项目，要分析造成异常的原因。

四、其他与财务部门相关的分析 其他与财务部门相关的分析主要有：

1、对关联方和关联交易的分析

关联方主要指控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有5%股份以上的股东、本公司的董监高等。主要分析的内容有关联方的名单、对关联方往来款项、担保、关联交易的合规性和公允性、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响、公司规范和减少关联交易的安排等。

2、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对企业利润影响的分析

3、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策的分析

4、企业控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况的分析

5、企业未来经营目标和发展计划的分析

五、相关证明的开具工作

上市申报需要政府部门开具未违法违规等证明，财务部门主要涉及的是税务方面的证明，需要到税务部门开具依法缴纳税款，不存在重大违法违规纪录的证明。

六、企业股权调整及改制的相关变更

通过股权的清理，企业可能还会涉及到股权调整；如果企业是非股份制企业，可能还涉及到变更性质的问题。企业股权调整和改制财务部门不仅要做好开户许可证、税务登记证等相关证件的变更，还要做好银行户名、担保、贷款、发票、纳税、社保等相关一系列的变更，为企业新三板挂牌做好铺垫。

2015年以来新三板出现了一些新的积极动向：一是各级政府加大了政策支持；二是中介机构加大了各方面的投入；三是市场主体积极主动衔接；四是与主板和区域市场间的相互联系、联动开始发力。为了中小企业更好的发展，资金不可或缺，新三板挂牌不失为一个融资的好渠道，这就更需要企业财务部门的配合，以上浅谈了自己的一些观点，希望对大家有用。

盛笑颜

篇3：新三板业务的准备工作

《指引》要求,主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制,设立内核机构,建立健全内核工作体系。主办券商从事推荐业务,向全国股转公司报送推荐挂牌项目申请文件前,应当履行内核程序,内核机构成员对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查,并独立做出专业判断。全国股转公司对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。

根据规定,主办券商内核机构,应独立于推荐业务部门,负责内核工作的组织与管理。主办券商对全国股转公司业务实行统一部门管理的,应在一级部门下设不同的二级部门,分别负责推荐业务和内核工作,内核机构应独立、客观、公正地履行职责,对推荐文件和挂牌申请文件进行审核,对项目小组是否已按要求对申请挂牌公司进行了尽职调查;申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定;申请挂牌公司是否符合挂牌条件;是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌等问题进行回应。

值得注意的是,对于可能会出现的违规情形,全国股转公司设立了特别监管事项。一旦主办券商及其内核机构成员出现尽职调查制度、现场核查制度、审核工作底稿制度未有效执行,现场核查报告、现场核查工作底稿、审核工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形时,全国股转公司可视情形对其采取约见谈话、出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分;情形严重的限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务;并视情节轻重,及时向证监会报告。

篇4：上新三板，你准备好了吗？

新三板的全国扩容，活跃了中国的金融市场，尤其是对那些有迫切融资需求的中小科技型企业，这是一场“及时雨”。

谁能上新三板？

“登陆新三板是中小企业实现逆袭的最好方式。”华泰证券场外投资负责人乔豪杰表示。“中小企业通过新三板对接资本市场，成本低，速度快，成功率高。首先，企业上新三板，消耗的费用主要是券商的保荐费及后续的监管费用。券商一般会收取一次性佣金或按照企业总股本的10%收取；其次，只要企业符合规定的各项硬性指标，最快只需要两个半月，而上主板通常会折腾好几年。”有业内人士指出，刚开闸的新三板上市成功率在各家保荐机构的名单上几乎是100%。

关于企业登陆新三板的标准，国家给出了仅有的几个硬性指标，包括企业存续2年以上，总股本超过500万，符合国家产业政策等低门槛。一般来讲，高新科技企业在准备上市之前，都可以做到这一点。

“最大的阵痛可能就是企业规范的问题了。”乔豪杰说。

股改与内核工作是最为关键的问题，也正是乔豪杰所说的阵痛。很多企业在上市前没有接触过资本市场，所以对自己上市的能力没有清晰的定位，对财务规范、股权结构变更有相当的抵触情绪。

“在上市前，企业的行业地位与竞争优势，上市前与上市后企业存在的问题和风险，这些都是企业上市流程开始前必须做好的准备工作。有些企业只知道与资本对接，像没头的苍蝇一样乱撞，这是很可怕的。”乔豪杰认为。

值得注意的是，新三板要求上市企业必须有后期的成长性和创新性，这本身便是值得商榷的问题。怎样看待企业后期的成长性？记者走访了有关券商、政府及新三板上市企业，得到的一个共性认识是：虽然没有一个直接的标准，但可以肯定的是，想做新三板，企业必须有一个“高科技”的概念。

在华泰证券保荐企业上新三板的有关文件中，记者看到，他们对项目成功的关键要素定位：1.拟挂牌企业满足股转公司规定的经营年限、盈利能力、公司治理等各项要求。拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不限于园区企业，但业务要符合国家产业政策要求，符合上述条件是项目成功的最基本要素。2.新三板挂牌是一项系统工程，需工商、税务、土地等多个部门出具证明或审批。

“比如说希芳阁，它的概念就是立体绿化环保，其利用无土草坪立体绿化结构及其建造方法发明和无土草坪立体绿化结构实用新型两项专利填补市场的空白，这对投资方和券商都是很有吸引力的。”业内人士指出。

河南华夏海纳投资集团董事长李明认为，企业的高成长性与项目的创新性相辅相成。创新性与高科技对应，高成长性与企业所在的行业市场对应，也就是说，高科技型的企业需要以市场的前景为支撑，否则，再好的创新也没有与资本市场对接的机会。“在企业上市前，可以先结合一些投资者、风险投资的意见，这样的意见会引导企业适时地转型，进而为企业上新三板铺平道路。”

新三板带来的改变

企业上新三板究竟会带来怎么样的一种改变？普遍的看法是，新三板能够进一步拓展中小微企业的融资渠道，缓解中小微企业融资难问题。

李明并不这么认为，他说，新三板有别于创业板、主板和中小板，企业在主板上市是为了更大程度地得到融资，这类企业已经具备了资本市场要求的所有标准，成为公众企业。但新三板给中小企业带来的最大改变是“精神面貌”的变化。

李明所说的“精神面貌”，其实就是企业在公司治理、企业财务、经营策略等方面的转变，尤其是企业领导者心态上的变化。“心态确实变了，上市前还在为了做好某一单业务努力，怎样压缩成本增加利润空间，而上市后，我考虑的企业发展已经是战略发展层面甚至是全国布局了，这真的是企业发展的新起点。”河南希芳阁绿化工程股份有限公司董事长王洋洋表示。

“其实，像被天使投资孵化过的企业，我们一开始就是按照上新三板的目标去培养的，因为投资伊始企业就是高新企业，各项业务财务的进展也是按照上市的要求在做，所以对于像希芳阁这样的企业上市就是顺其自然，不需像其他无准备的企业一样，在与券商、会计师事务所、律师事务所等流程对接上做痛苦繁杂的事情，基础打好了，一切都很轻松。”李明说。

但不是所有的企业都会与天使投资有缘，对于初创型的企业，得到投资人的“赏识”，可以成为让中小企业“土鸡变凤凰”的一条捷径，这只是新三板上市企业来源很小的一个分支。但更多的企业则处于成长期或成熟期，这类企业的产品以及市场已趋于稳定，技术研发已成型甚至到了瓶颈期，它们是否有上新三板的必要或者说上新三板后能给企业带来什么发展空间？

篇5：新三板业务实习总结

根据证券业协会统计，截至底，115家证券公司未经审计总资产为2.08万亿元，净资产为7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元。，证券业未经审计营业收入1,592.41亿元，净利润440.21亿元。

证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市场是证券公司开展经营和发展壮大的基础。根据沪深交易所和 Wind 资讯统计，截至20底，我国股票市场总市值23.91万亿元、境内上市公司2,489家、投资者开户总数21,963万户。20，我国股票成交金额46.87万亿元、境内股票筹资金额合计4,074.07亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。近年来，我国债券市场继续快速发展，据Wind资讯统计，截至年末我国存量债券票面总额29.95万亿元，比上年末增长14.10%，是初的2.74倍。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，和分别设立了中小企业板和创业板;和2013年分别推出股指期货和国债期货，金融衍生品市场快速起步;新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年全国中小企业股份转让系统正式运行，场外市场建设提速。

(二)、证券行业发展趋势

未来一个时期，我国证券业市场竞争将日益激烈，为更好地适应证券业新的竞争环境和实体经济的证券金融服务需求，我国证券业正在从规范发展步入创新发展阶段，以创新为主要驱动力，以业务模式的转型升级为主要发展方向，逐步向业务多元化、方向多样化、发展差异化、竞争国际化等趋势发展。

1、业务多元化

随着多层次资本市场建设的持续推进，证券业的改革、创新和发展进一步提上日程。证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业的业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓励创新，证券公司开展融资融券、做市业务、直接投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，逐步减少证券公司对传统业务和佣金收入的依赖。

2、方向多样化

证券行业发展至今，从原先单纯的股票市场和债券市场发展到如今多样化的市场。在国外，很多新型的种类早就兴起并发展成熟。期货、期权和互换等金融衍生工具经过实践现已基本成型。我国的期货市场种类太少，期权试点正在进行。

证监会主席肖钢在年报致辞中表示，去年的新股发行重新启动，为推进股票发行注册制改革做了准备和铺垫。他并介绍，2013年6月证监会发布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)，但恰逢资金市场“钱荒”袭来，资本市场出现大幅波动，上证综指.SSEC一度跌至1800多点，重启工作才不得不推延。而展望今年的工作，证监会将做好股票发行由核准制向注册制过渡的各项准备工作，研究优化现有审批流程，推进发行环节透明度建设。债券方面，证监会称将完善债券发行制度，开展债券品种创新试点，发展资产证券化产品，加强资信评级机构监管，强化债券市场商业信用约束，促进债券市场互连互通。衍生品方面，将推动原油等战略性期货品种上市，加大对金融期货、期权、商品指数、碳排放权等新品种和新工具的研发力度，深化期货品种上市、交易、结算、交割等制度改革，研究推进场外衍生品市场发展。此外，证监会还将推动《证券法》修改和《期货法》制定工作;继续扩大资本市场的双向开放，促进证券投资跨境双向流动，积极对港先行先试，支持上海自贸区建设，制定并推出相关支持政策的实施细则。

3、发展差异化

市场的发展终将克服市场的低迷气氛，寻找新的出路缓解市场的不景气。也许6000点的世界再也回不来了，但是我们可以忘记曾近的辉煌，从现在开始一步步创造辉煌。新三板的出现无疑给市场带来一线生机。对企业来说，新三板的存在使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资，利于企业融资。依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。这样一来可提高企业的治理水平。对投资者来说，新三板的存在使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式进行。总的来说，证券市场的发展相比于以前会呈现出一定的差异化。

4、竞争国际化

随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。目前，我国已有13家合资证券公司、同时有约20家境内证券公司在香港设立子公司。一方面，外资证券公司将加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有

较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。另一方面，国内部分证券公司将通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

二、证券公司环境分析

(一)、外部环境

营业部位于市中心，交通便利信息实时多样，经济较为发达。周边不乏大型商业城，比如“大利嘉电脑城”、“颐高电脑城”等等。商业住宅、大型健身房、酒店等等场所环绕周围。这些场所的存在都能为营业部提供一定的客户源，我们称之为“潜在客户”。特别地，高档商品房、高档健身房等能够提供更优质的客户。而便利的交通可以赢得周边老年投资者的青睐。

(二)、内部环境

从企业资源来看，营业部的设施设备显得有些老旧，宣传栏的信息并未及时更新。重要的是，营业部由于光线和灯光的原因给人一种不明亮的感觉。从企业能力来看，营业部的技术、管理和销售等环节紧密联系、环环相扣并且有条不紊地进行着。从企业文化来看，营业部并没有表现出很强大很明显的企业文化。或许这本身就是一个注重内在而不能轻易被发掘的能量。

三、证券公司业务(岗位)分析

(一)、前台(柜台)

营业部前台设5个位子，实际作业人员一般为3人。前台的工作内容主要是整理和维护信息，办理开户等等。实际上比较少与客户进行比较深入的交流，但是工作内容除了上述之外还要一些比琐碎的事情，工作性质缺乏挑战性，容易消磨员工的斗志。据我观察，去年暑期见过的柜员现在只有一个，另外的并未在其他部门见到。而根据去年实习生师兄透露，他已离开营业部。营业部有一定的人才流失，主要是缺乏合理有效的晋升机制，柜员岗位不能太过长久，就算不能升职也可以换换岗位。创造多样化的工作环境和挑战性可以很大程度上留住人才和激发人才。

(二)、市场部

篇6：新三板：投行业务笔记

第一节前期准备

一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形

第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

二、新三板的行业限制

《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序

根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38 号的规定，并发布明确意见。（《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌）

对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）

四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项

第一，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实

际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌

前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行

公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中

充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌）

第二，《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

五、财务报表的有效期

为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半或者报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于 2 个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，平均的审核周期差不多是 2 个月）

六、关于独立董事

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

七、关于股权激励

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷）

八、会计师事务所的业务资质

对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（律师事务所没有业务资质要求；根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具）

九、关于持续督导协议书

股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

十、行业分析师的资质

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。第二节变更流程

（一）制定整体变更方案

确定审计基准日和评估基准日；

确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。

（二）审计与评估

聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。（评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账）

（三）召开临时董事会

审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。

（四）召开临时股东会

审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案，全体股东签署发起人协议。

（五）申请名称预先核准

全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，需提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。

（六）会计师验资

聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资，出具验资报告。

（七）召开创立大会、股东大会、董事会和监事会

提前十五天通知各位股东，召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、三会议事规则、授权董事会办理工商注册登记手续等议案，选举第一届董事会、监事会。（创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于 1/3）

召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、总经理和其他高级管理人员。

召开第一节监事会第一次会议，选举监事会主席。

（八）国有股权设置（如有）国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。

（九）办理工商变更登记手续

董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，取得新的营业执照。

第三节主办券商尽职调查

一、尽调思路

尽职调查的目的包括：第一，公司是否符合挂牌条件；第二，公开转让说明书中的信息是否真实、准确、完整。

项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。

二、尽调程序

第一，公司业务调查：行业规模、生命周期、产业链、政策法规；商业模式、产品种类和占比；技术优势、研发能力、业务资质等。

第二，公司治理调查：公司三会建立健全及运行情况；股东股权的合法性和真实性；独立性、同业竞争、关联交易；公司和管理层的守法合规情况等。

第三，公司财务调查：内控制度、会计核算体系；盈利能力、偿债能力；收入、成本、三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。

第四，公司合法合规调查：设立及存续情况；重大违法违规；股权和财产的合法性；依法纳税等。

三、尽调报告与底稿

项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。

工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应有第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应有公司加盖公章，并确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。

项目小组自行制作的附件，项目小组应签字确认。

工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。（根据 2014 年 7月 18 日股转系统的培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实）

第四节挂牌审核

一、挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

n 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

n 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

n 《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（三类公司需要注意：国企、外企、06 年以前设立的股份公司）

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

n 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

n 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

n 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（注册资本缴足，该评估的要评估，国有资产的评估程序麻烦一点）

2、存续两年是指存续两个完整的会计。

3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（参与股改的会计师事务所没有资质要求）

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

n 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

n 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

n 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

n 控股股东、实际控制人受刑事处罚；

n 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

n 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（根据 2014 年 7 月 18 日股转系统的培训纪要，同业竞争只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌）

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

n 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

n 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

二、审核流程

（一）挂牌同时未发行股票的审核流程

1、递交申请材料

2、股转系统审核材料

股转系统对申请材料的齐备性、完整性进行检查；需要补正申请材料的，按规定提出补正要求；符合条件的，出具《申请材料接收确认单》，并于当日将所接收申请材料移交相关部门。

3、股转系统提出反馈意见

如需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步调查的事项。

4、落实反馈意见

按照反馈要求的时间向窗口递交反馈回复意见，延期回复最长不超过三十个工作日。

5、股转系统出具审查意见

挂牌人接到领取相关文件的通知后，前往股转系统领取下列文件：股转系统出具的同意挂牌的函（服务窗口）、缴费发票（财务管理部）、《关于证券简称和证券代码的通知》（挂牌业务部）、股票初始登记明细表（公司业务部），同时提交《信息披露业务流转表》、《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。若公司股份要首批解除转让限制，挂牌人需向主办券商提交申请材料，主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》，可以先以传真或电子邮件的形式发送给公司业务部，领取同意挂牌的函时提交原件。

6、挂牌前首次信息披露

取得证券简称和代码的当日，挂牌人及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件（包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计报告[如有]、法律意见书、补充法律意见书[如有]、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书[如有]、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、证监会核准文件[如有]、其他公告文件）；第二个工作日或之前相关文件在股转系统指定的信息披露平台（，与全国股份转让系统公司信息服务部沟通具体事宜。

8、延期回复反馈意见

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

9、公司简称的要求

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

第五节定向增发

一、两类定向增发适用不同的审核流程

第一种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，证监会豁免审核。公司需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。（不超过 200 人，先发行，后备案）

第二种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人，需向中国证监会申请核准。证监会受理后，20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。可申请一次核准、分期发行。自证监会予以核准之日其，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量在 12 个月内发行完毕，过期未发行，须重新申请核准。首期发行数量不少于总数量的 50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，发行后 5 个工作日将发行情况报证监会备案。（超过 200 人，证监会审批后发行，发行后备案）

二、发行对象

发行对象包括公司股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性管理的其他投资者，其他除公司股东之外的对象合计不得超过 35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明）

三、发行流程

下述流程适用“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人”的情形；“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人”的挂牌公司，应当在取得证监会的核准文件后，再按照股转系统的规定办理股票挂牌手续。

1、召开董事会

（1）董事会决议确定发行对象的情况

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）和其认购价格、认购数量或数量上线、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

挂牌公司应与发行对象签订附条件生效的股票认购合同，合同应载明该发行对象认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准通过后，该合同即生效。，通过决议之日起两个转让日内公告。

（2）董事会决议未确定发行对象的情况

董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、现有股东有限认购方法等事项。通过决议之日起两个转让日内公告。

（3）发行股份购买资产的情况

董事会决议应明确交易对手（说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。（另外，根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查）

2、召开股东大会

股东大会应就股票发行等事项作出决议，通过决议之日起两个转让日内公告。

股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

发行股份收买资产涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最晚和召开股东大会的通知同步公告。

3、确定发行对象、发行价格、发行数量

（1）董事会决议确定发行对象的情况

挂牌公司应依据股票认购合同约定发行股票，有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。

（2）董事会决议未确定发行对象的情况 挂牌公司和主办券商可以向符合投资者适当性规定的询价对象（挂牌公司股东、挂牌公司经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划及其他个人投资者）进行询价。

主办券商按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他数量，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行数量。现有股东优先认购的，相同价格下优先满足现有股东的认购需求。挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。

4、缴款和验资

认购对象缴款前，挂牌公司应当披露股票发行认购公告，包括股权登记日、投资者参与询价、定价情况、股票配售的原则和方式、现有股东的优先认购安排，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

认购对象缴款后，挂牌公司应当在股票发行认购后及时办理验资手续，验资报告应由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具。

5、登记备案

主办券商和律师应当在尽调基础上，对本次股票发行出具书面意见。

挂牌公司在验资后的十个工作日内，按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。

股转系统对材料进行审查，根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司，送交中证登和主办券商。发行资产购买股票，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵，股转系统不予出具股份登记函。

挂牌公司、主办券商持股份登记函向中证登办理股份登记，并取得股份登记证明文件。

第六节挂牌公司信息披露

披露的信息包括定期报告和临时报告，需要专人负责信息披露管理事务，不一定要设置董秘；主办券商对拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

最近一个会计的财务会计报告被出具否定意见，或无法表达意见的审计意见；或最近一个会计期末经审计的期末净资产为负。股转系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。（财报有问题或资不抵债，要被加注标识）

一、定期报告

挂牌公司应当披露报告（截止日期为 4 月底）和半报告（截止日期为 8 月底），季度报告（截止日期为 4 月底和 10 月底）可以选择披露或不披露。报告必须经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

二、临时报告

临时报告应加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。挂牌公司披露重大信息（“对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息”、“控股子公司发生的对挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息”）之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上面规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场上出现该时间的传闻；

（三）公司股票及衍生品品种交易已发生异常波动。

1、董事会决议

挂牌公司应在董事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息和应提交股东大会审议的决议以临时公告的形式披露。

2、监事会

挂牌公司应在监事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息以临时公告的形式披露。

3、股东大会

挂牌公司应在股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，以临时公告的形式向股东发出股东大会通知。股东大会结束后两个转让日内将决议公告，包括律师见证意见。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第七节挂牌公司规范运作

一、股东减持

只有控股股东及实际控制人持有的股票（或挂牌前十二个月内上述股票进行过转让的部分）才有限售期，挂牌前直接或间接持有的股票分三批（各 1/3）解除转让限制，三期分别为挂牌之日、挂牌期满一年、两年。（还要符合《公司法》对股权转让的限制条件）解除转让限制，挂牌公司向主办券商提出，主办券商报股转系统备案，股转系统备案确认后，中国结算办理解除限售登记。

根据《公司法》第 142 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份„”

根据《业务规则》第 2.8 条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。

有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的 75%应办理限售事宜。

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板—第 2 号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

限售股份的限售期届满时，挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

二、公司治理

按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保股东的平等地位。

按照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序；

挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；

控股股东、实际控制人及其控制的企业应确保挂牌公司的独立性，不得通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

三、暂停及终止转让

第一，暂停转让。重大信息难以保密或已经泄露，或公众媒体出现关于公司的传闻，或可能对公司股价产生重大影响；向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性，或其他理由需要申请暂停转让；申请上市；主动申请挂牌；未在规定期限披露年报或半年报；解除持续督导协议；

第二，终止转让。年报和半年报延后两个月尚未披露，终止督导协议解除后三个月内未签订新的。（未按时披露定期报告给两个月的宽限期）

四、变更会计师事务所

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则（试行）》第 13 条第 2 款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则（试行）》第 46 条第 8 款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起 2 个转让日内披露：

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

五、仲裁事项的信息披露

涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第 37 条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

六、法律责任

公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36 个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。

公司擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。

证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3个月至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在 36 个月内不受理其申请。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。

七、主办券商披露信息变更

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

第八节做市转让

一、做市资格

股票采取做市转让方式的，应有两家以上做市商为其提供服务。申请挂牌公司股票拟采用做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其挂牌挂牌的主办券商或主办券商的母（子）公司。做市转让方式下，投资者之间不能成交。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应在股东大会会议结束后两个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台公告决议内容。

挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或100 万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。除前款所述情形外，做市商在做事前应取得不低于 10 万股的做市库存股票。挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市服务。

二、做市流程

做市转让撮合时间：每周一至周五 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00。做市商每个转让日提供双向报价的时间不少于做市转让撮合时间的 75%。做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格和卖出价格，且买卖价差不超过 5%，计算公式为：相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）/卖出价格*100%。

两笔以上的做市申报到价的，按照价格有限、时间优先的原则成交。成交价以做市申报价格为准。限价申报之间，做市申报之间不得成交。

做市商每次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 1000 股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。

做市商持有库存股票不足 1000 股或持有库存股票达到公司总股本的 20%时，可以免于履行卖出报价义务。出现上述情况，做市商应及时向股转系统报告，并在情形发生后的第三个转让日恢复正常双向报价。

15：00 至 15：30，做市商之间可以为调节库存股进行股票转让，成交价格应在股票当日最高、最低成交价之间。当日无成交的，其成交价格不得高于前收盘价的 110%、且不低于前收盘价的 90%。

三、退出做市

采取做市转让方式的股票，拟变更为协议或竞价方式转让的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商的同意。

做市商开展做市业务时，应通过专用证券账户进行。做市商不再为挂牌公司股票提供做市服务的，应将库存股票转出做市专用账户。

做市商退出后，一个月内不得再申请为该股票做市。

挂牌时采取做市转让方式的股票和其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满 6 个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。