论资本结构分析对公司

论资本结构分析对公司（精选6篇）

篇1：论资本结构分析对公司

论人力资本产权结构对公司治理结构的影响

文章来源：中华会计网校

摘要：公司治理结构是企业产权制度安排的体现。企业所有权问题是企业产权问题的核l心。人力资本在企业中的作用日益重要，人力资本产权与企业所有权交易，影响了企业剩余的分配。公司治理结构随之发生了一些变化：职业经理人与股东分享公司所有权、专业人员成为独立董事、普通员工持股。

关键词：人力资本产权；企业产权结构；公司治理结构

舒尔茨提出的人力资本是相对于物质资本而言的资本形式，是人所承载的知识、能力和健康。企业人力资本是企业中劳动者投入的知识、技术、管理能力和管理方法的总称。人力资本产权结构对公司治理结构产生了重要的影响。

人力资本产权结构分析

人力资本产权是特殊的产权权利束，包括人力资本所有权、使用权、支配权和收益权等。

①人力资本所有权是指人力资本的所有者排除他人对人力资本的占有和控制的权利。适用于物质资本所有权的“谁投资，谁所有”原则不能完全适用于人力资本所有权。并且，无论谁是人力资本的投资者，人力资本的形成都需要其承载者付出一定的体力、精力、时间和机会成本等。从长期来看，人力资本的承载者是人力资本的所有者。

②人力资本使用权是指人力资本产权主体在制度允许的范围内以各种方式使用人力资本。人力资本使用权是人力资本所有权派生出来。人力资本的所有者可以不转让自己的人力资本使用权，直接使用自己的人力资本从事生产经营。人力资本的所有者也有权通过市场缔结交易性质的契约，将人力资本的使用权转让给其他个人或组织，自己仍然拥有其人力资本的所有权，人力资本的所有权和使用权相分离。并且，人力资本使用权可以多次转让。

③人力资本支配权是指人力资本产权主体在获得人力资本使用权后，在制度允许的范围内，以各种方式合理配置和营运人力资本。拥有人力资本支配权的产权主体可以改变人力资本的存在地点，使人力资本在不同地区、不同行业、不同部门和不同企业之间进行自由流动；还可以改变人力资本存在方式，既可以使人力资本处于使用状态之中，也可以使人力资本处于闲置状态。人力资本在使用中被损耗，为了保持和增强竞争力，拥有人力资本支配权的产权主体应当通过教育培训等方式，对人力资本进行再投资。

④人力资本收益权是指在人力资本所有者转让其使用价值时得到报酬的权利，以及企业支配和使用人力资本形成效益后得到企业利润的权利。人力资本的存量和稀缺程度不同，获得的收益也不同。一般来说，高人力资本存量获得高收益，低人力资本存量只能获得低收益；稀缺程度越大的人力资本越能获得高收益，稀缺程度越小的人力资本只能获得低收益。

总的来说，人力资本所有权、使用权、支配权和收益权之间相互联系。其中，所有权是人力资本产权束中最根本的权利，是其他权利派生的基础和实施的保证。人力资本的所有权、使用权、支配权和收益权进行不同的排列组合形成两种不同的人力资本产权结构。一种结构是各项权能都属于同一个主体。另一种结构是各项权能发生分离，分属于不同主体。人力资本产权经过交易后，其所有权属于人力资本载体，使用权属于他人、企业、国家等，收益权由双方共同分享。随着市场经济的发展，人力资本的产权结构更多地表现为分离形式。人力资本产权结构的变化对企业产权结构产生了影响。人力资本产权结构对企业产权结构的影响

企业产权结构是指企业对其生产经营活动中所涉及人员的权利分配与相互关系的界定。企业产权可分解为企业所有权和企业控制权。所有权和控制权分离是现代公司制企业的特征。企业控制权主要包括企业生产经营的决策权、企业资产的处置权、企业剩余控制权和企业剩余索取权。企业剩余控制权是指没有在契约中明确规定的权利。剩余索取权是指对企业生产中产生的合作剩余的要求权，即对企业总收入中扣除固定契约性报酬后的剩余收入的要求权。剩余控制权和剩余索取权是体现所有权的关键。企业剩余控制权的拥有者决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何使用。拥有企业剩余控制权的目的在于获得企业剩余收入。拥有企业剩余控制权的人，如果没有企业剩余索取权，就会缺乏实现最优产出的激励；与此相反，拥有企业剩余索取权的人，如果没有企业剩余控制权，就会只顾实现私利最大化而不关心资源的损耗。因此，企业剩余控制权和企业剩余索取权具有高度互补性，应该配置给同一缔约方。

企业是一种合作生产形式，它是人力资本和物质资本之间的比例性契约联合，其产权配置的核心是确定企业的所有权归属。人力资本产权所有者与物质资本产权所有者共享企业所有权，是人力资本产权结构变迁的必然结果。奴隶制时期，奴隶的人力资本所有权归奴隶主所有，奴隶完全不拥有自身的人力资本产权，奴隶的人力资本使用权、支配权和收益权也都归奴隶主所有，生产的产品及其收益也完全归奴隶主支配。到了封建制时期，农民开始部分拥有自身人力资本的所有权，但农民的人力资本使用权、支配权和收益权还是归封建地主拥有，农民只是偶尔拥有很小的剩余索取权。进入资本主义时期，人力资本产权呈现出复杂的变化，企业制度也存在个人业主制、合伙制和现代公司制三种组织形式。个人业主制企业和合伙制企业都是企业的物质资本所有者和人力资本所有者合二为一，企业产权结构单一，企业所有权、剩余控制权和剩余索取权的高度统一。合伙制企业的产权结构与个人业主制企业的产权结构在本质上没有区别，实际上是叠加的业主制企业。在公司制发展的初期，作为物质资本所有者的资本家拥有工人的人力资本使用权、支配权和收益权，由工人的剩余劳动时间生产出来的剩余产品归资本家处置，由此产生的剩余价值也归资本家所有。但随着经济社会的发展，物质资本在企业中已不占主导地位，企业的绩效或收益取决于人力资本，人力资本及其投资是企业剩余来源之一，人力资本所有者应当在产权出让中获得收益，参与企业剩余控制权和剩余索取权的分配。根据人力资本在企业中的作用，把企业的人力资本分为企业家人力资本、技术型人力资本和一般生产者人力资本。这些拥有专业化知识和技术的人力资本结合起来，将知识和技术凝结到物质资本中，产生出企业生产力和收益。人力资本产权结构对公司治理结构的影响

公司治理是对现代公司制企业产权的一系列制度安排。传统的公司治理结构安排的目标是确保物质资本所有者获得物质投资的报酬。但随着生产经营活动专业化程度的提高，人力资本已经成为公司生存与发展的决定性因素，公司治理结构安排的目标转向激励和约束人力资本。

①公司治理结构变化之一是职业经理人与股东分享公司所有权。现代公司制度下，公司的所有权和控制权相分离，经理层人力资本具有专用性，他们拥有市场销售网络，信息优势或特殊经营才能，一旦他们退出企业将给企业造成巨大的损失。为了激励约束职业经理人的行为，现代公司制度让职业经理人可以采取管理层收购或购买股票期权等形式拥有公司股权，成为公司的所有者，享有相应的剩余控制权和剩余索取权。管理层收购激励了管理人员的积极性，降低了公司的委托一代理成本。职业经理人购买本公司的股票期权也是一种激励约束人力资本的形式。传统薪酬制度下，职业经理人收入的主要来源是基本工资和年度资金，与公司的未来没有关系。股票期权制度将职业经理人的利益长期化，职业经理人人力资本的收益权与企业的发展休戚相关。职业经理人按某一价格购买本公司的股票，并在一定时期后将所购人的股票在市场上出售获得收益，职业经理人持有的未行权的股票期权具有潜在收益。职业经理人能否分享到这一潜在收益，取决于公司能否长期发展实现价值增值。

②公司治理结构变化之二是专业人员成为独立董事。独立董事制度的出现，源于职业经理人凭借自身人力资本和掌握信息的优势，在公司中权力膨胀的“内部人控制”现象，董事会运作的独立性和公正性受到普遍质疑。独立董事是公司的外部董事或非执行董事，不在公司担任除董事以外的其它职务，与受聘公司及其主要股东不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。独立董事必须经过严格的程序选举产生，目前在董事会中已经占有较大比例。独立董事既不代表股东也不代表经理层，他们一般是技术、法律、商业管理或经济方面的专家，在公司董事会下设的多个专门委员会中，利用专业知识对公司进行监督，并对公司的重大问题做出独立客观的判断和提出建议，发挥制约内部董事和职业经理人滥用权力的作用，也利于企业的专业化运作。独立董事凭借其人力资本产权在多家公司任职，获得固定薪酬和一定的股票期权。

③公司治理结构变化之三是普通员工持股。很长时间以来，劳动力不能参与公司剩余索取权的分配。直到最近几十年，人们才认识到劳动力的形成和维持也需要投资，劳动力的所有者是公司人力资本的出资者并且能够为公司带来价值增值，应该拥有公司所有权，参与公司剩余索取权分配。普通员工持股就是基于这一认识，是公司内部普通员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构集中管理运作，并参与持股分红的一种新型公司内部股权形式。但是，如果普通员工集体拥有股份或者平均分配股份收益，员工个人却无须承担相应的风险，就会出现“搭便车”现象，制度的激励和约束作用就是低效率或者无效的。只有设立劳动力人力资本产权，普通员工凭借个人劳动力的实际贡献，分配公司股权、索取公司剩余和分担公司生产经营风险，劳动能力越强，贡献越大，获得的公司股份就越多，股权收益也就越大，才能调动普通员工的劳动积极性，促使他们主动关心公司的长远发展和未来收益。

参考文献：

[1]卢现祥，朱巧玲。新制度经济学[M].北京：北京大学出版社，2007。

[2]闫长乐。公司治理[M].北京：人民邮电出版社，2008，[3]朱巧玲。论人力资本产权的特征[J].中南财经政法大学学报，2003，（2）。

篇2：论资本结构分析对公司

[摘 要]学界通过研究和调查证明几个大股东相对控股的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥。本文将结合我国上市公司股权结构的基本情况，分析我国上市公司治理中存在的主要问题，讨论国有股东合格主体如何由“一股独大”到多个大股东制衡、发展机构投资者和有效解决股权分置问题来优化公司股权结构，完善我国上市公司的治理结构。

一、我国上市公司股权结构的基本情况

我国大部分上市公司是国有企业，上市公司的股权结构异常复杂，除股权种类复杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：

第一，国有股比例过大。国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资不分，引起“所有者虚位”的现象，国有股东约束软化，造成企业的“内部人控制”，难以形成有效的公司治理结构。

第二，我国上市公司不但第一大股东持股比例过高，并且相当一部分上市公司的前五大股东之间存在密切的关联关系，前五大股东不独立。据调查，我国上市公司的股权集中度要大大高于国外发达国家股权集中水平。

第三，上市公司的经营管理者总体持股较少，“零股”总经理比例很高。我国上市公司中存在大量的“零股”总经理，这影响到公司管理者和决策层的积极性。

二、我国上市公司治理中存在的主要问题

根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利用关联交易转移资产与利润。

究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提供了可能性。第四，公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。著名经济学家吴敬琏认为，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向。

三、改善上市公司股权结构，提高公司治理水平

针对目前我国上市公司治理机制存在的问题，理论界的讨论己久，也提出了不少解决方案，以求改善公司治理效率，主要观点有:其一是消除股票市场分割的状况，逐步实行所有股票在交易所内的全流通，实现股东间同股同权，理顺价格机制，为建立外部接管市场提供条件。其二是对股权结构进行重组，通过多种方式减持国有股，对上市公司进行股权分置改革，建立公司股权适度集中但不过度集中或过度分散的多个大股东制衡的公司治理机制。保持公司股权结构的开放性，即在公司存续期间，保持股权结构动态多元化，保持股东进退路径的畅通，从而使公司的控制大权掌握在有能力也有积极性的合格的大股东手里。

（一）重塑国有股东合格主体

党的十六大确定的改革我国国有资产管理体制的基本原则及通过的设立国有资产监督管理委员会的决定为把国有股股东塑造成股份制公司中的合格股东提供了制度基础和政策保证。要使我国国有股持股主体真正成为合格的股东，应解决好以下问题:第一，建立国有出资人制度，明确责任主体。第二，建立国有出资人委派代表制度，明确对国有资产负责的责任人，解决国有股所有者的缺位问题。第三，建立“国有资产所有权行使机构――国有资产运营机构――国有资产控股、参股企业经营”的三层运行体制。第四，建立对国有资产出资人代表和经营者的有效激励约束机制。

（二）由“一股独大”到多个大股东制衡

要调整我国上市公司多年来形成的国有一股“一股独大”的股权结构，主要应从如下几方面着手:

第一，以后对国有企业改制发起设立股份有限公司时，从上市前的重组改制入手，努力创造条件，使改制后的公司形成有多个大股东有效制衡的股权结构，尽量减少出现“一股独大”。

第二，对现在已经上市的大部分“一股独大”的国有控股公司，坚持党的十六大报告明确提出的“继续调整国有经济的布局和结构”的方针。对一般竞争性领域的国有股上市公司，逐步减持、转让国有股，国家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股东主体。对需要国有经济控制的行业和领域，在保持国有控股的同时，还可以引入其他相对持股较多的股东，形成相对控股或多个国有企业共同控股的结构。为此，应大力支持上市公司在国有股东之间转让股权，为上市公司引入多个国有企业法人股东，同时要鼓励上市公司向民营企业转让国有股权，包括支持上市公司积极开展MBO的探索了。

第三，放宽机构投资者在单个上市公司持股比例的限制，将一部分国有股权转让给机构投资者，鼓励和引导机构投资者成为上市公司的战略性股东，逐步提升机构投资者在上市公司治理中的制衡与监督作用。

（三）大力发展机构投资者，形成股权结构多元化

我国股市的一个明显特征是市场稳定性差，投机严重，换手率高。我国的证券投资基金等机构投资者未对公司治理发挥积极作用，未起到稳定资本市场的作用。目前我国的机构投资者，与国外机构比较，除了规模小之外，一个重要的区别就是参与公司治理的能力有限。在现有的机构投资者中，有关的投资分析人员、经济学家及其它管理专家较少甚至没有，因此，机构投资者本身的内部机构缺陷就限制了机构投资者的长期投资行为。当机构投资者随着规模的扩大，随着本身内部机制的健全，相应风险管理能力的提高，机构投资者参与公司治理的动机将相应增强，从而有助于公司治理结构的改善和公司业绩的提升。

我国加快机构投资者的发展应该在以下几个方面全面展开。(1)推出适应市场并且已经成熟的基金品种。风险投资基金和期货基金也可以适时推出，以适应一些追求较高风险收益的投资者的需要；(2)加快金融创新的步伐，全面引入做空机制。在目前的中国证券市场上，只存在被动性做空，做多与做空难以形成良性发展，致使市场风险越来越大。要改变这种状况，降低市场的系统性风险，给予机构投资者良好的发展空间，就必须全面引入监控机制；(3)健全反欺诈和反市场操纵的法律，加强监管。机构投资者并不自然就是证券市场上的积极力量，如果没有严格的监管，机构投资者更容易出现欺诈和操纵市场，因为机构投资者有更大的资金实力。在中国这样一个缺乏信托文化的市场上，如果没有严刑峻法，机构投资者很容易产生负面作用。

四、结语

本文从公司治理和股权结构的理论出发，对股权结构对公司治理机制的影响进行了分析。结合我国上市公司股权结构的基本状况，针对我国上市公司股权结构的特点，提出了解决我国上市公司的治理问题的建议：重塑国有股东合格主体、由“一股独大”到多个大股东制衡及大力发展机构投资者，形成股权结构多元化和有效解决股权分置问题。但真正合理解决公司治理问题还有很长的路要走。参考文献

[1]陈清泰，《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》，《经济管理》，1999

（10）：40-42

[2]王燕，许小年，以法人机构为主体建立公司治理机制和资本市场，改革，1997

篇3：论资本结构分析对公司

1、我国上市公司会计信息质量的基本现状

(1) 信息披露不准确。上市公司披露信息的准确性是会计信息质量最基本的要求。换一种方式说, 就是上市公司在披露有关公司财务信息或者其他重大信息时, 一定要按照法律法规所规定的形式披露。因为只有准确的会计信息是有用的, 一些不真实的信息只会损害投资者的利益。

(2) 信息披露不充分。现在一些正准备上市的公司在招股说明书、上市公告书和定期报告中所披露的一些重要的财务信息, 与很多上市公司披露的信息一样都不够正规。这主要表现在以下几个方面:一是一些重要的信息没有公告出来, 采取暗渡陈仓的方法, 披露的都是一些无关紧要的事情, 一些重要的事情就被隐瞒了;二是财务报表中的披露也不完全是准确的, 从而使广大的投资者得不到准确的信息;三是在披露的信息中, 言辞模糊, 有价值的东西并不多。对于上述情形, 这些信息就不具有太多的有用性和重要性, 甚至很多公司对一些很重要的信息都进行隐瞒, 如以前银广夏的财务舞弊事件, 最近的五粮液报表虚假事件等等。这些隐瞒事实、虚报利润的违法操作在被人发现前有关公司从来都没有向公众通告。

(3) 信息披露不及时、不规范。在财务信息披露中, 时效性是很重要的。中国现在处于市场经济的初期阶段, 虽然不是很发达, 但是信息的及时性也很重要, 因为市场竞争日趋激烈, 稍有不慎就会损伤惨重。在我国法律中, 对上市公司财务报表披露的时间都有着明确的规定, 而且时间间隔很宽松。年度的财务报告是每个会计年度结束后的120天, 中期报告是每个年度前6个月结束后的60天。就现在会计信息披露的情况来看, 我国的上市公司基本上都能很及时地披露财务业绩的信息和报告, 但是对于一些对公司影响比较大的信息往往披露延迟。而对于上市公司会计信息披露不规范的问题, 主要表现在报表不准确, 一些重要的信息不及时, 随意改变利润和收入, 不进行详细的财务统计和分析;很多公司只是对于当期进行说明, 没有对以前同一时期进行横向或纵向的对比。

2、我国上市公司治理结构的制度背景

目前我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷主要表现在以下几个方面。

第一, 上市公司股权结构不清晰。上市公司拥有的股票种类很多, 且拥有不同股票的股东对于上市公司治理结构有着很大的影响。现在在上海和深圳股票市场发行股票的上市公司中, 既有A股也有B股, 而A股中又包括了许多种股票, 比如法人股和社会公众股, B股中包括很多种外资股等。而在这里面都存在着很多的利益关系。理论上拥有股票的就是股东, 并且在公司治理结构的改革上就有发言权。虽然都是为了公司的利益着想, 但是人们都是利益的个体, 只要是个体就会有自己的想法, 从而使整个公司在内部治理改革上就有很多种不同的意见, 这样就会使上市公司的治理结构改革变得更加的不可确定。在此情况下, 公司召集投资者参加股东大会其实没有实质性的效果。虽然股东大会是公司的最高权力机构, 但是在实际情况中只有比较大的股东才会有发言权, 一些小股东根本没有机会实现自己的想法, 尤其是在国有股份控制的情况下。这样的结果就是, 一旦有一些高层管理人物出现比较大的决策方面的失误, 就会对一些投资者造成很大的损失, 而且对中小投资者的民事赔偿力度也不够。

第二, 董事会没有明确的内部管理制度。虽然在我国《公司法》中已经明确规定独立董事占董事会名额的比例要求, 但是现在很多国有企业的高管人员都是国家直接任命的。这就会造成国有股东在董事会中占据大多数, 而且会使一些投资决策没有兼顾到中小股东的利益。与此同时, 一些新的制度, 比如降低法人股比例、提高债务转银行等措施没有得到相应的实行, 上市公司董事会缺乏有效的内部制衡。

第三, 监事会监督没有力度。监事会虽与董事会平行, 但其只有一些监管权, 而没有投资决策权, 无权任命和罢免董事会或经理班子的成员, 更没有权利对董事会的决策和领导提出质疑。这是由于我国《公司法》注重以董事会决策和投资者为价值向导的原因, 所以只注重董事会的决策领导作用, 反而没有重视监事会的监管作用, 使监事会变成一个空壳的议事机构。

第四, 公司的市场价值与治理质量之间缺乏相关性。上市公司普遍存在政企不分的问题, 其中国有股份占绝大多数, 这样就使得上市公司的市场价值与其内在重要性、经济利润、治理质量之间存在一些相关性。所以, 上市公司内部治理改革得不到有效的重视。而很多因素都导致了上述的问题, 其中有内部的也有外部的, 但主要还是内部的原因, 正是因为公司内部股权结构的不明晰造成了问责机制的缺失, 甚至改变了上市公司内部结构等。这些问题势必会影响上市公司的投资决策, 从而进一步使公司的利润下降。因此, 公司治理结构的完善迫在眉睫。

二、上市公司内部治理及对会计信息质量的影响

1、上市公司内部治理现状

首先, 股东大会控制权扭曲。在我国, 上市公司大部分都是从国有企业改制过来的, 这就产生了很多的问题, 比如国有股份占的比例较多, 法人股占的比例较小, 这就使得中小股东的权益得不到保障, 继而引发了股东大会控制权的过度集中, 不能真正发挥股东大会的作用。现在很多上市公司大股东的角色由国有资产管理部门扮演, 可是国有资产是属于全体民众的, 他们只是行使国有资产的代理权, 并没有真正的所有权。但是这些代理人实际上更关心他们自己的政绩和前途, 以达到他们的利益, 并没有为真正拥有所有权的民众考虑, 这样还会造成上市公司股东大会权利的丧失, 甚至会出现大股东违法犯罪的现象。

其次, 董事会内部人控制和监事会监管不力的现象广泛存在。董事会以及经理层是上市公司的决策机构, 公司的发展规划和决策都是靠这两个机构实行的, 但是现在却出现了董事长和总经理二职合一的现象, 这样就缺乏了两者的相互制衡。虽然现在有独立董事制度, 但是独立董事也没有保证公司董事会的正常运作, 并且失去了对经理的监督约束功能, 变成了公司内部人员获取利益的机构。这时, 监事会的作用就凸显重要了, 因为监事会有权检查公司财务, 有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督, 但是在实际操作上并没有想象中这么简单, 监事会的职权受到了很大的阻力, 比如费用问题的归属和领导责任的规避, 这些都使得监事会的监督成为一纸空文。

最后, 存在经理人员聘任制度缺陷、激励与约束机制缺乏的问题。我国法律明确规定, 公司的总经理由董事会进行选拔聘任, 副经理由总经理提名, 但是实践中往往没有按这样的程序执行, 因为现在很多上市公司的董事长和总经理都是国家委派的, 具有浓厚的政治意义, 这样选聘高级管理人员是不负责任的, 显然没有考虑到公司发展规划的长远性, 他们没有考虑到委派的这些人能否胜任这个职位, 是否会对中小股东投资造成影响。此外, 管理一个企业的方式有很多, 但是一个公司没有适合的激励与约束机制是不能够获得长远发展的, 不合理的激励和约束机制会使工作人员没有积极性、创新性, 工作效率上不去, 会使公司得不到最大的利益, 所以上市公司有一个健全的激励与约束机制是非常重要的。

2、上市公司内部治理缺陷对会计信息质量的影响

上市公司的高层管理人员控制着会计信息系统, 但是当会计信息系统的运作与现实情况不吻合时, 经理层的人员就会有选择地调节会计政策和控制盈余, 以满足自身的利益需求, 所以必须要有一个有效的内部监控制度, 从而提高管理层会计信息的透明度和及时性, 而最重要的就是会计信息的准确性, 只有这样的监督机制才能防止经理层人员的违法犯罪情况, 从而使公司的治理结构得到改善, 充分发挥管理层的有效决策能力。另外, 现在上市公司的管理机构存在很多委托代理的现象, 比如国有控股的上市公司就是由国家委派管理层人员进行管理, 而国有资产是属于全体人民的, 他们只是行使代理权, 而且这个代理权还是多层次的, 这样就会造成会计信息质量低下的问题。管理层都是国家委派的, 对于自身的利益没有多大的影响, 从而在经营决策和监督管理上缺乏动力和积极性, 使得由于内部人控制导致的会计信息失真现象进一步增多。

三、上市公司外部治理及对会计信息质量的影响分析

1、上市公司外部治理机制的作用途径

有序的资本市场为上市公司外部治理提供了很多的帮助, 比如投资者可以在规范和安全的地方行使权力, 更能够在股东大会等一些重要的决策会议上发表自己的看法, 这样才能真正使广大中小投资者得到应有的利益。因为上市公司控制权的分散, 使得上市公司会形成高效率的决策机构, 董事会和股东大会才能有效地发挥作用。经理是经理市场上商品的供给者, 随着我国市场经济的发展, 越来越多的公司需要高水平的人才, 所以公司现在对经理有着很重要的认识, 以前的经理都是国家委派的, 而原有的经理会受到来自市场上经理的压力, 这样形成了一个竞争机制, 迫使他们能更好地为公司服务, 而且有定期的考核和声誉评价, 对经营不好的经理能随时进行批评和教育。因此, 利用经理市场这种低成本的外部治理机制, 可以促进上市公司业绩的提高。

公司竞争的核心是产品的竞争, 一个公司有好的产品就能在市场上占据一席之位, 而且产品在市场上的占有率是衡量一个公司高层管理人员管理水平的重要标准, 在市场中产品的占有率高, 说明这个公司在决策和市场推广上都能够很好地贯彻外部治理机制, 这样也会使会计信息质量得到提高。会计信息是一个公司很重要的决策依据, 只有准确完整有用的会计信息, 才会使股东放心。所以要有独立的会计信息审计, 必须在公司内部治理制度上另外加入一种独立、有效、客观的外部审计, 只有这样才能有效地避免内部机制缺陷对会计信息质量的影响, 保证公司对外发表信息的真实有效性。

2、上市公司外部治理现状及对会计信息质量的影响

目前我国的资本市场还处于发展阶段, 股票市值占国民生产总值的比例很低, 很多上市公司股权结构不合理, 而诸如国有股和法人股等股份是不能够流通的, 而且很多资本运作在我国也行不通, 这就严重限制了我国上市公司合并发展的途径。虽然上市公司的管理层不断进行资源配置等活动, 但是也不能改变现有的状态, 结果就是降低了管理层的努力程度, 同时也降低了上市公司会计信息的造假成本, 提高了经理进行会计信息造假的动机。

因此, 要改变这一现状, 就非常需要外部的力量即外部审计。因为在内部, 国有股份占控股地位, 自己的内部审计并没有发挥有效的作用, 反而是成了一些内部违法操作的屏障, 所以聘请外部注册会计师事务所进行审计就尤为重要。需要注意的是, 即使有外部审计也不一定能发挥作用, 因为一些会计事务所为了获取客户, 会迁就上市公司, 甚至会与上市公司的一些高管勾结, 进行造假。另外从法律方面来看, 一些董事会成员和经理层人员进行违法操作, 他们担心遭到处罚, 所以就会合谋操纵会计信息, 这样就不可避免地造成了会计信息质量低下。

四、提高我国上市公司信息质量的对策建议

从以上分析得知, 公司治理结构的缺陷是我国上市公司会计信息质量低下的根本原因。因此, 为了保证上市公司健康有序地发展, 提高会计信息质量, 必须从公司治理结构的缺陷入手, 有针对性地提出相应的对策建议和完善措施。

1、完善公司内部治理结构, 提高会计信息质量

(1) 优化股权结构, 强化董事会职能。公司的内部结构最重要的就是股权结构, 股权结构是公司内部治理结构的基础, 不同投资者在公司中所占股份的比例就是其占公司发言权的比例, 并且它控制着董事会等相关机构的权力。不仅要优化股权结构, 还要强化董事会的监督职责和董事会成员的责任心, 这样才能有效提高会计信息的质量。董事会的内部结构治理是上司公司最重要的环节, 它的改革是制约公司前景的重要因素。公司应该在董事会成员方面进行改革, 招入一些外部人员, 这样能更好地发挥董事会的作用。公司要制定出规范的董事会聘任要求, 在专业素质、职业经历、道德操守、年龄、健康状况等方面作出相应的规定。同时我们必须提供独立董事的作用机制, 严格董事选任制度, 建立董事考核机制, 加强董事专业知识培训, 提高董事会的经营决策水平。

(2) 改进监事会运行机制, 建立合理有效的激励机制。公司治理结构的改革离不开监事会的作用。公司治理结构的效率在于使剩余收益所有权和控制权得到对称性的分配。根据我国的实际情况, 必须要加强合理有效的激励机制。例如对高级管理人员除了奖金和年假等激励外, 还可以实施股票期权的激励方法。实行股票期权制度, 会使高级管理人员对公司的长远计划有着深入的思考, 能够很好地预防经理层的短期行为, 并可以减少管理人员在财务报表上弄虚作假。现在国际上已有这样的做法, 让管理人员拥有一定数量的股权, 这样可以让经理人提高自己的工作效率;另外, 这部分股权也成了经理人不损害股东利益的物质担保。在进行公司内部激励改革中, 要综合考虑企业短期利益和长期利益的关系, 在强调短期财务指标的同时, 还要重视非财务指标的应用。

2、完善公司外部治理结构, 提高会计信息质量

(1) 完善证券市场, 实现资源的优化配置。一个高度发达的证券市场, 股票价格能反映出各种信息, 比如经理人员的决策和投资方法, 从而也能通过股票价格反映这个经理的管理水平, 如果不称职就实行退出机制, 实现人力资源的优化配置。从我国现在的情况来看, 有以下几个方面必须进行改革。首先, 从法律方面进行改革, 根据相关法律和目前上市公司的实际经营状况, 修正、完善《证券法》的不适部分。其次, 建立并严格执行会计信息披露制度。只有使披露的信息规范化, 才能充分发挥股票市场的价格发现机制。再次, 还必须建立市场进入和退出机制, 改善股票市场的激励制度。最后, 完善监管制度。通过监管制度、监管经验的逐步完善来抑制股市的过度投机, 进而抑制投机者对于虚假会计信息的需求。

篇4：论资本结构分析对公司

关键词：资本结构优序融资理论

1现代资本结构理论发展概述

人们对资本结构有着若干不同认识。最早提出资本结构理论这一问题的是美国经济学家戴维.杜兰德，杜兰德认为，早期企业资本结构是按照净收益法、净营业收益法和传统折中法建立的。经过长期的理论探讨，资本结构理论已经相对完善。最有影响的资本结构理论便是莫迪格莱尼与米勒提出和创建的MM理论。又出现了权衡理论和优序融资理论，开拓了资本结构理论研究的一个更为广阔的领域。这两个理论对我国企业优化资本结构有着重要的借鉴意义。

1.1 MM理论及其修正MM理论是现代资本结构理论的基础。最初的MM理论，即由美国经济学家莫迪格利安尼和米勒(Modiglilani、Miller，1958)所阐述，在不考虑公司和个人所得税、没有交易成本、完全信息等严格的假定条件下，且企业经营风险相同而资本结构不同时，企业的市场价值与其资本结构无关，此即著名的“MM”定理。修正的MM理论，把公司所得税的影响引入原来的分析框架中。由于企业债务利息的支出作为财务费用计入成本，减少了应纳税收入，因而负债有节税的效果，能增加企业的市场价值。因此，最佳资本结构是完全的债务融资，而不是股权融资，债务融资应处于企业融资的最优先位置。

然而，由于上述结论与现实经济情况仍不一致。20世纪70年代后期产生了一种新的资本结构理论，即权衡理论。该理论认为，制约企业无限追求税盾效应或负债最大值的关键因素是由债务上升而形成的企业风险及其他费用。因此，企业最佳资本结构应该是在负债价值最大化与债务上升所带来的财务危机成本及其他费用之间的某一平衡点上。这一理论实际上是肯定了股权融资在企业融资中的必要性及应有位置，但却并没有否定债务融资的优先性。

1.2优序融资理论梅耶斯、麦卢夫、罗斯(Myers，1977：Majluf、Rossl984)等学者则放弃了MM定理中充分信息这一假定，从信息不对称的前提出发，根据信号传递假设提出了企业融资先后次序的理论，即优序融资理论或啄食顺序理论(pecking orden。该理论认为，企业内部人(如经理)对企业经营状况、投资风险及未来收益等情况的了解肯定比外部投资者要多，企业内部人对企业融资结构或方式的选择及其过程本身都将为外部投资者传递一系列有用的信息，外部投资者据以作出投资决策，并影响企业的市场价值。当企业提高债务时，相当于经理预期企业将有更好的经营业绩，否则企业的破产将使经理遭受严厉惩罚，因而，股票融资会被投资者视为企业经营不良的信号，投资者不愿购买该企业的股票，从而低估企业的市场价值，为了避免股票定价过高的损失，企业的融资顺序为：内部融资、债务融资、发行股票。

2中国企业融资现状及其原因分析

。长期以来，融资问题是困扰我国上市公司经营发展的一大瓶颈。除融资渠道不畅外，融资方式无序、融资决策不当也是问题的重要表现。如有的公司不重视内部积累，过度依赖外源债务融资，致使盲目扩张的公司负债累累，经营难以为继；有的公司上市后，长期资金来源以股权融资为主；也有的公司经营思想过于保守，不重视外部融资，做不大做不强，等等。上述问题已严重影响着我国一些企业的健康发展。

中国企业融资难原因具体分析如下：

2.1国有资本的产权界定不清晰。由于国有商业银行与国有企业的产权均属国家，银企之不存在真正意义上的债权债务关系，不必担心因不能按时偿债而对自身的信誉与生存发展的威胁，因而没有还款的内在压力和自我约束能力，本应成为硬约束的银行债务在我国却变成了软预算约束。同样由于国有资本的产权界定，融资成本本应很高的股权融资却因其约束较少且实际成本低廉而成为我国上市公司最为偏好的融资方式。因此，我国企业在融资结构安排上，内源性融资较少也就顺理成章了。

2.2缺乏有效的激励约束机制。融资方式的选择对公司治理结构有非常重要影响。而我国上市公司存在委托一代理关系不明确、所有者虚位问题，没有真正建立股东会、董事会、监事会和经营者之间相互制衡的治理结构，经营者只拥有剩余控制权而没有剩余索取权，容易使经营者产生作出逆向选择，公司控制效率低下，因此在融资方式上倾向于选择外源性融资。

2。3长期低折旧率政策的影响。我国对固定资产折旧方法的选用有着严格规定，除某些科技含量较高、技术进步较快的行业可采用加速折旧方法外，一般都必须采用平均年限法。而且，我国企业固定资产折旧年限较长，这使得我国企业折旧计提严重不足，内源性融资能力有限。

2.4资本市场不发达，机构投资者发展滞后。目前我国资本市场发育不完善，融资工具缺乏，并且我国债券市场发展缓慢。资本市场力量不足以解决公司的代理问题。投资者难以依靠市场对企业进行有效的监督。另一方面，在国外成熟的资本市场，比如美国，公司治理结构的发展趋势是市场治理，其表现在于机构投资者可以影响上市公司的治理，他们不单纯为取得交易收益而投资，而且还可以有效地降低代理成本。

3资本结构理论对我国上市公司的理性融资的启示

资本结构理论虽然产生于西方成熟市场经济环境，其结论不完全适合我国企业的发展，但我国企业的上市作为经济市场化的产物，决定了资本结构理论对于解决其融资问题仍有重要的启示，可以说具有理论和方法论上的指导意义。

3.1遵循偏好顺序，注重债务融资最新发展的资本结构理论尽管各个流派对融资结构的认识视角不同，但企业的融资结构影响着企业的市场价值，根据企业的融资优序理论，应先内源融资，再债权融资，最后才是股权融资。因此我国企业在融資时应该考虑到债务融资的节税作用，企业市场价值与债务融资比例成正相关关系，只有当债务融资超过一定点时破产成本和代理成本增加才会抵消节税利益。因此，企业应充分利用负债经营的好处，保持一定的债务比例。其次，债务融资对经理产生的激励作用大于股票融资的激励作用，企业举债可以降低由于所有权和控制权分离而产生的代理成本。只有在更大的债务压力下，才能迫使经理努力工作，提高管理效率，以避免企业破产。因此，有时债务融资向市场传递的是高质量的积极信号，而股权融资则是一个不被投资者看好的消极的市场信号。

3.2放松利率管制，实行浮动利率我国利率体制最大的特点是政府管制，不同类别的贷款利率差别，并不体现其风险程度，而仅仅体现贷款期限的差别。这种体制的直接结果是，借贷市场上越是高风险项目，越喜欢去争取贷款，从而导致银行的资产质量几乎无法控

制。按照融资结构理论，最理想的方式是由债券市场决定借贷资本的利率。但这一点在我国短期内难以完全实现，因为不是所有的企业都有资格在债券市场上发债，再就是债券市场的发育也需要一个过程。所以放开利率显然是比较理想的出路。但限于国家整体改革过程的制约，放开利率非一蹴而就之事。比较可行的做法是给银行一个利率浮动范围，赋予银行在该区间内确定利率的权力。这样利率才能比较接近地反映企业的融资成本。

3.3发展资本市场，促进直接融资长期以来，我国企业以间接融资为主。直接融资少，且渠道单一，资本结构不合理，证券市场发展缓慢。我国资本市场的发展存在着结构失衡的现象。在这种情况下，继续依靠银行体系来集中配置储蓄资源，其决策效率未必很高。发展直接融资，把储蓄资源的投向决策权还之于民是化解上述隐患的现实选择。资本市场本身就是企业价值的评价市场，而它的发达程度与企业价值不断提高之间有一种正反馈关系。面对一个有效的市场，企业的任何决策，包括融资结构决策，都必须审慎从事。决策科学性的提高，必然带来公司价值的提高，从而必然使进一步融资变得比较容易。

篇5：论资本结构分析对公司

针对中国银行业公司治理方面存在的问题，中国银监会提出解决这一问题的指导思想：既要吸收借鉴上述国际活跃银行在公司治理方面的有益经验，又要结合国情，保证国有商业银行公司治理架构不仅“好看”，而且“好用”。要根据本行的比较优势，确定好明确清晰的发展战略，有所为有所不为，以保持可持续的比较竞争优势。要进一步明确“三会一层”之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系;树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。要建立健康的决策机制，依靠董事会集体决策，依靠风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供基础。推动传统的公司治理向以风险管理为导向和基础的公司治理转变。

具体说来，首先应明确董事会职责：(1)建立董事培训学习机制，使其具备并不断提高风险识别和风险管理素质和能力，符合银行经营发展需求;(2)建立风险评级机制，成立风险评级专家小组或委员会，定期了解银行的风险评级体系.听取银行内部评级报告，包括所有风险偏好和主要风险类型损失定义、测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益率回收办法等方法的使用，形成评估报告，提交董事会审议批准;(3)根据风险偏好和风险承受能力，制定经营发展战略规划，匹配相应的资本，特别是要对市场风险和操作风险作出合理预测，安排必要的风险资本;(4)监督高级管理层内部评级架构设置及议事规则的健全性、执行过程的合规性和评级结果的有效性;(5)建立考核机制，对董事的履职情况进行评价和考核。

其次，应明确高管层职责：(1)建立评级制度，设置必要的组织机构，配备相应人员;(2)建立风险评估框架，开发风险资本系统，确定风险计量方法，设计风险计量模型;(3)批准风险评级实施过程及风险评级结果，定期审议内部风险报告;(4)建立纠正机制，分析风险的性质和复杂程度，不断完善评级方法和评级模型的设置，规范评级体系的运行;(5)向董事会或指定的委员会提供带来重大影响的重大变化或现行政策例外情况的报告;(6)确保风险管理部门、业务部门和审计部门在人事和财务等方面的相对独立性.对风险管理部门的主要负责人和工作人员实行强制性轮休制度;(7)对于商业银行所面临的风险和潜在风险，要建立相应的报告制度。对于不同的层级，要明确相应的报告时间、报告地点、报告频率和报告内容、报告路线等。

再次，应构建独立的风险控制部门，并明确其职责：(1)确保商业银行所面临的主要风险类型被商业银行风险控制体系所监控、捕获和风险定义的一致性;(2)针对不同类型的风险，商业银行风险管理部门要建立有效的风险预警、风险评估、风险缓释和风险控制等体系;(3)设计和验证相关风险评估模型，包括相关系数、风险暴露、时间步长等要素，充分评估模型风险;(4)测试和监管风险评级测试和监控内部评级;生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因：检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查.必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化;(5)定期向董事会和高管层提交相应的风险评级报告、风险评估报告和模型验证等各类报告。对于异常突发风险事件，定期或非定期及时向高管层和董事会报告。

接下来，明确内审和外审部门相应职责：(1)必须每年至少检查一次银行评级体系及其运作状况，包括信用风险控制职能的运作和对违约概率、违约损失率及违约风险暴露的估计。检查的范围包括遵守达到新资本协议全部最低要求的状况。(2)内审必须记录检查结果，做好相应的文档化工作。(3)监管当局如认为需要可要求对银行的评级过程及对损失的估计进行外审。(4)内审和外审工作的进行必须相对独立于业务部门，也不同于风险控制部门对模型的验证和检查，这一独立性体现为检查人、检查内容、检查程序、检查方法等的相对独立。(5)审计委员会负责审查与银行财务信息相关的一切事务以及和风险部门相关的事务，包括对内外部审计人员的工作评价和内部控制合规情况的审查。

篇6：论公司法人治理结构

党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”。

一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出

现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。

股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。

1、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

2、企业法人产权具有独立性。企业法人产权虽然属于所有权的一种委托代理权，但一经形成便有其独立性。这种独立性集中表现在两方面。一方面，企业法人产权虽然是所有者委托的一种支配权，但他以企业法人为主体，一经形成法人产权便不可以任意分割，即所有者不可凭借所有权去分割企业的资产，所有者作为持股者只能在市场上交易所有权（股权），并以此来决定选择、评价、约束公司的行为，并转移风险，但却不能凭借股权来分割公司法人产权。股票一经售

出不可退本，除非公司破产，按照事先确认的法律制度安排对所有者履行一定的责任。另一方面，在企业法人产权制度下，所有者一经委托，对大多数所有者来说不可能凭其所有权直接在公司内部监督、支持公司的行为，而只能是在公司外部或委派少数代表来监督、约束受托者。除非持股者作为董事进入董事会，但毕竟是少数，大多数所有者只能通过市场交易，通过股票市场的投票来评估、监督、选择代理者。

可见企业法人产权实质上是一种受所有者委托的对他人资产的支配权。在这种委托代理制度下，关于资产权利的职能便发生了分解，权利诸方面的主体相应出现了多元化，出现了所有者、支配者、管理者之间目标、动因、利益、权利、责任的差异，相应的产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾因而也就要求相应的治理结构来衔接并规范诸方面的利益关系。

二、公司制法人治理结构提出的现实意义

我国已形成了门类比较齐全、具有相当规模的工业体系。截止2000年，全国共有年销售收入在500万元以上的工业企业15.8749万户总资产123984亿元，当年实现工业增加值23685亿元，其中国有控股工业企业5.400万户，总资产83641亿元，实现工业增加值14032亿元。然而，国企改革和发展中许多深层次矛盾和问题还没有得到根本解决。表现在：工业内部结构性矛盾十分突出，一般工业品生产能力过剩与高技术含量、高附加值产品短缺同时并存；相当一部分企业经营机制转换滞后，创新能力、竞争能力不强，经济效益仍然低下；企业管理落后，纪律松弛的现象比较严重，成本、资金、质量缺乏有效控制，重大特大恶性事故不断发生；企业的优胜劣汰机制尚未形成，相当一批劣势企业不能及时退出市场，低水平重复建设仍不断发生；市场秩序混乱，信用低下，制假售假，走私和骗税等行为屡禁不止，屡打不绝；企业富余人员多，社会负担重的矛盾仍很突出，随着结构调整和改革深化，职工下岗和再就业的压力仍然很大。这就使国企改革困难重重。

回顾国有企业的改革历程，从“放权让利”开始到承包制，转换经营机制，再到制度创新，都没有根本解决问题。现在虽然有些问题的认识基本统一了，但公司制究竞怎么运行，也就是现代公司的治理问题仍没有解决。故十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为现代企业制度的核心，这是有着极其深刻的现实意义的。

三、法人治理结构的基本原则和条件

法人治理结构不规范，所建立的现代企业制度就全是假的。为此，1998年4月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)成立了一个专门委员会，以根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果，制定了公司治理结构的国际性准则，《公司治理结构原则》。该原则旨在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度提供参考。其主要内容包括5个方面：

1、法人治理结构框架应当维护股东的权利；

2、法入治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；

3、法人治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

4、法人治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

5、法人治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

从0ECD，制定的标准和经验来看，一个有效的公司法人治理结构模式，起码需要具备以下几个条件：一是能与该国的经济发展和资本市场发展水平相适应；二是能保证公司实现长期的稳定增长与发展；三是能保证公司所有者对公司的经营者进行有效的调控；四是能保证公司经营者具有独立的生产经营自主权；五是能有效地运用激励和控制等机制全面地调控所有者、经营者和公司职工的行为，并充分地发挥各自的积极性。

上述原则和条件，为我国公司制法人治理结构提供了有益的借鉴。

四、公司法人治理结构中的组织模式

党的十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，但公司治理结构的建立并不能彻底解决问题，因为如果只有形式上的治理结构而没有一个科学的合理的有效的公司治理机制，公司的组织者、决策者、经营者、监督者不能够全面到位，并且互相形成一种既协作又制衡的关系，则公司制很难运转起来。故而关键在于要建立一套与股权结构相适应的，权责分明的组织体系。具体地说，一是要合理设置领导机构。二是要合理确定各机构的人员构成。三是要合理划分各机构的权责。

我国的公司治理结构中的组织模式可借鉴德国的模式。具体地说：

1、在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会3个领导机构分设，且董事会和经理会成员不能相互交叉。

2、在权责划分方面：股东大会的主要任务是选举董事和完成公司章程规定的其它任务；董事会主要负责对经理层的监督以及成员的任免等；经理会主要负责公司的日常生产经营管理等。

这是因为： 股东大会拥有企业的资产最终所有权，行使股东权；由股东大会选出的董事组成的董事会拥有企业的法人财产权，行使经营决策权；由董事会聘任的总经理拥有经营决策的执行权，行使经营指挥权：由股东大会选出的监事组成的监事会对董事和经理的活动进行监督，行使监督权。这样，股东大会、董事会、总经理、监事会之间形成了公司内部相互制衡的组织机构。

五、法人治理结构中的员工模式

作为公司员工而言，他们是公司财产的直接创造者，是社会商品的直接生产者，他们具有公司劳动者和公司股权所有者的双重身份。因此，公司员工模式必须既要考虑发展生产力，提高公司经济效益，又要考虑员工的经济利益，调动员工参与公司改革和建设的积极性，充分发挥其主力军的作用。

我国未来的公司治理结构模式应建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位置，力争实现员工与管理的有机统一，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。

《公司法》中明确指出“公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成......监事会的职工代表由公司职工民主选举产生”。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中也指出：“坚持和完善以职工代表大会基础形式的企业民主管理制度，实行民主评议企业领导人和厂务公开。”

工人董事参与决策，建立了执行决策的保障体系，不仅可以给予董事会的决策提供支持，而且可以动员广大职工为董事会正确决策的执行和实施提供最大可能的力量源泉，有利于公司法人治理结构的建设和完善。国外股份公司在其长期发展的过程中，经过反复的实践和正反两方面的经验积累，已经形成了比较完善的法人治理结构模式，并且已经用法律的形式加以固定了下来。我国企业在实行公司制改制的过程中，应当吸取这些成功的经验。从中国现实着手研究中国公司法人治理结构的选择和构建，其目的不是建立一个未来理想的模式，而是通过比较分析，试图提出一个目前可行的模式。采用国际通行的法人治理结构的模式，反映了公司制企业发展的一般规律。尽管所提出的建议还仅是一种思路和框架，但毕竟使法人治理结构不流于形式，其科学化和规范化的治理是将人治机制转变为法制机制。必须指出，探索中国公司法人治理结构需要有一个渐进的过程，以科学、积极的态度，在改革的实践中不断总结经验，促进这一过程的发展要允许群众的创造性发挥，允许公司制企业法入治理结构形式的多样化。

六、现代企业法人治理结构中的制衡关系

首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过认购股票成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任来解决股东与股东之间的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票”。

下面我们讨论现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理人员之间是委托代理关系。

1、股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：①一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。②受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴。③在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。

2、董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权与经营权的分离会产生所有者（委托人）和经营者（代理人）之间的激励不相容、信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的逆向选择和道德风险。因此，受托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获取更大的利益和经济效率。下面我们将分析现代企业是如何实现对经理人员（代理人）的监督与激励的。

委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力资源资本（知识、才能、社会地位、声誉等）的增加以及相应的经济收益。公司将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行相应的激励就显得十分重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作，客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。实现激励目标的具体方法主要体现在以下两个方面：

1、正向激励。即所有者通过董事会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、股权（剩余索取权）和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人员的短期行为。股权和退休金计划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。

2、负向激励。负向激励就是指一种约束机制。由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自我效用最大化。负向激励就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。负向激励首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制（聘用与解聘），及决定他们工资水平的权利。

其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。其次，具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力市场（职业经理市场）的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工作。