股加债模式风险及防范

股加债模式风险及防范（精选5篇）

篇1：股加债模式风险及防范

股加债房地产信托业务模式及风险防范

一、股加债模式

股权和债权相结合(股+债)的混合信托融资模式，它具有贷款类和股权类房地产信托的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特点，通过股权和债权的组合满足房地产开发企业对资金的需求。

股加债模式有广义和狭义之分，狭义的股加债一般是指信托公司发起设立集合资金信托计划，采用结构化方式募集信托资金，向尚未满足“四三二”的项目公司融资，其中，优先级信托受益权向社会合格投资者募集，劣后级别信托受益权则由项目公司之控股公司或关联公司以其对项目公司享有的应收债权认购。优先级信托资金以股权的形式向项目公司进行股权投资（通常为增资扩股），劣后级信托受益权在信托期间不分配信托利益，优先级信托受益人的投资收益由项目公司按期偿还应收债权来实现。待实现优先级信托受益人预期收益后，信托计划享有项目公司的股权原状分配给劣后级信托受益人，最终实现信托计划的退出。

广义的股加债模式除了上述狭义的股加债以外，还包括股加贷模式。与狭义的股加债模式相比，股加贷模式相对简单，期通常为信托公司发起设立集合资金信托计划，拟募集信托资金向未满足“四三二”的项目公司融资，其中，较小部分的信托资金受让项目股权，剩余大部分信托资金以股东借款的形式投向项目公司。信托期间，项目公司按期规划股东借款的本息，信托期满，通过项目公司或其控股股东等关联方回购信托计划持有的股权，或其他处分项目公司股权的方式实现信托计划的退出。

从“股加贷”模式的起源看，狭义的股加债模式系股加贷款模式的延伸和变种，由于加贷模式中，信托公司直接以股东借款的形式向项目公司追加投资，此种安排极易被认定为变相向不符合“四三二”的项目公司融资，实践中也不被监管部门认可。目前，我司看站的股加债模式均为狭义上的股加债，且在整个交易结构中没有任何回购安排（包括回购承诺、优先选择权安排等）。

二、股加债模式合规审查要点

1、优先级与劣后级信托受益权的配比 股加债模式中，次级信托受益权通常是由项目公司控股股东以其对项目公司的应收债权认购，实质上是对优先级信托受益权的增信，在实践中，优先级信托受益人的投资收益主要源于该应收债权实现。因此，为实现优先级信托受益人的投资收益以及信托计划的顺利退出，优先级与次级信托受益权的配比应不高于1:1，也即信托计划对项目公司享有的该应收债权的本息能够覆盖优先级信托受益权的本金及投资收益。此外，为确保优先级信托受益人的投资收益，在信托文件中应明确次级信托受益人劣后于优先级信托受益人分配信托利益，抑或于信托期间不分配信托利益。

2、应收债权的形成应真实、合法、有效

项目公司控股股东享有的应收债权在认购次级受益权后，信托计划即成为该应收债权的债权人，因此，该应收债权的形成是否真实、合法、有效将直接影响到该信托计划债权的实现，进而关系到优先级信托受益人的投资收益。由于该应收债权的形成发生在项目公司及其控股股东之间，实践中其形成的原因形式多样，为确保该应收债权满足合法性、真是性要求，需要对其形成进行合规审查，实践中可要求其提供相关合同文本，划款凭证、票据等材料，在条件允许的情况下，可聘请中介机构对此进行专项审计。此外，为保证该应收债权的转让合法合规，还应审查原债权合同中是否存在对债权转让的限制性规定。

3、优先级信托资金进行股权投资的审查

股加债模式中，优先级信托资金系以股权的形式（增资扩股）向项目公司投资。在该股权投资过程中，需要对项目公司整体情况进行尽职调查，包括但不限于项目公司土地出让合同、拟转让股权的性质、潜在债务、出资瑕疵、拟转让股权的程序等。

（1）关于项目公司土地出让合同。由于股加债房地产融资一般发生在开发商拿地阶段，为避免开放商拿地后通过股权转让的形式转让土地使用权，我国有些地方对开发商拿地后转让股权进行了限制，因此，为确保我司信托资金股权投资的合法合规，应审查项目公司所在地的地方性法规，并严格审核项目公司的土地出让合同，对开发投资总额为达到25%的土地使用权，尤其注意土地出让合同中是否有“若开发投资未达到25%的，则受让人的股权不得变更”等类似约定。如有，则我司信托资金股权投资的行为可能存在合规瑕疵，且项目公司亦会面临行政处罚的风险。

（2）关于拟转让股权的性质，主要关注拟转让股权是否为国有股。若为国有股，会涉及国有资产转让的问题。依据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规，转让方应向其上级主管部门和国有资产管理机构报批，还可能涉及股权评估、产权交易机构挂牌等程序。若我司信托资金拟受让的股权为国有性质，则需要履行上述程序，否则，该股权投资行为存在不被法律认可的风险。此外，在信托资金对项目公司进行股权投资收，根据《公司法》的规定，应及时到工商企业登记机关办股权变更登记。这是因为工商企业登记虽然不具有设定权利的性质，但却具有对抗效力，若不及时进行股权变更登记，依据《公司法》解释三的规定，此时信托计划作为实际股东，虽然可以取得投资收益，但却难以享有股东权益，且难以对抗善意第三人。

（3）关于潜在债务，主要涉及项目公司未披露的对外担保、潜在合同违约。对此，可要求项目公司作出说明，并保证除已披露的债权债务外，无其他债权债务，项目公司未设定披露外的保证、抵押、担保，公司的产权完成无瑕疵，并对上述保证和陈述约定相应的违约责任以及合同解除权。此外，对于信托资金受让股权之前项目公司对外负债以及信托期间新增债务，是否需要与项目公司控股股东约定上述债务信托计划不予承担。实际上，根据《公司法》，公司以其法人财产对外债务承担责任，公司股东以其出资额为限承担有限责任。因此，即便对于项目公司以前债务及新增债务的承担作出约定，也只是项目公司股东之间内部约定，对外不具有对抗效力，此种约定对信托计划并无实质意义。

（4）关于出资瑕疵问题，主要是指项目公司控股股东抽逃出资、虚假出资、出资不实等情形。根据《公司法》及其司法解释，公司虚假出资情节严重的，会导致公司被撤销或吊销营业执照的后果，并最终导致公司解散。据此，若信托资金受让项目公司的股权并进而成为其股东后，一旦存在该项目公司虚假出资问题，股权转让协议会存在无效或被撤销的风险。若项目公司出资不实，则信托计划可能承担补充其出资不实的责任。因此，在股加债模式中，我司信托资金对项目公司进行股权投资时，应对项目公司的验资报告、出资情况进行认真审查，以杜绝出资瑕疵的风险。

（5）关于股权转让的程序问题，主要涉及我司信托资金受让项目公司股权时是否符合《公司法》有关股权转让的程序。依据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此，除非项目公司章程对股权转让另有约定，否则，项目公司股权转让要面临通知义务及其他股东的优先购买权等程序。对项目公司而言，如果有两个以上的股东，则我司信托资金进行对其进行股权投资时，应首先审查其公司章程是否对股权转让有特殊规定。其次，还应审查其是否就此股权转让通知其他股东，是否取得其他股东过半数通过，其他股东是否在同等条件上下放弃优先购买权。

4、对阶段性抵押担保的审查 股加债模式下，为保证信托计划应收债权的实现，我司通常会要求项目公司在取得土地使用权后提供在阶段性抵押。为防止上述阶段性抵押所蕴含的潜在风险，我司在开展业务过程中，应针对具体的项目情况，对抵押物进行全面审查。

（1）审查土地证的真实性及来源的合法性

首先应审查土地出让合同的出让主体是否合法。依据现行法律及司法解释，我国目前只有县级以上人民政府或土地管理部门才有权出让土地使用权，而向开发区管委会等机构无权出让土地，更无权颁发土地使用权证。其次，应审查抵押物是否为学校、幼儿园、医院等公益性事业单位的财产。依据《担保法》，上述事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得设定抵押，因此，若以上述财产作为信托应收债权提供抵押，将会面临抵押无效的法律后果。

（2）关注抵押物被收回的风险 依据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金25%以下的土地闲置费；满两年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。据此，抵押的土地使用权，可能由于该土地超过出让合同约定的动工开发日期满两年未开发，被土地主管部门依照上述规定无偿收回，被抵押的土地使用权亦会随之依法转移给国家，致使抵押权落空。为避免我司信托计划抵押权落空的风险，在接受土地使用权抵押时，应及时关注土地开发情况，对于未能在规定的期限内进行开发的，应当积极敦促抵押人及时到土地管理部门办理延期开发手续，或及时采取合同约定的违约救济措施，避免我司抵押权落空。

5、现场派驻人员的道德风险

股加债模式属于股权投资信托业务，信托公司会阶段性的成为所投资项目公司的股东，在享有股东权利的同时，也应承担股东的义务。为防止项目公司挪用信托资金及违规运作，信托公司通常会派驻人员参与项目公司的管理，且保管项目公司的法人公章、财务公章、重要证照及凭证，并对项目公司重要事项享有一票否决权。但是，信托公司在派驻人员的同时也应该预防其道德风险，实践中确实发生过派驻人员在利益的诱惑下与项目公司合谋侵害信托公司的利益的事件。因此，为有效预防派驻人员的道德风险，可创设灵活的制度予以约束，如实行派驻人员轮换制度，即现场派驻人员担任同一项目监管职位时间不得超过半年。重要权证实行双人保管制度，信托资金的支付及用章申请实行分级审批制度。此外，也可尝试聘请第三方机构代为履行项目监管职责。

篇2：股加债模式风险及防范

编号：【】

转让方：【 】（以下简称“转让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

受让方：信托有限公司（以下简称“受让方”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：

债务人：【 】（以下简称“债务人”或“项目公司”）法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：

1、受让方拟发行“【 】集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下的优先级信托资金向项目公司进行股权投资；受让方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的资金分期向项目公司支付股权投资款。

2、转让方享有对债务人本金金额为【 】元的债权（以下简称“标的债权”）。

3、转让方拟以标的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位。

4、债务人已知悉并同意转让方将标的债权的全部权利转让给受让方，并同意与受让方就转让后的标的债权及其偿还方式进行明确。

现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就标的债权转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。

1.转让标的

1.1本合同项下的转让标的为转让方享有的对债务人本金金额为【 】元的债权，即标的债权。

本合同项下的债权转让及于标的债权项下的所有权利，包括但不限于收取标的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利及其他从权利。

转让方同意向受让方转让标的债权，受让方同意受让标的债权。1.2标的债权的权利凭证

标的债权的权利凭证为《债权债务确认书》（附件一）、相关凭证（附件二）、标的债权明细（见附件三）等。转让方根据上述权利凭证对债务人享有标的债权。

上述权利凭证作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。2.转让对价

转让方和受让方一致同意，转让方以标的债权作价【 】元认购信托计划项下的次级信托单位【 】份。

标的债权交割完成后，转让方于信托计划成立之日（以下简称“信托成立日”）取得信托计划项下的次级信托单位【 】份。

3.标的债权的交割

3.1标的债权的交割

本合同生效之日，受让方即享有标的债权。本协议生效后，即视为标的债权已由转让方交付于受让方，本协议生效之日即为标的债权的交割日。

自标的债权交割日起，受让方有权向债务人按本合同及本合同附件的约定主张标的债权。

转让方和债务人在此特别确认：受让方受让标的债权后，对债务人享有单纯的债权而不负担任何义务，即债务人向信托偿还本息、归集资金是单务的，无须信托事先或者同时履行某种义务或者给付某种对价。债务人承诺不会援引标的债权基础关系存在的任何法律瑕疵或法律事实或行为来抗辩受让方，也不会以自己与转让方存在的其他债权债务来主张抵消标的债权。

3.2标的债权转让通知

债务人同意并承诺：债务人签署本合同即视为已知悉并同意转让方将标的债权转让给受让方；转让方无需向债务人另行发送标的债权转让的通知；标的债权交割日起，受让方有权向债务人主张标的债权。

3.3标的债权的偿还方式

标的债权交割日起，债务人应按照本合同及附件的约定将标的债权项下的应付款项支付至受让方指定的下述银行账户：

账 户 名： 账 号： 开 户 行：

4.文件资料的提交

转让方应当于本合同签署前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：

4.1标的债权的专项审计报告（原件）。4.2标的债权形成的相关文件（原件）。4.3其他需要转让方提供的文件。

转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的附件。

5.标的债权的确认与调整

各方一致同意，受让方受让标的债权后，标的债权的内容按以下方式调整。债务人同意按以下方式偿还标的债权：

5.1利息的支付

对于标的债权本金，债务人应按【 】%/年的费率向受让方支付利息。如债务人根据5.3约定延期偿还标的债权本金的，则延期期间的利息的费率不低于【 】%/年。具体的支付方式及时点如下：

【 】

5.2标的债权的清偿

5.2.1债务人应于信托计划项下各期优先级信托单位存续期限届满之日偿还该期优先级信托单位所对应的标的债权本金；债务人偿还标的债权本金时，应同时结清应付未付的利息。未经受让方书面同意，债务人不得提前或延期清偿本合同项下的标的债权本金。

5.2.2经受让方书面同意后，债务人可以提前或延期清偿标的债权，具体约定如下： 【 】

5.3债务人应按本合同约定按时将应还款项足额存入受让方指定的银行账户，或者以受让方认可的其他方式支付。

5.4如债务人未按时足额清偿应付标的债权本金和利息时，债务人已向受让方支付的金额由受让方按照违约金、利息、本金的顺序依次扣收。

5.5发生下列情况的，受让方有权要求债务人提前清偿标的债权，并按本合同14.3条约定承担违约责任：

5.5.1债务人向受让方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的。

5.5.2 债务人违反本合同约定（包括陈述与保证）或债务人与受让方签署的其他合同的。

5.5.3债务人财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使受让方遭受损失的。

5.5.4债务人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使受让方债权实现受到影响或威胁的。

5.5.5债务人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销的情形。5.5.6债务人或本合同6.1.2条项下的保证人发生重大信用风险，且转让方未能在受让方指定期限内采取受让方认可的补充担保措施的。

5.5.7受让方有证据证明，出现其他危及标的债权安全、影响债务人还款能力的情形。

5.5.8司法机关、监管部门等对债务人进行立案调查从而严重影响债务人的履约能力，或其他严重影响债务人社会声誉、履约能力等情形。

5.5.9债务人发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能导致本合同项下的标的债权发生重大损失的。5.5.10债务人所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能导致本合同项下的标的债权产生严重不利影响的。

5.5.11债务人发生在其他任何融资协议项下的违约，或债务人在该等融资协议项下的债务被宣布提前到期的。

5.5.12受让方根据本合同约定有权要求债务人提前偿还标的债权的其他情形。债务人按上述约定提前清偿标的债权的，应付清对应的利息。

6.保障措施

6.1为确保债务人按本合同及附件约定偿还标的债权及利息，相关方提供以下保障措施：

6.1.1债务人以其编号为【 】的国有土地使用权证项下的土地使用权及该地块上在建工程向受让方提供抵押担保，具体以编号【 】《抵押合同》约定为准；

6.1.2【 】向受让方提供连带责任保证担保，具体以编号【 】《保证合同》约定为准。

6.1.3【 】以其持有的【 】向受让方提供质押担保，具体以编号为【 】《质押合同》约定为准。

6.2本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。

6.3为确保债务人偿还标的债权，债务人应按以下方式和标准向受让方指定的账户支付保证金：

6.3.1信托计划项下的各期优先级信托单位存续满【 】个月后债务人应按如下比例、时间归集资金至信托计划项下的信托财产专户：

【 】

受让方和债务人确认：前述归集到信托财产专户的资金不视为债务人提前偿还标的债权，债务人仍应按照本合同约定向受让方支付利息。若受让方书面同意债务人延期偿还标的债权本金的，则前述标的债权的还款保证金的支付标准和支付方式届时由债务人与受让方协商确定；若债务人未按时或足额履行归集义务的，则信托有权要求债务人按照本合同第14.3条的约定承担违约责任。

6.3.2解押保证金支付方式如下： 【 】

6.3.3上述保证金支付至以下账户： 户 名： 开户行： 账 户：

7.税费承担

各方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。

8.陈述与保证

8.1转让方陈述与保证

8.1.1转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.1.2转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.1.3转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.1.4转让方已如实告知受让方有关标的债权的真实情况，未隐瞒与订立本合同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。8.1.5转让方保证标的债权系其与债务人基于合法业务所形成的合法债权，且转让方未对标的债权设定质押或其他权利限制，标的债权不存在任何权利瑕疵。

8.1.6转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.1.7转让方保证受让人在本合同项下受让的标的债权不因转让方未遵守和履行任何相关义务而不能完全实现。

8.2受让方陈述与保证

8.2.1受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。

8.2.2受让方拥有签署和履行本合同的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本合同；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.2.3受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.2.4受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。

8.3债务人陈述与保证

8.3.1债务人是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.3.2债务人拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。

8.3.3债务人签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或 任何有权机关的命令、判决、裁定。

8.3.4在签订本合同时，没有发生对债务人或债务人主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。在本合同履行期间，如发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，债务人应在发生后五个工作日内通知受让人。

8.3.5在签订本合同时，债务人未发生任何影响本合同项下债务人义务履行的重大事件。

8.3.6债务人承诺按期足额清偿本合同项下的标的债权及利息，未经受让方同意，不得提前清偿标的债权。

8.3.7债务人承诺放弃对受让方就标的债权因基础法律关系存在任何事实或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辩权。

8.3.8债务人同意并确认：标的债权真实有效，标的债权系转让方与债务人基于合法业务而形成的债权。

8.3.9债务人应按受让方要求，提供其资产状况、财务情况的相关材料，包括但不限于财务报表。

9.通知

9.1本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

9.2通知、说明等文件在下列日期视为送达： 9.2.1专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；

9.2.2以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送达日；

9.2.3以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。9.3各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

9.4任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的3个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

9.5本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。

10.保密

各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

10.1受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。

10.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

10.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

10.5受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6受让方在处置标的债权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。10.7本条的规定在本合同终止后仍然有效。

11.不可抗力

11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关 主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

11.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他方造成的损失。

11.4发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

12.合同的变更和补充

12.1经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。12.2本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。

12.3变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

13.合同的解除

13.1经各方协商一致，本合同可以解除。

13.2因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，各方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。

13.3信托计划不成立的，本合同自动解除，各方互不承担违约责任，但因转让方或债务人过错造成的除外。

14.违约责任

14.1本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当依法承担违约责任。

14.2债务人违约

发生如下情形时，为债务人违约：

（1）未按约定用途使用受让方支付的投资款；（2）未按期、足额偿还利息及标的债权本金；（3）发生本合同5.5条约定的情形；（4）违反本合同6.3条的约定。

（5）借款人发生足以影响标的债权实现的其它情形；（6）违反本合同其它约定或违反本合同附件的约定。

14.3债务人出现14.2条约定的违约情形，受让方有权行使下述一项或多项权利：

（1）要求债务人限期纠正违约事件；

（2）宣布标的债权立即到期，要求债务人偿还全部标的债权本金及相应的利息（利息按信托计划成立之日至受让方宣布的标的债权到期日之间的实际天数计算）；

（3）行使担保权利；

（4）未经受让方书面同意，债务人违反本合同约定提前清偿本合同项下标的债权的，受让方有权要求债务人支付违约金，违约金为因提前清偿标的债权而导致受让方无法取得的预期可收利益（提前还款额×【 】%÷365×提前还款日至合同约定还款日之间的天数）。债务人应在提前还款时将违约金、利息及本金一并支付受让方；

（5）受让方持有标的债权期间，债务人未按照本合同约定支付利息的，债务人应每日按[应付未付的利息×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（6）债务人到期不偿还本合同项下标的债权本金的，受让方有权要求债务人限期清偿，债务人应每日按[逾期本金×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（7）债务人未按约定使用受让方支付的投资款的，挪用期间，债务人应每日按[挪用资金金额×【 】%]的标准向受让方支付违约金。

（8）如因标的债权存在瑕疵或被认定为无效而导致受让方受到损失的，转让方应予赔偿。该等赔偿应足以弥补标的债权本金和利息。

（9）债务人发生未按期偿还标的债权本金及利息、未按约定用途使用投资款之外的违约情形，受让方有权按照利息率的【 】%按日收取违约金。15.强制执行公证

15.1双方共同确认：经慎重考虑决定，本合同签订之日，各方自愿根据有关法律规定向受让方指定的公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。各方已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由债务人承担。

15.2债务人保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【5】个工作日内将变更通知送达至转让方、受让方及公证处承办公证员并取得回执。否则，受让方因业务需要按照本合同文首所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起【5】个工作日，视为受让方已履行了送达义务。在此情况下，债务人自愿放弃对受让方所负通知义务的抗辩权。

15.3各方对本合同中所约定的义务无异议，各方共同确认：本合同中债权债务关系明确，各方对所约定的有关给付内容无疑义；当债务人不履行或者不适当履行本合同所规定的义务时，受让方有权直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，债务人放弃对受让方直接申请强制执行的抗辩权。

15.4受让方在申请强制执行证书时，应承担相应的举证义务并提供以下文件保证向公证处完全、正确地披露债务人履行债务的情况：

15.4.1《法定代表人授权书》；

15.4.2《执行证书申请书》：受让方应将债务人履行债务的情况，包括已偿付债务/未偿付债务的数额等情况，或债务人违反本合同项下义务的情况，以书面形式向公证处说明；

15.4.3本合同；

15.4.4其他需要提供的材料。

15.5本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第16条执行。16.争议解决

与本合同有关或因履行本合同而发生的有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。

17.法律适用

本合同适用中国法律并依据中国法律解释。

18.实际履行

本合同各方均了解并同意，违反本合同的任何条款将造成的损害数额可能是不确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救济可能是不充分的。因此，各方同意，除享有法律和本合同规定的任何权利或救济之外，各方均有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务。

19.其他事项

19.1如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，各方应当继续履行本合同其他条款。

19.2本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

19.3本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。除本合同另有约定外，本合同项下的用语与信托计划的信托合同项下的该等用语具有相同的含义。

19.4本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

19.5本合同一式【玖】份，各方各持【壹】份，其余【陆】份备用具有同等法律效力。

19.6认购信托业保障基金

根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号，以下简称“《办法》”）以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发﹝2015﹞32号，以下简称“《通知》”）的规定，经友好协商，由转让方/债务人出资并委托受让方认购中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”），认购额为信托计划项下募集成功的各期信托资金总额的1%。

（1）采取以下【 】方式认购：

A.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在债务人将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，方可申请提款。若因债务人未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本；

B.受让方根据信托项下的资金募集进度通知债务人分笔缴付认购资金。在转让方将募集资金的1%作为认购资金先行划付至保障基金账户后，债务人方可申请提款。若因转让方未及时划付认购资金造成信托资金闲置的，则转让方及债务人应按本合同约定利率承担资金成本。

（2）受让方收到认购资金后，按规定时间将认购资金划缴至中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”）。

（3）转让方/债务人按上述约定出资并委托受让方认购保障基金后，该等资金认购的保障基金所对应的权益和风险由转让方/债务人享有和承担；且受让方仅在保障基金公司实际向其支付该等资金认购的保障基金所对应的本金和收益后，以保障基金公司实际支付的金额为限转付给转让方/债务人，受让方不承担任何垫付义务。

保障基金的收益分配和计算以《办法》、《通知》及法律法规和监管部门的规定为准。

（4）协议中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合 同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执行。

19.7本合同附件：

附件一：编号为【 】债权债务确认书 附件二：相关凭证 附件三：标的债权明细（以下无正文）「本页为《债权转让合同》（编号：SCXT2012(JXT)字第128号-2-1）签署页，无正文」

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）

【 】（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

篇3：股加债模式风险及防范

做好集团企业资金管控, 首先要防范资金风险, 提高资金主管人员的素质, 通过优化公司规章制度, 提高职工福利待遇及提升员工自我认知肯定程度, 真正把自身利益与集团企业利益紧密联系起来;其次要确保资金的正常周转和合理使用, 在保障企业正常运转的前提下, 提高剩余资金的利用率, 减少不必要的损失和浪费, 优化企业内部资金配置。

一、集团企业加强资金管控的重要性

(一) 做好资金管控工作, 可以促进企业在市场竞争中获得健康、稳步、快速发展。资金像血液一样将其他可以独立的管理系统贯穿连接起来, 所以资金管控应放在企业管理的中心地位。

(二) 做好资金管控工作, 可以规避财务风险。按照国家法规和部门规章的要求, 对集团企业资金进行集中管理, 可以规范企业的经营和运作行为, 不但能够加强资金管理的力度, 还能够防范资金风险, 减少不必要的浪费, 加快资金周转速度, 提高企业的经济效益。此外, 做好资金管控工作, 可以加强资金流量的分析预测, 严格控制资金的流入和流出, 对经营、投资和筹资活动的相关资金流动情况可以进行严格管控。

(三) 做好资金管控工作, 可以为企业全面预算管理提供保障。集团企业实施全面预算管理, 可以保障资金的有序流动, 能够严格控制资金事前、事中的流出。

二、集团企业加强资金风险防范措施

(一) 事前防范。集团企业应从财务制度建设、资金岗位设置和财务人员培养等方面入手, 加强资金管理

1、集团企业首先要建立科学合理的财务控制体系, 优化财务管理各项流程, 加强资金管理。

2、加强和完善资金岗位设置。各成员单位应按照集团公司的总体要求, 建立严格的组织分工和货币资金业务的岗位责任制, 明确每个资金岗位的职责权限, 强化责任分离制度, 确保办理货币资金业务不相容岗位相互分离、相互制约、相互监督, 资金支付严格按照授权制度规定执行, 从组织机构设置上确保资金安全。资金管理 (资金划拨、出纳) 岗位要严格执行集团资金管理相关规定, 建立高风险岗位“任期制、轮换制、审计制”的管理机制, 经办人员上岗前要签订《从业承诺书》, 同一岗位聘期原则上不超过3年, 期满轮岗, 明确轮换及交接程序。

3、重视财务人员的培养。集团企业的各项制度根据环境变化进行适时调整, 各核算系统也随之适时变化, 新系统、新业务推广运行过程中, 要注重财务管理人员的基本能力素质培养, 增强其工作责任心及业务操作熟练程度, 减少由于工作失误, 非故意导致资金产生风险的概率。集团企业更应加强财务人员的职业道德培养, 让每位财务人员都能够做到诚实守信、廉洁自律, 增强集团企业抵制行业不正之风的能力。

(二) 事中控制。在货币资金使用的过程中进行管理, 保障货币资金使用的安全、合法和有效

1、控制资金的安全性。严格执行集团企业财务制度, 控制集团各成员单位周末银行存款余额, 控制集团本部及各成员单位库存现金余额, 通过银行授权方式定期对各成员单位银行账户资金余额盘查, 通过不定期检查方式对本部及各成员单位库存现金盘点, 进行账实核对。尽量减少库存现金金额, 支付每一笔款项均使用银行系统进行结算, 条件成熟时, 在整个集团实现零库存现金余额管理。

2、保障资金使用的合法性。首先要加强付款管理, 集团企业的付款审批制度应根据集团的组织机构设置的变化进行适时调整, 本着“优化流程、提高效率、适度授权、有效问责”的原则, 优化相关付款审批流程。各审批程序应严格按照规定的流程逐级审核报批, 不得颠倒程序, 也不可随意新增审批程序。审批完毕的付款单据, 严格使用银行系统进行转账付款, 减少现金付款方式。日常报销业务可以参照行政事业单位的公务卡制度, 为集团公司的员工办理公务卡。公务卡根据银行卡管理规定和集团公司业务需要, 与发卡行协商设定授信额度, 原则上每张公务卡的信用额度不超过5万元、不少于2万元。员工因工作需要消费时, 务必使用公务卡, 严禁使用现金消费, 提高支出的透明度。

3、加强资金使用过程中预算刚性。严格执行集团公司资金预算管理相关制度, 按月、周资金预算执行资金统筹收、付, 做到资金使用有预算、有计划, 对于预算外和超预算的资金支付执行严格的分级审批流程, 确保资金预算执行的刚性。

(三) 事后监督。集团企业做好事后监督工作, 要做到预警、防范与监督相结合, 切实增强事后监督风险防范效能

1、要提高认识, 事后监督风险防范十分必要。在集团企业里, 对资金管理的监督工作一般是上级部门、内审部门及纪检部门展开的不定期抽查, 而资金管理的事后监督工作正好在连续性上弥补了这片空白。集团企业的各成员单位要明确资金风险防范事后监督的第一责任人, 提高资金风险防范意识, 主动对本单位资金管理监督以及接受上级单位监督。

2、在事后监督执行过程中, 要明确监督的重点, 做到有针对性的防范风险。可以采取以下有效措施:一是充分利用技术手段, 强化资金的实时动态监控, 全面开通银行账户余额变动短信提醒功能, 大额资金收付向总经理、总会计师、财务负责人、会计主管、出纳人员同时发送短信提醒, 实现账户的实时动态监控;二是要求各单位主要负责人对所有资金动态随时掌控, 各单位第一责任人每半年要突击检查一次资金管理工作, 财务分管领导、总会计师每个月要突击检查一次资金管理工作, 财务部门负责人组织日常资金管理及对账工作, 所有检查记录和对账情况立档造册, 随时备查;三是将各单位银行账户纳入账户授权查询体系, 集团公司每月按照一定比例对下属各单位银行账户进行抽查, 加强资金及银行账户的检查管理和对违规情况的通报力度。

3、提高事后监督队伍素质, 增强事后监督风险防范的能动力。事后监督人员队伍应该是高素质、会监督、懂分析的队伍, 在做好会计资料全面分析的基础上突出重点环节, 对相关资料进行深入分析, 能透过现象发现本质, 及时发现资金核算过程中的隐患, 起到预警作用。各相关部门也应做好支持和配合工作, 根据环境的变化, 做到与时俱进, 创新监督手段, 力争及时发现管理方面存在的问题, 提升资金管理水平。

三、集团企业资金集中管理

(一) 集团企业资金集中管理优势

1、可以规范集团企业对资金的使用, 加强总部对各成员单位的财务控制力度。集团企业的总部通过对资金进行集中管理控制, 可以获得知情权, 随时掌握各成员单位的经营情况, 对各项资金的变动进行有效控制, 防范经营风险;通过对各成员单位的收支行为进行有效监督, 实现对其经营活动的动态控制, 保障资金使用的安全性、规范性和有效性。

2、可以增强集团企业的融资能力与偿债能力。集团企业作为一个庞大的经济主体进行总体评估, 势必可以为企业争取到更多的融资额度及更低的利率, 降低融资风险。集团企业的各员情况不同, 盈亏情况也各异, 在盈亏皆有的情况下, 会出现一部分成员企业资金短缺而另一部分成员企业资金结余的情况。集团企业如果实现资金集中管理, 可以盘活集团企业的资金存量, 通过成员企业间资金的合理调配, 降低财务费用, 实现资金使用效益的做大化。

3、可以加速集团企业内部资金周转率, 提高资金的使用效率, 降低资金使用成本。如果一个集团做的足够大, 业务范围可能会互相交叉, 内部交易的资金结算业务可以通过集团企业的资金集中管理平台实现内部网上清算, 便捷又无任何额外费用, 节约集团企业整体资金成本。

4、可以优化集团企业的资源配置。通过集中管理资金, 可以提高资金的运作效果、筹融资能力和投资能力, 为集团扩大规模、调整产业结构和投资方向等重大决策提供财务支持, 从整个集团层面实现资源的优化配置。

(二) 资金集中管理模式

1、总部结算中心模式。结算中心是由集团企业总部设立的资金结算机构, 统一管理整个集团的资金运作。总部结算中心要实现其职能, 需要与银行签订有关协议, 确保融洽合作, 能够实现企业内部资金的全面监控和调度资金的及时到位。总部结算中心负责办理内部各成员的现金收付及资金往来业务。此种模式可以集中管理各成员单位的资金收入、支出, 统一对外筹措资金, 确保集团企业资金量充裕而不浪费。另外, 各分公司都有自己的财务部门, 有独立的账号 (通常是二级账号) 进行独立核算, 因此, 结算中心模式并不意味着将各分公司的全部资金完全集中到集团总部, 而是关于资金流动、投资和融资等决策过程的集中化, 各分公司依然拥有较大的资金经营权和决策权。

2、内部银行模式。它是企业集团下属子公司常用的资金集中管理模式。内部银行是较结算中心更为完善的内部资金管理机构。与结算中心不同的是:它把一种模拟的银企关系引入集团内部的资金管理中, 实行银行化管理, 各分公司与集团是一种贷款管理关系, 建立贷款责任制, 强化资产风险管理, 实行相对独立核算、自负盈亏。使内部银行成为结算中心、货币发行中心、贷款中心和监管中心。在这种控制模式下, 虽然各成员单位在财务上拥有独立财权, 对贷款有权按用途自行安排使用, 也即各成员单位享有资金经营权和决策权。但要求每个成员单位都必须在内部银行开设账户, 其在生产经营活动中的一切实物转让、劳务协作均视作商品交易, 都要通过内部银行办理往来结算, 各成员单位一般不直接对外进行现金结算。而且内部银行统一制定结算方式、结算时间, 规范结算行为, 同时对结算业务中的资金流向的合理性和合法性进行监督, 及时发现问题, 纠正资金使用中的盲目性和局限性。另外, 各成员单位无权对外融资, 必须由内部银行统一对外筹措资金, 并根据集团公司为各成员单位核定的资金和费用定额, 结合其实际需要发放贷款, 进行统一运筹, 合理调度资金。内部银行还定期或不定期将资金流通状况以报表的形式反馈给集团总部和各成员单位, 使集团总部和各成员单位的领导层及时掌握资金使用状况。

3、财务公司模式。财务公司是集团企业内部经营部分银行业务的非银行金融机构。在集团公司发展到一定水平后, 由政府监管机构批准, 作为集团的子公司设立, 经营的范围除了经营结算、贷款等传统银行业务外, 还可以开展外汇、包销债券、财务及咨询等其他业务。与前两种模式相比, 财务公司具有结算中心、内部银行所不具有的同业拆借、外汇及有价证券交易、发行债券或股票等优势, 为集团开辟广泛的融资渠道, 充当集团的融资中心, 同时还可扮演投资中心的角色, 利用集团内部暂时闲置的资金进行短期投资, 增加剩余资金的投资收益, 使资金运用效率最大化。财务公司是一个独立的法人企业, 它与集团其他成员企业的关系是一种等价交换的市场竞争关系。由于经营部分银行业务, 因此它行使银行的部分职能。集团设立财务公司是把一种完全市场化的企业与企业或银企关系引入到集团管理中, 使集团各子公司具有完全独立的财权, 拥有资金的经营权和决策权, 同时集团又通过财务公司对子公司进行资金控制。从该层面讲, 结算中心、内部银行更带有行政强制色彩, 自主性、经济性不如财务公司资金控制模式。财务公司在经营管理过程中, 要遵守集团企业的发展战略, 接受金融监管机构的监管。所以, 一定要建立健全财务公司的治理机制、规范财务公司组织体系和业务运作, 才能更好地服务于集团企业的战略目标。

4、大司库管理模式。大司库管理模式适用于大型跨国公司, 从类别上应属于财务公司模式下的一种资金集中管理方式。其定义可简单表述为根据集团公司发展战略对其所拥有或控制的金融资源统筹管理的行为, 包括流动性、金融市场投资、债务融资、司库风险管理等方面。大司库管理模式注重顶层设计, 结合现状与公司战略目标, 以立足集团公司特点、符合国际惯例、兼顾未来发展为原则, 统一规划司库体系, 统一管控资金池和投融资业务, 统一管控风险, 建设一套完整、成熟的司库体系通常需要10余年左右的时间能够建成。从业务架构层面, 司库业务由前台实施、中台风险控制和后台结算核算三个部分组成, 前台实施部分定位于服务于管理层, 通过司库管理指标、运行状况分析等, 提供决策支持信息, 按照业务流程和权限进行业务处理;中台风险控制部分定位于服务于集团公司总部和财务公司, 实现集中结算清算、资金池管理以及投融资、风险管理等金融管控, 按照风险管理要求监控前台业务, 并优化流程;后台结算核算部分定位于服务于企业层面, 通过向业务前端延伸, 实现收支全程管控, 为前台和中台提供资金及会计核算服务。实施大司库管理模式有以下三方面特点:一是具有独立的组织结构, 独立于会计、税务的管理体系, 实行专业化的垂直管理;二是集中管理金融资源, 提高整体配置效率、保障产业发展的资金供应、降低资金成本、提高内部结算效率、强化风险管理能力、维护集团良好信用;三是建立了集团统一司库信息系统, 并与企业资源管理系统 (ERP) 、银行系统实现无缝衔接。

四、结语

总之, 资金管理是整个企业管理的重中之重, 资金安全是集团企业资金管理的首要职责与任务, 在资金风险防范措施到位的前提下, 集团企业需采取有效的资金管理手段, 提高资金使用效率、降低资金成本, 不管哪种管理模式都有其存在的意义和价值, 只要使自身的资金管理达到均衡和高效, 就是最优的管理模式。各集团公司在对其选择时, 主要根据自身的特点和未来发展要求而酌情考虑。

参考文献

[1]王小瑜.浅析资金集中管理在集团企业中的应用[J].时代金融, 2008 (6)

[2]阎振华.强化集团企业资金集中管理[J].合作经济与科技, 2008 (5)

[3]李争浩.优化财务公司结算模式提升集团资金集中管理效率[J].会计之友 (中旬刊) , 2009 (2)

[4]宋秀红.企业集团公司资金管理的问题与对策[J].法制与社会, 2007 (10)

篇4：股加债模式风险及防范

关键词 工程量清单 清单计价 风险 对策

工程量清单计价法是改革和完善工程价格管理制的一个重要组成部分，传统的计价模式不能适应市场经济的需要，而新的计价法的实施在我国建筑市场起了积极的作用，其在缩短工期、节约造价、提高工程质量等有着显著的优点。在清单报价时考虑可能发生的风险，是为了维护招投标双方的利益，那么何谓风险？清单计价中主要有哪些风险因素？可以采取哪些相应的策略使风险发生的可能和损失降至最低？如何促进清单计价法的顺利实施等是本论文研究的主要内容。

一、清单计价模式的基本理论

工程量清单是按照招标要求和设计的施工图要求规定将拟建招标工程的全部项目和内容，依据统一的工程量计算规划、统一的工程量清单项目编制规则要求，计算拟建招标工程的分部分项工程数量，作为招投标文件的一部分，这是编制标底和投标报价的依据。

清单计价法的特点：

（1）传统的定额计价法是工程的工程量分别由招标单位和投标单位分别按图计算。而工程量清单计价是则因为投标单位根据招标人提供的工程量清单，自主报价，各企业站在工程量清单统一的基础上公平竞争。

（2）工程量清单报价法一般采用综合单价形式，综合单价包括人工费、材料费、机械使用费、管理费和利润，并要考虑风险因素。工程量清单报价直观，单价相对固定，能反映工程的个别成本和实际造价。

（3）采用工程量清单计价法投标，一般采用合理低价报价中标法，既要对总价进行评分，也要对综合单价进行分析评分。评标时，标底价是作为市场参考价或业主的拦标价，仅起控制作用，这样可以预防企业在投标过程中过度压价。

二、工程量清单计价中的风险分析

风险会造成工程的目标不能按期实现，效益降低，现代项目管理中，我们一定希望能过一定的风险研究和分析方法来找出控制风险的对策，来提高企业竞争力，减少可能的经济损失。

（一）工程量清单招标中招标方的风险

（1）计价规范不健全。对于清单计价法本身存在一些问题：虽然我国颁布了相关的计价规范，但是规范分类并不细致，门类也不全，因此对于招标文件的工程量清单来说往往项目特征描述不具体，使报价人员因理解的差异无法确定工作内容和费用组成，不仅给评标工作带来困难，不利于造价的控制和清单法的顺利实施。

（2）工程量清单编制不完善。对于工程量清单编制的不完善一般分为的情况有：业主急于开工，没有达到一定的设计深度就开始准备工程量清单的招标；设计单位自身设计图纸中的问题较多；招标人委托的中介机构相關人员的素质较低。这种情况下投标人会无法准确及时的核实工程量，增大了投标报价的风险，

清单的缺陷会为投标人利用不平衡报价提供了条件，在工程的建设施工过程中会产生争议纠纷，影响正常的施工；工程量清单中的工程特征表述不清会给投标人的投标报价偏离实际，最后增加索赔处理的难度。

（3）评标过程中的风险。由于现在建筑市场竞争激烈，有的投标单位为争取中标，甚至报价可能会低于成本价，一旦报价过低，技术水平又不高的企业中标，在之后的施工过程中为争取利润，可能会偷工减料，以次充好，强行索赔等情况发生，给业主带来损失。

（二）工程量清单招标中投标方的风险

（1）清单风险。投标方投标报价准确性的重要依据就是招标文件和工程量清单的正确理解，对于招标文件的内容，要认真看待，有不明确的要请示招标方，如果擅自理解可能因为理解错误导致报价误差较大。

（2）报价风险。许多企业没有形成自己的内部定额，那么投标报价可能不会反映自身的施工水平，报价就有一定的随意性，如果报价高于自身的水平，可能会损失利润，或因为低于成本价而丧失中标机会；如果报价低于自身水平，可能会因为报价高于竞争对手而失去有利润空间的中标机会。

（3）评标风险。尽管因为采用工程量清单计价方法，所有投标单位公平竞争，而事实上目前的招投标过程中存在着信息不对等现象，有的投标方可能会和招标方关系密切，了解的内部消息更多，在投标中占有相当优势，会发生围标、陪标和内部定标的现象，给其他投标方造成损失。

（三）合同类型的风险

签订的合同类型直接影响到了招标方和投标方风险的分担，所以合同的类型也是双方要考虑的风险因素。

总价合同：在合同中确定一个工程总价，承包商完成合同规定的全部内容，在清单计价模式下签订这种合同，那么因价格上涨等引发的风险将转移给了承包商承担。

单价合同：可以分为固定单价合同和可调单价合同。许多承发包双方之间常采用的是固定单价合同，那么就是由业主负责工程量清单的准确性，承发包双方在合同中约定风险范围和风险费用计算方法，在约定的风险范围内综合单价不再调整，施工单位就要承担价的风险，这种合同类型比较合理的分担了双方的风险。

三、结论

工程量清单计价法因其适应建筑市场的发展而成为现在建筑企业改革发展的趋势，新的计价法的实施对各参建方都有着重要的影响，也提出了更高的要求，这些方面影响的是工程量清单报价的质量水平和之后施工过程中的质量和造价控制。所以虽然清单报价法比传统的定额模式进步，但是在我国清单计价还不是很完善，整个报价和应用过程中有许多未能解决的问题和各种风险因素，各企业都应该正确应对计价方式的变化，加强管理，提高竞争水平，争取获得最大利益。

参考文献：

[1]GB50500-2003，建设工程清单计价规范.

[2]金幼君.工程造价管理研究[D].武汉：华中科技大学硕士论文，2005.40-43.

[3]闫瑾.建设工程计量与计价.[M].北京：机械工业出版社，2005.1.

[4]谭大璐.工程估价[M].北京：中国建筑工业出版社，2007

篇5：股加债模式风险及防范

一、房地产行业融资模式分析

房地产行业的发展与国家经济社会发展密切相关,有效的融资是房地产行业发展的重要保障,系统分析房地产行业的融资模式,是找出现行融资模式瓶颈,制定有效对策的重要前提,当前,房地产行业的融资模式主要有以下几种:

1. 银行贷款融资模式。

银行贷款融资模式是当前房地产行业中较为常用的融资模式,通过良好的信用评估或者抵押担保等方式,从一些商业银行获得一定的资金支持,从而保证房地产企业投资发展的现实需要。而随着中国经济下行压力的影响,银行对房地产行业的投资放缓,使依托银行贷款融资的房地产企业融资受到不同程度的影响。2014年2月,中国经济网的消息显示,国有几大商业银行已经陆续对房地产行业的贷款融资进行控制,随后,一些股份制银行也对房地产行业的贷款融资进行限制,对房地产行业的融资模式提出新的挑战。

2. 信托计划融资模式。

信托计划是一种新兴的房地产行业融资模式,这种融资模式更多的适用于房地产行业中短期的资金周转需要,解决房地产行业短期的资金困境。据宇博智业市场研究中心发布的《2012年-2016年房地产行业市场发展格局及投资前景调查分析报告》数据指出,截止到2014年底,中国房地产信托存量规模为1.39万亿元,在全部资金信托中的比重为10.96%。一些房地产企业在银行贷款融资受到限制的情况下,选择信托计划来实现短期融资,以国内两大房地产巨头万科、万达为例,2014年9月推行了投资信托基金的试点,为国内房地产行业的信托计划融资注入了活力。

3. 股权融资模式。

在房地产行业面临前所未有的发展挑战背景下,一定程度上银行贷款融资模式受到限制,信托计划融资正处于试点探索阶段,股权融资模式受到了房地产行业的热衷,推动了股权融资模式在房地产行业的飞速发展,成为房地产行业融资渠道多元化的实践探索。在2015年6月,自由筑屋CEO杨程成接受地产中国网采访时表示,股权融资模式将在未来一段时期成为房地产行业较为重要的融资模式,融资速度快,融资成本低是股权融资被房地产行业看好的重要原因之一。

4. 债券融资模式。

房地产债券融资是房地产行业融资的一种有效途径,自1992年起步以来,我国的房地产债券融资取得了飞速发展,收效非常显著,为房地产行业的融资奠定了坚实的基础。当前,房地产行业的债券融资模式主要包括公司债券、可转换债券、分离交易的可转换公司债券三种形式,一些证券公司对房地产行业进行持续的刺激,使得房地产行业的债券融资市场发展比较平稳。据《证券时报》的分析表明,房地产债券融资市场的持续放开,将使房地产企业迎来市场融资契机,推动房地产企业进一步发展壮大。

二、房地产行业融资模式面临的突出瓶颈

之所以房地产行业的发展会受到我国经济发展大环境的影响较为明显,主要根源就在于现行的房地产行业融资模式存在一些不足,这些不足是阻碍房地产行业健康稳定发展的重要因子,分析房地产行业融资模式面临的瓶颈时制定有效对策的关键,具体说来,当前我国房地产行业融资模式面临的突出瓶颈表现在以下几个方面:

1. 融资模式灵活性不强。

当前在经济下行压力的冲击下,使房地产企业的资金链受到影响,房地产行业投入资金不能实现迅速回流,同时,资金的安全性也受到影响。尽管我国政府在融资结构方面进行了相应的调整,但是,仍然不能从根本上解决房地产行业融资模式灵活性不强的现实问题。房地产行业从起步阶段就更多的依赖于传统的银行贷款融资模式,这种融资模式受制于银行企业对房地产行业的风险评估,一旦银行相应的降低对房地产行业的资金支持,就容易让房地产行业的融资受到影响,从而会产生坏账风险,进而造成房地产行业不能从银行获得更多的资金支持,形成因为融资模式不灵活而导致的恶性循环。

2. 融资模式比例性失调。

房地产行业的发展具有一定的特殊性,资金投入后一般需要相对较长的周期才能够实现回收,这样就会对房地产行业的发展产生较大的资金压力。据统计数据显示,尽管我国的经济下行趋势比较明显,但2014年我国的房地产行业投资不但没有下降,反而有小幅的增长,面对相对较长的投资回收周期,加之融资模式比例失调,项目投资论证不合理,不能实现对资金的科学调配,使得一些投资的资金不能实现有效回收,产生较大的资金缺口,从而造成房地产行业融资风险的加大。

3. 融资模式系统性不强。

基于房地产行业投资较长的资金回收期,以及大量的资金需求现状,必然存在较大的投资风险,而融资模式的系统性分析又是决定房地产行业融资风险的重要决定性因素之一,这就需要房地产融资过程中相关融资载体对房地产行业进行必要的风险评估。然而,当前一些地方政府为了片面追求政绩工程,对房地产行业的融资缺乏必要风险预判,使得房地产行业的融资模式系统性论证不足,从而导致房地产企业的融资不畅通。例如,一些地方性的小型房地产企业就存在融资模式系统性不强的问题,风险评估不到位,使房地产企业的融资受到影响。

三、房地产行业融资风险防范的对策建议

针对当前房地产行业融资模式所面临的突出瓶颈,有必要对房地产行业融资进行系统的分析,制定有效的风险防范对策。具体说来可以从以下几个方面入手:

1. 提升房地产行业融资模式的灵活性。

实践证明,传统单一的融资模式已经不能更好的满足于房地产行业的融资需要,作为房地产行业要在融资模式的灵活性上下功夫,在银行贷款融资方面不能更多的依赖于国有银行的力量,可以根据实际的融资需求开发国外的银行贷款融资市场;民间借贷的融资方式也可以作为房地产行业灵活性融资探索的有效载体,根据融资需求使民间可利用的资本投入到房地产行业的发展中,为房地产行业的发展注入活力;信托计划融资的试点工程也应该持续推进,不断扩大信托计划的融资试点范围,为房地产企业募集更多的资金;股权融资和债券融资更应该借助当前市场利好的现状,为房地产行业的融资发挥更大作用。

2. 加强房地产行业融资模式风险评估。

房地产行业的发展与社会众多领域存在交叉,这些领域的发展状况会直接或者间接地对房地产行业的发展产生影响,进而会影响到房地产行业的融资大环境。面对房地产行业融资模式大环境不畅通的现状,一方面,要对房地产行业的融资模式进行科学的监管,加快房地产企业的信用评级制度建设,提升房地产企业融资过程中的科学性与合理性,降低房地产企业的融资风险;另一方面,要积极组织金融和信用评估部门对房地产行业的发展现状进行风险评估,做好房地产行业发展的风险预判工作,在融资过程中降低融资风险。

3. 尽快完善房地产行业融资制度体系。

由政府牵头,金融业、房地产业参与对房地产行业融资进行立法工作研讨,进一步完善房地产行业的融资立法工作,从法制化的层面对房地产行业的融资行为进行监管,同时,为债权方提供坚强的法律保障。房地产行业中的企业也要根据融资模式的发展需要,进一步完善制度建设,规划企业自身的融资行为。另外,要进一步完善房地产行业融资体系建设,对风险评估体系的各项指标进行量化,有效降低房地产行业的融资风险。

综上所述,房地产行业融资是一项相对复杂的体系工程,有效实现融资能够推动房地产行业的健康发展,为中国经济社会发展注入强大动力,因此,作为房地产行业应该结合企业发展的现实需要,积极探索多样化的融资模式,采取有效对策应对各种融资风险,保证房地产行业的科学发展。

参考文献

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