有限责任公司股东合作协议及公司章程书

有限责任公司股东合作协议及公司章程书（通用8篇）

篇1：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

公司股东合作协议 及公司章程书

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立

公司以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章

股东各方

第二条 本合同的各方为： 甲方：

身份证：_________，住址：________________________ 乙方：

身份证：_________，住址：________________________ 丙方：

身份证：_________，住址：________________________

第三章 公司名称及性质

第三条 公司名称为：

第四条 公司住所为：

第五条 公司的法定代表人为：_________

第六条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第七条

本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第八条

公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第四章

投资总额及注册资本

第九条 公司注册资本为人民币: _________万。（￥ RMB）。第十条 各方的出资额和出资方式如下：

（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第十八条

股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）

（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；

（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）

（5）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。

（6）受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第二节 股东会

第十九条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第二十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；

（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。

第二十二条

股东会的议事方式和表决程序：

（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

6、其它需要明确的职权。

第九章 监事

第二十八条

公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；

（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定的其他职权；（9）列席股东会会议；

（10）其它需要明确的职权；

第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条

执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十二条

执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十三条

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第三十四条

依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。

体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。

第三节 内部审计

第四十四条 公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第四十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第四十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第四十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十二章

劳动用工制度

第五十一条

公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第五十二条

公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十三章

终止与清算

第五十三条

公司下列情形之一的，可以终止：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；

（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（4）因公司合并或者分立需要解散的；

（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。

第五十四条 公司因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

（2）股东会述过修改章程的决议；

（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；

（4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。

（三）公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

（四）公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文 明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。

（五）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当 为本公司的工会提供必要的活动条件。

（六）在公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

（七）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。第六十八条 本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第六十九条

本协议章程签字生效后，此前各方所签协议与本协议不一致时以本协议章程为准。

第七十条

本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。： 第七十一条

本章程的解释权归公司股东会

第七十二条

本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人。

第七十三条 以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。

本协议一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份 自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________

签订地点：_________

丙方（签字）：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

篇2：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章

股东各方

第二条 本合同的各方为： 出资人： 身份证： 出资人：

身份证：

第三章 公司名称

第三条 公司名称为： 第四条 公司住所为：

第五条 公司的法定代表人为：

第四章

投资总额及注册资本

第九条 公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。第十条 各方的出资额和出资方式如下：

：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。

：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。

第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。

第五章 经营范围

第十二条

公司经营范围是：

（以公司营业执照范围为准）。

第六章 股东和股东会

第一节

股东

第十三条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。

（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条 公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十八条

股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第二节 股东会

第十九条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；

（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。

第二十二条

股东会的议事方式和表决程序：

（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

（2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第七章 执行董事

第二十三条

公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。

第二十四条

执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。

第八章

总经理

第二十六条

公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘。

第二十七条

总经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章。

6、其它需要明确的职权。

第九章 监事

第二十八条

公司设一名监事，监事由股东担任。公司执行董事、高级管理人员 不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十九条

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；

（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）公司章程规定的其他职权；

第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第三十一条

执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十二条

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第三十三条

依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三十四条

在每一会计终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。

第二节 利润分配

第三十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。

第三十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第三十八条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计结束后的六个月内进行。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红。

第十二章

附则

第三十九条

本协议一式二份，股东各留存一份。自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

出资人（签字）：_________

出资人（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________

篇3：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

关键词：有限责任公司,股东优先购买权行使,立法完善

有限责任公司具有封闭性和人合性等特性,股东的相对稳定是维持公司生存与发展的必要条件。尽管我国《公司法》有关股东优先购买权的规定较旧法有了很大的改进,但其仅仅是原则性的规定,缺乏具体程序在其实践操作过程中,依旧存在许多问题。本文首先将重点对我国有限责任公司股东优先购买权行使中存在的问题进行分析和论证,结合国内外相关经验,希望能为完善我国有限责任公司股东优先购买权制度做出稍稍贡献。

一、股东优先购买权的行使缺陷

1、“同等条件”难以界定

我国《公司法》规定“在同等条件下,其他股东享有优先购买权”,而对于“同等条件”的内容以及判断标准,并未具体进行解释,且相关司法解释也未进一步明确。这使得在日常实践中,由于对于“同等条件”的具体内容和判断缺乏统一的标准,纠纷双方往往无法对此达成合意。学者对此观点各有不同,大致可分为两种:一是“绝对等同说”,该说认为优先购买权人购买股权的条件应与出让股东和第三人订立的合同内容绝对相同、完全一致;二是“相对等同说”,优先购买权人购买的条件与其他买受人条件大致相同即可。如果“同等条件”具体内容的不能确定,势必将导致司法实践的混乱。因此我们需要通过相关的立法、司法手段对其进行完善。因此,仅有“同等条件”的规定,而未对其进行相应的限制或给予其他股东以保护其自身利益的措施,很容易造成转让股东利益与其他股东利益保护的冲突。如何限制转让股东通过“同等条件”的变相使用损害其他股东的利益,也将成为我国股东优先购买权具体适用完善中的重要方面。

2、股东优先购买权制期限缺失

我国新《公司法》第七十二条第二款规定其他股东接到股权转让书面通知之日起满三十日内未答复的视为同意转让,即规定了在发生股权转让时,其他股东接到书面通知的答复时间为三十日。但其并未规定其他股东行使股东优先购买权的期限,势必造成实务中的混乱,甚至造成优先购买权的滥用。一旦股东拖延行使,将造成转让股东、其他股东以及非股东第三人之间的利益失衡。股东优先购买权作为一种优先权,具有一定的时效性,其权利的行使应当受到相应的时间限制,从而促使权利股东及时行使权利,降低引股权变动带来的负面效应。

同时,限制股东优先购买权的行使期限能积极维护转让股东与非股东受让人的正常的财产流通秩序,并保障其交易的安全。我国股东优先购买权制度中此两种期限的缺失,将严重导致了权利股东、转让股东与非股东受让人的利益失衡。鉴于此相关司法实践与立法应当对股东优先购买权的行使期限做出规定。

二、股东优先购买权行使问题的完善

1、明确“同等条件”内容及标准

为完善股东优先购买权制度有关“同等条件”的规定,需要明确“同等条件”的内容与标准。有关股东优先购买权“同等条件 " 的内容的确定,我国的相关法律规范对此同样未做明确的规定。对于“同等条件 " 的参照对象,《德国民法典》规定:“在先买权被行使时,权利人和义务人之间的买卖,依照义务人已和第三人达成协议的条款而成立。”在我国理论界中也存在着不同的观点。有的学者认为将转让股东与非股东受让人之间订立协议中的购买条件界定为“同等条件”参照对象,有的学者认为将转让股东在与非股东受让人订立合同前欲购或欲买方提出的买受或转让条件界定为“同等条件”参照对象,从第二种观点来看,其界定的参照对象只是欲买或欲卖方提出的一种要约,并未得到对方的认可,此观点下的“同等条件”参照对象是不确定的,是无法确定股东优先购买权的“同等条件”。因此,笔者比较倾向于将转让股东与非股东受让人之间达成的股权转让协议中的购买条件确定为行使股东优先购买权的“同等条件”的参照对象。

2、设置股东优先购买权期限

根据我国《公司法》规定,当股东不同意将股权对外转让时,股东应当购买欲转让股权,否则视为同意转让。在规定期限内,当“不购买”股东明确表示不购买时,即其做出了不购买的意思表示时,可认定股东不购买而视为同意转让;不同意股东在相关期限内未做出任何的意思表示,可认定其做出了默示不购买的意思表示。对该期限进行规定时应在避免不同意股东恶意拖延股权对外转让时,考虑为股东预留一定合理的考虑时间。国内有的学者认为可规定为三个月,即转让股东如果将股权转让事项通知其他股东,其他股东在收到通知之日起三个月内未行使优先购买权或者其他股东未将股权转让事项通知其他股东,而其他股东知道或者应当知道转让股东转让股权事实后三个月内未行使股东优先购买权,则该股东优先购买权将失效,不再具有优惠性的效力;其他股东知道或者应当知道转让股东对外转让股权时起一年内未行使股东优先购买权,则其权利亦不再具有相应的优惠性效力。

三、结论

股东优先购买权制度是一项旨在保护股东利益,维护公司人合性,维护社会经济秩序,保证有限责任公司股权自由流动的重要制度。我国《公司法》虽然对于股东优先购买权制度做出了规定,但是只是一些原则性的规定,相对于纷繁复杂的法律实践,仍有许多不完善之处。随着社会经济的高速发展,有关股权转让的纠纷日益增多,为适应实践的发展需要,我国公司法应当对其做出更加细致明确的规定。本文只是浅显的探讨了在股东优先购买权行使中常见的两个问题,希望能对于我国的股东优先购买权制度提供些许有益的建议。

参考文献

[1]周友苏.公司法学理与判例研究[M].法律出版社,2008:33.

[2]德国民法典[M].陈卫佐,译.北京法律出版社,2004:138.

[3]奚晓明.股权转让纠纷[M].法律出版社,2007:105.

篇4：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

中标软件有限公司是国内著名的自主操作系统产品专业化研发与推广企业，以操作系统技术为核心，重点打造自主可控、安全可靠等差异化特性。作为国家规划布局内软件企业，获得了军、民两方面的相关企业与产品资质。

作为全球知名外资IT终端解决方案供应商，戴尔长期致力于满足用户对日益攀升的IT性能和网络安全的访问需求，为消费者提供更方便、更安全、更多样的产品和服务。戴尔创新的解决方案旨在简化并丰富人们日常工作和生活，让科技更便捷。

中标软件市场及公共关系总监李震宁表示：“中标麒麟（NeoKylin）作为中国自主研发的操作系统首要品牌，为中国市场提供安全和值得信赖的自主可控操作系统产品。戴尔作为国际化的终端用户解决方案提供商，长期为用户提供安全可靠的产品和服务。共同的使命让我们走到一起，我们非常乐于与此类国际化品牌建立强强联合的战略合作伙伴关系，共同为中国企业和用户在信息化领域提供更丰富的选择。”

戴尔大中华区产品市场总监林浩表示：“戴尔非常荣幸能与中国本土操作系统的领军企业中标软件有限公司达成合作意向，为中国用户提供安全易用、管理性强并值得信赖的终端用户产品及解决方案。戴尔一贯珍视与各合作伙伴的合作与共赢，此次签约充分证明了戴尔为用户着想，实现与商业合作伙伴共赢的理念。”

篇5：有限责任公司股东合作协议书

第一章 总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，股东三方合作宗旨：坦诚相待、携手共进、互赢互利、互相信任、一致对待、一致对

外、利益共享、风险共担。

第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ __

__ 乙方：_________，身份证：_________，住址：__________

__ 丙方：_________，身份证：_________，住址：__________

__

第三章 公司名称及性质 第二条 公司名称为：_________。第三条 公司住所为：_________。第四条 公司的法定代表人为：_________。第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的

有限责任公司股东合作协议书

第一章 总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章 股东各方 第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：_________。第三条 公司住所为：_________。

第四条 公司的法定代表人为：_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以及说明原因.第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_________整（RMB_________）。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：充分发挥企业的优势，面向全国市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第九条 公司经营范围是：太阳能光伏电池行业。第六章 股东和股东会 第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。(九)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同,遵守公司章程、遵纪守法；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

（五）不得从事或实施损害公司利益的任何活动, 无合法理由不得干预公司正常的营活动；

（六）甲股东和丙股东按股份比例共同承担对乙股东的贷款份额进行担保，对甲股东和丙股东按股份比例作相应利润提成（经股东会同意）

（七）股东不得再投资相关行业；

（八）保守公司秘密；

（九）《公司法》规定的其他义务

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；?

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议?；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项：如以后企业发展需增资扩股，经股东会同意外来股东按原始股价格的2倍以上计算。公司发展以本公司积累发展为主；

甲股东派遣会计，丙股东派遣出纳。如派遣的人员不胜任甲、丙股东重新派遣。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议每年召开()次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

第七章 董事和董事会 第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80％的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，董事长由大股东担任 第三十七条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事长不得签属占年销售额50%以上的供应及销售合同。

（六）董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会或监事提议时；

（四）总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

（十一）决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过3万，由董事长签字确认或电话通知，决定开支）第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理不得签属占年销售额11%以上的供应及销售合同。第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第六十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

(一)公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

(二)利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补.应作亏损原因的详细书面说明。

(三)公司三年内不得分红；以后分红不少于每年利润的30% 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

（一）资产负债表

（二）损益表

（三）财务状况变动表

（四）现金流量表

成本分析表

月度分析表

（五）财务状况说明书

（六）每月15日前把财务报表给各位股东

（六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（七）亏损原因说明书。

（八）公司总负债率（贷款）额不得超总资产的60%。如发展需要，超60%需经股东会同意。

（九）公司贷款抵押物优先。

（十）公司对外一律不担保，资金一律不外借。

（十一）对外投资需经股东会同意。

（十二）董事长、总经理业务费用交错签字。

公司成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）亏损的情况下不能撤资；

（六）五年内不得解散，赢利的情况下，如撤资在股会同意的情况下，无分红权利；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第六十七条

公司因前条第（一）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（二）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________

______

丙方（签字）：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

签订地点：

篇6：齐心商贸有限公司股东合作协议

合同编号：20150210

甲 方：缪 性别： 身份证号： 住 址： 联系电话： 乙 方：罗 性别： 身份证号： 住 址： 联系电话： 丙 方：祖 性别： 身份证号： 住 址： 联系电话：

上述各方为共同创立齐心商贸有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股该公司。为体现公平公正公开，特订立本协议。第一条 经营范围、法定地址、法定代表人

1、经营范围：商业贸易

2、法定地址：

5、法定代表人： 缪剑

第二条 投资各方的出资方式、出资额和占股比例、股份认购（此项目按一百股计算，以每股XX元自行认购）。

甲方以现金方式出资，出资额元（大写）人民币，占该公司资本的 % ； 乙方以现金方式出资，出资额元（大写）人民币，占该公司资本的 % ； 丙方以现金方式出资，出资额元（大写）人民币，占该公司资本的 % ； 第三条 本协议各方的权利和义务

1、在项目所有盈利的70%作为利润分配，剩下盈利的30%作为公司的运营资金（具体盈利分配事项由股东开会决定）。

2、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和各方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

第四条 本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。第五条 违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。(违约金以股东金额的月息计算作为违约金偿还给守约方，月息额叁分。)

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。第六条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何一方可通过九江仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决。

第七条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。第八条

份具有同等法律效力。

甲方签名（手印）： 签字日期：

乙方签名（手印）：

丙方签名（手印）：

篇7：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

本协议于201 年__月__日在上海浦东新区签订

甲方： 乙方： 丙方： 身份证号 丁方： 身份证号

（四方在本协议中合称“各方”，分别称“一方”）鉴于：

1、本协议签署时，甲方是一家根据中国法律注册成立并依法存续的股份有限公司，公司注册登记编号为：，注册地址为： ；

2、本协议签署时，乙方是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为，注册地址为： ；

3、本协议签署时，是中华人民共和国公民，住所为_______________，身份证号码为_______________；

4、本协议签署时，是中华人民共和国公民，住所为_______________，身份证号码为_______________；

甲、乙、丙、丁四方因共同投资设立 有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

/ 6

1、公司名称： 有限公司

2、住 所：

3、法定代表人：由甲方委派人员担任

4、注册资本：人民币 万元

5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙、丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

1、公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，注册资金为人民币 万元。

（1）甲乙以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %；（2）乙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %；（3）丙方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %；（4）丁方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占注册资本的 %；（5）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（6）甲、乙、丙、丁四方均应于公司账户开立之日起 工作日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

2、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会、监事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、公司的执行董事兼总经理由甲方委派人员担任，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

/ 6

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权

3、甲方委派代表担任公司的监事，具体负责：（1）对公司的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。

4、公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。遇有如下重大事项，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

/ 6

四、资金、财务管理

公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由公司财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表。

五、盈亏分配

1、利润和亏损由甲、乙、丙、丁四方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，分红的具体方案由公司股东会决定。公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、股权转让与增资

1、公司成立起2年内，非经所有股东同意，股东不得转让股权。自第3年起，股东之间可以互相转让其全部或部分股权；经其他股东过半数同意，另一方股东可对外进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

2、若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

3、若拟将股份对外转让的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方。

4、转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金，违约金额为全部股权转让价款的50%，未转让方按出资比例获取该违约金。

5、若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

6、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，4 / 6

若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、各方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：（1）各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在3个工作日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和足额、按时缴付出资的股东承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司及其他股东承担赔偿责任。

3、任一方违反本协议约定的义务（除第六条第4款外），应向其他股东支付违约金，违约金总额为其应缴付注册资本的30%，其他股东按出资比例获取该违约金。

九、其他

1、本协议自各方签章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协

/ 6

议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式五份，甲、乙、丙丁各方各执一份，公司留存一份，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为合同签署项）

甲方： 有限公司 法人代表(授权代表)签字/盖章：

乙方： 有限公司 法人代表(授权代表)签字/盖章：

丙方： 身份证号 签字：

丁方： 身份证号 签字：

篇8：有限责任公司股东合作协议及公司章程书

一、公司章程的法律特征

根据我国《公司法》, 制定公司章程是公司成立的必要条件, 不论是有限责任公司, 还是股份有限公司的成立, 都必须制定公司章程。章程被视为公司以及相关主体行使权利、履行义务应当遵循的基本法律文件。关于公司章程在公司成立和运行中的基础性地位, 各国法律都予以确认。公司章程体现了鲜明的自治色彩, 是股东表达个人意志、主张个体权利的基本依据。公司章程为股东提供了自治空间, 为《公司法》的私法属性奠定了基石。

章程的制定主体是股东, 体现了股东的自由意志。章程从广义上说属于股东之间的一种契约关系, 但是这种契约关系不同于一般的契约关系 (狭义上的契约关系) 。虽然两者都是当事人意思表示一致的产物, 但是狭义上的契约是当事人意思表示错综的合致, 所形成的是一种彼此相对的权利义务关系, 比如双务合同中, 一方当事人的权利对应的是对方当事人的义务。而公司章程中各股东的意思表示是平行的, 各方的利益是一致的和共同的。简言之, 一般的契约旨在设定当事人之间的权利义务关系;而公司章程的目的在于通过股东的共同行为设立一个新的权利义务主体。因此, 公司章程所设定的权利义务对所有股东是同样适用的, 只要是公司的股东, 都一体享有章程所规定的权利, 并无差别地承担公司章程所规定的义务。

二、公司章程的自治性与《公司法》的法定性之间的关系

公司章程是公司的自治规则, 是股东自由意志的载体。正是由于公司章程的自治性, 我们才将《公司法》定义为私法。但是, 在公司法中已对股东权利做出了明文规定的情况下, 公司章程对股东权利的规定又会处于何种境地?或者说, 公司章程的规定与公司法的规定之间存在何种关系?公司法中存在两种性质不同的规范:任意性规范与强制性规范。强制性规范大多是为了维护社会公共利益或者不特定的第三人利益 (如债权人) 而设, 对于这种规范, 公司、股东、公司的管理层及其他相关主体必须无条件地遵守, 换言之, 强制性规范的适用不得通过公司章程予以排除, 这就为公司章程的自治空间作出了限定, 即只有在公司法允许的范围内, 没有违反强制性规定的前提下, 股东才可以通过章程对权利义务作出规定。可见, 《公司法》中的强制性规定, 等于是为公司章程条款效力提供了一个判别的标准。依法制定的章程, 《公司法》承认其效力, 章程中所规定的股东权利也因此有了法律保障, 《公司法》对公司章程效力的认可, 就成为股东权利的间接法律依据。如此一来, 《公司法》和公司章程就成为股东权利的两个来源, 只要没有违反法律的强制性规定, 公司章程所规定的股东权利都会得到认可, 公司章程所规定的股东权利与《公司法》规定的股东权利内容不一致的, 公司章程的规定优先适用。公司章程在保护股东权利方面的重要作用还体现在, 《公司法》明确规定违反章程的行为足以影响到公司行为的效力, 以及公司董事违反章程应当承担相应的赔偿责任。前者如《公司法》第22条规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起60日内, 请求人民法院撤销。”后者如《公司法》第113条规定:“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任”。

三、公司章程自治与小股东权利保护

相对于大股东, 小股东属于公司中的“弱势群体”。虽然拥有数量上的优势, 但是在表决权、信息渠道等方面, 其弱势地位不言而喻。因此, 在公司的运行过程中, 小股东的利益容易受到损害。为小股东提供权利救济, 实现公司内部的利益均衡成为现代公司法的重要价值诉求。现实生活中, 由于社会主体强弱地位之不同, 他们之间的维权能力也存在很大差别, 且不说大股东的权利受到侵害的可能性大小, 即便是权利受到侵害, 大股东也可以通过自立救济免受或减少损害, 而小股东在权利受到侵害时, 却很难凭一己之力获得救济, 此时就需要对小股东提供倾斜性保护, 在大股东和小股东之间建立一种制衡机制, 以防止小股东的权益受到侵害。