公司章程及股东会决议

第一篇：公司章程及股东会决议

有限公司变更股东会决议及章程修正案 (样本)

____________________________公司股东会决议

一、会议基本情况： 时间：ⅩⅩ年Ⅹ月Ⅹ日

地点：________

性质：临时会议。

二、会议通知的情况及到会股东情况：(包括会议通知时间、方式;到会股东情况、股东弃权情况)

ⅩⅩ年Ⅹ月Ⅹ日(会议通知时间会议召开时间提前15天)电话通知各股东;ⅩⅩⅩ、ⅩⅩⅩ、ⅩⅩⅩ全体股东到会，无弃权情况。

三、会议主持人(法定代表人或其指定人)___________，记录人_________。

四、会议决议及表决情况：经_____________________________________公司全体股东充分商议，一致同意达成以下决议：

1.同意公司变更经营范围，由原来的“______________________________”变更为“___________________________________________________________”。

2.同意公司变更住所，由原住所“_______________________________”迁移至“________________________________________________________”

3.同意免去________________公司执行董事(法定代表人)职务。

4.同意选举________________同志(身份证号码___________________)为公司执行董事(法定代表人)。

5. 同意免去__________公司董事/监事职务;同意选举________________同志(身份证号码___________________)为公司董事/监事。

6.同意____________(身份证号码：____________________)将持有公司_____%(人民币____________万元)的股份转让给________________(身份证号码：________________________)。公司其他股东同意放弃股份优先受让权。

7.同意实施200 _______ 年______月______日修改的公司章程修正案。公司对经营管理机构不作调整。

原股东盖章签字：

全体股东(新股东)盖章签字：

________________________公司(盖章)

________年______ 月 ______日

注： 使用时，请根据实际情况将没有涉及到变更事项的内容删除掉。根据公司法规定会议通知时间应当于会议召开前十五日。

1. 本范本适用于有限公司变更登记事项时提交;

2. 股东签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

3.本文本为示范文本，请勿在下划线处填写，正式行文时应将下划线及括号去除并重新打印。

________________________公司

章程修正案

(______年_____月______日公司全体股东会议通过)

经__________________________________________公司全体股东充分商议，一致同意对公司章程作如下修改：

一、变更公司经营范围，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“_______ _________________________________________________________________。”修改为“_________________________________________________________________________________________________________________________。”

二、变更公司住所，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“____________ ________________________________________________________________。”修改为“___________________________________________________________________________________________________________________________。”

三、变更公司……，同意将原章程第 _____ 章 第 _____ 条“_________________ _________________________________________________________________。”修改为“__________________________________________________________________________________________________________________________。”

法定代表人签字：

___________________________________公司(盖章)

________年______ 月 ______日

注：

1. 本范本适用于有限公司变更涉及章程修改事项时提交;

2. 法定人代表人签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

3.本文本为示范文本，请勿在下划线处填写，正式行文时应将下划线及括号去除并重新打印。

_____________有限公司股份转让合同

(示范文本)

转让方：

(甲方)住所：

受让方：

(乙方)住所：

本合同由甲方与乙方就_____________有限公司的股份转让事宜，于___年___月___日在玉林市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条

股权转让价格与付款方式

1.甲方同意将持有_____________有限公司_____%的股份共_____万元人民币出资额，•以_____万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2.乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条

保证

1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3.乙方承认______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2.一方当事人丧失实际履约能力。

由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

3.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条

争议的解决

1.与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2.如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第六条 合同生效的条件和日期

本合同经__________有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条

本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，_____有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：

乙方(签名)：

年

月

日

注：

1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

2. 股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

3. 本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

4. 本文本为示范文本，请勿在下划线处填写，正式行文时应将下划线及括号去除并重新打印; 5. 要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

【6】 公司变更登记提交材料规范

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定)。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 ◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

6、变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。

◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

7、公司营业执照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

第二篇：工程咨询有限公司章程修正案及股东会决议

***工程咨询有限公司章程修正案

2011年 月 日******工程咨询有限公司临时股东会会议审议通过公司章程修正案，本公司章程作如下修正：

公司章程第一章第五条公司经营范围原为：“……………。” 现修改为：“……………………..。”

全体股东签字盖章：

*****工程咨询有限公司

二〇一一年九月七日

………工程咨询有限公司股东会决议

……….工程咨询有限公司(以下简称“公司”)股东会会议于2011年 月 日在有限公司会议室召开。

全体……….工程咨询有限公司股东参加了会议，出席会议的股东所持有的表决权的比例为100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会股东就公司经营范围变更事宜进行决议，一致通过以下决议：

1. 公司章程经营范围变更为：“………….。”

2. 同意公司章程修订案。

股东签字：

…………..工程咨询有限公司

二〇一一年九月七日

第三篇：修改公司章程的股东会决议

参考式样3：

××公司股东会决议

──关于同意修改公司章程的决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表%表决权的股东参加，经代表%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意修改公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案”或见“×年×月×日修改后的公司新章程”。

2、……

××公司股东会

法人(含其他组织)股东盖章：

自然人股东签字：

日期：年月日

注：该决议由新一届全体股东盖章或签字(若没有全体股东盖章或签字的，则①盖章或签字同意的股东所代表的表决权应当大于或等于公司章程规定的比例;②登记机关必须按照公司章程的规定审查会议召开的程序)。

第四篇：股权转让协议、原股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案

股权转让协议

甲方(出让方)： 乙方(受让方)：

甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司全体股东同意，本着平等互利的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

一、 甲方经股东会同意，将其在XXXXXXX公司的 万元全部股权，依法转让给乙方。

二、 转让方式：乙方一次性以货币形式支付给甲方人民币 万元。

三、 本协议双方签字后生效，原甲方在XXXXXXX公司的权利、义务自动失效，若发生债权债务由乙方承担，乙方应遵守公司章程及有关规定。

四、 本协议一式三份，转让双方各持一份，报工商部门一份备案。

甲方签字：

乙方签字：

年

月

日

XXXXXXX公司 原股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于 年 月 日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定，同意XXX将其持有的XXXXXXX公司 万的股权转让给XXX，其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。

具体转让事宜由XXX、XXX自行协商，并形成书面转让协议，协议要符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到原公司登记机关核准备案后生效。

全体股东签字：

年 月 日

XXXXXXX公司 新股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，XXXXXXX公司于2012年 月 日，召开股东会，会议由执行董事XXX主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：

一、 成立新的股东会，新股东由XXX、XXX组成。

二、 选举XXX为公司监事，免去XXX公司监事的职务，其他公司机构不变。

三、 公司股权结构调整为：

名称 出资方式 认缴额 实缴额 比例 时间 XXX 货币 XXX万 XXX万 XXX 2009年11月30日 XXX 货币 XXX万 XXX万 XX% 2009年11月30日

四、通过新公司章程。

上述决议符合《合同法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，并到核准登记之日生效。

全体股东签字：

年 月 日

XXXXXXX公司 章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXXXX公司有限公司于2012年12月17日召开股东会，决议一致通过变更公司登记事项第四章第五条与第五章第六条，并决定对公司章程作如下修改：

一、第五条原为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。 现修改为：“股东的姓名或者名称 XXX、XXX”。

二、第六条原为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

现修改为：“股东的出资方式、出资额、和出资时间如下，自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本90.0%，出资时间为2009年11月30日;自然人XXX货币认缴出资XXX万元，实缴XXX万元，占注册资本10.0%，出资时间为2009年11月30日”。

全体股东签字：

第五篇：股东会决议及章程修改案(股权变更).

股东会决议及章程修改案

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海________________有限公司临时股东会会议于_____年_____月_____日在_______召开。公司已于会议召开十五日前以________方式通知全体股东。应到会股东_____人，实际到会股东_____人，代表公司____%股权。会议由公司执行董事(董事长)召集并主持，形成决议如下：

由于公司股东发生变化，成立新一届股东会，会议通过本公司章 程修正案。

同意股东将其所持本公司%的股权(原出资额万元)转让给。

本公司章程修正案：

原章程第_____条现修改为：公司股东人，他们是

万元，占，出资日期： 万元，占，出资日期： 万元，占，出资日期： 公司于本决议作出后30天内向公司登记机关申请以上事项变更登记。

以上事项表决结果：

同意股东占总股数_____%不同意股东占总股数_____% 弃权股东占总股数_____%未到会股东占总股数_____%

股东(签字、盖章)