《试论我国上市公司的分部财务报告》

《试论我国上市公司的分部财务报告》（精选6篇）

篇1：《试论我国上市公司的分部财务报告》

试论我国上市公司的分部财务报告

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现代证券市场是建立在信息披露制度之上的，上市公司的信息披露是证券市场健康发展的重要保证，也是投资者作出合理投资决策的基本依据。在企业已出现跨业、跨地区经营的全球性发展趋势的当今，从总体上反映一个集团财务状况和经营成果总括情况的合并报表，虽然可以展示集团的全貌，但它的高度概括性必然带来其无法披露细节信息的局限，合并报表掩盖了集团内部各成员之间的差异，隐匿了集团中处在不同行业、不同地区的各个分部的盈利能力、发展速度、承受风险的能力和承受风险的程度等有用信息，致使财务报告用户无法据以满足其有效决策的需求。为弥补合并报表的先天不足，需要对合并信息进行分解披露，国际上通行的对合并信息进行分解披露的途径之一便是编制分部财务报告。本课题拟就我国上市公司的分部财务报告作一些探讨。

一、我国上市公司分部财务报告的现状及国际比较

由于我国迄今尚未制定出一套完整的会计准则体系，因此上市公司会计信息的披露在很大程度上受到证券监管部门有关规定的影响，分部信息的披露即是如此。我国上市公司年度报告中分部信息的披露大致经历了以下几个阶段：(1)完全的自愿披露阶段(1994年以前)。在1994年以前，由于证监会没有公布正式的定期报告内容和格式，因而是否披露分部信息完全取决于各上市公司。在披露分部信息的上市公司中，披露的程度和范围存在很大差异。(2)指导性的自愿披露阶段(1994年-1995年)。1994年1月，中国证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第二号DD年度报告的内容与格式(试行)》(以下简称《准则第二号》)，对公司的分部信息做了模糊的定性描述要求，但并未做出强制性披露的规定。在这一时期，已有一些上市公司利用分部信息来传递对它有利的信息。(3)半强制披露阶段(-)。1995年12月，中国证监会发布了对《准则第二号》的第一次修订稿，在以附件形式颁布的《财务报表附注指引》中规定了分地区分类提供前后两年的主营业收入、税前利润和净资产信息，并且要求对集团内分部间的交易结果予以抵消。(4)19开始，强制披露阶段。1912月，中国证监会发布了经再次修订的《准则第二号》，对分部信息的披露提出了新的要求：一是只要求披露行业分部信息，不要求披露地区分部信息;二是披露的指标只规定了分部的营业收入、营业成本和营业毛利三项，不再要求披露分部税前利润和净资产信息。年12月发布的《准则第二号》修订稿对分部信息的披露要求未作改变。值得一提的是，1998年财政部颁布的《股份有限公司会计制度DD会计科目和会计报表》也对股份有限公司提出了编报分部财务报告的要求，规定公司编制“利润表”附表2“分部营业利润和资产表”(年报)，并要求公司在附表中按行业和公司所在的地区披露营业收入、折扣与折让、营业成本、税金及附加、存货跌价损失、营业费用、管理费用、财务费用、营业利润或亏损、资产总额、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量等十三项指标。但迄今为止，我国尚未制定和颁布专门规范分部信息披露的具体会计准则。

美国对分部财务报告的质量要求和数量要求居世界领先地位。早在1939年，美国就已经鼓励企业对国外经营分部作单独的披露。美国证券交易委员会(SEC)于1969年对在美国证交会登记的公司提出披露行业信息的要求。1976年财务会计准则委员会(FASB)公布了第14号准则《企业分部的财务报告》，要求企业披露行业分部信息和地区分部信息。以后财务会计准则委员会又陆续发布了第18号准则(1977年)、第21号准则(1978年)和第24准则(1978年)等一系列与分部财务报告有关的准则：第18号准则要求将编制合并财务报表所采用的会计原则和方法用于分部财务报告;第21号准则要求公众持股的上市公司按行业、国外经营、主要客户和出口销售披露分部信息;第24号准则规定企业免于编报分部信息的几种情形。这些准则的制定和实施，为美国分部财务报告的信息披露提供了指南。1991年4月美国注册会计师协会(AICPA)理事会成立了财务报告特别委员会，经过三年的研究，该委员会完成了综合报告《论改进企业报告》，有不少篇幅涉及分部财务报告的信息披露，该综合报告将在一定程度上影响到美国有关分部财务报告准则的发展和走向。

英国是最早提出分部财务报告要求的国家之一。1965年，英国的股票交易所率先要求上市公司编制分部财务报告，披露分行业营业额和利润额以及分地区的营业额;1967年，英国公司法首次作出公司应披露分部信息的法律规定;1990年，英国原会计准则委员会综合当时的法律规定和股票交易所的要求，发布了标准会计实务说明书(SSAP)第25号《分部报告》，要求企业增加披露行业分部和地区分部的资产信息。

国际会计准则委员会(IASC)于1981年发布了第14号国际会计准则《按分部报告财务信息》，要求证券公开上市的企业和其他经济上重要的单位按行业和地区分部报告财务信息。而后，该项准则经修订后于年公布，把提供分部信息的范围限定在“权益或债务证券公开上市的企业，和在公开的证券市场上其权益或债务证券正处于发行阶段的企业”。

其他许多国家和组织也有披露分部信息的要求或建议。如，加拿大和澳大利亚有类似于美国的关于分部财务报告的会计准则;欧盟国家有类似于英国公司法中关于分部财务报告要求的规定;经济合作与发展组织提出了披露分部信息的建议;联合国国际会计和报告准则政府间专家工作组也对披露分部信息予以支持。

我国上市公司的经营规模和经营范围已越来越大，呈现出跨行业、跨地区、甚至跨国家经营的趋势，为分部财务报告提供了滋生的土壤。同时上市公司所有权与控制权的极大分离，使大量的财务报告用户只能以上市公司披露的信息为其决策的基本依据，随着投资者理性程度的提高，投资者和其他财务信息使用者对企业分部信息的关注程度日益提高。与其他国家相比，我国对分部财务报告的研究滞后。当务之急是制定和颁布一项关于分部财务报告的具体会计准则以规范上市公司和其他多元化企业或集团的分部信息披露。以助于提高上市公司会计信息的整体质量及证券市场的健康发展。

二、对我国上市公司分部财务报告的几点建议

(一)关于报告分部的划分标准

分部财务报告是指企业集团对其内部按一定标准划分的披露重要财务状况和经营成果的分解信息的报告。分部的划分和确定是分部财务报告的基础。虽然分部的划分可有行业、地区、客户、组织结构、独立核算单位、生产线、主要产品以及法律实体等多种，但由于按行业和地区提供的分部信息最能深入说明一

个企业的机会和风险，因而行业和地区的分部信息最受用户关注。

行业分部(“businesssegment”,译为产业分部)，是指一个企业内可以区分的、主要是对企业外的客户，分别提供不同的产品或劳务，或者不同类别的相关产品或劳务的各个组成部分。由于产业结构几乎是影响所有企业机会和风险的关键因素，故此项信息特别有用。

地区分部(geographicalsegments)，是指一个企业内可以区分的、在特定经济环境中从事提供产品或劳务的组成部分，它承担的风险和获取的报酬不同于企业在其他经济环境中经营的部门。由于不同地区的政治环境、社会环境、法律环境、经济环境等等，会对企业的发展产生重大影响，因而，按地区分部提供的信息，将有助于深入了解企业的机会和风险。

我国现行规定对报告分部的划分偏重于行业分部标准。《准则第二号》只要求披露行业分部信息，不要求披露地区分部信息;《股份有限公司会计制度》规定的“分部营业利润和资产表”附表格式则以行业分部为第一级分部，以地区分部为第二级分部。我们认为多数上市公司一般是按行业进行管理并编制内部财务报告的，其按行业提供的分部信息最能反映实际经营状况，故以行业为标准划分分部是恰当的。但也有一些从事多种经营的上市公司，并不按行业设计管理体制和报告体系，而是按地区来设计管理体制和报告体系，对这样的公司要求其以行业为标准披露分部信息则并非最为恰当，因为这一做法会增加分部财务报告的会计工作量和编制成本，同时也不一定符合财务报告用户的信息需求。我们的观点是，当企业的内部财务报告体系是以地区为基础分部时，如果以地区为标准划分分部能更好地反映一个公司面临的机会和风险，公司应按地区分部对外提供分部信息。会计准则制定机构在制定分部财务报告准则时，应有一定的灵活性，对第一级分部的划分，除规定行业分部标准外，还应增加地区分部标准，企业在编报分部财务报告时可根据其实际情况选择确定第一级分部的适用基础。

(二)关于应报告分部的确定

对财务报告用户来说，只有具有重要性的信息才是有价值的信息，对不重要信息的披露势必造成人力、物力的浪费，并给用户造成“干扰”。因此，为突出重点和保证会计信息的重要度，企业只需对重要分部的信息予以单独报告，其他分部则采用汇总报告。

关于分部的重要性判断标准，国际会计准则委员会和许多国家都对此作出了类似的规定。如修订后的国际会计准则第14号规定，应在分部报告中予以披露的分部是收入主要来自外部客户且满足下列条件之一的产业分部或地区分部：(1)其对外对内的销售收入占企业总收入10%或以上;(2)其分部成果(利润或亏损)占全部盈利部门或全部亏损部门的汇总成果10%或以上;(3)其资产占企业总资产10%或以上。又如，美国财务会计准则公告第14号规定，符合下述三个条件之一的行业部门，应列为“应报告行业分部”：(1)该分部的营业收入占整个企业合并收入总数10%或以上;(2)该分部的营业利润占企业所有未发生营业亏损的行业分部的合并营业利润10%或以上;(3)该分部的可辨认资产占整个企业合并可辨认资产10%或以上。主要客户信息，凡占企业经营收入10%或以上的单个客户，应予以披露。国外经营和出口销售的信息，凡销售收入占合并收入总额的10%或以上，或者资产占合并资产总额10%或以上的国外分部(地区或国家)均需要进行披露。

此外为保证分部信息的充分披露，国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会规定了“75%”的限制条件。如修订后的国际会计准则第14号规定，如果把企业已报告的分部来自外部客户的`收入相加，其总额不到企业总收入的75%，企业应增加报告的分部，直到其来自客户的收入总额达到75%止。美国财务会计准则公告第14号则规定，所有应报告分部来自非相关客户的合并营业收入，最低应占所有行业分部相应合并营业收入的75%。

在我国有关分部财务报告的现行规定中，除《准则第二号》提出了行业分部的重要性判断标准之外(行业收入占主营业收入10%或以上)，对报告分部的确定无其他规定。我们认为，应报告分部的确定是分部财务报告的前提，我国的现行规定过于简略，会计准则制定机构在制定分部财务报告具体准则时，应考虑提供更为详细的指南。如，可借鉴国际会计准则和美国财务会计准则公告的有关规定，采用“10%”的重要性标准和75%的限制条件，当某一分部的营业收入、损益和资产占企业合并后的经营收入、经营损益和资产总额的10%或以上时，该分部便作为应报告分部单独披露;当应报告分部的外部总收入占合并或企业总收入的比重不足75%时，应确定另外的应报告分部，直至达到75%的水平。

(三)关于分部财务报告的内容

基于成本方面考虑，分部报告的内容通常只限于一些关键指标。如：修订后的国际会计准则第14号要求主要分部报告形式披露以下指标：(1)分部收入;(2)分部成果;(3)分部资产的账面总额;(4)分部负债的账面总额：(5)当期购入的分部资产(财产、厂场、设备和无形资产)的总成本;(6)当期分部资产的折旧和摊销费用总额;(7)除折旧费和摊销费以外的重要的非现金费用合计数;(8)企业从联营、合营或其他采用权益法核算的投资获得的和净损益份额(如果这些联合经营实质上均在该单个分部内)，以及相关投资金额。此外，它鼓励企业对分部收入项目的性质和金额作出披露;对具有相似规模、性质或影响的分部费用项目作出披露，还鼓励企业对分部的现金流量信息作出披露。

美国财务会计准则公告第14号要求行业分部披露收入、获利能力、可辨认资产及其他信息;国外经营披露收入、经营损益、可辨认资产信息;符合披露标准的企业从母国外销给国外非联属企业客户的销售收入，按地区别及总额披露;符合披露标准的主要客户，按各该客户逐一披露其销售情况(须注明从事该销货的行业部门，但不必注明个别客户名称)。财务报告特别委员会在其综合报告《论改进企业报告》中建议增加边际毛利、现金流量、营运资本、研究和开发成本、资产的主要类别等指标。

如前所述，我国股份有限公司会计制度要求企业在“分部营业利润和资产表”中披露的指标有营业收入、折扣与折让、营业成本、税金及附加、存货跌价损失、营业费用、管理费用、财务费用、营业利润或亏损、资产总额、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量等十三项。我们认为，以上披露要求还有不完善之处，具体体现在：(1)某些指标涉及对共同费用的分配，可能会给管理当局以操纵分部财务信息的机会，容易给财务报告用户带来误导，如管理费用、财务费用、营业费用等三项指标;(2)某些指标的披露可能不符合成本效益原则，如投资活动现金流量和筹资活动现金净流量指标

。当多个行业分部集于同一会计主体时，该会计主体的投资和筹资活动未必按各行业分部进行明细核算，从而未必能提供投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的分部资料，企业若另外搜集有关投资和筹资活动现金净流量的分部资料，势必加大会计的工作量和核算成本，影响会计信息披露的时效性。我们建议分部财务报告具体准则的制定机构能对此加以考虑。

参考文献：

①IAS14，SegmentReporting,1997.

②FASBStatementsofStandards,.

③美国注册会计师协会财务报告特别委员会综合报告《论改进企业报告》(陈毓圭译)，中国财政经济出版社1997年。

摘自《财务与会计》第4期

篇2：《试论我国上市公司的分部财务报告》

摘 要：分部财务报告衍生于企业财务报告，是对合并会计报表的必要补充。与多数西方国家相比，我国对分部财务报告研究过于滞后，制定和颁布分部信息披露的具体会计准则已成当务之急。本文从报告分部的划分标准、应报告分部的确定、分部财务报告的内容等方面对我国上市公司分部财务报告的编制提几点建议。

关键词：分部财务报告 报告分部划分标准 应报告分部确定

现代证券市场是建立在信息披露制度之上的，上市公司的信息披露是证券市场健康发展的重要保证，也是投资者作出合理投资决策的基本依据。在企业已出现跨行业、跨地区经营的全球性发展趋势的当今，从总体上反映一个集团财务状况和经营成果总括情况的合并报表，虽然可以展示集团的全貌，但它的高度概括性必然带来其无法披露细节信息的局限，合并报表掩盖了集团内部各成员之间的差异，隐匿了集团中处在不同行业、不同地区的各个分部的盈利能力、发展速度、承受风险的能力和承受风险的程度等有用信息，致使财务报告用户无法据以满足其有效决策的需求。为弥补合并报表的先天不足，需要对合并信息进行分解披露，国际上通行的对合并信息进行分解披露的途径之一便是编制分部财务报告。本课题拟就我国上市公司的分部财务报告作一些探讨。

一、我国上市公司分部财务报告的`现状及国际比较

由于我国迄今尚未制定出一套完整的会计准则体系，因此上市公司会计信息的披露在很大程度上受到证券监管部门有关规定的影响，分部信息的披露即是如此。我国上市公司年度报告中分部信息的披露大致经历了以下几个阶段：（1）完全的自愿披露阶段（1994年以前）。在1994年以前，由于证监会没有公布正式的定期报告内容和格式，因而是否披露分部信息完全取决于各上市公司。在披露分部信息的上市公司中，披露的程度和范围存在很大的差异。（2）指导性的自愿披露阶段（1994年―1995年）。1994年1月，中国证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第二号―――年度报告的内容与格式（试行）》（以下简称《准则第二号》），对公司的分部信息做了模糊的定性描述要求，但并未做出强制性披露的规定。在这一时期，已有一些上市公司利用分部信息来传递对它有利的信息。（3）半强制披露阶段（19―1997年）。1995年12月，中国证监会发布了对《准则第二号》的第一次修订稿，在以附件形式颁布的《财务报表附注指引》中规定了分地区、分行业资料的披露格式，要求公司按行业和地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前利润和净资产信息，并且要求对集团内分部间的交易结果予以抵消。（4）1998年开始，强制披露阶段。1997年12月，中国证监会发布了经再次修订的《准则第二号》，对分部信息的披露提出了新的要求：一是只要求披露行业分部信息，不要求披露地区分部信息；二是披露的指标只规定了分部的营业收入、营业成本和营业毛利三项，不再要求披露分部税前利润和净资产信息。1998年12月发布的《准则第二号》修订稿对分部信息的披露要求未作改变。值得一提的是，1998年财政部颁布的《股份有限公司会计制度―――会计科目和会计报表》也对股份有限公司提出了编报分部财务报告的要求，规定公司编制“利润表”附表2“分部营业利润和资产表”（年报），并要求公司在该附表中按行业和公司所在的地区披露营业收入、折扣与折让、营业成本、税金及附加、存货跌价损失、营业费用、管理费用、财务费用、营业利润或亏损、资产总额、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量等十三项指标。但迄今为止，我国尚未制定和颁布专门规范分部信息披露的具体会计准则。

美国对分部财务报告的质量要求和数量要求居世界领先地位。早在1939年，美国就已经鼓励企业对国外经营分部作单独的披露。美国证券交易委员会（SEC）于1969年对在美国证交会登记的公司提出披露行

篇3：《试论我国上市公司的分部财务报告》

我国上市公司的经营规模和经营范围越来越大, 呈现出跨行业、跨地区、甚至跨国经营的趋势。从总体上反映一个集团财务状况和经营成果总括情况的合并报表, 虽然可以展示集团的全貌, 但它的高度概括性必然带来其无法披露细节信息的局限, 合并报表掩盖了集团内部各成员之间的差异, 隐匿了集团中处在不同行业、不同地区的各个分部的盈利能力、发展速度、承受风险的能力和承受风险的程度等有用信息, 致使财务报告用户无法据以满足其有效决策的需求。为弥补合并报表的先天不足, 国际上通行的对合并信息进行分解披露的途径之一便是编制分部财务报告。与其他国家相比, 我国对分部财务报告的研究相对滞后。加强相关内容的学习、研究, 对于规范上市公司和其他多元化企业或集团的分部信息披露, 促进我国证券业健康、顺利发展有着重要的理论和现实意义。

二、分部的确定方法

(一) 分部确定方法的现状。

对于分部的确定, 有两种流行的方法:以国际会计准则委员会为代表的“风险与报酬法”和以美国财务会计准则委员会为代表的“管理法”。“风险与报酬法”强调企业不同的业务和不同地区 (包括生产地和销售地) 具有不同的风险和报酬, 应将风险与报酬相同或相似的业务和地区合并为一个业务分部或地区分部, 而将风险与报酬不同的业务和地区分别划分为不同的分部。“管理法”确定的经营分部是指高级决策人员出于资源配置的目的而确定的组织单位, 根据企业的内部组织和管理结构及其对董事会和总经理的内部财务会计报告制度来确立分部。我国相关制度要求以经营风险和回报的主要来源确定分部, 同时考虑其内部组织和管理结构及内部财务会计报告制度。

(二) 业务分部的确定。

业务分部指企业内可区分的组成部分, 该组成部分提供单项产品或劳务, 或一组相关的产品或劳务, 并且承担着不同于其他业务分部所承担的风险和回报。这个定义将其与一般意义上的部门区分开来。对于某些企业来说, 某一业务部门可以是一个业务分部, 也可以由若干个业务部门组成一个业务分部;可以将生产某一产品或提供某种劳务的部门作为一个业务分部, 也可将若干种产品生产或劳务提供的部门组成一个业务分部。企业的组织结构和内部报告系统应作为确定分部的基础。

(三) 地区分部的确定。

划分地区分部的重要依据就在于各分部之间具有不同的经营风险和回报, 而不单纯是以行政区域作为其划分依据。地区分部是指具有相同或相似经营风险和经营回报率的生产和经营区域, 这一区域可以是单一国家、也可以是两个或两个具有相同或相近经营风险和回报的国家的组合, 可以是一个国家内的一个行政区域, 也可以是一个国家两个或两个以上行政区域的组合。对于在具有重大不同风险和回报环境中的经营的区域, 则不能将其作为同一地区分部处理。总的来看, 地区分部可以按企业生产产品或提供劳务设施及其他资产所在地进行划分, 还可以按其市场或客户所在地进行划分。

三、分部财务报告的内容确定

(一) 分部报告内容确定的决定因素。

1.使用者的信息需求。

所披露的分部报告, 应尽量满足会计信息使用者的需求。

2.会计工作量。

详尽披露公司分部报告, 将会花费很大的会计与审计成本, 应当考虑所花费的这些成本与预计会计产生的效益之间的关系, 只有当效益大于成本时, 才可以考虑披露。

3.对编报企业竞争地位的影响。

在市场竞争中, 向竞争对手公布详尽分部报告, 将对公司产生不利的影响。

(二) 分部报告的内容组成。

1.说明情况。

说明每个行业分部的活动情况和每个地区分部的组成情况。

2.销售或其他营业收入。

要区分来自企业外部客户的和来自其他分部的。

3.分部的成果。

分部的成果一般以分部营业利润来反映, 尽管有时使用其他指标可能更为合理。所得税、少数股权和非常项目通常也不包括在分部的成果之内。如果有的收入和费用不存在一种比较合理的分配基础, 那么, 它们也可以不在总部与各个分部之间分配。

4.使用的资产。

可以货币金额表示或以占合并总数的百分比表示。

5.分部之间的定价基础。

分部间的销售收入和其他营业收入, 有时不按一般市价格确定。因此, 注明这些收入和分部间的定价基础, 如是按公允市价、成本价或市价减折扣等, 也是有用的。

6.分部划分上的变更和编报分部报告时所用会计方法的变更。

凡对分部信息有实质性影响的, 均应加以注明。注明的内容包括变更性质的说明和变更理由的解释, 如果能有合理确定的资料, 还须说明这种变更的影响。

四、分析上市公司分部财务报告的基本要求

(一) 分析企业分部财务报告, 必须判断企业分部确定的合理性。

“风险与报酬法”看起来很合理, 但实际运用起来确有很大的困难。首先, 业务和地区所表现出的风险与报酬差异不易区分;其次, 以这种方式所划分的分部与企业的组织结构相脱节从而为企业管理层掩盖其不良经营提供了可操纵空间。从上市公司公布的报告看, 分部的确定随意且五花八门, 这明显增加了报表分析者获取有用信息的难度。分析人士解决这一问题的有效方法是:需要通过其它渠道充分了解企业的相关行业、地理环境以及经营特点等有关情况, 而这些信息仅仅依赖于管理当局的定期报告是远远不够的。

“管理法”要求建立在企业内部组织结构基础上的分部至少有三个显著的特点:首先, 能够“通过管理层的眼光”看企业, 增强了信息使用者预测管理层的行动和反应能力。其次, 这些分部信息是为管理层的使用而产生的, 为外部报告提供信息而增加的成本就相对较少。再次, 实践已证明行业一词是主观的, 而以现有的内部结构为基础的分部大大减少了主观性。分部的划分采用“管理法”, 减少分部划分的主观性, 降低报表分析人员的分析难度, 是促进分部报告发展的较好途径。

(二) 在分析分部报表时, 还必须判定企业可报告分部的确定是否恰当。

一是其报告的收入, 占所有报告经营分部内部和外部总收入的10%以上。二是其报告的盈利或亏损的绝对额占下列两者绝对值较大的10%以上:所有盈利经营分部报告的总盈利;所有亏损经营分部报告的总亏损。三是其资产占所有经营分部的总资产的10%以上。某一分部按上述标准递次检验, 符合条件之一即可作为可报告分部。为防止企业披露较少的分部, 一般要求可报告分部的合并外部总收入应不低于企业合并总收入的75%, 否则应增加可报告分部。可报告分部确定的恰当与否, 直接关系到报表使用者对企业分析的准确性。

(三) 关注报告分部所采用的会计政策, 以及分部主要项目的确认与计量是否合理。

按“风险与报酬法”确定的分部, 与企业的管理报告单位一般不一致, 所以对报告分部采用的会计政策只能是合并报表或母公司报表所采用的会计政策。按“管理法”确定的分部, 由于其企业管理报告单位基本一致, 所以报告分部所选用的会计政策, 可以是企业内部报告所采用的政策, 也可选用合并报表或母公司报表所采用的会计政策。

报告分部信息采取什么样的会计政策, 在一定程度上体现了对分部报告目的的不同理解和选择。分部报告的目的主要是帮助信息使用者更好地理解企业的业绩, 以及更好地预测企业未来的现金净流量, 这实际上表现了分部信息的两个重要的质量特征, 即可靠性和相关性。当企业报告分部信息选择对外报告所采用的合并报表或母公司会计政策时, 分部信息的可靠性就高一些, 对企业过去业绩的评价和理解也就更准确一些。当企业选择对内报告所采用的会计政策时, 分部信息的相关性就高一些。从决策有用观出发, 企业报告分部信息的会计政策与对内报告所采用的政策相一致, 是一个很好的选择。但是, 依当前财务会计发展的大趋势, 企业分部报告信息选择与合并报表或母公司报表相一致的会计政策已成为当前国际社会的主流。

五、正确分析上市公司分部财务报告的建议

(一) 计算每一个可报告分部的非公司间销售和利润对整个公司销售和利润的贡献大小, 以确定每一分部的相对重要性。

企业最终的利润来自于外销, 而非公司间销售。公司间销售在集团内表现为未实现的内部销售, 在编制合并报表时会予以消除。外销收入和利润越多的分部, 对整个集团的收入和利润的贡献也就越大, 这一分部也就越重要。通过这种对比, 对管理层来说, 可以影响到公司战略计划的调整, 使资源由外销收入少、获利能力小的分部向外销收入高、获利能力强的分部转移, 以达到企业资源的优化配置。对于外部信息使用者来说, 可以了解到公司的收入和利润主要来自于什么业务、什么经营部门、什么地区, 使信息使用者在对这些业务、部门和地区进行分析的基础上, 对公司做出有依据的评价, 以决定资源是否投向他处。

(二) 确认和比较不同报告分部的增长率水平、销售水平、利润水平以及整个公司增长率变动的原因。

可以采用趋势分析法来计算各分部的增长率水平, 销售水平和盈利水平的变化, 以此为基础可以解释整个公司增长率变动的原因。因为整体是由分部构成的, 分部的增长率就会影响到整个公司的增长率水平。通过这一分析, 可以帮助管理层判断哪些分部发展较快, 哪些分部发展较慢, 哪些行业属于朝阳行业, 哪些行业属于夕阳行业, 哪一分部的管理水平高, 发展速度快, 哪一分部的管理水平低, 发展速度慢。这可能会导致管理层产品结构的调整, 以及管理人员的变动。

(三) 计算每一可报告分部的经营收益率和资产经营报酬率, 以确定每一分部的相对获利能力和整个公司获利水平的关系。

应报告分部的经营成果构成了整个企业的经营成果的主要部分, 计算每一应报告分部的经营收益率和资产经营报酬率, 主要是判断每一报告分部经营成果对企业整体业绩水平变动的影响程度, 借以判断可报告分部的重要性。报表使用者在阅读企业的母公司报表及合并报表时, 面对公司的整体收益, 必须通过分部收益的分解, 才能得到较好的评价结果, 离开分部信息, 合并收益往往会误导信息使用者。借此分析, 信息使用者可以清楚地了解公司的盈利主要来自于哪些方面, 公司盈利水平的提高或降低主要是由哪些分部引起的。对那些盈利水平较高或亏损较大的分部, 信息使用者应给予特别的关注, 因为, 它们往往是促成企业将来成功或失败的关键。

(四) 计算每一可报告分部的总资产变动趋势, 借以更好地理解管理层的有关资源配置决策以及每一报告分部和总公司对资本的要求。

采用趋势分析法可计算出每一报告分部的总资产变动趋势, 一般而言, 总资产不断增加的分部, 应是那些有发展前景、销售收入和获利能力较高的分部。对于发展前景不被看好的分部, 甚至经营亏损分部, 即使当前不被关停并转, 管理层也不会较多地追加投资, 通常会减少对这些分部的投资。体现了管理层资源配置的有序性, 以及经营战略的不断优化组合。对于发展速度较快的分部, 往往需要较多的资金投入, 根据企业的战略规划, 计算出每一可报告分部对资本的需求, 通过全面预算, 也就可以计算出整个公司发展对资本的需求。这一分析, 有利于公司战略计划的安排, 对外部信息使用者来说, 则有利于了解公司管理层资源配置的情况, 以及工作重心的转移情况。

(五) 比较每一个报告分部的资产相对分布百分比, 以评价公司资产的变动特点。

分部资产的分布百分比对整个公司而言, 是指每一报告分部的资产占公司总资产的比重, 占有资产比重较大的分部, 一般是管理层较为重视的分部, 代表着公司未来的发展方向。结合趋势分析, 可以从资产分布百分比的变化看出企业资产的流向。这样的分部报告信息对分析者的启示意义在于, 当从分部报告中了解到某区域的增长达到了一个阶段性高点后, 在预测该企业未来增长时应着重分析评价其他业务区域的潜力, 以对企业的整体增长作出更为到位的分析, 而如果是只有合并报表, 则不会得出这样一些有价值的分析结论。

摘要：国际上通行的对合并信息进行分解披露的途径之一便是编制分部财务报告。本文阐述了分部的确定方法以及内容要求, 指出了分析上市公司分部财务报告的基本要求, 最后对正确分析上市公司分部财务报告提出一些建议。

关键词：上市公司,分部,财务报告

参考文献

[1].丁兆军, 卢文彬.分部信息披露:制度比较与会计难点[J].财务与会计, 2009

[2].郭会真.关于分部信息披露的探讨[J]., 财会月刊, 2009

[3].刘洋.试论我国上市公司的分部财务报告[J].财务与会计, 2010

篇4：《试论我国上市公司的分部财务报告》

关键词：上市公司；分部信息；信息质量

一、披露分部信息的公司数目

随着经济形势的发展变化，相关部门对分部信息的披露规范日益重视。2006年财政部出台的新会计准则中，《企业会计准则第35号——分部报告》对分部信息的披露规范形成了准则的要求。我国上市公司从新准则实施以来始对分部信息的披露也开始重视。表1列示了我国沪深两市2007-2011年披露分部信息的公司数目：

从选取的949家上市公司总体披露情况来看，分部信息披露程度2007年为98.52% ，2008年为98.84%，2009年为99.16%，2010年为99.16%，2011年为99.16%。从整体看，分部信息在《企业会计准则第35号——分部报告》实施以来披露状况是比较完善并且逐年增多。

二、分部信息披露的方式

从分部信息的披露形式来看，上市公司分部信息披露主要有三种方式：在董事会报告中披露主营收入及主营成本构成；在财务报表附注中披露分行业、分产品和分地区主营业务收入及主营业务成本信息；以会计附表形式披露。

2.董事会报告与附注是指在董事会报告和财务报表附注中都披露了分部信息；

3.分部报告是指明确以分部报告附表形式披露分部信息；

4.未披露是指董事會报告、财务报表附注和附表任意一处中都没有披露分部信息。

根据笔者翻阅的上市公司年报，2007年—2011年间仅在董事会报告中披露主营收入及主营成本构成的公司呈逐年递减趋势；相应的在董事会报告和财务报表附注中同时披露主营收入和主营成本构成的公司逐年递增。因此，在我国实行《企业会计准则第35号——分部报告》准则以来，我国上市公司分部信息披露状况是在逐步改善和提高的。但是，从以分部报告会计附表形式披露分部信息的公司来看，我国大多数上市公司并没有采用分部报告会计附表形式披露。

三、分部信息披露的详细程度

会计信息特征质量里充分披露是其中之一。所谓充分披露就是指即使上市公司没有违反相关准则和相关制度的规定隐瞒一些应该列报披露的项目，对其他能够影响信息使用者做出相关决策的、并且是法律没有规定必须披露的其他交易事项和经济业务也应当尽可能地进行披露。

以下是对各种披露形式下上市公司分部信息披露的详细程度（见表3、表4）

表3统计的是2007-2011年我国上市公司仅在董事会报告中披露分部信息的公司，其分部信息披露的详细程度。从表4中可以看出从2007-2011年其各类分部信息的披露都成递减趋势，主要是是因为我国从2007-2011年仅在董事会报告中披露分部信息的公司数目是不断减少的，从侧面说明我国分部信息的披露逐步完善的。

表4统计的是2007-2011年我国同时在董事会和财务报表附注中披露分部信息的公司，其分部信息披露的详细程度。从表4可以看出我国上市公司在财务报表附注中披露的分部信息详细程度是不断提高的，大部分上市公司都倾向于披露分行业、分产品和分地区三类分部信息，或者至少披露了其中两项分部信息。这说明我国分部信息披露的充分性确实是不断提高的。

四、分部信息披露的明晰性

企业的会计信息，除了充分之外还要考虑信息使用者对信息的理解能力。那么，会计信息就必须清晰明了，这也是会计信息质量特征——可理解性的要求。信息使用者的理解能力和使用者的决策类型（包括个人偏好、对待风险的态度以及所采纳的决策模型）紧密相关，而明晰性要求会计记录和会计信息必须清晰、简明，便于使用者理解和运用。笔者对沪深两市同时披露了行业和产品分部信息的上市公司进行统计，研究发现上市公司分部信息披露中存在重复披露现象，给信息使用者理解和运用带来不便。

笔者在翻阅年报进行统计的过程中发现，许多企业披露的分部信息都只具有形式，内容冗杂却无实质性意义。

从表5可以看出我国上市公司分部信息披露分产品与分行业混淆重复。在笔者翻阅上市公司年报的过程中发现，许多企业在董事会报告和财务报表附注中都同时披露了分行业、分产品和分地区分部信息。但是，关于分产品和分行业的区分很多企业都模棱两可，有的在前一年以分行业的口径披露，在后一年报表中却以分产品口径披露，但两者内容和性质无异议。有的公司披露了分行业分部信息之后，分产品分部信息只是将行业名称更改为相应的产品名称，其他内容均相同。在笔者统计的公司中，沪市2007-2011年分行业与分产品信息重复披露的分别为59家、64家、75家、74家、75家；深市2007-2011年分行业与分产品信息重复披露的分别为27家、27家、26家、30家、32家。

五、总结

第一，我国从《企业会计准则第35号——分部报告》实施以来，我国分部信息披露质量在一定程度上得到改善。披露分部信息的企业数目是逐年增加的；我国分部信息的披露形式也从仅在董事会报告中披露转向同时在董事会报告和财务报表附注中进行披露。

第二，我国分部信息的披露也还存在诸多问题。采用财政部规定用分部报告会计附表形式披露分部信息的上市公司数目不多；分部信息披露内容的详细程度前后不一致；分部信息存在重复披露情况。

篇5：《试论我国上市公司的分部财务报告》

内容提要..................................................................1 关键词....................................................................1 引言......................................................................1

一、我国建立独立董事制度的背景与意义......................................1

（一）独立董事含义与建立独立董事制度的依据..............................1

（二）我国独立董事实施的背景............................................2

（三）我国独立董事任职条件与资格........................................2

（四）独立董事制度在我国的实施意义......................................3

二、我国独立董事制度实施的成效分析........................................3

（一）上市公司已经全部按照要求配置了独立董事............................3

（二）独立董事的人员结构情况显示高级管理人员人数正在增加................3

（三）独立董事正在发挥越来越重要的作用..................................3

三、目前我国独立董事制度存在的问题........................................4

（一）独立董事的独立性很难得到有效发挥..................................4

（二）独立董事与内部董事之间信息不对称..................................4

（三）独立董事履行职责所需有效时间难以达到..............................4

（四）独立董事的综合素质难以满足上市公司发展的要求......................4

（五）独立董事的激励机制尚未健全........................................5

（六）外部环境对独立董事缺乏约束机制....................................5

四、完善我国独立董事制度的建议与对策......................................5

（一）从制度上消除大股东对独立董事的影响................................5

（二）尽快建立和完善独立董事制度法律法规体系............................6

（三）建立独立董事约束机制，强化独立董事的责任..........................6

（四）加强独立董事队伍的建设............................................6

（五）建立独立董事激励机制..............................................6

（六）强化公司的治理文化，营造良好氛围..................................7 结束语....................................................................7 参考文献..................................................................7 英文摘要..................................................................8

试论我国上市公司独立董事制度的完善

学生姓名：王颖 指导老师：苑改霞

内容提要 完善独立董事制度，改善公司治理结构，是我国证券市场近些年来研讨的热点问题之一。虽然我国证监会已于2001年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做出了很多规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持、独立董事的薪酬、权责等方面的规定还不尽周全、完善。本文重点对如何补充与修改当前对独立董事的资格、选任等的法律规定，解决独立董事“独立性”的确定和维持与对独立董事的激励与约束问题，完善我国独立董事制度发表浅论。

关键词 独立董事 独立性 激励与约束机制

引言

独立董事制度发端于美国，现已风行于西方发达国家，成为当今世界公司法制中三大监控机制之一。我国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求各境内外上市公司应当在2002年6月30日以前，按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。目前，独立董事制度正在为全球的公司治理发挥着积极的作用。但是由于独立董事在我国的特殊环境下，独立性难以得到有效体现，职责不明确，激励机制尚未健全,综合效应难以充分发挥。许多问题还亟待我们积极探索。

一、我国建立独立董事制度的背景与意义

（一）独立董事含义与建立独立董事制度的依据

独立董事（Independent director），是指在其任职董事的公司中不同时担任管理任务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而可以比较有效的制衡控股股东和监督经营者，确保董事会所做决定考虑了所有股东的利益，从而达到减少内部人控制和大股东操纵的目的，使中小股东利益得到保护。

2001年8月21日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。意见要求，上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任独立董事。这表明独立董事制度作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，已在谨慎而积极地进入我国上市公司。2006年1月1日实施新的《公司法》中已经规定上市公司要建立独立董事制度，至此，独立董事制度得到了法律层面的肯定。

独立董事制度

（二）我国独立董事实施的背景

独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流，如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例：美国为62％，英国为34％，法国为29％。另据科恩—费瑞国际公司（kom-Ferry）2000年5月发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象决不是出于偶然。而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。

独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。

我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构———监事会。我国《公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，“检查公司财务”和“对董事、经理违反法律法规的行为进行监督”，但事实上，我国上市公司数量已经超过千家，出现问题的也很多，但在当时披露的公告中没有发现一家具有独立性的、敢与董事会和公司管理层有不同意见的监事会报告。所以，独立董事制度的建立有必然性。（不过在制定独立董事制度时也考虑到了监事会的现实，同时制定了一些切实可行的措施使监事会能够有效运行，独立董事与监事会在监督方面应各有侧重，功能互补）。

（三）我国独立董事任职条件与资格

1、担任独立董事应当符合下列基本条件

（1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《指导意见》所要求的独立性；

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；(5)公司章程规定的其他条件。

2、独立董事任职资格限制与任期

根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任届期满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（四）独立董事制度在我国的实施意义

独立董事制度在我国的建立，一方面，独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而可以比较有效的制衡控股股东和监督经营者，确保董事会所做决定考虑了所有股东的利益，从而达到减少内部人控制和大股东操纵的目的，使中小股东利益得到保护；另一方面，优秀而忠于职责的独立董事可增强公司董事会的独立性和客观性；可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易的了解公司决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。

二、我国独立董事制度实施的成效分析

从我国的实践来看，当前我国上市公司独立董事制度已经实施10余年，取得了一定的成效。：

（一）上市公司已经全部按照要求配置了独立董事

2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。目前，我国所有的上市公司均已按要求配置了独立董事。

（二）独立董事的人员结构情况显示高级管理人员人数正在增加

根据Wind资讯数据，通过对3839名独立董事统计资料的分析，独立董事的人员结构呈现以下几个特点：一是专业化，在这些独立董事中，属于财会经济类专业的有2067人，占总数的54%；属于法律类专业的有438人，占11%，这部分人员懂法律和财务，熟悉资本市场，对上市公司的经营决策有较大帮助；二是知识化，从学历上看，具有硕士研究生以上学历的有2058人，占54%；三是年轻化，从年龄分布上看，30至50岁年龄段的人员最多，共2268名占到总人数的60%；四是多元化，在这些独立董事中，大学教授和专家学者有1689人，占总数的44%，中介机构工作人员906人占24%，公司管理人员480人占13%，显示来自中介机构和其他公司高级管理人员的人数正在增加。

（三）独立董事正在发挥越来越重要的作用

独立董事开始对一些重要事项发表独立意见，主要体现在以下两方面：一是按规定的要求对董事的提名与任免，主管人员的聘任和解聘，董事及主管人员的薪酬，重大资金往来等重要事项发表独立意见。如2003年4月，某上市公司的独立董事向公司董事会提出了免去公司董事长董事一职的临时提案，由独立董事提请罢免公司董事，在一千多家上市公司中尚属首例；二是对一些可能影响中小股东权益的事项主动发表意见，如公司重组、股权转让、重大投资等事项。如浙江某上市公司2002年来和2003年初连续实施重大资产置换进行产业转型，对此，独立董事从事业角度和维护公 司整体利益的角度出发，对转型目标产业的发展前景和方向，产业转型的具体运作、产业置换涉及金额的计量等多项多次发表独立意见。总体来看，大多数独立董事按照相关法规履行了自己的职责，独立董事制度的建立和实施对完善公司治理结构、保护投资者特别是中小投资者的合法权益等方面初步呈现了效果。

三、目前我国独立董事制度存在的问题

虽说独立董事制度在我国实施已经将近十年，但是目前独立董事还停留在表面文章上，实践中仍存在不少问题，主要表现在：

（一）独立董事的独立性很难得到有效发挥

独立董事的独立性很难得到有效发挥的原因有三：一是独立董事大部分是由大股东或控股股东挑选聘用的，因为我国对独立董事的选择程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。据2002年5月南开大学商学院“基于公司治理的企业信用内部约束机制研究”项目组联合深圳证券交易所所作问卷调查，公司董事候选人的提名人主要是大股东和董事会，占78.08%，说明我国上市公司独立董事的选择权还是在大股东手里。设独立董事的初衷是为了监督大股东，保护中小投资者的利益，结果造成被监督的人有权选择和解雇监督者的局面。如果独立董事对公司高层或大股东提出太多批评的意见，就会面临被解雇的危险，这种情况让独立董事如何保持独立性？因此，“人情董事”、“花瓶董事”、“橡皮图章”情况时有发生。二是独立董事的报酬来自聘任他的公司，如果报酬太低，独立董事很难有积极性去从事责任很大的工作；如果报酬太高，就很难保证独立董事的独立性。三是独立董事在董事会中的人数比例不合理。在我国上市公司中，独立董事只占董事会成员的三分之一，不能在公司决策中起主导作用。不仅影响其独立性，而且影响其监督作用的充分发挥。

（二）独立董事与内部董事之间信息不对称

独立董事履行的职责的前提就是事先需掌握决策所需的充分信息。而独立董事掌握公司信息只有两个途径，一是查阅公司高层提供的信息，二是亲自接触股东，进行调查。这两种途径都需要一定的时间和精力，而我国的独立董事大多是兼职的外部董事，他们自身精力有限，而且相应的法律法规并没有明确具体的规定独立董事享有的知情权，在这些背景下，独立董事对公司的监督质量可想而知。关于独立董事的知情权，独立董事与监事会的差异，就在于一个是参与决策，事中监督，一个不参与决策，是事后监督。独立董事对公司事务介入太深，可能无法独立，不介入又难以保障知情权。在拟制订的独立董事条例中，对于上市公司应该给予独立董事任职所需的知情权，为其提供必要的材料。今后独立董事也可能不一定是兼职，而是专职，一个很好的接合点是董事会下面的战略委员会。

（三）独立董事履行职责所需有效时间难以达到

独立董事要获取充分的真实信息，必须要以足够的精力和时间作为保障，有了信息，在实施监管的时候也需要一定的精力和时间作为支撑。而现实是：大多数的独立董事为兼职，有的还身兼多家公司的独立董事，每个独立董事花在一个公司的时间和精力都是相当有限的。

（四）独立董事的综合素质难以满足上市公司发展的要求

在国外，独立董事不仅要求具有专业技能、知识、经验、个性、品质及能力，而且还要求具有法律、财务会计、工商管理、科学技术等以满足上市公司发展的要求。目前我国上市公司的独立董事多是经济学家和一部分大学教授，他们的介入对上市公司拓展视野确实非常有帮助，但难以有足够的时间和精力履行公司董事职责，有时一人同时担任多家公司的独立董事，往往没有足够的时间了解上市公司的情况，甚至没有时间参加公司董事会议。而且他们并不一定具有技术、商业、管理等方面的综合素质，这不但不利于上市公司重大项目的决策，反而有可能因此而加大风险。2006年

3月27日《第一财经日报》报道：“证监会此前是把独事例董培训授权给证券业协会，但现在证监会将独立董事和董秘的培训授权给上海证券交易所和深圳证券交易所，这主要是出于逐步完善上市公司高管培训体系的需要。今后，这些取得‘上市公司独立董事资格证书’的人才都将纳入中国证监会‘上市公司独立董事人才库’管理系统。”这种制度的安排对于独立董事的素质有着很大的加强。①

（五）独立董事的激励机制尚未健全

根据Wind资讯数据，约有八成半的独立董事2009的薪酬在10万元以下，其中，有658名独立董事2009年未从上市公司领取报酬。由于报酬较低，不少人身兼多家上市公司独立董事。在4568名独立董事中，除了上述5位独立董事身兼6家上市公司独立董事之职之外，还有39位独立董事身兼5家上市公司独立董事之职，96位身兼4家上市公司独立董事之职，215位身兼3家上市公司独立董事之职。我们筛选出其中身兼5家及5家以上的上市公司独立董事一职人员名单，制成榜单。具体来看，薪酬超过100万元人民币的独立董事仅4位。过低的报酬难以激发独立董事的积极性，但是如果实施过高的报酬则可能令独立董事因担忧失去其职位而规避风险，从而失去独立性。

国外独立董事制度的激励机制主要有两种：一种是薪酬激励机制，另一种是声誉激励机制。然而在我国这些激励机制还没有运用到位。一方面，目前独立董事的薪酬没有统一标准，其收入与公司业绩无关，也不能体现收益与风险的相关性，这种不合理的薪酬制度可能使独立董事丧失独立性。另一方面，我国目前还不适合实行声誉激励机制，因为“独立董事”这一头衔还没有像西方国家一样得到广泛的认可，还不能作为独立董事诚实正直的象征，因而也就难以为独立董事带来额外的非货币收益。⑴

（六）外部环境对独立董事缺乏约束机制

由于独立董事大都是由大股东提名选举的，客观上为大股东侵害中小股东利益的行为又披了一层“公正”的外衣，分担了本应由控股股东承担的道德责任和法律责任。对独立董事作用的考核标准模糊。如何客观公正地评价一名独立董事的作用，这是令我国很多上市公司头疼的事情。尽管我国很多上市公司，如宝钢股份等公司所施行的独立董事制度很有成效，但我们也应该看到，这些公司对其聘请的独立董事其实并没有一个系统的或者规范的考核标准，在这些独立董事都很敬业的情况下，你好我好，大家相安无事，似乎没有考核标准也算不上什么，但是，在那些问题公司，加强独立董事考核标准工作就显得非常迫切了。

总体上看，我国上市公司聘请独立董事，还主要停留于表面形式上。但是，我们要用谨慎积极的态度来面对这些问题。

四、完善我国独立董事制度的建议与对策

根据我国独立董事制度执行中存在的问题，完善我国独立董事制度，应从以下方面入手：

（一）从制度上消除大股东对独立董事的影响

建议免除持有公司一定比例以上股份的大股东在决定有关独立董事利益方面的权利，包括独立董事的提名、聘任、津贴标准的制定等方面。消除大股东对独立董事利益的影响，从而使独立董事在保持“独立性”上没有后顾之忧。中国证监部门在界定独立董事的独立性时，也应该充分考虑上述公司治理特征，从以下四方面强调独立性：1.独立于大股东（尤其是控股股东），约束大股东对独立董事的提名权和选择权；2.独立于可交易股份中的相对大股东（主要是机构投资者）；3.独立于经营者；4.独立于不正当、不合理的行政干扰。⑴郑娟，苏海雁.《再论独立董事制度在我国实践中存在的问题及对策》，时代经贸，2007年 ,79期，第21页-23页（2007.04）

（二）尽快建立和完善独立董事制度法律法规体系

新的《公司法》对独立董事制度采取强制性的立法规范,明确引进的立法选择,弥补了原《公司法》的不足,但还需要制定相关的配套实施细则。独立董事行使职权，不受任何干涉，即：监督主体享有充分的监督权限，享有独立的地位，能够独立的开展监督活动。要进一步细化现行《公司法》中独立董事的知情权，明确管理层应向独立董事详细、如实、全面、及时告知公司重要信息的义务，对拒绝、隐瞒信息的公司管理人采取明确的法律措施，使独立董事的知情权得到法律层面的充分保障。另外，独立董事应积极主动地深入公司内部，及时获取公司的重要信息，以便全面了解公司真实的营运现状。法庭是被动的执法者，正所谓“民不告官不究”不可能对市场的违法行为予以终止，只有在行为发生后起作用，法庭的威慑力使得违规者认为违规成本太高，得不偿失。但法庭作为独立董事发挥作用的保证，还需其他措施配合。

⑵

（三）建立独立董事约束机制，强化独立董事的责任

在履行职责时，能够自觉地保持客观性、公正性，要对其行为进行规范和约束。除明确规定与其权利相对应的经济责任和法律责任外，还要对公司的重大关联交易等重大事项发表独立的意见并签字，如若日后发生重大问题，对公司和股东造成的损失承担连带责任，并承担民事责任。公司所配备的独立董事必须有半数是专职的董事，另外，召开重要会议时加强对全体独立董事的考勤管理，并且出席率与薪酬要直接挂钩。

（四）加强独立董事队伍的建设

虽然我国目前独立董事制度在形式上已经确立，但他们大多没有担任上市公司独立董事的经历，也缺少独立董事制度方面的知识。加强独立董事的培训教育，使他们具备正确行使独立董事职责必要的知识和能力，形成能够满足需要的独立董事队伍，就成为当务之急。可以考虑建立独立董事行业自律协会。第一，协会设国家级和地市级，选择有志于担任独立董事并有能力担任的人进入人才库。各上市公司的独立董事不再自己聘用而是向独立董事协会申请，协会根据上市公司的地理位置，行业的实际情况，派给合适的独立董事。第二，每个上市公司向协会缴纳会费，由协会向独立董事发放津贴。第三，如上市公司提出要解聘独立董事，需向协会申请，并说明理由。独立董事本人可以申诉，协会必须公平的为他们裁决。在做到保障其合法权益的同时，制定行业规范，执业守则，对独立董事会员的资质和绩效进行评估，定期对独立董事会员进行培训和考核，为独立董事人才的储备打好基础。“评估可参考标准有：（1）董事的个人特征：正直和责任心；见多识广的判断；财务知识；成熟理智的自信；较高的业绩标准等。（2）董事会的核心能力：财务会计；判断力；管理能力；危机反应；行业知识；国际市场；领导才能；战略∕远景。（3）董事本人的承诺：愿意付出足够的时间和努力；专业知识和持续的教育；不过多的兼职；持有相当份额的股份；连续的足够长的任期。（4）团队和公司的考虑:平衡公司贡献；多样性；公司状况。”

⑶

①

（五）建立独立董事激励机制

风险和收益相对称，职责和权限相配比是市场经济一个基本规律。要马儿好，又要马儿不吃草，这是与经济规律相悖的乌托邦似的幻想。所以有能够产生足够激励的报酬也是独立董事制度成功的关键。我们需要通过适当的报酬浮动激励政策，并与公司业绩挂钩等使独立董事的时间价值得以承认，使他们愿意抽出时间，把精力投入到公司具体事务中。另外，声誉激励也会促使独立董事积极工作。如果独立董事在董事会中表现出独立和公正，将会极大地提高其声誉，在市场中留下良好的形象，进而促使独立董事更加出色的工作，以实现个人价值的不断提升。但是报酬激励在实际的操作中有一个悖论：假如报酬很少，不会激起独立董事努力工作的意愿；可是如果报酬多，又会使独立董事因不愿对公司的事务发表反对意见，害怕失去这份优厚的待遇。因此得出结论，不管是激励还是约束机制，“度”的把握最重要；适中的激励和约束是独立董事制度激励和约束机制的最佳方案。⑶李建伟《独立董事制度研究》，中国人民大学出版社，2004年，第320——321页（2004.11）

从独立董事个人方面，参考独立董事的年龄，职业背景和投入时间；从公司层面，参考公司规模，公司绩效，公司治理特征方面设定薪酬额度的标准，并落到实际。

（六）强化公司的治理文化，营造良好氛围

公司治理文化是有效治理的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提高企业竞争力，促进企业持续发展不可缺少的条件。任何一个公司的业绩都是与其治理水平相关的。大力宣传诚信、勤勉的文化理念，把公司利益、股东利益以及社会责任义务与独立董事个人的价值联系起来，营造一种人人都为企业整体利益着想的公司治理氛围，使独立董事充分掌握公司的信息，在行使职权过程中不被“独立”起来，充分发挥独立董事制度应有的监督作用。

所以，良好的公司文化在无形中加强了对独立董事的约束，使得他们自觉的负起起责任。另外，在文化熏陶的同时需要加快制定针对独立董事系统的或者说规范的考核标准，让独立董事的行为有章可循，并可以对他们的工作给予客观合理的评估并依此形成约束。

需要指出的是，独立董事制度只是对公司法人治理结构的一种补充和完善，不能盲目高估其作用。独立董事就算积极努力的参与公司管理，但毕竟不可能像执行董事那样对公司的事务有很深的涉入，他们能做的只是在对公司重要事项的决策中，以公正、客观的立场发表意见、参与表决。因此，我们不能把解决公司治理及中小投资者的保护这些重大问题全部托付在独立董事身上。

结束语

随着我国证券市场的深入发展，上市公司独立董事制度需要进一步的完善，只要我们充分认识到上市公司独立董事制度对上市公司、中小股东、以及对整个市场经济的作用，针对问题有的放矢，独立董事制度就会越来越完善，上市公司的法人治理结构会更加科学合理，发挥更大保护中小股东的效应。当然，本人的研究是最初步的，还有很多未能详细研究及解决的问题，今后还需要我们更多地关注独立董事发挥的作用的变化，针对新问题及时提出对策并实施，独立董事制度一定会更加完善供我们选择，使上市公司在激烈的市场竞争中更加规范的前进。

参考文献

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英文摘要

Discussion on the independent director system Abstract Independent director is helpful to enhance the independence of board of directors of listed company and improve corporate governance.More and more countries introduce the independent director system.The paper analyzes the close relation between the independence of independent directors and corporate governance structure, and gives two examples, namely, U.S.A.and Hong Kong.Based on the preceding analysis, the author provides the conclusion: in China, the independent directors should be independent from large stockholders, senior manager and government。

Keyword

篇6：试论我国公司监事会职能的强化

关键词：我国；公司监事会；职能；虚化；强化

公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的重要组成部分。在我国公司治理结构的设计中，监事会亦是极为重要的公司机关，被赋予一定的职能，但目前监事会远没有发挥其本应有的职能。

一、我国公司监事会职能的现状

目前，我国公司监事会的职能现状如下：一是机构没有到位；二是人员没有到位；三是日常工作没有到位；四是职责没有到位；五是部分监事会的档案管理、会议纪要等不完善。

二、我国公司监事会职能虚化的原因

从主观上来说，一是公司重视不够，监事会没有下设审计监督职能部门，无法开展日常监督检查工作，不能深入了解和掌握公司真实的、第一手的信息资料；二是监事会人员不专职，兼职过多过杂，无暇顾及监事工作，仅充当挂名监事而已；三是监事个人素质不高，难以担当监事工作的重任；四是薪酬待遇不高，费用开支无保障。

从客观上来说，一是我国《公司法》中虽然对监事会的职责做出了明确规定，但缺乏行之有效的操作细则；二是一股独大和股东缺位，使得公司内部人控制现象相当严重，许多公司的股东大会、董事会、监事会实质上是由董事长或总经理一手操纵的，监事会成员实际上大部也是由大股东的“股权代表”提名决定的；三是监管部门把注意力停留在公司董事、经理、财务总监、董事会秘书身上，忽视了监事会这个本应在公司规范化运作中起关键性作用的群体。

三、强化我国公司监事会职能的对策

（一）改革监事会的组成，扩大监事会成员的来源范围。监事会成员应允许有各方的代表：股东、职工、债权人和社会公众，可以确定其相应比例为3：3：2：2，这样的人员结构有助于监事会保持公司的立场，维护公司利益。

（二）改革监事选任制度，避免董事会与监事会的利益趋同。将原有的通过提名选举职工监事的制度改为公开竞选，即由职工自愿报名向非提名、由职工或职工代表选举而非指定；债权人监事可以明确由债权总额较多的银行或其他债权人直接派出；独立监事可由股东监事、职工监事和债权人监事审议后以监事会的名义向社会聘任。

（三）明确监事会的职能，加强监事会的职权。监事会应当代表股东、公司职工、债权人和潜在的投资者等群体，尽力维护公司利益。在监督的内容上，重点是决策的正当性和管理层的执行活动及其成效。

（四）提高监事的报酬，完善监事激励机制。包括规定监事的报酬不能低于董事、经理的平均水平；原用于对公司高管人员进行激励的股票期权制度，完全也可以应用于对监事的激励。

（五）提高监事个人素质，加强监事会的责任。监事应当注重个人素质的提高，遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。监事在不尽其职责时，应承担一定的行政或民事责任，严重者应承担刑事责任。

参考文献：

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