上市公司股权激励解析

上市公司股权激励解析（精选6篇）

篇1：上市公司股权激励解析

一、公司股权激励的主要模式及对口选择

(一)股权激励的几种常用模式

1.股票期权模式

(1)股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟是购买本公司一定数量的股票的权利，

(2)公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件(通常称为行权条件)，只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票(行权)，把期权变为是在的股权。行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩;二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间(等待期一般为2-3年);三是激励对象自身方面的：如通过考核并没有违法违规事件等。

(3)行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，否则激励对象就会放弃行权，股票期权作废。

2. 限制性股票模式(业绩股票)

公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二、解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

3.股票增值权模式

股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。具体来讲：

(1)公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。

(2)公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。

4.分红权/虚拟股票模式

虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有所有权、表决权，不能出售股票，离开公司自动失效。(二)各种模式的特点和公司如何对口选择

1.股票期权以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。一方面，这种企业股价上升空加大，将激励对象的收益与未来二级市场上的股价波动联系起来，能够达到很好的激励作用，并且股票期权实施的时间期限一般比较长，一般为5-10年，所以对留住人才和避免管理层的短视行为具有较好的效果。同时，这种企业本身发展和经营的资金需求比较大，需要尽量降低激励成本，而股票期权不需要企业现金支出，所以比较受该类企业的欢迎。当然，其他企业也完全可以采用这种模式，目前股票期权是上市公司采用最多的一种股权激励模式，占到80%以上。

2.限制股票的特点是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。

3.股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业。

4.虚拟股票/分红权模式实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金，其发放不会影响公司的总资本和所有权结构。，同时虚拟股票受市场的影响小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通过分红分享到好处。但跟股份增值权模式一样虚拟股票模式也需要公司以现金支付，公司的现金压力较大，所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业或非上市公司。二、上市公司股权激励的操作程序和方案要点

国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》

2.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》

3.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》

4.2008年5月7日中国证监会在其 上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》

以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。

(一) 股票期权

1. 股票期权实施程序

实施之前的审核流程：

(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案

(2)董事会审议股权激励计划草案

(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见

(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局

(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议

(6)股东大会审议通过后实施实施流程：(1)激励对象授予股票期权(2)激励对象等待行权(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜(4)条件不成就，本期股票期权取消

2.股票期权股权激励计划的要点设计

(1)定人：激励对象：

激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)人员、公司认为应当激励的其他员工，

不能成为激励对象的人：

A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，

B.监事(备忘录1号最新规定)

C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过

D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

(2)定来源：股票来源

用于激励的股票来源主要有：

A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)

B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。

公司回购股票在新公司法颁布之前是禁止的，新公司法虽允许公司回购股份用于奖励职工，但仍然设定了限制：第一，回购的股份不得超过本公司已发行股份总和的5%;第二，回购的股份在一年内转让给职工。所以如果完全按照公司法的话，股权激励操作起来有难度。所以实践中使用不多。

C.大股东转让：

2008年之前：大股东可以直接将股份赠与或转让给激励对象

2008年之后：股东不得直接将股权赠与或转让给激励对象，必须向将股份赠与或转让给公司，并视为公司以零价格或特定价格向该股东定向回购股份，然后公司再将股份授予激励对象。(备忘录1号)。

这样，也得遵守公司回购股票的规定，适用性也受到限制。

(3)定量：标的股票及期权数量

标的股票的数量(激励对象根据授予的股票期权可以购买的股票称为标的股票)，标的股票的数量与股票期权的数量是一致的。

总量：

标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

个人量：

上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。

(4)定价：行权价

行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(5)定日期：

有效期：股权激励计划的最长有效时间，激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。有效期根据企业所在行业的特点以及企业的发展情况，具体设定，不超过10年(办法规定)。

限制期(等待期)：股权期权授予后，激励对象不能马上将股票期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股权购买权。不少于1年(办法规定)

可行权日：等行权条件成熟后，股票期权持有人可以购买股票的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3-5年，然后每年可以购买一比例的股票。当然可行权的股票数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。

(6)定条件：

A. 授予条件：主要是对个人的考核

B. 行权条件：

a公司:与公司业绩为主要条件：主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率

b个人:考核结果

C.变更、终止条件

退出机制：

当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效，已经取得的股份，继续有效。

(二) 限制性股票

1.实施程序：

审批程流程同股票期权

实施流程：

(1) 公司定向增发股票，股东授权公司委托信托机构代为持有股票(发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%)

(2)公司业绩达到预定目标

(3)信托机构在获得公司提交的名单后将股票过户给激励对象

(4)股票禁售期：(授权之日期至少十二个月不能转让，控股股东、实际控制人至少三十六个月不能转让)(5)解锁期：禁售期满后几年内分期解锁：

如：解锁期为3年，每年解锁比例为40%，30%，30%，如果解锁条件满足，则当期解锁。解锁的条件一般为业绩条件。

如果激励对象出现违法违纪，严重损害公司利益的行为，则可以停止解锁。

2.方案要点：三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决

(一)相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点

1.有限责任公司股权不等分(将公司资本划分为若干虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化)

2.行权价格如何确定(以评估的每股净资产值为转让价)

(二)难点的解决和具体要素设计

四、律师公司股权激励计划操作中的作用(律师的业务切入点)

(一)代为拟定股权激励计划草案及相关法律文书

(二)出具法律意见书

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司向中国证监会上报备案的材料中包括律师出具的法律意见书，并且上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要对股权激励计划中的股票期权行权价格或股票期权数量进行调整的，需要律师就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

(三)作为外聘董事参与股权激励对象的考核

不管是股份期权，还是股份增值权、限制性股票、虚拟股票等股权激励模式，都涉及到对激励对象的考核。考核结果不仅是确定激励对象的依据，也是可以行权或兑现奖励的依据。一般情况下，上市公司的薪酬和考核委员会为股权激励计划的考核机构，为了使考核更加公平、公正，考核委员会有外部董事参与。

(四)参与股权激励所涉纠纷的解决

股权激励计划实施过程中激励对象和公司之间可能会产生纠纷，甚至引起仲裁或诉讼。此时律师的介入对纠纷的解决是至关重要，也是比不可少的。

总之，律师的参与贯穿了股权激励方案实施的全过程。律师的参与对于保证股权激励计划稳妥、顺利的实施起到了重要的作用。

篇2：上市公司股权激励解析

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

篇3：上市公司股权激励研究

在人才市值时代的大背景下,无论是民营企业还是国有企业,无论主观意愿如何,股权激励都是企业无法绕开的话题,是企业的必修课、标准配置,否则就会出现 “制度比较劣势”,就会 “落后挨打”。

一、关于股权激励

作为企业的创始股东,或者企业负责设计股权激励制度的人员,会面临一系列问题: 一是股权激励对企业经营到底有没有作用; 二是应该如何完成股权激励的系统思考,关键要害在哪里; 三是股权激励的工作体系应该如何建设,如何着手给企业制定一套好的股权激励方案。

(一)股权激励的起源

股权激励最早起源于20世纪五六十年代的美国。当时,美国很多家族企业出现了很多问题,如福特一世,他创办了福特汽车,做得非常好。在福特一世去世之后,将企业交给了福特二世。但是,很难保证福特二世就有福特一世那样的才能和领导力,这样的话,福特汽车就有可能在福特二世的手上衰落。当时出现了一批人,人们称其为 “蓝血十杰”,他们是从军方退役的十个军人,进入到了福特汽车成为其职业经理人, 保证福特汽车公司的快速发展。福特家族为了激励这十个人,就将福特汽车一部分的股权给了他们。家族企业很难保障每一代都有优秀的管理人才,这就需要有职业经理人的出现。但是职业经理人并不是股东,他们的利益跟股东的利益是不一致的。职业经理人要寻求自身的利益最大化, 股东也要寻求自身的利益最大化。为了解决两者利益矛盾的问题,就出现了股权激励机制,将职业经理人纳入到股东的范畴中。因此,从股权激励制度产生的历史原点来说,其首先是为了解决公司治理中的委托代理问题。

在中国,类似股权激励的制度出现在是18世纪末19世纪初的山西晋商票号中。每个晋商的票号都会有东家,也就是股东,同时也会有职业经理人,也就是掌柜。因为当时钱的数额是非常大的,而做这类金融企业的发展是需要基于对人的信任的,找人用人留人的问题,始终困扰着各位东家。首先,资金安全问题是至关重要的, 其大量的资金是需要职业经理人经手的。其次, 其利润主要依靠职业经理人,所以掌柜一旦跳槽,东家的损失非常大。掌柜作为员工,身份卑微,薪金也不足。种种原因造成了票号人心不稳,为了竞争,相互之间挖人非常严重。在这种情况下,晋商非常有智慧,他们为了确保股东和职业经理人一条心,并确保票号资金安全和人员稳定,就采取了一种制度,叫作 “身股制”。当时晋商的激励机制 包括 “银股” 和 “身股”。 “银股” 就是出钱 的股东,也就是货 币资本。 “身股”就是出力的,也就是人力资本。员工的收入除了固定收入之外,还有来自 “身股” 的收入。所以,从历史起源的角度来说,我们中国也是有类似股权激励制度的。

(二)股权激励的应用

到了今天,美国的情况是,7000家上市公司中90% 以上都做了股权激励,美国的高科技企业基本100% 都做了股权激励。而中国的情况, 据我们前一段时间的统计,只有30% 的上市公司做了股权激励。但从未来的趋势来看,随着人力资本越来越重要,做股权激励的公司比例一定会提高。在今天,如果公司不提供股权激励,基本是不会吸引到核心人才的。

我们研究发现,每个年度,施行股权激励的公司数量都不太一样。对上市公司而言,基本上是在股市不好的时候推出股权激励制度的多,在股市好的时候推出股权激励制度的少。原因在于,做股权激励时,股票价格低一些,未来上涨的空间才会大一些,反之,上涨空间较小,甚至可能出现亏损。这就要求在进行股权激励时,要特别注意公司市值的变化,无论是上市公司还是新三板挂牌公司。如果股权激励做得好,时点踩的很准,就会起到 “公司请客,市场埋单” 的效果。反之,效果就会相反——— “老板请客,股民不埋单”,就会出现激励对象自身亏损的情况。 每年都会有大量公司,在公司市值的高点进行股权激励,造成了激励对象亏损,最后股权激励方案被迫撤销,公司内部人心惶惶,最后高管离职。这就提醒各公司,在进行股权激励,一定要跟公司的资本运作和市值管理相结合。

另外,我们通过统计发现,越是人力资本密集型的企业,越是倾向于推出股权激励,而资源密集型行业则相反。越是依赖人的行业,越会进行股权激励。还有,经济越发达的地方,越推行股权激励。

(三)股权激励的重大作用

股权激励的重大作用主要有以下两方面。

1.股权激励有利于公司业绩增长和市值增长

一方面,做股权激励计划的目的是要达到激励对象、公司、股东三方面都获益的效果。从统计面上来看,结合和君的经验,一个公司进行了股权激励,在其他条件不变的情况下,公司业绩可以增长30% 。在上市公司层面,做了股权激励的公司,相对于沪深300成分企业,业绩增长高出30% 。这是我们对所有上市公司进行统计后得出的结果。另一方面,做了股权激励的上市公司,相对于沪深300成分企业,在股价表现上也好的多。根据有关统计及笔者个人的经验,进行了股权激励的上市公司股价表现,通常要比大盘高出20% ~ 30% 。

2.股权激励对于企业的人才争夺特别重要

同样是一个很稀缺的人才,做了股权激励的公司与没做股权激励的公司进行比较,其吸引力会大大增强。举个例子,我们统计了北京地区做IT行业的上市公司的高管人均薪酬对比,例如A、B、C这3家公司都是非常不错的上市公司, 这些公司的副总以上的高管人均年薪在50万元左右。而一些做了股权激励的公司,如D,它的高管每年通过股权激励获得的收益就有近160万元,加上工资一年的收益超过200万元,远远超过了刚才提到的没做股权激励的上市公司。同样是一个人才,在面临这样的选择时,一般都会选择实施了股权激励的公司,这是人之常情。

除了IT行业,在近几年,大量公募基金的基金经理跳槽到私募基金或自己创立私募基金, 很大一部分原因就是,公募基金是没有股权激励机制的,而且每月都会进行排名,整个行业充斥着短期逐利的风气。基金这样的行业,就是依靠人力资本的。如果没有股权激励机制,就很难留住真正的人才,所以公募基金的基金经理纷纷跳槽。这是资产管理行业的现状。

我们所熟悉的苹果公司,近些年表现非常棒。一家公司的净利润比IBM、惠普、诺基亚、 摩托罗拉四家公司净利润的总额还多,市值超过6000亿美元。和君当时做出了一个评论: “苹果的奇迹并不是乔布斯一个人创造的。苹果在全球有6万名员工,这些人不是每天以创新为使命的,他们是要过日子的,也要养家糊口。苹果1976年创办,1980年上市,苹果所有的技术骨干通过股权激励成为了亿万富翁,从此衣食无忧。这就使他们有机会专心从事创造性工作,成为更纯粹的人。因此,苹果的持续创新能力,背后实际上是一套长效开放循环的股权激励机制安排。没有乔布斯,也会有其他人做出类似的创新。”阿里巴巴上市用了3个月时间,2万名员工中有1万多名员工是公司股东,上市之后都变成千万以上的身家。马云有可能给所有员工发这么多的钱吗? 那是不可能的,这些员工的千万身家都是市值,这就是马云所做的股权激励的成功之处。马云个人只占阿里巴巴股份的6% 左右, 但是已经有近2000亿元人民币的身家。马云创办的阿里巴巴,任正非创办的华为,实际上是创造了一套机制,实现了核心人员持股,将其留在这个平台上,共同为企业的未来而奋斗。

我们再看一个例子,两个上市公司X和Y的对比。X在2010年4月公布了一个股权激励的方案,公布了之后股价就开始涨停。X和Y都是做同样业务的,成立的时间也差不多,上市的时间也差不多,都是在2009年、2010年左右。 X在做股权激励之前,在收入、利润和市值上, 比Y都要低一些。但在做了股权激励之后,X就开始超过Y了,而且超过了很多,对比非常明显。X做了股权激励,股价一路飙升,而Y没做,股价出现了下跌。当然,我们不能说X的股价表现好,只是因为做了股权激励。但是X做了股权激励之后,其核心人员与公司和股东成为了利益共同体,他们就更有动力和条件把企业做得更好。

二、企业实施股权激励的方法途径

股权激励是大好事,但是,很容易好事办成坏事。企业到底怎么做股权激励? 我们有自己的系统思考。

(一)以奋斗者为本的价值理念

华为有个基本理念,以奋斗者为本。尤其是对处于创业期、成长期的企业来说,所有的股东和核心员工都是在投入的阶段,还没到享受的时候。成为公司的股东意味着要奋斗、投入、承担更大的责任和风险。这套理念一定要给激励对象沟通到。如果是本着 “打土豪、分田地” 的心态来做股权激励,公司的文化风气就会变,内部各种博弈的心态就会出现,未来就一定会出事。

(二)前提是保持公司控制权的稳定性

股东结构比股权结构更重要。企业在创立时,一定要找到自己的合伙人。如果企业家真的特别能干,天纵英才,人中龙凤,是不需要合伙人的,自己一个人带领一群追随者就可以把企业做起来。中国有一些这样的企业家。但是,大部分人都不具备这样的能力,这就需要找到自己的合伙人与事业伙伴。在设立股东结构和股权结构时,需要考虑清楚。举个例子,马云在产业和战略上是大师,但在资本市场上早年是空白,直到找到了蔡崇信,阿里才获得飞跃性的发展。所以企业在搭建自己股东结构时,要先评估一下自己。如果自己没有这个能力,那就一定要找到自己的合作伙伴和事业合伙人。如果有这个能力, 就只需要带领自己的追随者往前冲。如果你要带领追随者往前冲,那就要保证企业控制权的稳定。如果控制权不稳定,将来一定会出很多事。

(三)基于“二八原则”确定激励对象

老员工、新员工、未来拟引进的人才,三者应该如何考虑; 高管、中层、基层员工,三者的比例应该如何搭配。这些问题都要在考虑 “激励的范围”时加以注意。一个基本的原则是,要基于战略发展需要和 “二八原则”确定激励对象。

(四)基于外部竞争性确定激励水平

既然要做股权激励,就要把人才吸引过来。 对于一个人才来说,你给他两倍的工资,他可以为你创造三倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要用质不用量。所以,做出来的股权激励方案对外要有竞争性。如果公司股权激励做得好,就相当于在行业内举起了一面大旗,行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功,最终都是基于对人才的吸引。笔者在北京做过一家服务企业的股权激励,其股权激励方案推出后, 业内的各种人才纷纷前来,3年的时间,营业收入从1个亿做到8个亿。

公司需要拿出多少股份来进行股权激励,需要创始股东考虑清楚。有一家企业,2008年准备上市。这个公司的9个核心高管,平均年薪在100万元左右。当时这些高管的心理预期,是通过股权激励可以拿到1个亿左右,平均下来每年可以拿到1000万元。但是最后老板拿出来的股权比例,核算下来每年只能给每人100万元,每个高管平均能拿到的总数是1000万元。也就是说,高管的预期和老板的预期相差10倍。这个股权激励方案推出后,9个高管走了4个。此时正是IPO报材料的时候,也就意味着拟上市公司的核心高管层发生重大变化,变动人数超过1 /3。 这个企业3年内都不能报材料,错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权水平没有达到高管预期所造成的后果。

(五)基于内部公平性分配股权比例

每个人分多少股权,这同样是一个需要解决的大问题, “不患寡而患不公”。否则,不做股权激励还好,做完后反倒把人做跑了,这种情况在现实中很常见。公司各个部门,包括人力、财务、行政、生产、研发、销售,各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点,你比我多了1万股,是不是因为你在老板心中比我更重要? 如果无法说明合理原因,员工之间、员工和企业之间就会出现矛盾,造成人员离职。因此,在分配股权时,要有一个客观公平的依据,这个客观的依据,通常包括三个维度: 一是历史贡献; 二是岗位价值; 三是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。内部要建立一套打分体系,这样股权就可以分配得比较公平。

(六)基于战略导向性设置业绩指标

股权激励不是福利计划,要以战略为导向, 设置适当的业绩考核指标。在股权激励的方案设计中,股权激励的正确逻辑是: 通过明确的战略目标分解、业绩指标分解、岗位职能厘清及岗位价值判断、业绩考核,从而打通 “战略 →股权激励→业绩考核” 整个链条,使股权激励成为推动战略落地的重要手段,实现公司价值的最大化。

业绩考核指标定多少合适? 定高了,所有人都达不到; 定低了,激励对象轻而易举就达到了,对公司的业绩提升没有帮助。公司层面和激励对象个人层面分别设定什么样的指标,其中有很大的学问。

三、做好股权激励的关键点

股权激励机制的建设,是专业性、技巧性、 系统性都非常强的系统工程。如果简单处理,出个方案文本非常容易,但是,它涉及战略、公司治理、组织管控、人力资源、资本运作等多个领域。对于资本市场特性的把握,法规的熟悉,工具的熟练运用,都是辅助性工具,股权激励机制建设的真正要害在于如下。

(一)对企业战略的精准理解

需要能够真正识别企业未来3年、5年、10年的战略方向在哪里。因为一份股权激励方案做出来后,至少要用3 ~ 5年,与公司价值的成长相挂钩。公司到底设置一个什么样的业绩指标, 到底如何对高管做股权分配,其实都是与公司战略密切相关的。不同的战略,决定了不同的业绩指标,也决定了不同岗位的重要性,不同岗位所分配的股权比例就不同。所以,要对公司的战略有深刻的理解。

1.某科技公司案例

下面我给大家分享一个科技公司的案例。这家公司2004年成立,老板100% 持股。公司有两块业务,一块是老业务,业务在国内排前三, 2010—2012年每年利润在1000万 ~ 1500万元左右; 另外一块业务,新业务,2008年起步,有一定的技术储备,也积累了两个成功案例,但是还处于投入阶段,还没有盈利。

这家公司找我们做股权激励,在做的过程中遇到了一个问题: 老业务是公司全部的利润来源,市场前景很看好,增速也很快,但是规模较小,整个行业的规模不到10个亿。由于行业体量太小,这个行业内还没有一家纯做该类业务的上市公司。用老业务去上市的话,我们给出的判断是不太可能,因为市场的规模太小。他们当时想上创业板,从实践中看上创业板起码得有3000万元的净利润,依靠他们的传统业务是达不到的。但他们的新业务,市场很大,这块业务的市场规模在100亿元左右,而且行业壁垒很高,竞争者需要花很长的时间才能进入这个市场,并且对技术、资金、经验的要求都很高。总体来讲, 这块业务的行业壁垒高,并且增速稳定,但是公司内部除了老板以外,其他人都不看好这块业务,认为这块业务投入大、收入少,应尽快剥离,每年只做传统业务,赚个1000多万元也挺好。新业务短期内看不到什么回报,所有的资助都是靠老业务。也就是说,公司是在用老业务的钱养新业务的人,并且不知道还要养多久。因此,老业务的人和新业务的人几乎是势同水火, 他们分别在两层楼办公,平时互不来往,开会也是各开各的。我们在做访谈的时候,有的高管就表示,如果他是老板,马上就把新业务的人都开除。当我们对老板进行访谈,询问进入新业务的原因时,老板的回答是 “凭感觉”,他的直觉告诉他这块业务很好,所以就进入了。

对我们来讲,做这个公司的股权激励面临一个问题,想把公司的股权在这两块业务人员中间分得公平是很难的。他们之间彼此不认同,无论分给新业务的高管多少股权,老业务的高管都不会认可。如果彼此不认同,不如趁早把这两拨人分开,各干各的。但是我们经过研究得出结论, 这个公司就是应该拿新老业务一起上市。所以我们很重要的一个工作就是说服他们,认同彼此的价值。这个价值从哪里来,就是从公司市值的实现中来,从捆绑上市中来。

要不要进入新业务,能不能进入,如何进入。“要不要进入”和 “能不能进入”这两个命题,当时和君项目组进行了深入的研究,包括宏观环境、产业态势、竞争要害、企业的资源能力等。研究发现,单独的老业务业务很难达到上市的要求,他们每年的净利润很稳定,没有什么增长性。而新业务则面临着重大的历史发展机遇: 第一,在我们为他们服务的2012年,整个行业面临着 “去外国化” 的机遇; 第二,对于这个企业来说,他们面临着重大的区域市场机遇。一是替代效应,二是扩张和地域复制。

这个公司具备资源和能力进入新业务,他们技术非常好,有人才,有经验,并且积累了足够的时间可以进入这个市场,而且当时面临着特殊的机遇,这个公司有机会拿到一个几千万的单子。因此经过诸多分析,我们得出结论,新业务能进,而且一定要进。我们在做股权激励的同时,也帮助企业确定了未来的战略,这家公司的战略命题随之产生,就是新老业务之间要平衡, 要给新老业务定好位。老业务是基础,是稳定的现金流,要尽快做出业绩; 新业务是核心,是未来的重心,要尽快完成战略布局,在新一轮竞争中站好位,以期获得估值溢价和上市溢价。如果公司的估值 = 利润 × 市盈率,那么老业务更多是贡献利润的,新业务更多是贡献市盈率的。两者密不可分,缺一不可。因此,我们的建议就是, 两块业务一定要一起上市,不能分拆上市。

接下来,就涉及分股权。不同业务体系的高管和核心业务骨干到底分多少股权。最终,我们得出这样的结论:

第一,“分不分股权”的问题上,新业务一定要分股权,否则做不出公司价值,上市无望;

第二,“分多少”的问题上,我们有一个基本的原则,就是按照新老业务未来业绩的贡献情况确定多劳多得。实际上就是将新老业务当作两个事业部来对待,设置各个业绩考核指标,分别考核。用上市的利润指标倒推各自的年度收入和利润。比如公司上市需要6000万利润,老业务贡献2000万,新业务贡献4000万,那么倒推三年,每年可以得出老业务和新业务分别要贡献的利润额,只有达到了业绩要求,才会分配指标。 对于老业务,加大现金的短期激励,对于新业务,加大股权的激励。老业务的股权比例可以低一点,对于新业务给的股权比例可以高一点,也是缓解公司奖金有限的局面。这相当于针对公司两块不同的业务的定位,设计了两套不同的激励体系方案。老业务股权激励少,现金激励多; 新业务现金激励少,股权激励多。

这个案例给我们的启示,股权激励要为公司的发展战略服务,基于对业务的深入理解进行股权激励,设计股权激励体系。不同的企业,战略方向和业务重心都不同,需要匹配不同的股权激励机制。有的企业是技术导向,有的是服务导向,有的是销售导向,有的是资金导向,都有差别,所以我们要设计不同的激励方案。另外,不存在 “一股就灵”的情况,并不是说做了股权激励,企业的所有问题都能得到解决。股权激励机制能否发挥作用,发挥到多大程度,还是要跟企业的发展战略、组织体系、人力资源、企业文化、营销体系相匹配,而且还要看这些体系是否能够持续地完善并执行到位。

2.其他案例分析

我们做过很多股权激励项目,每个企业所面临的具体问题都不一样,并没有一个通用的套路,举几个例子。

某投资集团,是千亿规模以上的,它下面有几十家公司。它做股权激励的需求很明确,历史上有不少核心高管一直跟着创始人,有的有股权,有的没有。现在牛市来了,要利用这一次资本市场的机遇,给他们一部分股权。老板请客, 资本市场埋单,让他们都成为亿万富翁。这个企业当时就是这个核心诉求。

某企业,企业的创始人突然去世了,企业中还有几位职业经理人和一家PE机构。职业经理人是没有股权的,家属是没有能力经营这个企业的,而PE又在这个企业当中参股了20% ,所以当时的局面非常紧张。在当时,职业经理人对于这个企业是最重要的,但是职业经理人没有股权,所以这家PE就来找我们。当时这个企业的核心诉求,就是如何做股权激励,能够保证这家企业可以顺利地传承下去,或者使其成为一个公众公司。

一家医药公司,在2007年,其所在的省要推行国有企业产权改革,在改革的过程中如何实现管理层持股。这是这家企业的命题。

还有一家公司,这家公司之前的发展模式, 是总部到各地成立子公司,与当地能力强的加盟商合作,总部占51% 的股份,加盟商占49% 的股份。他们以这样的结构,用了3年时间,完成了全国的 “跑马圈地”,并且做到了4000万 ~ 5000万元的利润。后来,公司准备上市,基金也准备进入。在上市前就存在这样的问题,IPO是不允许子公司有总部员工参股的。所以必须要将子公司中的员工持股置换到总公司层面中来。 另外一个问题,公司在 “跑马圈地” 的阶段, 各个省的力量很强,而总部的功能偏弱。公司总部做市场很厉害,而课程的研发、教师招聘、品牌、资本运作等总部功能是很弱的。公司总部只有4个老板,没有得力的干将,支撑不起企业的未来,所以就涉及总部功能的建立。于是他们就找到和君,来解决这 个企业所 面临的这 两个问题。

一家地产公司,2010年找和君做股权激励, 老板想把自己的一部分股权以比较低的价格卖给高管。这些高管心里就产生了很多想法,是不是企业没戏了,老板要找我们集资,把我们捆绑在这里。这个企业所面临的问题,是老板要给高管做股权激励,而高管对企业的未来没信心,给了股权都不要。在进行调研后,发现这家企业真正的命题是在当时的宏观调控形势下,在整个行业的前途不明朗的情况下,大家对公司的未来也看不准。如果公司未来还是向好的,公司就要进行战略进攻,那么这部分股权是有价值的。如果公司的未来不好,公司就要进行战略收缩,那这部分股权就没有价值了。所以这个公司的命题就从股权激励变成了战略问题。

一家做房地产经纪的公司,这个公司的老板非常厉害。他的核心命题很有意思,如何确保我的企业: 一是在企业内部建立人与人的连接。这个老板每天在思考哲学问题。怎么通过股权激励机制,在公司的人与人之间不仅要建立利益共同体,还要建立事业的共同体,建立人与人之间的深层连接; 二是怎么通过股权激励机制,确保企业的精神和文化生生不息。大家发现没有,他提的这个命题,跟马云提的事业合伙人比较类似。 马云在上市之前希望推出事业合伙人制,港交所不同意,后来就去了美国上市。虽然通常意义上讲,公司法规定了同股同权,股东来选举董事。 但是在马云设计的架构里面,是创始人以及创始人提名的核心高管成为公司的合伙人,合伙人在董事会中投票权的比例更高。马云的理由就是要确保阿里巴巴的文化和价值观能够传承,能够生生不息。我的这个客户也是这样,为他们出一份股权激励方案非常容易,但如何能确保这个企业的文化和价值观生生不息,这是一个难题。举个例子,这个公司的老板一年也不会跟高管开几次会,企业可以基于机制自动运转。所属门店的店长和大区经理有非常强烈的扩张冲动,新扩张的门店需要跟老门店建立怎样的关系,才能确保企业文化不变质,这是这个企业的核心命题。

所以说出一份股权激励的方案,表面看非常容易,但其实真正困难的是这个方案出台的过程。所以我们做股权激励很重要的一点,就是要帮助公司统一战略思想,达成一致,探究清楚这个行业有没有未来,公司有没有未来,获得的股权有没有价值。

(二)在企业内部要进行深度沟通

我们发现,中国企业里的人才都比较内向, 心里都希望要股权,但是嘴上不会说。当老板要分配股权时,一个一个跟高管谈,高管很有可能会说 “怎么分都可以”。但是当方案真的出来之后,就会有很多问题出现。所以,在做股权激励时,老板一定要跟高管进行深度的沟通,充分了解各个高管的心理预期。

更重要的是,股权激励是一套长效、开放、 循环的机制,并不是短期的福利计划,不是一次套现的机会,不是 “打土豪、分田地”。而且,股权激励是一次非常好的机会,激励对象成为股东后,可以在公司内部展开一次关于公司未来事业发展的终极沟通。我们要到哪里去, 怎么去,这些问题都可以进行沟通,是把团队引向 “利益共同体”和 “事业共同体”的最好的机会。很多企业分股权,简单粗暴,就是老板来宣布一下股权分配,而激励对象并没有意识到股权的价值。大部分企业都是这样的,尤其是技术型的企业。技术型企业的高管都是技术天才,但对资本市场和股权的价值基本没有什么认识。本来公司给他的是一块金元宝,他当成了一块土疙瘩。这样,股权激励就没有发挥其应有的作用。

(三)要对企业进行深度调研

这就要深入地走到企业里面去,就像华为、 百度、阿里巴巴、京东、小米的股权激励不一样,每个企业都有自己独特的基因、特点、诉求,要根据企业的基因和特点设计方案,那这个方案才会管用。

四、股权激励的本质

股权激励很复杂,涉及公司治理、公司战略、资本运作、人力管理、政策法规,上市公司还涉及市值管理。我们做了很多股权激励,股权激励到底是什么? 很多人说是造富的工具,是资本的盛宴,是吸引人才的金手铐。

我们的理解是,股权激励的本质,是完成公司股东跟高管团队之间,以及高管团队内部之间关于企业未来事业发展的深度思考和沟通,通过心理契约的达成,以及长效激励机制的保障,实现企业从 “利益矛盾体” 走向 “利益共同体” “事业共同体”乃至 “命运共同体”。

正因为如此,我们认为,一个良好的股权激励机制的建立,需要对公司所在行业的发展规律、竞争要害、企业经营的规律有很深刻的了解,要对企业的基因、特点、诉求有很深的理解。因此,我们做股权激励咨询,一般会在项目组中配备相应的战略、资本运作、人力资源、股权激励等方面的人员,这是一套综合的配置。

最后送一句话给大家, “有恒产者有恒心, 无恒产者无恒心”,这句话是孟子说的,所阐述的道理亘古不变、中外皆同。股权激励是企业的 “核动力”,是企业的命脉,这个命题如果解决的好,那么企业马上就被激活了,而且是取之不尽用之不竭的核动力。

篇4：上市公司股权激励

第一，股市蓬勃发展。股权激励的行权获利空间萎缩。2006年起，国内A股市场的平均涨幅高达250％，进入了前所未有的大牛市。目前，近八成上市企业的股价翻倍，更有甚者出现了数十倍的增长。由于公司股价已经处于较高的水平，股权激励的行权获利空间已经变得非常小。在这种情况下，一些已上市的企业的管理层并无太大动力推动股权激励计划。由于国内股市运作机制的不健全直接导致企业业绩与股票市值的关联度不高，股权激励计划可能无法准确反映激励对象的工作绩效。

第二，企业对员工长期激励的重视程度还不高。在调查过程中赛迪顾问发现，有34％的被调查对象反映本企业缺乏员工的长期激励机制。对于这部分上市企业而言，长期激励机制的缺失直接导致企业对股权激励计划的重视程度不高，更谈不上实施股权激励计划。

第三，传统行业的人才竞争激烈程度不高，实施股权激励的动力不足。在国内上市企业中，纺织，机械等传统行业的上市企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，人才队伍相对比较稳定，因此企业往往更偏重于福利等保障性的激励，而对股权激励所体现的长期激励动力就略显不足。

第四，部分国有上市企业股权激励计划受上级主管单位的限制。在国内股票市场中，国有的上市企业所占比重较大。与外资企业和民营企业相比，国有企业的薪酬水平仍不具备市场竞争力，关键人才的流失现象比较严重。在调查过程中部分国有上市企业的管理层强调，他们非常希望通过股权激励计划来提高关键人才的企业参与感和工作积极性，但是上级主管单位对股权激励计划的审批过程比较严格，获得股权激励资格的难度比较大。不过，随着股权分置改革向纵深推进，国有上市企业实施股权激励的环境将会变得更好。

第五，部分民营企业主担心股权激励计划稀释大股东权益，失去对企业的控制权。近几年，用友等民营企业老总拿出自己的股份来奖励企业高层管理人员和技术骨干，在业内引起强烈反响。但是，仍有部分民营企业主认为，实施股权激励计划有可能稀释大股东权益，失去对企业的决策权和控制权。 第六，可借鉴的本土股权激励方案较少，企业对实施股权激励的效果持观望态度。股权激励计划是90年代后期引入我国的，目前成功的案例比较少。

股权激励的最新模式

实施股权激励的模式是多种多样，例如“股票股权”，“虚拟股票”等模式的实施就丝毫不会损害现有股东的所有者权益。为了更好的指导企业的股权激励实践，赛迪顾问归纳出国内外企业实施股权激励的最新模式及其特点(见表1)：

设计企业股权激励方案

企业股权激励的主要目的是建立对企业的管理层，关键员工及其他员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进企业的可持续发展。通过走访一些实施股权激励的上市企业，我们认为，除了选择适合自己的股权激励模式，企业还需要制定科学合理的股权激励方案，才能有效地提高企业员工的工作积极性，才能更好的为企业服务。

第一，制定股权激励对象的确定依据和范围。在研究中赛迪顾问发现，随着企业的经营规模，人才竞争程度，公司成长阶段的不同，股权激励的实施效果存在一定的差异性。例如，对于初创期或高速成长期的企业而言，股权激励的范围可以扩展到企业的全体员工，这样做既可以平衡吸引并保留和企业财政压力的矛盾，又可以提高员工对企业发展前景的关注程度；对成熟期的企业而言，由于企业的吸引力，员工职业和收益稳定，长期激励对普通员工的效果不明显，而更应该侧重于核心经营层。万科，北京城建设计的方案对激励对象进行了严格的限制，主要集中于公司的高管层，业务骨干和卓越贡献人员。

第二，确立以绩效为导向的股权分配体系。在员工薪酬及绩效考核体系中，企业会为不同层级，不同岗位的员工分配不同的绩效奖金比例，以提供更有效的激励手段。赛迪顾问认为，股权的分配也应该确立一套科学合理的分配制度，对不同层级，不同岗位的人员分配不同的股权激励权重，以更好的体现责任，权利和义务相结合的原则。

第三，建立合理的激励对象行权或退出约束机制。在调查过程中我们发现，一些上市或拟上市企业的激励对象私下将享有的股票或股权转让给企业内部或外部人员，造成了企业的所有者权益容易受到侵犯：一些老员工在获得股票或股权后坐享其成，不思进取，容易影响企业的发展和新老员工队伍的团结稳定。因此，企业在实施股权激励计划的时候，必须严格规范激励对象的行权或退出约束机制，才能即起到激励员工的作用，又不至于伤害企业自身的利益。

篇5：公司股权激励方案

为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：

一、公司员工股权投资配送激励：

㈠、员工股权投资及配送激励原则：

1、公司员工股权投资本的原则：自愿。

2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈡、对象及股权投资上限：

1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。

2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：

1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。

2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。

例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。

㈣、股权投资认缴时间及截止时间：

1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。

2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。

㈤、股权投资及配送激励生效时间：

1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。

2、配送激励股权的生效时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：

1、员工股权投资资金回报率：12%/年。

2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。

3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。

4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：

1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。

2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。

3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享

有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。

㈧、存在的风险及解决办法：

1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。

2、解决办法：

⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。

⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。

㈨、特别约定：

1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。

2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。

3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。

4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。

5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。

6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否

则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。

二．公司原始股权认购输送激励：

㈠、公司原始股权认购输送激励比例：

公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。

㈡、对象及认购上限：

1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。

2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。

㈢、公司原始股权认购价格及时间：

1、公司原始股权认购价格：每股壹元。

2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。

㈣、公司原始股权认购规定：

1、总经理：壹佰万股

2、副总经理：伍拾万股

3、部门经理：壹拾万股

4、部门副经理：伍万股

㈤、特别约定：

篇6：非上市公司股权激励探讨

一、非上市公司股权激励的价值

一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

二、非上市公司股权激励的特点

首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。

其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。

最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现;另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想;但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。

三、非上市公司股权激励的方式

1、股权激励的工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

2、股权激励的股份来源

首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象，

根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%-10%，少数公司最高可达20%.

四、非上市公司股权激励的风险

股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎(欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072)教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：

首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。

其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。

再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。

最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的《关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知》就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”