基金公司股权激励方案

基金公司股权激励方案（精选6篇）

篇1：基金公司股权激励方案

股权激励基金管理方案

晨鸣纸业(000488)发布公告称，为进一步健全和完善公司的激励约束机制，公司制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》，设立公司激励基金。该公司同时拟授予激励对象7000万份行权价为4.73元的股票期权，占激励计划签署时晨鸣纸业总股本的5.13%，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利。

公告显示，激励基金在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率高于10%的情况下，公司根据净利润增长率，在一定幅度内提取激励基金。涉及到具体提取的方法时，公告称，当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。而当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金，上限为公司当年税后净利润的10%。

据悉，此次股权激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。涉及股权激励的7000万股晨鸣纸业股票占目前晨鸣纸业总股本136566.98万股的5.13%。若晨鸣纸业股票期权有效期内发生了资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将会做出相应的调整。股票期权的行权价格为4.73元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.73元的价格购买1股晨鸣纸业股票。

此次晨鸣纸业股权激励计划涉及的激励对象范围较广，在股权激励计划获批准后，晨鸣纸业将会把期权授予给该公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、控股子公司的董事长和总经理，以及晨鸣纸业认为应当激励的其他员工。其中，晨鸣纸业董事长陈洪国获授1200万份期权、副董事长兼总经理尹同远获600万份、其余董事及控股子公司董事长分获20万-200万份不等。晨鸣纸业认为应当激励的其它员工则总共获授2720万份期权，占此次股权激励实施总量的比例为38.86%。

按照方案，晨鸣纸业股权激励计划的有效期为自股权授权日起的5年时间，股权激励计划授权日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、晨鸣纸业股东大会批准后方由晨鸣纸业董事会确定。

在行权条件上，方案规定激励对象必须使晨鸣纸业满足上一年度的加权平均净资产收益率不低于10%、晨鸣纸业上一年度的净利润以2005年为基数的年均复合增长率不低于20%的业绩增长水平。同时，根据激励计划考核办法，激励对象的上一年度绩效考核必须合格方可行权。

篇2：基金公司股权激励方案

【摘要】

随着中国证券市场的发展，公募基金无论在公司数量还是资产管理规模上都发展迅速，同时也遇到了高级管理人员及投资人才流失问题及薪酬激励瓶颈。文章试图通过揭示目前公募基金公司内部激励存在的问题，分析股权激励对于发挥人力资本核心竞争力作用。

【关键词】

公募基金 股权激励

股权激励是一种通过给予管理层及骨干员工以公司股权，使他们能够以股东的身份参与企业决策?p分享利润?p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法？？？。股权激励在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，股权激励有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。中国推行股权激励历时13年，与发达国家半个多的历程相比，目前仍处于股权激励的积极探索阶段。

一、基金公司内部激励存在的问题

由于高管层和股东之间存在目标和利益上的不一致、加之信息不对称等多种原因，企业高管人才激励约束机制问题往往成为了企业难以突破的管理瓶颈。WIND咨询数据统计显示，截至8月5日，今年以来共有39家基金公司涉及66位基金经理离职。2012年5月9日，随着华夏基金管理有限公司创始人范勇宏告别坚守了14年的华夏基金，中国“老十家”基金公司第一任总经理已悉数退去、无人坚守。

尽管基金经理等主要投资人员在业内普遍年薪较高，但承受的压力也居业界前列。基金经理的压力的来源主要是市场针对基金的各种业绩排名。公募基金考核过于急功近利是目前业内普遍的事实。自从2002年首只开放式的基金成立以来，随着基金数量的不断增加，近年来中国证券市场发展迅速，从而带动了证券投资基金的快速发展，自2002年中国首只开放式基金成立以来，随着基金数量的逐年增加基金经理数量相对紧缺。公募基金经理不仅要面对业内的竞争，还面临来自私募基金、券商、银行及保险等各方面的压力。

此外，由于法律及政策因素，公募基金经理的投资行为受到严格的限制。另一方面，公募基金业的收入方式主要有公募基金的业绩提取方式所决定，必然导致公募基金经理与私募基金经理的报酬差距。那么，在现有制度不可能做出重大改变的情况下，加之缺乏有效的激励措施，公募基金投资人才的流失是必然的。

二、基金行业的股权激励机制探索

（一）监管层认可符合行业特点的创新

早在2006年第六届基金论坛上，中国证监会副主席桂敏杰在讲话中提出：“各公司应加大组织制度创新力度，探索新型公司管理模式，建立包括员工持股在内的适合基金行业特点的激励约束机制。”他还提到了基金公司发行上市试点的问题：“要制定有效的人才使用和培养战略，吸引更多的优秀人才加入到基金行业，引导和支持公司走专业化道路，发展不同风格和特长的专业化公司，研究探索基金公司进行发行上市的试点。”

2010年底，证监会基金监管部副主任洪磊公开表示，公募基金从业人员的股权激励制度推出将分三步走，一是新修订的《基金法》加入允许从业人员持股的条款，放宽公募基金股东的范围；二是在有法律依据的情况下，证监会将取消基金公司发起人的限制，开放一批由从业人员持股的新基金公司；三是在新基金公司的影响下，将促使老基金公司对资产进行评估，并对旗下员工进行股权激励。

（二）基金法修改草案提出员工持股计划

十一届全国人大常委会第二十七次会议初次审议了《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》明确提出员工持股计划。其第二十三条“基金管理公司可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。” 业内人士多年呼吁的股权激励初露曙光。

三、股权激励在基金公司激励机制中的现实意义

（一）股权激励适应资本密集型行业特点

投资管理人员是基金运作的核心团队，基金投资管理人员的流动性直接影响着基金的绩效。股权激励对于资产管理行业这样以人为核心的行业很重要，对人才的重视应反映到基金公司的股权结构和公司治理结构中来。国外基金业不乏由个人发起设立或者参股的资产管理公司，如美国基金公司Fidelity的股权结构中员工持股51%，景顺集团40%的股权由员工持有。国外基金行业的实践表明，通过建立有效的股权激励机制可以使其人力资本价值在公司股权结构中得到体现，增强基金公司核心人员的稳定性，突破高级管理人员及重要业务人员激励瓶颈，解决核心人员流动频繁的问题，进一步发挥人力资本的核心作用。

（二）股权激励有利于基金公司的长远发展

股东和管理者利益的不完全一致和信息的不完全对称，矛盾的产生是必然的。通过股权激励使企业的管理者和优秀投资人员成为股东，其个人利益与公司利益、股东利益趋同，弱化矛盾，有效形成利益共同体。

管理层对股权激励的诉求，并不仅仅因为他们个人需要拿多少股权，而是因为他们需要股权激励这种手段来留住和吸引他们所青睐的优秀人才。股权激励的实施可以让优秀员工分享企业成长所带来的收益，增强其归属感和责任心。

传统的工资、奖金等激励方式对于员工的考核主要集中在当期，容易忽视长期业绩。甚至有基金公司采取延迟发放年终奖的方式来留住投资人员，从实际效果看非但没有起到预想的作用，反而会加速有能力的员工跳槽。股权激励作为一种长期激励机制，不仅能使管理层和优秀员工在短期内得到适当奖励，同时可进一步弱化其短期行为，使其注重公司的长远发展，以提高企业在未来价值创造的竞争力。

（三）股权激励对于基金公司的特殊性

由于国内基金管理公司属于非上市公司，其股权不能在二级市场交易，故无法使用上市公司常用的激励共计，其实施的股权激励方案与上市公司有很大区别。目前适合非上市公司的股权激励方案主要有虚拟股票、绩效单位、股份期权等。基金公司推动股权激励的主要困难是大股东的态度和人力资本价值的合理评估。国内基金公司股权激励可以先试点再推广，而试点可以先易后难，可选择从合资基金公司试点，可以借鉴国外成功的经验设计适合国内基金公司的股权激励方案，且容易获得大股东的支持。最后将一个经过实践检验的较完善的股权激励机制向行业推广，促进基金业良性发展。

四、反对股权激励的意见

在股权激励呼声高涨的同时，也有不少人士表示担忧和反对。华泰联合证券基金研究中心总经理、研究总监王群航认为，基金行业的发展有赖于国家的政策扶持和准入牌照的限制，国有股东的公募基金公司在高管和主要投研人员获得高额收入的同时引入股权激励可能会导致国有资产流失的严重后果。此外也有媒体认为，部分公募基金经理转投阳光私募后业绩不升反降，说明股权激励并不必然有效。

股权激励在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，股权激励有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。基金行业现有的薪酬激励制度已无法满足行业发展的现状，通过股权激励机制使基金公司管理层及优秀投资人员以股东的身份参与企业决策?p分享利润?p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。但由于中国公募基金行业存在市场准入等特殊性，要求在监管部门在放开股权时应更加审慎。

参考文献：

篇3：拟上市公司股权激励方案探讨

关键词：股权激励方案,拟上市公司股权激励,股份支付

一、拟上市公司股权激励

股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式, 给予企业经营者一定的经济权利, 使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险, 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

(一) 拟上市公司股权激励工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具, 其中权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等, 这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权, 公司不需要支付大笔现金, 有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动, 原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等, 其优点是不影响公司股本结构, 原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付, 现金支付压力较大。而且, 由于激励对象不能获得真正的股票, 对员工的激励作用有所影响。

(二) 拟上市公司股权激励的股份来源

1、老股东出让公司股份。

如果以实际股份对公司员工实施激励, 一般由老股东, 通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予, 老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

2、采取增资的方式。

公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是, 在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、公司回购股份。

公司将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。

(三) 拟上市公司股权激励的资金来源

在现金结算的情况下, 公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准, 避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下, 除公司或老股东无偿转让股份外, 股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同, 可以分为以下几种:

1、自有资金。

在实施股权激励计划时, 激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高, 因此, 需要采取一些变通方法, 比如, 在股权转让中采取分期付款的方式, 而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

2、提取激励基金。

为了支持股权激励制度的实施, 公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励, 也可以用于权益结算方式的股权激励。

二、拟上市公司股权激励方案探讨

(一) 拟上市公司股权激励涉及的相关法律问题

1、股东人数问题。

我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人, 股份有限公司股东不能超过200人。因此, 在设计股权激励方案时, 需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定, 采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式, 委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍, 而设立投资公司时, 最终的股东数量也不能超过200人。

2、股权转让限制问题。

《公司法》规定:有限责任公司变更为股份有限公司第一年内, 发起人不得转让股份。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、回购股份问题。

《公司法》规定:奖励给公司职工的回购股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

4、会计处理问题。

根据我国《企业会计准则》及《企业会计准则解释第4号》, IPO公司大股东若将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员, 或高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资, 上述两种行为均应视为股权激励, 以股份支付进行会计处理。

(二) 拟上市公司股权激励实务操作问题

1、缺乏具体实施细则。

目前法律框架下, 我国已对上市公司如何进行股权激励做出了规定, 但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性规定。在实务中, 有限责任公司对其高管及核心技术人员的股权激励有多种形式, 如虚拟股票、现金出资加大股东配股、大股东附条件赠与等。但在上市的考量下, 作为拟上市公司则还需更多考虑首发管理办法以及证监会的要求。

2、操作不当, 可能构成上市障碍。

根据首发管理办法以及证监会保代培训的相关要求, 拟上市公司实施股权激励不得使公司股权处于不稳定状态, 且不得产生纠纷或潜在纠纷。因此, 也就宣布了股票期权方式进行股权激励进入了死路。

因此, 目前大多数拟上市公司对高管及核心人员进行股权激励, 多采取迂回前进的方式, 即在拟上市主体股东层面进行, 如设立有限合伙或持股公司等。目的就是在确保拟上市主体股权稳定的前提下, 在其股东层面实现股权激励的目的。

(三) 拟上市公司股权激励案例分析

1、员工直接持股案例 (表1)

总结:员工直接持股的优缺点 (表2)

2、员工间接持股

(1) 合伙企业形式 (表3)

总结:设立合伙企业的优缺点 (表4)

注:我国新《合伙企业法》中关于有限合伙的规定:有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是, 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

(2) 公司法人形式。由于设立公司程序较为复杂, 需要时间, 而且面临双重征税的问题, 在实务中, 已不再作为实施股权激励的主要载体。

三、拟上市公司实施股权激励的会计处理问题

(一) 股权激励可能影响公司业绩, 构成上市障碍

根据《股份支付准则》, 所谓股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中, 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

简单而言, 如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份, 或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权, 应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用, 同时, 公司记一笔资本公积。

《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据但在实践中, 主要在上市公司中予以执行。对于拟上市公司, 在瑞和装饰之前, 证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。

(二) IPO审核对股权激励问题的考虑

根据目前证监会对于股权激励的认定政策从严, 无论是企业采用何种形式的股权激励, 均有可能涉及股份支付事宜。IPO审核中较为通用的一些总结如下:

1、公允价值:

拟上市公司因缺乏公开交易市场的股价, 确定股权公允价值比较困难。原则上以每股净资产为参考依据, 辅之以PE价格确定。

2、会计处理:

原则上一次性计入当期管理费用, 不鼓励分期摊销;产生的费用可作为非经常性损益。

3、时间点的建议:

为避免股份支付对企业财务指标的影响可以考虑, 一是尽可能早一些进行股权激励安排, 将股权激励安排在三年报告期外, 这样即使记入当期损益, 也不会对报告期内的财务有影响。二是尽可能安排PE在股权激励之后进入, 如在报告期内进行股权激励安排, 则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔 (例如一年以上) 。

(三) 股权激励会计处理的相关案例

案例一:东方精工

公开资料显示:公司2010年确认股份支付管理费907.24万元, 2009年未确认股份支付管理费。

分析:东方精工就2010年的股权激励, 按股份支付准则要求进行了处理, 按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费。但2009年2月 (距离PE进入间隔一年以上) 所做的股权激励, 未按股份支付进行会计处理。我们理解, 因2009年股权激励前后未有PE入股, 故公司以账面净资产值为公允价值, 鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。

案例二:瑞和股份

公开资料显示:2009年, 公司由于实施股权激励增加管理费用1, 600万元, 导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。

分析:瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理, 按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费。

四、结语

篇4：基金公司股权激励方案

值得关注的是，伴随近几年基金业的快速发展，市场竞争日趋激烈，基金公司人才流失的问题日趋严重，如何吸引人才也成为各方的议题。而伴随着新《基金法》的颁布，中欧基金或以股权激励，吸引新一代基金业职业经理人的加盟，不仅让业内对专业人才的价值提升充满了期待，也为在人才争夺战中处于不利地位的中小基金公司提供了新的思路。

窦玉明离职富国

就在上周四，坊间忽然传出消息，富国基金总经理窦玉明即将离职。而第二天富国基金举办的第六届富国论坛上，诸多细节似乎也佐证了这一消息，会议上窦玉明并未按照最初的会议日程发表主题演讲，而是仅仅在圆桌论坛进行了简短的发言，如此不同寻常的低调也进一步印证了该传闻，随即，来自市场多方以及富国基金内部人士的消息，都证实了窦玉明即将离职的事实。

资料显示，2008年，在上海金工委的主持下，富国基金成为业内首家公开竞聘高管的基金公司，原在嘉实基金主管投研的副总经理窦玉明在竞聘中获得多方认可，脱颖而出，出任总经理。在任五年间，富国基金的规模和行业排名都有所上升，并且通过引进海外人才等多种方式，逐渐形成了量化、债券等多条有特色的产品线。截至今年一季度末，富国管理公募基金1000.6亿元，在所有72家基金公司中排名第9位，在上海的基金公司中，富国与汇添富逐渐有取代华安，成为新的领军者的态势。

“现在日子很好过，没有变的想法，只有不赚钱了才能想变化，随着盈利的下滑会倒逼行业的转型，能活下来的公司都有特点，一个是规模足够大了，一个是专业。我想基金业会经历一个从痛苦到淘汰，到差异化发展。”在本届富国论坛上，圆桌期间窦玉明再次以富国基金总经理的身份强调差异化对于该基金的重要性。

应该说，在这五年间，正是通过窦玉明打造的差异化战略路线带领富国基金异军突起成为上海滩表现最为耀眼的基金公司之一。

股权激励成为关键

然而让人不解的是这位富国基金的灵魂人物却在工作顺利、前途光明的时机选择了离职，而业内比较一致的说法是，窦玉明下一站，或是赴同在上海的中欧基金担任董事长，而中欧基金吸引窦玉明的“撒手锏”可能是股权激励。

资料显示，中欧基金成立于2006年7月，该基金自成立以来一直在盈亏平衡线上挣扎，公司管理层也屡次发生变动，今年初公司完成增资并新增股东，其中注册资本增至人民币1.88亿元，意大利意联银行股份持股35%，国都证券持股30%，北京百骏投资有限公司持股30%，万盛基业投资有限责任公司持股5%。截至今年一季度末，中欧基金管理资产总规模90.21亿元，排名第50位。

如果单纯通过富国基金的资产规模以及排名来对比，中欧基金似乎难以企及，一个是行业排名前十五，在量化、债券等领域颇具特色的“老十家”公募之一，一个却是行业五十名之后，依旧挣扎在盈亏边缘的小型公募基金，因此在窦玉明去留的争夺战上，没有人能够相信，中欧基金董事长职位会比富国基金总经理职位更有吸引力。不过显然，如坊间传闻属实，对窦玉明这样富有公司投研和管理经验、希望享受公司发展的管理层而言，股权激励就成为了极为有效的筹码。

事实上，股权激励业内早已争议多年，2007年初，证监会允诺基金公司进行股权激励试点。包括南方基金、博时基金、易方达基金和嘉实基金等四家基金公司作为试点，分别向证监会上报股权激励方案。但这次试点因为股东变动等各种原因胎死腹中。此后，每年都有基金业内人士提及股权激励，直到新基金法的出炉。

新基金法降低了基金公司主要股东门槛、放开了股权激励，规定“公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制”，这意味着基金公司股权激励或将明朗化，而基金公司股权激励大门可望真正开启。

对于富国等中大型基金公司来说，因大股东国企业背景，实施股权激励涉及的主管机构和部门较多，因此实施动力并不明显。反观中小型基金公司，大股东的阻力明显减少，一旦股权激励成型，那将成为留住人才的关键。

篇5：公司股权期权激励制度方案

第一章

总

则

第一条

股权期权的有关定义

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条

实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条

实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第二章

股权期权的来源

第四条

股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第六条

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第四章

股权期权的授予数量、方式

第十条

股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

第五章

股权认购预备期和行权期

第十一条

股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条

股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章

股权期权的行权

第十三条

股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条

股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条

股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章

丧失行权资格的情形

第十六条

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章

股权期权的管理机构

第十七条

股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.向股东会报告股权期权的执行情况；

2.组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.设立股权期权的管理名册；

5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章

股权转让的限制

第十八条

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

第十章

附

则

第十九条

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司

股权期权激励方案

第一章

总

则

第一条

实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。

第二条

实施股权期权的原则

股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

第三条

股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

第二章

股权期权的股份来源及相关权利安排

第四条

股权期权的股份来源

股权期权的来源为公司发起人股东提供。

第五条

在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条

对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第七条

本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股权期权。

第八条

对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

第九条

本方案确定的受益人范围为：

1、高层管理人员；

2、业务技术人员；

3、对公司有突出贡献的员工；

4、股东会、董事会认为可以授予的人员。

第四章

股权期权的授予数量、期限及时机

第十条

股权期权的授予数量

1、本方案股权期权的拟授予总量为：

万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的30

%；

2、每个受益人的授予数量，不多于

前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

第十一条

股权期权的授予期限

本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

第十二条

股权期权的授予时机

受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

第五章

股权期权的行权价格及方式

第十三条

股权期权的行权价格

行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，保持公司注册资本1000万不变。

第十四条

股权期权的行权方式

1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章

员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

第十五条

董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

第十六条

未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。

第十七条

因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条

聘用期满，股权期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条

因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条

因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条

因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

第七章

股权期权的管理机构

第二十二条

股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章

附

则

第二十三条

本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条

本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

第二十五条

篇6：基金公司股权激励方案

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 不参与 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人。

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

上述初步设想供决策参考。如有问题，请随时联系我们。

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国税务总局及国发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

上述初步设供决策参考。