公司商业秘密保密制度

公司商业秘密保密制度（共8篇）

篇1：公司商业秘密保密制度

公司商业秘密保密制度

公司的商业秘密，是市场经济发展的产物，也是公司的一种无形资产，它对企业在市场竞争中的生存和发展起着重要作用，随着市场经济的发展和企业竞争的激烈，使我们进一步认识到，保护好自己的商业秘密，就是维护公司的利益，也就可以促使公司在竞争中保持优势，为了更好的保障公司安全和利益，我们公司制定了公司商业保密制度，需严格遵守保密制度。

第一条 总则

1．为保守公司秘密，增强企业竞争力，维护公司权益，根据国家相关法律、法规的规定，结合公司情况，制定本制度。

2．公司秘密是指关系公司权利和利益，依照特定程序确定，在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项。3．公司附属组织和分支机构以及职员都有保守公司秘密的义务。4．保密工作实行既确保秘密又便利工作的原则。

5．对保守、保护公司秘密以及改进保密技术、措施等方面成绩显著的部门和个人实行奖励和表彰。第二条 保密范围和密级确定 1．公司秘密包括以下秘密事项：

（1）公司重大决策中的秘密事项、科技成果、评估资料等。

（2）公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目和经营决策。（3）公司内部掌握的合同、协议、意见及可行性研究报告、重要会议记录。（4）公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。（5）公司掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息资料。（6）公司职员的人事档案，工资性、劳务性收入及资料。（7）其他经公司确定应当保密的事项。

一般性决议、决定、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于保密范围。2．公司秘密的密级分为“绝密”“机密”“秘密” 三级。

（1）绝密。是指最重要的公司秘密，泄密会使公司的权利和利益遭受特别严重的损害；（2）机密。是重要的公司秘密，泄露会使公司权利和利益遭受到严重的损害；（3）秘密。是一般的公司秘密，泄露会使公司的权利和利益遭受损害。3．公司密级的确定。

（1）公司经营发展中，直接影响公司权益和利益的重要决策文件资料为绝密级；（2）公司的规划、财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情况资料为机密级；

（3）公司人事档案、合同、协议、职员工资性收入、尚未进入市场或尚未公开的各类信息资料为秘密级。4．属于公司秘密的文件、资料，应当依据本制度的规范标明密级。并确定保密期限。保密期限届满自行解密。

第三条 保密措施。1．属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由办公室委派专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由办公室文印室文印员和各处室文印员负责保密。

2．对密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：（1）非经总经理或主管领导核准；不得复制和摘抄；

（2）收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施；（3）在设备完善的保险装置中保存。

3．在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先呈报总经理或主管领导核准。4．具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取以下保密措施：（1）选择具备保密条件的会议场所；

（2）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；（3）依据保密规定使用会议设备和管理会议文件；（4）确定会议内容是否传达及传达范围。

5．不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。

6．公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告办公室，办公室接到报告，应立即作出处理。

第四条 责任与处罚

1．出现以下情况之一者，给予警告，并扣发工资50元以上500元以下经济处罚：（1）泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的；（2）违反本制度规定的秘密内容的；

（3）已泄露公司秘密但及时采取补救措施挽回损失的。

2．出现以下情况之一的，予以辞退并酌情赔偿经济损失，直至移交公安机关处理：（1）故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的；

（2）违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的；（3）利用职权强制他人违反保密规定的。第五条 附则

本制度规定的泄密是指以下行为： 1．使公司秘密被不应知悉的；

2．使公司秘密超出了限定的接触范围，而不能证明未被不应知悉者知悉的。第六条 本办法自批准之日起由办公室施行，并做好解释工作。

2000年9月12日

篇2：公司商业秘密保密制度

第一条 为保守市场秘密，维护市场发展和利益，制定本制度。

第二条 全体员工都有保守市场秘密的义务。第三条 在对外交往和合作中，须特别注意不泄漏市场秘密，更不准出卖市场的秘密。

第四条 市场秘密是关系市场发展和利益，在一定时间内只限一定范围的员工知悉的事项。市场秘密包括下列秘密事项：

1.市场经营发展决策中的秘密事项、市场尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营目标、经营决策等事项；

2.市场的管理策略、商户名单、货源情报、产销策略等； 3.专有生产技术及新生产技术、技术潜力、新技术前景预测、专利动向、产品配方等；

4.市场项目运作的秘密事项、工作策略、流通渠道和机构、招标项目的标底、合作条件、贸易条件等； 5.重要的合同、协议、意向书及可行性报告、重要会议记录、客户和贸易渠道；

6.市场未公布的人事、财务、审计信息； 7.班子领导确定应当保守的市场秘密事项。第五条 属于市场秘密的文件、资料，应标明“秘密”字样，由专人负责印制、收发、传递、保管。

篇3：公司商业秘密保密制度

对烟草商业县级局(分公司)资金管理制度进行审计,不仅要检查资金支付、收缴是否规范,还重点要检查、分析其制度是否完善、流程是否规范、必要控制节点是否齐全,执行是否到位, 以充分发挥资金管理制度的风险防控作用。

一、烟草商业县级局(分公司)资金管理制度审计与传统审计的区别

1.审计目的不同。传统的合法性、合规性审计主要是为了最大限度防止错误发生,审查各项经济活动是否遵偱法律法规和烟草行业各项规定、制度,其目标相对简单。而烟草商业县级局 (分公司)资金管理制度审计目标主要包含制度完整性、控制有效性、执行到位性三个方面。制度完整性主要是指资金管理制度是否涵盖了经济业务的方方面面,是否全面反映经济活动;控制有效性是指在具体业务过程中,主要的程序、流程是否有有效的控制节点;执行到位性主要是指制度、流程、节点是否得到执行, 是否能达到资金管控目标,维护资金安全,提高资金使用效益。

2.审计标准不同。传统的合法性、合规性审计标准为现行有效的法律法规和烟草行业内部规章制度,标准明确,易于执行, 易于判断。而资金管理制度审计的标准是在现行有效的法律法规和烟草行业内部大的规章制度的基础上,根据不同业务确定不同标准,对企业具体管控状况由审计者用职业实践与积累设计的标准对制度完整性、控制有效性、执行到位性三个方面进行判断。

3.审计作用不同。传统的合法性、合规性审计的主要作用是确保经济活动的合法合规。资金管理制度审计的作用主要是夯实资金管理基础,提升资金管理水平,具体一是加强财务基础管理,确保会计信息真实性;二是促进制度的落地执行;三是强化资金收支规范;四是通过完善制度及提高执行力,确保建立长效机制,促进企业持续健康发展。

二、资金管理制度审计初步实践

2008年5月22日,财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布了 《企业内部控制基本规范》,以后,又发布了系列配套指引,2003年4月,中国内部审计协会也发布了有关内部控制审计准则,这些都是指导企业完善内部控制制度并促使制度落地生根的基石及举措。通过内部控制规范的贯彻,通过烟草行业ISO9000— 2008版的落地运行,烟草县级局(分公司)已建立完善了相关管理制度,各项工作规范化管理在持续推进。但是,烟草行业2005年县级局法人取消,财务职能归入综合办公室,财务会计工作边缘化,财务管控功能弱化,财务人员素质下降,专业人员缺乏,导致资金管理内部控制制度健全性、有效性下降,资金管控风险在加大,对资金管理制度实施审计是强化管理之必然要求。

1. 审计标准。审计的标准包含国家法律法规及行业规章制度,企业自行制定的制度,以及审计人员根据业务流程认为必须进行管控的节点。

2.审计方法。一般常规审计方法均可使用,包括审前调查,审中访谈、抽样、测试,审后定量比较、定性分析等方法。

3.方案设计。烟草县级局(分公司)可变费用支付和卷烟销售货款回收是资金管控的重点,围绕这个重点设计审计方案,包含确定审计目标、审计对象、审计主要内容、审计程序及方法等。

4.检查测试。在审计主要内容确定后,进行制度测试。根据实际,确定主要测试的制度、程序、要求及岗位职责,具体见下表:

5.测试结果。测试完成后,汇总得出初步测试结果。从测试汇总表可以发现,汇总得出的有简单相对数,也有绝对值。绝对值直观,能反映个体的特殊性,但不能反映多个量间的关系,不能反映普遍性。烟草县级局(分公司)无投融资业务,卷烟销售货款回收属于强制性要求,可变费用年初预算控制,有节约要求,更有规范性要求。绝对值反映规范性要求更直接。普遍性要求用简单相对数不足以深刻反映,用以下相对值反映比较好。

(1)用坐标形式反映各单位管理水平的分布均衡或不均衡程度。以13个制度为X轴,以45个节点为Y轴,以制度建立、 节点执行的平均数为新坐标划分四个象限,看测试单位分布于哪个象限及象限间分布的均衡或不均衡程度,由此反映管理水平较好及较差。

(2)用标准差及标准差系数反映当年波动及连续变动情况。 计算制度建立、节点包含、节点执行的单位总体标准差,反映总体当年波动程度;计算标准差系数,反映总体样本间差距扩大或缩小程度。

(3)建立模型。模型应考虑无偏性、一致性、有效性、充分性性质的组合。测试结果模型要考虑制度完善、有效、执行及缺陷等指标。制度完善性、节点有效性、节点包含性指标权数以各单位年度“可变费用与销售收入之和”占比为标准,缺陷指标属于减项,划定层次,给定系数,属于哪个层次就选用哪个系数。

模型为:S=Σq(z+y+x)- 缺陷系数

S—管控水平,q—权重系数,z—制度完善性占比,y—节点有效性占比,x—节点包含性占比。

制度测试连续进行才能反映提高程度。当S无限地接近1时,表明管控水平逾高。

三、相关建议

对烟草商业县级局(分公司)资金管理制度进行审计,改变了审计就事论事的现象,实现了以审计评价制度、评价执行、评价管理、查找制度根源的转变;改变了审计以账论事的现象,用制度完整性、执行有效性、缺陷风险性评估管理水平,实现了审计转型。

但是,由于对企业内部控制制度的审计还没有建立统一的标准,基于个人认识能力不同,审计中的主观随意性还较大, 审计方法掌握运用还不一致,对制度的理解、要求也不同,制约了内部控制制度审计工作的开展。实施资金管理内部控制制度审计还应关注以下几方面:

1.提高人员素质。制度审计是一项复合性工作,对审计人员要求高,审计人员应提高基本素质,不但要熟悉法律法规,还要掌握行业规章制度,了解业务程序,才能满足制度审计要求。要做好资金管理制度审计,必须重塑知识结构,在法律基础、行业规章、财务会计基础模块上,增加资产管理、税务收缴、预算控制、劳动工资管理、基建工程管理、票据管理、专卖打假经费管理、数理经济学等知识模块,打造复合型审计人才。

2.建立烟草县级局(分公司)资金管理内部控制制度审计标准,寻找更客观的模型。

只有规范科学的制度审计标准,才能得出符合客观实际的审计结果,才能落实审计整改,才能推动审计工作有效转型,并成为提升管理水平的重要手段之一。在实践中,审计标准的建立要以法律、法规制度为依据,以业务运行控制程序为基础,以查找控制节点为手段,以防控风险为目标,模型中要合理划分重大、重要、一般控制缺陷影响,提高审计针对性。

3.精心设计方案,必要时进行审计前调研。制度审计涉及到方方面面,加之经营政策、战略及策略的调整,以及经营环境的变化,制度控制的节点必然发生变化,重大、重要、一般控制缺陷也存在转换现象,审计前必须清醒认识,才能做到从容把握,实事求是,确保结果客观真实。

4.风险延伸。审计中,如果条件允许,可给予重大、重要、一般缺陷一定的权重,计算缺陷系数而不是给定缺陷系数,由缺陷系数判断缺陷影响程度,从而更客观地衡量制度控制的总体健全性、有效性,才能更好地把握制度风险,从而更好地防控风险。

摘要：文章论述了烟草商业县级局(分公司)资金管理制度审计与传统审计的区别,设计了烟草商业县级局(分公司)资金管理制度审计测试表,建立了管控测试模型,并对烟草商业县级局(分公司)资金管理制度审计提出相关建议。

篇4：保密协议保不住的商业秘密

引子

企业与员工签订了保密协议，为何仍被窃取了商业机密?

属于企业一级机密的核心技术，为何轻易就被软件复制?窃密生产的同类产品没有产销，为何被判“造成重大经济损失”？

一起看似并不复杂的商业秘密窃取案，值得企业反思的却很多……

案情回放

2004年10月，斯维数字技术公司的两位工程师谢某和吴某，以斯维公司的技术秘密入股，加入香港爱迪威科技有限公司。

2004年12月，谢某、吴某离职，化名来到深圳龙岗信昌塑胶厂，担任硬、软件工程师。

2005年4月，利用从斯维公司窃取的DVB技术资料，谢某、吴某研制出模型机。

2005年6月，针对谢某、吴某的侵权行为，斯维公司向深圳南山区法院提出诉讼要求。

保密承诺成了一纸空文

2002年，斯维公司开始组织人员研发DVB-S、DVB-C、DVB-T等技术，购买了相关软件平台，于2004年基本完成了研发，并对DVB-S、DVB-C机顶盒软件在深圳市科技和信息局作了软件登记。

公司员工谢某，在2004年5月～12月期间，担任斯维公司硬件工程师，主要负责参与该公司DVB-C机顶盒的研制；员工吴某，在2004年10月～12月期间，出任斯维公司软件工程师，主要负责参与该公司DVB-S机顶盒的研制。

谢某在工作期间与斯维公司签有《劳动合同书》和《保密合同书》，吴某在工作期间与斯维公司签有《试用劳动协议书》和《保密合同书》，二人均承诺未经斯维公司书面许可，不得披露、使用以及允许他人使用其参与开发的职务成果和所了解的技术秘密及经营秘密，并不得利用上述技术秘密和经营秘密从事对斯维公司构成竞争的任何职业。

2004年10月份，深圳龙岗信昌塑胶厂(以下简称塑料厂)王某找到谢某和吴某，商议由王某出资入股，谢某和吴某以斯维公司的技术秘密八股。三人于11月签署合作协议，成立香港爱迪威科技有限公司，谢、吴二人分别占7％、6％的股份，合作开发DVB产品。

谢某利用职务之便，将斯维公司采取保密措施的DVB-S、DVB-T、DVB-C软件复制后带出斯维公司。2004年12月2日，斯维公司发现谢某私自复制DVB-T技术软件，遂以其严重违纪，非法窃取公司机密为由对其作出解聘函。

吴某亦利用职务之便，偷偷复制了斯维公司采取保密措施的DVB-S技术资料。2004年12月14日，吴某向斯维公司提出离职函。

化名研发模型机

离职后的谢某和吴某，化名为李某和刘某来到塑胶厂，担任硬、软件工程师，利用从斯维公司窃取的技术资料，开始研发DVB-S、DVB-T机顶盒，并于2005年4月研制出模型机，前往香港参加春季电子展销会。

2005年7月，他们生产出样机50台，并将这些样机寄往国外之0多家客户，还接受了沙特阿拉伯一家公司的500台订单(每台定价30美元)。另外，谢某还于2005年5月30日将其复制的斯维公司的DVB-S技术以人民币12万元的价格卖给他人，利用斯维公司的DVB-T技术给深圳市华人科技有限公司提供技术支持，获利人民币2000元。

计算损失起争议

2005年6月，针对谢某、吴某的侵权行为，斯维公司向深圳市南山区法院提出诉讼要求。检察机关起诉认为，斯维公司自行研发的DVB系列软件不为公众所知悉，能为斯维公司带来经济利益，具有实用性，并经斯维公司采取了一定的保密措施，属于商业秘密。谢某、吴某违反有关保守秘密的要求，利用非法复制的DVB技术秘密入股，成立公司与他人生产，给斯维公司造成重大损失。

被告人的辩护人则认为，以商业秘密的本身价值来计算商业秘密的经济损失不合理，两名被告人尚未生产产品并销售，未给斯维公司造成直接的经济损失，不属于造成重大损失的情形。

到底如何计算损失?在确定“重大损失”的数额时，法院认为，可以从商业秘密所必备的研制成本等方面加以考虑，因为，如果自行开发有关技术产品，则需要支出必要的费用。据此，法院判定斯维公司的损失额为152．5万元，谢某、吴某已构成侵犯商业秘密罪。

最终，法院分别判处被告人谢某和吴某有期徒刑1年和有期徒刑10个月，并分别处罚金人民币2万元和1万元。

点评李云驰 北方工业大学法律系讲师

商业秘密作为一种具有经济价值的无形财富，在目前激烈的市场竞争中作用越来越显著。然而，“跳槽”员工带走商业秘密、骨干人员另立门户、内部职员外卖商业秘密、竞争对手“木马”窃密等商业秘密流失案件在当前大量涌现，且手段不断翻新，已成为影响民营企业尤其是高新技术企业发展的巨大障碍。

而本案，就是属于骨干人员带着企业核心技术，另立门户的类型。

斯维公司的失误

在本案中，斯维公司对于自身商业秘密的保护近乎做到了“面面俱到”，唯独没有做好的一点的：过分信赖制度和合同的约束力。

这种片面的思想仅存在于少数较为规范的民营企业。然而，任何企业都难以保证没有不忠诚的员工，也不能忽略涉及本企业商业秘密的合作伙伴、谈判对手、重要客户、服务提供单位有不守信用的可能。对这些不忠诚的员工和不守信用的涉密单位，保密制度和保密合同的约束常常显得乏力，他们会利用法规、制度的空当或心怀侥幸，为了一己之利对权利人的商业秘密实施侵害。因此，企业在制订保密制度、签订保密合同的基础上，还要掌握保守商业秘密的技巧，经常进行检查监督。要将每一重要的商业秘密分割成多个部分，不同的部分安排不同的人员从事开发、操作、管理，使得企业中尽可能少的员工掌握该商业秘密的整体部分；要对企业内部的部门和人员进行经常性的保密检查，及时发现泄密隐患，堵塞泄密漏洞；定期不定期地组织人员出外巡查，以免商业秘密被侵犯后仍一无所知，错过最佳的补救、反击机会，使企业遭受难以挽回的损失。

亟待解决的问题

虽然本案以斯维公司的胜诉而告终，两位被告也受到了应有的处罚，但一个不可忽视的问题是，处以的罚金数额是非常低的。

由于我国《刑法》和两高的司法解释未对侵犯知识产权犯罪罚金的具体数额作出规定，使得各地执行不一且普遍不高，这就加剧了部分侵权人的侥幸心理——如果得利100万元仅罚10万元，侵权人当然愿意冒险一试。

面对这一状况，企业只有在商业秘密还没有丢失的情况下，用各种手段强化保护自己的利益，其中包括：

一、明确商业秘密的范围、分类并划分等级。

具体包括四个环节：①确定商业秘密的具体范围，②对各项商业秘密划分为核心秘密、重要秘密、一般秘密三个等级，使商业秘密能够有重点地加以保护，确保安全。③明确各项商业秘密的保密期限。④对商业秘密事项做好标志工作，以便一目了然知道是哪一级秘密、保密期限多长，有利于管理和使用。

二、建立商业秘密的保护规章制度。

民营企业可参照国家保密部门已经颁布的一系列保守国家秘密的制度，结合商业秘密的不同特点，针对企业自身各种可能的泄密途径，一整套有关商业秘密保护的制度。

三、建立专职商业秘密管理机构，明确专职人员责任。

有条件的企业可以设立专职情报管理机构，并吸收相关部门负责人参加，承担企业内部商业秘密管理的总体协调及全局性管理工作，直接对企业法人负责。

四、保密协议：先说后不乱。

企业与职工签订保密协议一般应着重规定职工的如下几项义务：①保守秘密的义务；②正确使用商业秘密的义务；③获得商业秘密职务成果及时汇报的义务；④不得利用单位的商业秘密成立自己企业的义务；⑤不得利用商业秘密为竞争企业工作的义务；⑥妥善保管商业秘密文件的义务。

五、竞业禁止协议：双赢的选择。

所谓竞业禁止，是指禁止从事竞争性行为，即规定掌握单位商业秘密的职工，在任职期间或离职后的一定期间内，不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。

六、重视证据：抓住救命稻草!

按照“谁主张，谁举证”的民事诉讼举证的一般原则，商业秘密侵权案件的主要的举证责任应当由提起商业秘密保护请求的原告方来承担。以人才流动导致的商业秘密侵权纠纷诉讼为例，作为原告起诉的民营企业指示应当证明：①自己拥有的该项信息构成商业秘密，依法受到法律保护；②被告所使用或披露的信息与自己的商业秘密具有一致性或相同性；③被告有获取商业秘密的条件并且存在披露、使用或允许他人使用通过上述途径取得的商业秘密的行为，主要应提供和职工签订的劳动合同、保密协议等证据。

篇5：公司商业秘密保密制度

● 背景

在竞争中，保密系统是企业的“护身盾牌”，然而，我们很多企业的“护身盾牌”却出现了这样或那样的漏洞，让商业间谍有机可乘。另外一方面，当今商业间谍活动是越来越猖獗，手段也越来越先进了！手机、数字复印机、U盘等现代化的办公用品在给我们带来方便的同时，居然也都成了商业间谍窃取公司秘密的重要渠道！甚至已经进行物理隔离，看似绝对安全的公司内网的秘密文件，也同样被商业间谍于无形中偷走！公司刚开完的董事会上做的重大决议，竟然发现已经被竞争对手掌握！公司刚刚开发出来的新产品，却发现有人生产出一模一样的产品，以比本公司低很多的价格在市场上销售！……这一切都让我们很多企业因此而遭受惨重的损失！情报是从什么渠道泄露出去的？公司是不是存在情报泄露的漏洞？漏洞在哪里？公司内部是不是存在商业间谍，商业间谍又在哪里？

最近发生的震惊全国的“力拓”商业间谍案再次给我们敲响了公司保密的警钟。作为世界三大铁矿石巨头之一的力拓集团，长期以来采取不正当手段窃取我国商业秘密，从2003年起，给我国整个钢铁行业带来了7000亿元人民币的巨大损失！这已经成了我国钢铁行业难以承受之重！如何建立一套完善的反情报系统，全面、有效地保护公司的商业秘密，已经成了我们很多企业迫切需要研究和解决的重大课题!

● 课程特色

课程以资深警官蒋哲钧先生先后成功运作某大型知名家电上市公司、某大型铝厂竞争情报系统和反情报系统的实战经验，从国内企业反情报工作所面临的实际问题出发，通过各种典型案例的讲解和分析、沙盘模拟式的情报搜集与反情报的对抗赛、介绍先进的企业反情报系统，提升企业保密人员、管理人员的反情报意识及反情报水平。

●课程收益

1、熟悉情报泄露的主要渠道，掌握反情报泄露的实战技巧。

2、掌握公司保密工作的管理方法，了解公司保密工作的运作模式。

3、掌握识别虚假身份，预防、排查商业间谍的基本方法。

● 课程内容

第一讲：竞争情报泄露的主要渠道（企业保密的小方法）

一、本公司员工情报意识不强，导致公司情报从无意中泄露

1、对外交往中泄密

1）对外交往中泄密的主要形式

☆ 语言泄密

案例：总统的现状是如何被副总统在声明中于无意中泄露，而被恐怖分子发现？☆ 动作泄密

案例：如何通过捕捉对方的一个简单的下意识动作，从而迅速判断其的身份？ ☆ 附属物泄密（案例、讲解、要点演练、点评）

反面案例：在公开课上如何于无形中迅速识破前来“监听”的假警察的身份

2）分析与讲解：防止无意中泄密的基本方法（案例回顾与解析）

2、商务活动中泄密

1）商务活动中泄密的主要渠道

2）避免商务活动中泄密的基本方法

☆ 实战演练：反商业间谍追踪技巧

二、形形色色外部商业间谍窃取商业机密的种种伎俩

1、竞争对手假冒某种身份骗取情报

1）常见的假冒身份

2）识别虚假身份的基本方法

☆ 根据目的的不同识别

☆ 根据假身份与真身份所拥有的资源的不同识别

☆ 根据对方在保密过程中，由于经验的不足所形成的漏洞识别

3）实战运用：在展览会、订货会上如何有效识别真假顾客

4）企业发现商业间谍以后的应对方法

2、商业间谍运用网络技术窃取情报

1）案例：于无形中泄露的商业秘密

2）物理隔离以后的电脑内的秘密资料，仍然可能被商业间谍于无形中偷走的三个渠道

3）防范网络泄密的主要措施

3、办公设备泄密

1）案例：从垃圾中泄露的重要军事情报

2）哪些办公设备容易泄密（附案例、讲解）

3）防范办公设备泄密的主要措施

4、外部商业间谍窃取情报的其他渠道

第二讲：企业保密系统的管理方法、运作模式（企业保密的大方法）

一、企业保密系统的组织机构介绍

1、组织架构

2、各职位职责

3、保密人员挑选标准

二、商业秘密的制度手段防范

1、如何通过商业秘密分级制度有效管理公司商业秘密？

2、如何有效预防商业秘密载体在翻印、复印过程中泄密？

3、如何有效预防商业秘密载体在运输过程中泄密？

4、如何有效预防商业秘密载体在使用过程中泄密？

5、如何有效预防商业秘密载体在保存过程中泄密？

6、如何有效预防商业秘密载体在销毁过程中泄密？

7、如何有效预防在涉密会议过程中泄密？

8、如何有效预防在宣传、报道、出版过程中泄密?

9、如何有效预防在办公自动化使用过程中泄密?

10、如何有效预防在对外接待过程中泄密?

11、公司员工在工作中其他应该注意的保密事项

三、商业秘密的其他防范手段

1、法律手段防范

2、技术手段防范

3、商业秘密泄露应急预案

四、保密系统严密程度需要考虑的因素

1、竞争对手的情报搜集能力

2、本公司所要保护的情报的价值

3、保密成本

● 授课对象

企业董事长、董事、总经理、CIO、情报经理、保密主管、保密人员、人力资源总监、人力资源经理、人力资源部相关工作人员

● 师资简介

蒋哲钧，工商管理硕士，PTT职业培训师，东方燕园特聘讲师、中国教育电视台“东方名家”栏目特聘讲师、东方锐眼安全顾问公司培训师、中国风险控制网特约培训师、美国通用咨询培训讲师、深圳英盛企业管理顾问有限公司顾问，企业竞争情报与反情报实战专家，资深警官，具有近十年侦查员、特警的工作经历，授三级警督衔，曾先后在某大型知名家电上市公司和某大型铝业公司担任情报负责人，具有丰富的情报和反情报工作经验。

篇6：公司保密制度

一、目的保守公司秘密，维护公司利益。

全体员工都有保守公司秘密的义务。

二、秘密的定义

1)公司秘密是关系公司权力和利益，依照特定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项，包括但不限于技术秘密和其他商业机密。

2)技术秘密是指不为公众知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并且企业采取保密措施的非专利技术和技术信息。技术秘密包括但不限于：技术方案、咨询报告、可行性分析报告、技术论文、工程设计、电路设计、制造设计、方案设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、源代码、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、配置数据、配置文档、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、说明书、相关的函电，等等。

3)其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、客户信息、行销计划、行销方案、投标方案、采购资料、采购价格、定价政策、财务数据、财务资料、进货渠道，等等。

三、保密范围

1)公司重大决策中的秘密事项；

2)公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策；

3)公司内部掌握的合同、资料、协议、方案、报告、意见书及可行性报告、主要会议记录等；

4)公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表；

5)公司相关技术信息，包括技术方案、设计要求、设计文档、服务内容、实现方法、运作流程、技术指标、软件系统、数据库、源代码、运行环境、作业平台、测试结果、技术文档、涉及技术秘密的业务函电等；

6)公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息；

7)公司生产经营所涉及的产品信息、项目信息、用户信息、生产经营信息等各类相关信息；

8)公司员工人事档案、工资、项目奖金、提成收入等劳务性收入及资料；

9)其他经公司确定应当保密的事项。

10)一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于保密范围。

四、密级确定

公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”、“秘密”三级。

1)绝密是最重要的公司秘密，直接影响公司权益和利益，泄漏会使公司的安全和利益遭受重大损害。包括重要决策文件资料、公司股份构成、投资情况及载体、总体发展规划、经营战略、营销策略等。

2)机密是重要的公司秘密，影响公司权益和利益，泄漏会使公司的安全和

利益遭受较大损害。包括公司的经营情况、商务谈判内容及载体、公司重要会议记要财务报表、统计资料、尚未确定的人事调整及安排、合同、协议、方案、报告、各类资料文档、职员工资性收入等。

3)秘密是一般的公司秘密，泄漏会使公司的安全和利益遭受损害。包括公

司制度、营销方案、尚未进入市场或尚未公开的各类信息、一般性会议记录、人力资源部对员工的绩效考核资料、人事档案、公司高管人员电话、住址及行程。

五、保密措施

1)公司所有员工都有义务和责任保守公司秘密并遵守保密协议中约定的内

容。

2)员工在公司任职期间的工作成果归公司所有，并按《保密协议书》及本

制度进行管理。

3)负责保管保密文件的员工应做好保密文件、资料的登记、保管、使用记

录、定期归档工作，不得遗失。

4)原则上保密文件不得复制和摘抄，特殊情况由总经理批准。复制件只能

交给部门负责人或其指定人员，不得交给其他人员。文件复制应有部门负责人签字，并注明复制份数。

5)收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施。

6)在设备完善的保险装置中保存。

7)属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修

和销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施。

8)在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批准。

9)具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，根据工作需要，限定参加会

议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；确定会议内容是否传达及传达范围。

10)严禁在私人交往、电话、电邮、传真、信件中泄露公司秘密，不准在公

共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。

11)公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补

救措施并及时报告总经理办公室；总经理办公室接到报告后，应立即做出处理。

12)掌握公司秘密的人员在工作变动时，应即时办理交接手续，并由主管领

导签字。

13)司机对领导在车内的谈话要严格保密。

六、责任与处罚

1、出现下列情况之一者，给予警告，并给予一定金额的经济处罚，扣发工资 500

元以上 1000 元以下。

1）泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的。

2）已泄露公司秘密但采取补救措施的。

2、出现下列情况之一的，予以辞退并酌情赔偿经济损失 1000 元以上 3000 元

以下，公司有权追究其法律责任：

1）故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的。

2）违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的。

3）利用职权强制他人违反保密规定的。

3、员工离职后仍有对公司秘密保守的义务，如离职后有违返以上的保密规定，应向公司赔偿经济损失 3000 元以上 10000 元以下，且公司有权追究其法律责任。同时，公司有权就其行为告知其正在服务的单位。

七、保密协议

公司与接触公司秘密的员工签订《保密协议》，《保密协议》以书面形式签订，具备以下主要条款：

1.保密的内容和范围；

2.保密期内员工的义务；

3.保密协议的期限；

4.保密费的数额及其支付方式；

5.违约责任。

八、竞业限制

对高级员工实行“竞业限制”制度，主要涉及的岗位及范围有：管理人员、中高级技术人员、财务人员、销售人员、秘书、保安人员等；

竞业限制期限为二年，所涉及范围如下：

1.自行设立与本公司竞争的公司；

2.就职于本公司的竞争对手；

3.在竞争企业中兼职；

4.引诱企业中的其他员工辞职；

5.引诱企业的客户脱离企业；

6.在离职后，与企业进行竞争的其他行为。

非高级员工不实行“竞业禁止”制度，但对有证据表明侵犯本公司技术及其他商业机密，给本公司造成损失的，公司依法追究相应法律责任与经济赔偿。

九、附则

篇7：公司保密制度

一、总则

1、全体员工应自觉贯彻执行保密法，牢固树立保密观念，自觉遵守保密制度。

2、本公司保密工作的范围包括文件资料、技术、经济情报等。

3、所有员工不得擅自向外单位人员泄露公司机密。

二、文档保密制度

1、加强对文档的拟稿、印制、传递、复制、保管、归档、销毁等环节的保密管理，控制发放范围、打印、复印数量、严格收发手续、借阅登记手续。

2、对文档处理和传阅，要做到及时、准确、保密，并及时返回存档。

3、未经领导批准不准复制和携带保密文件。

4、要公布文件，必须履行审查批准手续。

5、如丢失公司内外保密文件，依照保密法追究有关当事人责任。

三、会议保密制度

1、对涉及到公司技术或经济秘密的会议。

2、选择会议时间、地点、与会人员，非与会人员不得入会场。

3、加强对会议文件的管理，不得乱发文件。

4、会议上未经批准不得对会议发言语录。

5、与会人员在规定的范围内传达规定需要传达的文件精神，对仍然在保密期间的会议内容严守秘密。

四、市场信息保密制度

1、所有从事市场工作人员都有义务严守公司市场信息，不散步，不公开，市场营销人员获取的第一手市场信息资料。

2、市场部人员应严守公司市场策划活动、具体业务方案等方面的商业机密。

3、市场部应严格管理宣传资料、销售合同、销售统计表、客户档案等市场方面的文档，未经市场部经理批准，不得示与他人。

五、技术保密制度

1、确定公司技术保密的范围，确定技术密级。

2、属保密范围内的技术项目，如果有转让、出售、或与外界进行交流、发布的动议，应经总工办审议并报总经理批准。

3、与外单位进行技术交流时，应注意谨慎的原则、严禁泄露公司保密范围的技术信息和资料。

4、进行外向性合作项目洽谈，设计保密范围技术信息、资料时，应报公司总经理批准。

5、公司的宣传、报道、资料交换等，应进行严格的审查，不得泄露公司的商业秘密和技术机密。

6、做好技术档案、图纸、资料的保管，严格借阅、传递、复印审批登记手续。

7、公司所有员工均有责任保守公司的商业秘密和技术秘密，对违背秘密制度，致使失密、泄密情况发生时，由责任人依照有关规定承担相应责任。

六、保密范围和密级确定

第一条 为保守公司秘密，维护公司权益，特制定本制度。

第二条 公司秘密是关系公司权力和利益，依照特定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项，包括但不限于技术秘密和其他商业机密。技术秘密是指不为公众知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并且企业采取保密措施的非专利技术和技术信息。技术秘密包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样

第三条 公司附属组织和分支机构以及职员都有保守公司秘密的义务。第四条 公司保密工作，实行既确保秘密又便利工作的方针。

第五条 对保守、保护公司秘密以及改进保密技术、措施等方面成绩显著的部门或职员实行奖励。

第六条 公司秘密包括本制度第二条规定的范围以及下列秘密事项：

（一）公司重大决策中的秘密事项。

（二）公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策。

（三）公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录。

（四）公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。

（五）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息。

（六）公司职员人事档案，工资性、劳务性收人及资料。

（七）其他经公司确定应当保密的事项。

一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于保密范围。第七条 公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”、“秘密”三级。

绝密是最重要的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受特别严重的损害；机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和利益遭受到严重的损害；秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受损害。第八条 公司秘级的确定：

（一）公司经营发展中，直接影响公司权益和利益的重要决策文件、技术资料为绝密级；

（二）公司的规划、财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情况为机密；

（三）公司人事档案、合同、协议、职员工资性收人、尚未进人市场或尚未公开的各类信息为秘密级。

第九条 属于公司秘密的文件、资料，应当依据本制度第七条、第八条的规定标明密级，并确定保密期限。保密期限分永久、长期、短期，一般与密级相对应，特殊情况外标明。保密期限届满，自行解密。保密措施

第十条 属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由办公室或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑部门负责保密。

第十一条 对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施：

（一）非经总经理或主管副总公司批准，不得复制和摘抄；

（二）收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施；

（三）在设备完善的保险装置中保存。

第十二条 属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施。第十三条 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批准。

第十四条 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列保密措施：

（一）选择具备保密条件的会议场所；

（二）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；

（三）依照保密规定使用会议设备和管理会议文件；

（四）确定会议内容是否传达及传达范围。

第十五条 不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。

第十六条 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告办公室；办公室接到报告，应立即作出处理。

第十七条 出现下列情况之一者，给予警告，并扣发工资 元以上 元以下：

（一）泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的；

（二）违反本制度第十条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的秘密内容的；

（三）已泄露公司秘密但采取补救措施的。

第十八条 出现下列情况之一的，予以辞退并酌情赔偿经济损失：

（一）故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的；

（二）违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的；

（三）利用职权强制他人违反保密规定的。

第十九条 公司与接触重要机密的员工签订《保密合同》，《保密合同》以书面形式签订，具备以下主要条款： 1.保密的内容和范围；

2.保密合同双方的权利和义务； 3.保密协议的期限；

4.保密费的数额及其支付方式； 5.违约责任。

在保密合同有效期限内，员工应履行下列义务： 1.严格遵守本企业保密制度，防止泄漏企业技术秘密； 2.不得向他人泄漏企业技术秘密；

3.非经公司书面同意，不得利用该技术秘密进行生产与经营活动，不得利用技术秘密进行新的研究和开发。

第二十条 对高级员工实行“竞业限制”制度，限制管理人员、技术人员、财务人员、销售人员、秘书、保安人员等高级员工的以下行为： 1.自行设立与本公司竞争的公司； 2.就职于本公司的竞争对手； 3.在竞争企业中兼职；

4.引诱企业中的其他员工辞职； 5.引诱企业的客户脱离企业；

6.在离职后，与企业进行竞争的其他行为。

非高级员工不实行“竞业禁止”制度，不签订《保密合同》，但对有证据表明侵犯本公司技术及其他商业机密，给本公司造成损失的，公司依法追究相应责任。

第二十一条 涉及公司商业秘密的合作、代理、交易合同或协议，均需设置“保密条款”，对合同对方增设保密义务。“保密条款”应当包含以下内容： 1.明示合同所涉及的需要保密的商业秘密范围；

2.合同对方以及合同对方的任何员工、代理人均受保密条款的约束； 3.受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透露给任何第三方或用于合同目的以外的用途；

4.受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；

5.保密义务人不可在对外接受访间或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密内容；

6.不相关的员工不可接触或了解商业秘密； 7.保密信息应当在合同终止后交还； 8.保密期限在合同终止后仍然保持有效；

9.违反保密义务的，应当承担明确的违约责任。

第二十二条 实行保密保证金制度，管理人员、技术人员、财务人员、销售人员、秘书、保安人员等高级员工按每月工资的10％提取“保密保证金”，由公司专户存放，公司按银行同期利率向保证人支付利息。保证金连续提取超过5年的不再提取。保证人离职或退休，并签订《保密合同》，三年内没有违约的，本息返还保证人。

第二十三条 不得在公共场合谈论、发布公司内部的秘密事项和公司内部其它重大事件、事故。

第二十四条 不向自己的亲属、朋友、客户及公司内部其它无关人员和已辞退的员工，谈论公司内部的秘密事项和公司内部其它重大事件、事故。

第二十五条

未经许可不得（尝试）进入公司电脑网络中其他员工个人或公用的电脑、账号。

第二十六条 未经许可不得翻阅其他员工的文件、资料、电脑数据。第二十七条 离开办公室前，必须将自己保管、使用的文件、资料收藏好。第二十八条 由公司管理的文件，各部门应该整理后交给办公室。设专人管理并建立登记，借阅，归档，销售手续。各部门应设专人兼管本部门的各种内部文件，资料。

第二十九条 带密级的文件资料、需经办公室负责人签署意见后办理借阅手续，由专人负责管理，阅后立即退回。

第三十条 机密，绝密文件及发文单位注明不准翻译成中文或翻印的文件，任何人不得自行翻印；如确需翻印，需经总经理或副总经理批准。该复印件与原件同样管理，按期交回，统一管理。

第三十一条 需要注销的文件、资料由各部门负责造册，定期自行销毁。第三十二条 公司印发的各类文件，简报，内部动态等，应该由拟定部门标定密级，并按规定办理。

第三十三条 对外公开公司秘密、机密、绝密必须由总经理或副总经理审批。第三十四条 员工在调离（离开）本公司前，应向公司移交属于公司的全部文件、资料、档案、图纸、合同、公章、钥匙等，否则不予办理调离（离开）手续，不予发放工资、奖金、津贴及其他应支付给的费用。

第三十五条 故意泄露公司秘密、机密、绝密信息者；公司将给予严肃处理，公司有权将其交付司法机关，按相关法律、法规处理。

第三十六条 无意中泄露公司秘密、机密、绝密的，公司视其情节给予一定的经济处罚并作处理。

第三十七条 员工退休或辞职后，应严守公司秘密。两年内不得到同行或其他涉及泄露公司秘密和影响公司利益的单位工作，否则公司将按规定追究其经济和法律责任。

七、保密机构与职能

公司设有保密小组，保密小组由四人组成，一位保密组长，三位保密专员。主要职能：

1、建立公司内部严密的保密制度。

2、负责对公司各级保密工作进行管理、指导和监督。

3、拟定保密管理制度、措施、办法及专项保密工作方案，具体落实保密委小组的工作决策和部署。

4、对涉及工程人员的保密资格进行审查，组织对参加涉密工作人员进行保密教育及培训。

5、组织对公司涉及的保密工作进行指导定密和变密级。

6、对公司内部所涉及的事项及其载体接触和知悉范围的确定进行指导和监督。

7、组织对公司所涉及到的技术交流、宣传等其它对外交流方面的保密审查。

8、负责对公司内涉密的部门、部位及涉密的设施设备等，组织制定及实施保密技术防范措施。

负责对公司涉密工作进行及时检查，严肃查处涉密事件，制止、纠正、查处有关保密违纪、违法及有损公司及国家利益的行为。

八、保密技术培训制度和保密管理培训制度

第一条 为了提高公司涉密技术人员的专业水平，加强涉密技术的保密管理，进一步完善保密技术管理制度，特制定本制度。

第二条 本制度适用于所有与保密技术相关的部门与个人。第三条 保密技术和保密管理的培训形式：

1、公司内部培训，由综合管理部进行组织，聘请专业人员或涉密技术部门经理授课；

2、公司外部培训，可根据实际情况需要，有选择性地参加国家相关组织的培训班； 第四条 保密技术和保密管理培训的频次根据各课程的使用程度及实际情况而定，原则上涉密部门内部的培训不得小于每月一次，公司组织的集中培训不得少于每三月一次。

第五条 保密技术培训和保密管理培训的考核；

1、由公司内部组织培训的内容，须有关相应程度的试卷进行考试，考试成绩计入个人考核；

2、由公司出资参加的社会类培训须取得相应的资格证书。

第六条 新员工必须进行保密技术和管理培训，考核通过后方可上岗工作；原工作岗位人员离岗需要重新安排其他人员上岗的，也须通过相应的考试或考核。

篇8：商业接洽始于保密协议

保密协议, 一般是交易双方初步商业接洽后签订的第一个法律文件, 也是公司法务人员和律师最常遇到的法律文件之一。其作用是通过法律方式约束潜在信息获得一方, 从而使得信息披露一方更加放心披露自身的保密材料和信息以便更好的促进双方商业交易。作为信息获得一方的法务人员和律师, 充分理解保密协议, 可以更好的判断自身公司对外所承担的保密义务, 衡量潜在风险;而作为信息披露一方的法务人员和律师, 充分运用保密协议, 可以更好的保护自身公司的机密信息。在涉外商业接洽中, 保密协议的运用则更为常见, 因为外资企业通常都会要求在谈判开始前就签订保密协议, 以保护商业谈判过程中披露的信息。有了保密协议的法律保护, 谈判双方也会更加容易开诚布公的进行商谈, 提供详尽的数据, 从而更好的促进双方达成商业交易。

一、有效建立保密协议管理机制

任何一家公司都可能在不同的保密协议中扮演不同的角色。信息披露方或者信息接收方, 又或者同时作为信息披露方和信息接收方。在商业接洽中所扮演的角色不同, 那么起草和审查保密协议时的策略当然也就不同。信息接收方当然希望保密协议涉及的保密信息范围越窄越好, 泄密责任越小越好, 保密时限越短越好。而信息披露方则希望在最大限度内保护保密信息不被泄露。[1]所以作为公司法务人员或律师, 要为自己服务的公司建立不同的策略和保密协议模板:单向接受信息, 单向披露信息以及双向 (既接受信息同时又披露信息) 。另外, 还需要建立公司相关层级领导审批制度, 以保证不论作为信息接收方还是信息披露方, 公司的利益都能得到切实保障。

二、保密信息的定义

信息披露方希望“保密信息”这张网撒得越大越好, 最好涵盖所有形式的信息, 不论是书面的口头的还是电子形式的, 甚至包括信息接收方根据保密信息开发的工作产品 (例如根据信息披露方提供的保密信息制作的分析图表) 。具体的, 可以将“保密信息”定义为由披露方或代表披露方向接收方披露的任何不为公众知晓的任何形式的信息, 包括但不限于商业秘密、专有技术、样品、技术、规格、图纸、设计、构思、工艺和测试方法等。而且对于口头披露的保密信息, 应当在口头披露时明确表明为保密信息, 并在披露后短时间内以书面形式向口头信息接收方发出保密信息的摘要, 同时表明为保密。特别值得注意的一点是, 信息披露方务必要求信息接收方收到具体保密信息时进行签收, 以作为日后主张权利的证据。[1]

然而信息接收方则希望在“保密信息”的定义中排除以下内容:1、信息接收方已经掌握的信息;2、社会公众通过一般查询可以获得的信息;3、信息接收方独立开发的信息;4、信息接收方从第三方获得的信息, 且该第三方对该信息不负有保密义务。

所以, 不论是信息披露方还是信息接收方的法务人员或律师, 在起草和审核保密协议时, 一定不能闭门造车!务必要与业务人员一同把关, 研究每个项目中保密信息的内容、性质、重要程度、来源以及使用目的。并据此在与对方的商业谈判中, 划界清楚, 不至于承担不必要的义务和责任, 为今后的商业活动铺平道路。

三、承担保密义务的主体

承担保密义务的主体, 当然是信息接收方。那么是否仅仅是信息接收方这一家公司呢?

作为信息披露方, 通常来说总是会要求保密协议下承担保密义务的主体范围不只包括信息接收方, 还需要包括信息接收方的关联方。若从最有利于信息披露方的角度来定义, “关联方”可以定义为:控制其他法律实体、被其他法律实体控制或与之共同受控于其他法律实体的任何法律实体。如果某一实体直接或间接拥有另一实体足够的投票权从而能够选出另一实体董事会或管理机构的多数成员, 该通过其他方式主导另一实体的管理和事务, 该实体将被视为“控制”另一实体。

作为信息接收方, 则往往坚持只有信息接收方这一主体承担保密协议项下的义务, 而使其关联方免于承担义务。

一般商业谈判中, 双方经过商谈之后的妥协结果通常是这样的:1、若信息接收方的关联方有途径接触保密信息, 则义务主体包括该关联方;2、对于没有途径接触保密信息的关联方, 被排除在义务主体之外;3、义务主体不包括信息接收方的被投资公司。

四、保密信息的使用、披露以及事后处理

保密协议中另一个极其关键的问题是界定如何使用和披露保密信息以及合作结束后如何处理保密信息。

对于商业接洽中所涉及的保密信息, 必须对其使用目的进行清楚和明确的界定, 比如保密信息仅可用于“评估某项目合作可能性”、“测试某型号产品特性”或“仅限于股权收购谈判”等。从另一侧面, 在某些保密协议中, 还应特别针对不允许的使用, 进行明确排除, 比如保密信息不可用于“同类产品的研制开发”等。

对于保密信息接收方再次披露的限制:

(一) 禁止未经许可向第三方再披露

未经信息披露方事先许可, 信息接收方禁止向第三方披露 (甚至包括其关联公司、外部顾问等) 。如果商业目的的需要, 一定要求信息披露方允许的话, 信息披露方则需要考虑要求该第三方与信息披露方也签订保密协议, 承诺与信息接收方承担连带责任。

(二) 向员工披露的限制

信息接收方必须在“确有必要知道”的前提下向员工披露, 并要求获知信息的员工与信息接收方签有合格的保密协议, 或者在信息接收方企业内部制定保密规章制度和企业政策以确保员工不会将保密信息再次泄露给第三人。

(三) 政府、法律强制要求披露

如根据适用的法律、法规或法院令的要求, 需要信息接收方披露保密信息, 信息接收方应立即以书面形式通知信息披露方, 给予信息披露方合理的机会对披露要求提出异议, 以寻求保护令或适当的救济。信息接收方只能披露相关法律、法规和判决要求披露的保密信息, 且仅限于其被强制要求披露的范围。

那么商业接洽后, 如果未达成商业合作, 那么已经披露的保密信息应当如何处理呢?这在实务中也是不能忽视的问题, 所以一定要在保密协议中提前界定清楚, 以免引发不必要的纠纷。

作为信息披露方, 往往要求信息接收方按照其随时可能发出的指示来返还或者销毁所有载有保密信息的材料, 以及信息接收方基于保密信息开发的工作产品 (例如根据信息披露方提供的保密信息制作的分析报告、财务报告等) 。

另一方面, 信息接收方则应当力争信息披露方的上述权利受到一些限制。比如信息披露方应当在要求返还或销毁保密信息时提供书面通知;比如信息接收方需要保留选择返还或是销毁保密信息的权力;比如信息接收方有权保留下列材料:基于保密信息自行开发的工作产品的副本, 应法律规定或合规要求存留的保密信息, 以及电脑备份系统中常规存储的保密信息。

通过上文分析, 可以知道, 保密协议不仅仅局限在公司和员工之间, 更为重要的保密协议其实存在于公司与公司之间。本文认为, 有效建立保密协议管理机制, 清楚定义保密信息, 理清应当承担保密义务的主体, 以及限制保密信息在合理使用的范围内, 是公司之间保密协议最为重要的四个法律特点。

参考文献