越南外商投资法细则（精选6篇）
篇1：越南外商投资法细则
越南外商投资法施行细则
越南国会代表对政府提交的外资法修订案进行了表决，以多数票通过了该修订案。主要修订内容如下： 1．第14条规定的“一致性”原则，以前规定企业会计主任的任免、投资计划、年度企业收支决算的确认、企业贷款等事项均须公司董事会一致通过方可实施，均已废除。现“一致性”原则仅适用于：企业总经理、副总经理的任免，企业章程的修改和补充。
2．第21条新规定为：若因越南政府政策变化而给外资企业造成亏损，则可视为企业正常亏损，可转至以后各财务年度。
3．第40条新规定为：外资企业在经营过程中，可将任何税务年度的亏损转至以后的税务年度，并可用以后各年的利润弥补该项亏损额，不得超过5年。
4．修订的外资法还对外企新制定了其他多项优惠规定，如：废除外企在转让资金时的若干强制性规定。外企在税后可自订比例设立各项储备基金。利润汇出境外税率从5％、7％、10％降为3％、5％、7％。若越方以土地作为合资的资金时，越方应负责对其出资土地进行补偿、清理及手续的办理，以取得土地的使用权。外企在全部付清土地租金，或已付清多年的土地租金时，对其租用的土地(至少还有5年以上的土地使用权)，及其与土地相关的资产，或越南合资方已有土地使用权而出资的土地，均可向在越南开展活动的各金融组织抵押，以便融资。免征企业在固定资产项目下进口商品的进口关税规定，也将适用于外企扩大投资生产、技术更新的范围，并将免征其相关的增值税。
5．进一步简化审办投资手续，审批机关应最迟在45天内将其决定通知申请投资的外商，在30天内办理登记并核发投资许可证，若在各出口加工区、工业区投资，则在10天内完成各项手续。
（此细则是从最新的繁体中文版改为简体的，所以在语法和用词上可能不太习惯）
政府依1992年9月30日政府组织法；依1996年11月12日越南外人投资法；2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案；依计划暨投资部部长之建议，议定：
第一章 总 则
第1条 规范对象
本议定书就1996年11月12日越南外人投资法2000年6月9日越南外人投资法若干条文修正补充案(以下均简称为外人投资法)，予以细节规范。外人赴工业区、加工出口区、高科技区投资，采建设-经营-转交合同(英文 简称为BOT)、建设-转交-经营合同(英文简称为BTO)、建设翻转交合同(英文简称为BT)投资，从事医疗、教育、培训、科学研究等投资，依本议定书之规定及其他有关法规办理。从事国际信用活动、贸易活动及其他间接投资方式，不属本议定书之规范。
第2条 参加合作投资的对象。依越南外人投资法规定，参加合作投资的对象，包括：1．越南企业： a．依国营企业法成立之国营企业： b．依合作社法成立之合作社； c．政治-社会组织属下之企业；d．依企业法成立之企业；2．具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；3．外人投资者。4．外资企业。5．在海外居留之越南人。6．签署BOT、BTO及BT等合同之政府权责机关。
第3条 投资项目的目录与选择。1．颁布本议定书之附件：a． 特别鼓励投资投资案名单； b．鼓励投资案名单；c．鼓励投资地区名单； d．具投资条件之投资领域名单(注：管制投资项目)；e．不准投资领域名单(禁止；没资项目)。根据每个期段之经济社会发展规划、方向，计划暨投资合配合各会,合门及省、政府辖属城市人委会(以下简称为省级人委会)，呈报政府查核，并调整上述名单。
2．投资人可依外人投资法及本议定书之规定，主动选择投资项目，投资伙伴、投资方式、投资期限、地点、法定资金出资比率、产品销售市场。
第4条 本法之规范 1．本议定书第二条规定之参加合作投资对象，应遵守外人投资法、本议定书及越南有关其他法规之规定。2．越南法规对外人从事投资之规定未尽者，各方可在合同中商定有关采用外国法律，但采用该等外国法规时不得抵触越南法律之基本原则。
第5条 使用之语言。寄送越南机关之投资案文件及其他正式文件。以越文或以越文及通用外语办理。第二章 投资方式
第6条 合作经营合同方式。合作经营合同系双方或多方签署之文件。以在越南从事投资、经营、而不成立新法人，其就每一方之责任及经营结果分享予以规定。采产品分享合同方式从事石油天然气及其他资源勘探与开采之合作经营合同，依有规法规及外人投资法规定办理。
第7条 合作经营合同之内容。合作经营合同应有以下主要内容：1．参加合作经营合同各方(以下简称为合营各方)的名称、地址、权责代表人：联络处或投资案执行驻地之地址；2．经营之目标及范围；3．合营各方之投资额，经营结果分享，合同履行进度；4．主要产品，内外销比例；5．合同期限； 6．合营各方之权益与义务；7．有关财务原则；8．合同修改、终止方式，转让条件；9．违约行为之责任，纠纷解决原则。除上述内容外，合营各方可商定合作经营合同之其他内容。合作经营合同应由合营各方之权责代 表人逐页及在合同最後一页签名。合作经营合同於签发投 资执照之日起生效。
第8条 协调委员会。经营过程中，必要时合营各方可商定成立协调委员会。以执行合作经营合同。协委员会不是合营各方之领导机关。协调委员会之功能、任务、权限由合营各方商定。
第9条 执行办事处。参加合作经营合同外人得在越南设立执行办事处，以代表其执行合作经营合同，并对执行办事处之活动负责任。参加合作经营合同外人的执行办事处有其印章。可在合作经营合同及投资执照规定之范围内开设帐户、雇用劳工、签约及从事经营。参加合作经营合同外人之执行办事处应在发照机关登记。
第10条 合营各方之缴税义务。1．参加合作经营合同外人依外人投资法实现税务义务及其他财政义务；参加合作经营合同越方依对国人企业之法律规范实现税务及其他财政义务。2．合营各方之企业所得税及其他财政义务(含土地租金、资源税等)，可合计於参加合作经营合同各方取得分享之产品部份，并由参加合作经营合同越方负责向政府缴交。
第11条 联营企业方式。1．联营企业系基於一方或多方签署之联营合同，并在越南成立之企业，以在越南从事投资经营。特殊情况，联营企业可基於越南政府与外国政府签署之协定成立。2．新联营企业为经发照在越南成立之联营企业与(a)外人投资者、(b)越南企业、(c)具备政府所定条件之医疗、教育培训、科学研究等单位；(d)在海外居留之越南人、(e)经发照在越南成立之联营企业飞百分之百外资企业成立之。3．联营企业采责任有限公司方式成立。联营每一方在其投入法定资金范围内对联营他方及联营企业负责。联营企业依越南法规具法人资格，得自核发投资执照之日起成立并经营。
第12条 联营合同内容。联营合同应具以下主要内容：1．联营各方之名称、地址、权责代表人：联营企业之名称、地址；2，经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，出资方式与进度，建设进度；4．主要产品，产品内外销比率；5．企业营运期限；6．企业依法之代表人；7．联营各方之权益与义务；8．有关财务原则；9．合同修正及终止之方式，转让条件，企业营运终止、撤销之条件；10．违 约责任，纠纷解决原则。除上述内容外，联营各方可商定联营合同之其他问题。联营合同应由联营各方之权责代表人逐页及在同最後一页签名。联营合同自核发投资执照之日起生效。
第13条 联营企业章程。联营企业章程，应具以下主要内容：1．企业名称、地址、联营各方之名称、国籍、地址、权责代表人；2．经营目标与范围；3．投资金额，法定资金，法定资金出资比例，法定资金出资方式与进度；4．企业管理机构之组织；5．通过企业决定之方式；纠纷解决原则；6．企业依法之代表人；7．有关财务原则；8．联营各方利润分享及亏本负担之比例；9．企业中之劳务关系，有关劳工雇用与培训等问题； 10．营运期限，营运终止与企业撤销等条件。除上述内容外，联营各方可商定联营企业章程之其他内容。联营企业章程应由联营各方权责代表人逐页及在合同最後一页签名。联营企业章程在投资执照核发机关登记。
第14条 联营企业之法定资金。1．联营企业之法定资金至少为投资额之30％。基础设施工程建设、在鼓励投资地区投资飞种林、规模大等投资案，此比率可降低，惟不得低於20％，并应取得投资执照核发机关之批准。2．联营外人一方或各方之合资比率由联营各方商定，但不可低於联营企业法定资金之30％。根据经营领域、投资案之技术、市场、经营效益及其他经济社会利益，发照机关可考虑准许参与联营企业之外人对法定资金出资比率降低，惟不得低於20％。成立新联营企业者，外人投资者对法定资金出资比率应保证上述条件。3．依政府规定之重要投资案，签署联营合同时，联营，各方应商定有关越方对联营企业法定资金出资之增资比率。
第15条 法定资金出资进度。1．法定资金可於成立联营企业时一次投入，或按联营合同所定之法定资金出资方式与进度投入。2．联营各方不按所商定之进度出资，并无正当理由者，发照机关可取消投资执照。第16条 以土地租金价值投入法定资金。越方以土地租金价值投入法定资金事宜，由联营各方基於由省级人委会在财政部公布之土地租金标准下决定之土地租金标准商定。
第17条 联营企业董事会。1．董事会为联营企业领导机关，含董事长、副董事长及其他董事。有关董事会之董事名额、联营各方之董事名额、董事长推荐、总经理及第一副总经理任职，按越南外人投资法规定办理。董事长、副董事长及其他董事可兼任联营企业之总经理、副总经理及其他职务。2．董事会任期，由联营各方商定，但不超过五年。3．成立新联营企业者，正营运之原联营企业至少有新联营企业董事会之二位董事，其中至少有一位越南公民，代表联营越方。4．董事长之董事不享薪资，但可享有由董事会决定之董事会相关工作的津贴。该经费可并计於联营企业管理费予以结算。
第18条 董事会开会方式。1．董事会召开定期会议至少每年一次。董事会可按董事长或董事会至少三分之二董事、或由总经理或第一副总经理等要求召开临时会议。董事会之各次会议由董事长召开并主持。董事长可授权副董事长召开并主持董事会会议。2．董事会会议应有至少联营各方代表之董事三分之二成员与会。董事会董事可以书面文件授权予其代表人与会。并代表表决其经授权事项。3．董事会以会议当场表决或以书面文件洽取意件之方式通过其权责决定事项。
第19条 董事长之权限与责任。董事长具其权限及任务：1．召集并主持董事会之各次会议；2．对监督、催促实现董事会之各项决定等工作持骨干角色。
第20条 总经理、副总经理之权限与责任。1．总经理及各位副总经理负责管理及执行联营企业之日常工作。总经理系联营企业之依法代表人。联营企业章程有别规定者不在此限。总经理或第一副总经理由越方提名，并为在越南居住之越南公民。联营企业仅有一位副总经理者，该人为第一副总经理。2．董事会区分总经理与第一副总经理问之权限与责任。总经理向董事会负责有关联营企业之营运。总经理应与第一副 总经理对执行董事会之重要事项如人事组织、骨干、人事任免、每年财务结算、工程结算、经济合约签署交换意见。总经理与第一副总经理之意见不同者，则总经理意见为决定之，但第一副总经理有权保留其意见，以提请董事会在最早的会议考虑、决定。3．总经理缺席时，副总经理得代表总经理管理企业，并向董事会及总经理负责其之工作。
第21条 百分之百外资企业。百分之百外资企业系外人投资者所有之企业，由外人投资者在越南成立。自行管理并自行负责其有关营运结果。百分之百外资企业采取责任有限公司形式成立，并具依越南法规之法人资格，得自核发投资执照之日起成立与营运。百分之百外资企业之章程，应具以下主要内容：1．企业名称、地址、外人投资者之名称、地址、其权责代表人；2．经营目标与范围；3．投资资金、法定资金出资方式飞进度，建设进度； 4．企业之依法代表人；5．有关财务之原则；6．企业中之劳务关系，有关劳工雇用及培训等问题；7．营运期限，企业营运终止及撤销等条件；8．企业章程修改之方式。除上述内容外，企业章程可包含其他内容。百分之百外资企业章程应由投资者权责代表人逐页及在最後一页签名。百分之百外资企业章程应在投资执照核发机关登记。
第23条 百分之百外资企业之法定资金。1．百分之百外资企业之法定资金至少为投资额之30％。基础设施工程建设、赴鼓励投资地区投资、种林、大规模等投资案，此比率可更低，惟不得低於20％以下，并应取得发照机关之批准。2．法定资金出资方式与进度，得在企业章程规范。外人投资者不按所定之法定资金出资进度，并无正当理由者，则发照机关可取消投资执照。3．有关外人投资者对投资额、法定资金之调整，由投资人决定，并应取得发照机关批准。
第24条 百分之百外资企业的代表人。该企业之依法代表人为总经理，企业章程有别规定者不在此限。
第三章 投资案之展开与组织经营
第25条 人事及联营企业首次会议。取得投资执照后，联营企业应展开以下工作：1．自签发投资执照之日起30天内，联营企业各方互相通知其董事成员，指定董事长及副董事长；2．自签发投资执照之日起60天内，董事长举行首次会议，以实现以下工作；通过董事会活动规制；任职总经经理、各副总经理、会计师(或财务经理)；具体确定联营各方之法定资金出资进度，建设计划与进度。3．董事会之第一次会议记录应寄送联营企业设立总部之计划暨投资厅。工业区、加工区、高科技区之企业，记录则寄送投资案执行驻地之工业区、加工区飞高科技区管理委员会(以下简称为工业区管理委员会)。4．联营企业之董事会名单、总经理、各位副总经理在计划暨投资厅登记；工业区、加工区、高科技区之企业，上述名单在工业区管理委员会登记。
第26条 百分之百外资企业及合作经营合同等管理组织成立与登记有关百分之百外资企业管理组织之成立及其人事，由外人投资者决定。有关百分之百外资企业、合营各方代表及参加合作经营合同外人执行办事处之登记，依本议定书第25条对联营企业之规定办理。
第27条 有关成立布告。任职後，外资企业总经理、合营各方在中央或地方报纸连刊三期布告以下内容： 1．企业名称、地址，或合作经营合同执行驻地；分机构、代表办事处、执行办事处(若有)之名址；2．联营各方、合营各方或外人投资者之名称、地址；3．企业或合营各方之依法代表人；4．发照日期与号码、发照机关、企业营运期限或合作经营合同执行期限； 5．企业之投资资金、法定资金；联营各方出资比率；及合营各方之协议资金； 6．活动目标与范围。
第28条 经营登记，行业许可证。投资执照亦为经营登记证明术；2．依法律规定应具经营执照之行业，外资企业、合经各方仅向政府权责机关登记，以展开其投资执照所列之经营活动。且不必申请经营执照。3．依法应具行业许可证之领域、行业，则投入经营前，外资企业合营各方应具依法之行业许可证。第29条 分机构，代表办事处。1．外资企业，合营各方得在企业设立总合驻地及合作经营合同主要活动驻地以外之省市设立分机构、代表办事处，以从事投资执照所列营运范围、目标等活动。为加强外销之必要情况，外资企业可在国外设立分机构或代表办事处，以从事其交易、产品拓销、出售等活动。有关在国外设立分机构或代表办事处，应由计划暨投资部考核。2．外资企业对其在国外设立分机构、代表办事处之活动负责任。分机构之所得视为企业之所得，应汇归於在越南母公司，并依投资执照所列之企业所得税率缴税。外资企业在与越南签署避免双重课税协定驻地国设立分机构者，则依协定规定办理。3．计划暨投资部就外资企业及合营各方在国外设立分机构、代表办事处之流程与手续予以规范。
第30条 聘雇管理机构。1．对应具专业管理技巧之饭店、办公楼出租、公寓出租、高尔夫球场、体育、休闲娱乐、诊疗、教育培训及其他若干领域，外资企业、合营各方得聘请管理机构，以从事经营活动管理。2．有关聘请管理机构不得变更或损及投资执照所列之投资案活动目标及越南政府权益。3．有关聘请管理机构得以外资企业、合营各方与管理机构签署之合同办理。管理费由各方在管理合同中商定，得并计於企业或参加合作经营合同各方之管理经费。管理合同仅於投资执照核发机关批准后生效。4．管理机构在外资企业或参加合作经营合同各方或一方之名义下，并使用其印章、帐户活动。管理机构执行其在管理合同所列之权益与义务过程中，向外资企业、参加合作经营合同各方及依越南法规负责任。管理机构应依法律现行规定缴税及实现其他财政义务。外资企业及参加合作经营合同各方负责代缴管理机构之该等款项予越南政府。任何情况，外资企业、参加合作经营合同各方均应依越南法规对管理机构有关管理合同所列之全部管理活动负责。管理机构应向越南法律负责其在管理合同所列以外之活动。
第31条 企业重组。1．有关企业分割、分开、合并、投资方式更改(以下均简称为企业重组)应取得投资执照核发机关核准。企业重组建议文件包括：（1）企业重组申请书；（2）资金转让文件(对资金转让者)；（3）联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；（4）新企业之章程(改咸越南企业者不在此限)；（5）企业重组前之财务情况报告；（6）有关企业重组说明资料；（7）土地使用权相关资料；（8）投资执照核发机关要求时之其他资料。2．有关企业重组说明资料应有以下内容：（1）依法代表人之名称、地址：企业重组前後之名称、地址；（2）生产、经营之目标；（30劳工使用之方案；（4）有关企业重组对各方权益与义务之解决方案；（5）企业重组执行期限。自收到合格文件之日起30天内。投资执照核发机关以核发投资执照方式提出其对有关企业重组之同意决定。不同意者，应以书面文件解说理由。
第32条 企业重组後有关权益与义务之继承。取得有关企业重组投资执照後。新企业按本议定书第31条二项有关企业重组说明资料所列之企业各方权益与义务解决方案继承旧企业之权益与义务。
第33条 资金转让。1．资金转让时，外资企业、参加合作经营合同各方向投资执照核发机关登记其资金转让事宜；2．资金转让登记文件包括资金转让登记书；b．资金转让合同；c．联营企业董事会之决议或参加合作经营合同各方之协议；d．企业营运活动报告；e．对转让予企业以外之他方者，承受转让方之法律资格、财务状况。3．自收到资金转让登记书之日起15工作天内，投资执照核发机关决定调整投资执照。第34条 投资资金、法定资金之调整。1．活动过程中，外资企业在更改投资案目标、规模、合作伙伴、出资方式及其他情况时，可调整其投资额、法定资金。2．本条一项所订有关投资额、法定资金之调整，不得减少本议定书第23条及14条有关法定资金最低标准。
第35条 无偿还转交。外商承诺将其所有之财产於投资执照营运期满时无偿还转交予越南政府或越南方，则应保证该转交财产属在正常活动状况。外资企业、合作经营合同以非不可杭力原因为由提前终止其活动者，且该终止致更改无偿还转交之承诺，则投资者应负责退还其以前承诺无偿还转交所取得之优惠。第36条 暂停投资案活动或推延投资案执行进度。具正当理由致暂停投资案活动或推延投资案执行进度时，外资企业、参加合作经营各方应报告投资执照核发机关。除发生不可抗力原因外，有关暂停投资案活动或推延投资案执行进度仅於取得投资执照核发机关同意後方可实现。暂停投资案活动或推延投资案案执行进度时，视具体情况，外资企业及参加合作经营各方可取得财务方面之减免。
第37条 企业活动终止、清理、解散。有关外资企业、合作经营合同，活动终止、清理、解散，依以下流程办理： 1．投资执照核发机关对外人投资法第五十二条所列之情况出具外资企业、合作经营合同终之决定。2．外资企业、参加合作经济合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产、合作经营合同之财产清理工作。3． 清理结束时，企业、参加合作经营合同各方订定报告，并将清理文件呈送投资执照核发机关考虑，并出具企业解散决定或终止合作经营合同效力之决定。
第38条 有关活动终止之布告。自投资执照核发机关签发活动终止决定之日起15天内，外资企业、合作经营合同各方应在中央及地方报纸连刊三期有关其业活动终止及财产清理、合作经营合作合同清理。第39条 成立清理委员会。1．自活动期满之日或提前终止活动决定生效之日起30天内，联营企业董事会或外人投资者(对百分之百外资企业)或参加合作经营合同各方负责成立清理委员会，以办理企业财产或合作经营合同之清理工作。清理委员会成员由联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方决定。2．本条一项所列期限逾期，且清理委员会尚未成立，投资执照核发机关决定成立清理委员会，以办理企业清理、合作经营合同清理工作。投资执照核发机关可邀请有关机关、组织之代表或邀请专家、劳工代表、债权人代表参加该清理委员会。3．本条一、二项所列有关成立清理委员会之决定，应书明有关清理委员会之成员、功能、任务、权限、活动经费，并寄送联营各方、联营企业董事会各位董事、外人投资者、参加合作经营合同各方。
第40条 清理委员会之权限与任务。1．清理委员会为协助联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营合同各方办理有关企业清理`合作经营合同清理之机构。清理委员会得使用企业或参加合作经营合同越方之印章，以从事清理工作。2．清理过程中，清理委员会之权限；a．要求企业之总经理、各位副总经理、会计师、参加合作经营合同各方之代表，并建议其他组织与个人提供有关清理工作之档案、资料、证据。b．必要时，聘请越南或外国之组织、专家对企业或合作经营合同之机器、设备、厂房或其余财产查证。3．清理委员会之任务；a．向债权人、有关机构书面通知有关企业、合作经营合同之清理工作；b．确定企业或合作经营合同之合法所有财产价值；c．确定曾对政府执行之相关财务义务；d．确定应收回、应还付之款项；e．订定清理方案，让联营企业董事长、外人投资者、参加合作经营各方核准；f．实现经核准之清理方案； 9．订定清理报告，并呈报联营企业董事会、外人投资者、参加合作经营各方。
第41条 有关各义务结算之优先顺序。清理过程中，外资企业、参加合作经营各方依以下顺序结算各种义务；1．有关清理工作之经费；2．企业或参加合作经营各方未付之薪资及社会保险费；3．企业越南政府之各项税款及其他财政义务； 4．各项债务； 5．企业、参加合作经营各方之其他义务。
第42条 清理委员会之活动期限。1．清理委员会之活动期限自成立之日起不超过12个月。2．期满时，并清理工作未完成者，清理委员会仍结束其活动，对该情况，联营各方、外人投资者、参加合作经营各方自行解决未处理之问题。发生纠纷者，则纠纷处理工作依。本议定书第122条办理。
第43条 财产清理方式。外资企业之财产、用以执行合作经营合同之财产，清理时依由各方商定之方式办理。越南方以土地使用权，价值出资者，活动终止时其余期间之土地使用权价值为企业清理之财产。第44条 面临破产状况之解决手续。清理过程中，具备条件以确定企业面临破产状况者，清理委员会应报告投资执照核发机关，以终止清理工作，并改为依企业破产有关法规之手续办理。第四章 有关税务-财政
第45条 企业所得税率。外资企业友参加合作经营合同外人，缴交企业所得税率为其所得之25％，本议定书第46条规定之项目不在此限。原油天然气及其他稀有矿产探堪与开采案，则企业所得率按油气法及有关法规办理。
第46条 对鼓励投资案之企业所得税。企业所得税率之优惠如下：1．税率20％适用於具有下列标准之一的案件：a．从事服务业之工业区企业；b．本议定书第四十五条及本条第二、三项所定以外之投资案。2．税率15％适用於具有下列标准之一的案件：a．属鼓励投资案名单之；b．赴经济社会困难地区投资； C．从事服务业之加工出口区企业；d．产品外销50％以上之工业区企业；e．投资营运期满时，将其财产无偿还转交予越南政府。3．税率10％适用於具有下列标准之一的案件：a．具备本条第二项所列之二个标准；b．属特别鼓励投资案名单之；c．赴鼓励投资地区名单所列之社会经济特肘困难地区投资；d．从事工业区、加工区、高科技区基础设施开发企业；e．从事病症诊疗、教育培训、科学研究等行业：企业所得税率10％，自投资案投入生产经营时计起，优惠期十五年，但本条第五项所列之投资案不在此限。4．企业所得税优惠税率之优惠期：a． 本条规定之上述优惠税率，对具备以下标准之一的投资案，优惠 期适用该等投资案全部执行期间：-属特别鼓励投资案名单之；-赴鼓励投资地区名单所列之经济社会特别困难地区投资；-从事工业区、加工区、高科技区基础设施开发；-赴工业区、加工区、高科技区投资；稀有资源勘探、开采；-住宅建设与出售；-属国防、安全等领域之投资案。b．投资额4000万美元以上，并从事电力、矿物开采、冶金、水泥、机器制造、化学品、饭店、公寓出租、休闲娱乐场、观光区等投资案。c．使用都市五公顷以上、其他土地五十公顷以上等投资案。2．B类投资案(为本条一项所列以外之投资案)由计划暨投资部决定，惟本条第三项所列之投资案不在此限。
3．本议定书第115条一项所列之投资案由省级人委会决定。
第115条 签发投资执照之分级。分级予省级人委会发照之投资案，应具以下之标准及条件：1．符合经核准之经济社会规划、计划； 2．本议定书第114条一项所列之A类投资案以外，且投资额依政府总理规定之；3．以下行业(不分别投资额规模)之投资案，不分级予省级人委会发照：a．道路、铁路等建设； b．从事水泥、冶金、电力、糖品、酒、啤酒、香烟等生产、汽车、机车等生产、组装；c．旅行观光。第116条 省级人委会对外人投资活动之政府管理工作权责。省级人委会有责任：1．依经核准之经济社 会规划，配合有关部会、部门拟订，并公布吸引在当地投资之投资案名单；组织投资促进工作。2．对其属下权责之案件，主持审核、发照及调整投资执照、决定撤销外资企业、及提前终止合作经营合同。3．参加审核由计划暨投资部发照在当地投资之案件。4．对在驻地投资之案件实现以下内容之政府管理工作： a．监督有关执行出资、投资执照所列之规定，及其他有关法规。监督有关执行财务义务、劳工薪资关系、社会秩序、环保、消防、爆炸等规定。c．签发土地使用权证书；举办搬迁补偿工作；推荐越籍劳工予企业，并依现行法规签发各类证书。d．依权责解决投资人面临之困难、问题；并建议各部会、部门解决超过其权责之问题。e．主持或参加各部会、部门检查、监查外资企业之活动。f．评价外资企业活动对驻地之经济社会效益。5． 省级人委会按季度、六个月及每年定期致计昼暨投资部有关外资企业在驻地之活动。
第117条 计划暨投资部有关外人投资之政府管理权责。1．计划暨投资部对投资案之形成、展开、执行过程中面临之问题作为单一窗口解决，包含：a．指导、配合各部会、部门、省级人委会有关规定规划、计划、吸引投资案名单，并进行投资促进工作；b．依政府总理之决定，基於省级人委会或科学工艺环境部(对高科技区)之建议，授权工业区管理委员会签发、调整、取消赴工业区、加工区、高科技区投资之投资案执照。c．有要求时，和解纠纷；d．举办有关从事外资企业活动之检查、监查工作；e．评价外人在越南投资之总体经济社会效益；f．对其权责属下之案件，决定撒消外资企业、提前终止合作经营合同。2．每年计划暨投资部综合外人在越南投资之发照与外资活动情形，报告政府总理，并通知有关部会、部门。第118条 各部会、部门、政府直属机关有关外人投资之政府管理权责各部会、部门、政府直属机关有责任：1．配合计划暨投资部订定有关外人投资之法律、政策、规划。2．订定本行业之外人投资规划、计划、吸引投资案名单；组织投资促进工作。3．对其权责有关投资案之审核、发照与执照调整等问题提出意见。4．颁行与指导有关执行政策，解决有关投资案展开执行之手续。5从专业检查；评价属本行业管理权责之投资案经济社会效益。6颁布对经济技术领域之有关技术规定、流程。7执行依法属其权责之其他任务。
第119条 有关清查、检查之规定。1．有关外资企业、参加合作经营合同各方活动之清查、检查，应保证针对权责办理，并遵守有关外人投资法规及清查、检查法规。2．具清查`检查权责之机关，负责拟订定期清查、检查计昼致计划暨投资合、省级人委会及有关工业区管理委员会，俾配合进行清查、检查。对一家企业之定期专业清查、检查，每一年不得超过一次。3．不依法决定清查、检查，或利用检查、清查对企业经营活动牟利、勒索、烦扰，依违反程度被从纪律处分或追究刑事责任：若致损害者应依法律规定赔偿。4． 外人投资者、外资企业、参加合作经营合同各方、组织与个人，得对政府机关、公务人员之违法决定与行为、致困难、烦扰行为申诉、诉讼。有关申诉、诉讼及其解决依有关申诉、诉讼法规办理。
第十二章 投资保障及纠纷处理
第120条 投资保障。1．越南政府依越南外人投资法，对外人投资者来越投资，保证公平与妥当对待。越南社会主义共和国与他国签署或参加之国际条约与本议定书及其他法规文件有差异者，采其国际条约之规定。2．签署协议或采用有关投资保障、担保措施，仅对依政府计划从事基础设施领域、BOT、BT0、BT合同投资之特别重要投资案适用为限。
第121条 法律更换者之投资保障。1．越南法规更改，致外资企业及参加合作经营合同各方之权益损失者，则外资企业，参加合作经营合同各友继续享有投资执照所列之优惠，或得政府依以下措施妥当解决： a．更换投资案活动目标；b．依法律架构减免税；外资企业`参加合作经营合同各方之损失，得自企业应课税之所得扣除；d．必要者，得考虑妥善赔偿。2．省级人委会或工业区管理委员会发照之投资案，决定采用上述措施前，省级人委会、工业区管理委员会应与计划暨投资部一致意见。3．取得投资执照後颁布之规定更优患者，当然取代从前所订之相同规定。执行新订法规致应调整投资执照，则发照机关予以 调整投资执照。
第122条 纠纷处理。1．联营各方、参加合作经营合同各方间之纠纷；或外资企业与外国组织、个人之纠纷；或联营外人、参加合作经营合同外人与越南经济组织、个人，应先通过各方之商量、和解解决。和解不成者，纠纷各方可商定以下一种解决方式： a．越南法院；b．越南仲裁或外国仲裁、国际仲裁； c．由各方协议成立之仲裁。2．外资企业之间或外资企业与越南经济机构之纠纷，得在越南仲裁机构或越南法院依越南法律处理。3．外人投资者与政府权责机关对BOT、BT0、BT等合同发生之纠纷；BOT企业与越南经济机构之纠纷，依由各方商定合约之方式解决，且符合政府有关外人在越南从事BOT、BT0、BT等合同投资之规则。第十三章 嘉奖与惩罚
第123条 嘉奖。1． 企业、个人在经营生产颇佳成绩，对国家建设与发展作出重大贡献，得依法嘉奖。2．根据企业、个人在经营生产之成绩、对社贡献及执行越南法规良好，权责机关决定嘉奖形式，含： a．国家之勋章、奖章；b．国家主席之勋章、奖章；c．政府总理之奖状；各部会部长、部级机关领导之奖状： e．省级人委会之奖状。3．外资企业、参加合作经营合同各方及个人，如自我认为其达到本条二项所列之成绩，致函建议，以取得考虑嘉奖如下：a．致国家主席、政府总理、计划暨投资部部长建议函，寄至计划暨投资部。计划暨投资部部长配合有关机关考虑，并依其权责决定嘉奖予企业、个人，或建议国家主席、政府总理考虑嘉奖。b．致行业主管部部长及合级首长建议函，寄至行业主管部或部级机关考虑。c．致省级人委会建议函，寄至省级人委会考虑。
第124条 惩罚。1．越南公务人员、政府管理机关利用其权责对外人投资活动从困难、烦扰、阻碍等行为，依违反程度追究法律责任。违反行为致损失者，有关政府管理机关、干部、公务员应赔偿受损失之组织与个人。2．外资企业、参加合作经营合同各方、外人投资者、劳工违反投资执照及越南法律之规定，则被依法处理。第十四章 施行条款
第125条 施行条款。1．本议定书自2000年8月1日生效，并取代政府1997年2月18日第12／CP号及1998年1月23日第10／1998／CP号等议定书。从前规定与本议定书抵触者均无效。2．各部会部长、部级机关领导、政府直属机关领导、各省中央直辖城市人委会负责指导执行本议定书。总理潘文凯(已签名盖章)附件一
1． 特别鼓励投资案名单：（1）从事生产、加工，并产品出口自80％以上；（2）使用国内原物料从事农产品、林产品(木材不在此限)、水产品加工，并产品出口50％以上；（3）从事高经济效益、高品质之新种苗生产；（4）农、林、水产之种植与养殖；（4）从事新材料、稀有材料生产，应用生物学工艺；从事通讯电信设备生产用之新工艺；（5）高技术工业；（6）研发投资；（7）废弃物处理设备制造；（8）抗生素原料生产；（9）污染处理及环保，废弃物处理；（10）采取BOT，BTO，BT合同投资： 2．鼓励投资案名单：（1）从事生产、加工，并产品出口自50％以上；（2）从事生产、加工，并出口产品自30％以上，使用国内原物料(占生产成本之30％以上)；（3）密集劳工，并有效使用越南现有天然资源；（4）从事农产品、林产品(木材不在此限)、水产品加工；（5）食品保管、农产品收获後保管；（6）矿物勘探，开采及精密加工；（7）石化业开发；从事输油管、输气管及油港建设与经营；（8）气油业、矿业、能源业开采用之设备、组件生产；大型提货设备生产；（9）从事高级钢铁、合质金属、有色金属、特殊金属、工业用铜胚、轻钢之生产；（10）从事金属加工工具机、冶金设备之生产；（11）从事精密机器设备、安全检查、控制设备制造、金属及非金属产品模具生产；（12）中、高电压电器生产；（13）采 用先进工艺从事柴油发动机生产；动力、水力、压力业用机器及零配件生产；（14）汽车、机车等零件生产；建设施工用机械设备生产、组装；运输业用技术设备生产；（15）海船制造；货船、渔船零组件生产；（16）通讯、电信设备生产；（18）电子设备零件生产，资讯工艺；（19）农机及其零件、副件、灌溉设备生产；（20）杀虫剂原料生产；（21）从事基本化学品、精质化学品、染整剂飞其他专用化学品之生产，（22）清洁原料、化学添加物生产；（23）特种水泥，composite物料，隔音、绝缘、高度隔热物料、取代木材之合板、耐火物料，建，设用塑胶`玻璃丝等生产（24）建设轻质建材生产；（25）纸浆生产；（26）纱类、工业专用布料生产；（27）从事鞋类、成衣等出口产品生产用高级原料之生产；（28）出口产品用之高级包装品生产；（29）分析工艺及萃取工艺用之医疗设备生产；（30）药品原料、GMP国际标准药品等生产；（31）能源资源改造与发展；（32）公共客车运输；（33）桥梁、道路、机场、港口、车站、铁路等兴建、改建；（40）自来水厂及供水、排水系统等建设；（41）从事工业区、加工出口区及高技术区的基础设施开发与经营。
3．励投资地区名单：（次序、省市别、A项：经济社会条件特别困难地区、B项：经济社会条件困难地区）A项（经济社会条件特别困难地区）的省市别，含各县、镇的有： 1、河江，2、高平3、莱州，4、老街，5、山罗，6、北乾，7、宣光，8、谅山，9、安沛，10、太原9含（太原市），11、此江，12、永福（立石、三阳、平川等县），A项以外之各县 为B项（经济社会条件困难地区），13、富寿（含）越池市，14、和平，15、北宁，只有贵武、安风、加平、良才、顺诚等县为B项；
16、河内的溯山县为B项；
17、河西的巴围、美德、富寿、国威、石室、应和等县为B项；
18、广宁的巴枷、平寮、广河、黄葡、先安、东朝等县及芒街市为A项，安兴县及锦普、应闭(Uong Bi）等镇为B项；
19、海防的永保、先朗等县为B，20、海洋的志灵县为A，A项以外之个县为B；
21、兴安的各县、市为B；22、太平的各县、市为B；
23、河南的各县、市为B；
24、南定各县及南定市为B；
25、宁平的儒关、安模、加远等县为A，三叠镇及A项以外之各县为B；
26、清化的郎正、常春、关化、伯尺、玉落、如春，锦水、石城、关山、Muong Lat、等县为A，A项以外等县为B；
27、艺安A项有奇山、相阳、Con Cuong、归州、贵风、归合、义坛、英山、新其、清章、都良，B项有Cua Lo镇及A项以外等县；
28、河静各县为A，河静市为B；
29、广平各县为A，同亥市为B；30、广治的广治市及各县为A，东河镇市为B；
31、承天顺化各县为A，顺化市为B；
32、岘港的和王县及碳契、五行山、连照等郡为B；
33、广南各县及会安镇为A，三其市为B；
34、广义各县为A，广义市为B；35平定各县为A，规仁市为B；
36、富安各县 为A，随和镇为B；
37、庆和的庆山、庆永等县为A，A项以外等县为B；
38、平顺各县为A，潘设市为B；
39、宁顺各县为A，Phan Rang市为B；以下各省的均为A：（40、Kon Tum各县、市；
41、家莱各县、镇；
42、得勒各县及班模术市；
43、林同各县、镇及大勒市；
44、同奈的定惯、新富、春禄等县；
45、平福的各县、镇；）
46、平阳的滨吉、富教、新鸳、游进等县为B；
47、西宁各县为B；
48、胡志明市的芹游、古支等县为B；
49、巴地头顿的龙达、川木等县为B；50、龙安的各县新安镇为B；
51、同塔各县、市为B；
52、前江各县、市为A，美诗市为B；
53、槟知各县、市为A；
54、永龙各县、市为A；55、茶荣的各县、市为A；
56、安江各县及龙川市为A；
57、芹苴各县、市为A，芹苴市为B；
58、澍庄各县、市为A，59、博寮各县、市为A；60、金欧各县、市为A；62、坚江为各县、市为A。
4．条件投资案名单：(注：限制投资项目名单)a．应采取联营或合作经营合同等方式投资：（1）国内外电信网建设与经营(仅采取合作经营合同之投资方式)；（2）石油、稀有矿物开采、加工；（3）顾问服务(技术顾问不在此限；（4）空运、铁路、海运；公共客车运输；港口`机场建设(BOT，BTO，BT等投资案不在此限)；（5）造林；（6）旅行旅游；（7）文化。
b．应保证产品外销比例的产品：国内生产可满足数量与品质之产品，其外销强迫比率由计划暨投资部在每个别期段公布。
c．应连带投资开发原料供应区之加工投资案：（1）乳品生产与加工；（2）食油、蔗糖生产；（3）木材加工。d．从事进口服务、在国内行销服务等投资，按政府总理规定办理。
5．不准投资案名单： 1．对国家安全、国防及公共利益有害之投资案； 2．对越南历史古迹、文化、佳风美俗有害之投资案；3，对自然环境生态有害之投资案；自国外输入毒性废料处理投资案； 4．毒性化学品生产投资案：或国际条约禁止使用毒性素质之投资案。
附件二
一、关於作为外资企业及参加合作经营合同各方固定财产之进口机械、设备及运输工具免缴进口税名单细则： 1． 工艺生产线之主要机械设备：生产机械设备；设备系统装配用之物材，零配件、散件；机器设备、生产工具附带之模具等，以具备从事才殳资执照规定之产品生产； 2．工艺生产线之附带机械设备： a．电力系统：整套设备飞物材、以完整安装电力供应系统； b．供排水系统：全合机械设备、物材、水管等，以完整安装供水、污水处理系统； c．照明系统；全部机械设备，以完整安装照明系统；d．生产地区之空调、通风系统； e．试验室之机械设备； f．防火灭火飞避雷、工作安全等设备；g．通讯联络系统；h．产品设计及生产管理需用之设备；3．生产线中之专用运输工具：a．投资执照规定之经营专门运输工具； b．生产线中之原料及产品运输工具。
二、从事饭店、办事室、公寓出租、住宅、贸易中心、技术服务、超级市场、高尔夫球场、旅游区、体育区、休闲娱乐区、病症诊疗、培训、文化、金融、银行、保险、查帐、顾问服务等企业，其进口机械设备免缴进口税名单细则：
A．按一般规定，得免缴进口税之设备名单：1．各种供水系统(抽水机，滤水器，水表，蒸汽卢等)； 2．空调、通风系统(中央空调或局合空调及整套设备)； 3．防火灭火系统； 4．电力及照明系统(各种电灯，照明灯)； 5．垃圾、废水处理系统； 6．通讯联络系统； 7．运输系统(电梯，电车，各种推车)； 8．烫洗系统；9．安全系统；10．体育飞游泳池、网球场、理发飞舞厅，卡拉OK、休闲娱乐场、桑拿浴等设备(本附件B项规定之设备(若有)不在此限)；11．有关草护理设备(切割草，农药喷射等设备)；12．喷水、灌溉及排水系统； 13，医疗、试验之机械设备与工具； 14．教学设备(含桌椅，板子，教学、试验设备)；15．上述机械设备之附带配件； 16．银行、金融等企业需用机械设备(如保险箱，电脑，数钞器，伪钞辨视器，通讯系统，安全设备，运钞车)；17．经营管理需用之办公室机械设备(如计算机，印表机，电传机，影印机，桌椅，资料柜等)。
B．得一次免缴进口税之设备名单，该等设备更换者不在此限：1．饭店房间及室内装设备(床，柜，桌椅，电话等)；2．浴室设备(浴缸，马桶`洗脸盆，镜子及其他设备)；3．客厅设备(桌椅)；4．厨房，餐厅，酒巴使用得设备(各式料理台及厨房工具)；5．画图，像，毯子及其他装饰品；6．冰箱，电视，微波卢，吸烟器，吸尘器，消味器，杯子，碟子，碗等；7．视听设备；8．高尔夫球具。
-完-
篇2：越南外商投资法细则
（一）密码重置。如果企业忘记密码，需到外汇局重置密码。重置密码需提供资料：组织机构代码证复印件并加盖公章；办理地址：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦B座24楼1号窗口，咨询电话：0755-22195537。密码重置后第二天生效，即企业第二天才能登录系统报送数据。
（二）用户锁定。企业登录系统如连续输错5次密码，用户即被锁定。如被锁定，需等待24小时以后，方可再次登录系统。
二、申报流程
（一）申报权限
外汇年报数据在资本项目信息系统申报，外汇局为企业开通资本项目信息系统。登录资本项目信息前，首先登陆应用服务平台，每个企业在应用服务平台上仅有一个业务管理员（ba），企业应指定专人负责。对于已经通过应用服务平台办理过外汇业务的企业，其业务管理员和密码已经存在；对于未通过应用服务平台办理过外汇业务的企业，系统自动为其创建业务管理员（ba）和初始密码（默认为组织机构代码）。
（二）设置用户及权限
1、首先企业通过业务管理员用户（ba）登录国家外汇管理局应用服务平台。在IE浏览器中输入应用服务平台的访问地址asone.safesvc.gov.cn/asone/，输入本机构代码（组织机构代码），用户代码（ba）和用户密码，登录系统，如图所示：
2、登录国家外汇管理局应用服务平台后，进入“国家外汇管理局应用服务平台”，如下图所示：
3、进入功能页面，单击“用户角色管理”→“业务操作员维护”，如下图所示：
4、点击图中的【增加】按钮，进入到增加用户界面，新增加一个业务操作员用户，如图所示：
用户代码即业务员登陆系统的用户名
（自行编写，3-9位阿拉伯数字或英文，不得有字符串或标点符号）；（用于登录系统）
用户名称即业务员进入系统的操作名称（自行编写，中英文即可，不得有字符串或标点符号）；
初始密码即业务操作员第一次登录系统的初始密码（“大小写英文字母”和“6
至9位阿拉伯数字”混编）。
5、业务员分配权限。以企业的ba用户名登录到国家外汇管理局应用服务平台，进入业务应用之后，点击菜单【业务操作员维护】，进入到业务操作员维护操作界面，单击【查询】按钮，在角色列表中显示已添加的业务操作员。如图所示：
然后选中需要添加权限的.业务操作员用户，点击修改权限，如图所示：
（1）如果业务操作员在平台中已有用户代码，则直接分配角色即可。
（2）为以添加的业务员分配权限：将需要分配给该业务员的权限从“未分配的角色列表”中的“角色――资本项目信息系统企业业务操作员”项移动到“已分配的角色列表”项下；点击保存，该业务员建立成功。用户代码对应首页登录框中的用户代码，并且一定要为该用户分配角色，否则新建用户登录系统后没有可以访问的功能资源
（三）申报年报数据
1、首先输入网址：asone.safesvc.gov.cn/asone/，进入国家外汇管理局应用服务平台登录页面,用已添加好的业务操作员用户登陆系统.如图所示：
2、以企业业务操作员的身份登录系统，打开年度报告管理→年度报告管理→FDI 年度报告→FDI 年度报告申报，如下图所示：
3、点击“查询”按钮，在查询列表中选择需要年检的记录，点击“申报/修改”按钮。如下图：
4、选择报告年度，点击“确定”。进入《基本信息表》填报界面，如下图所示：
（1)带“*”为必填项;
（2)企业除通过网页在线填报年度报告数据外，还可通过导入方式报送。如采用导入方式，则点击“导入EXCEL 年度报告表格”按钮
篇3：越南外商投资法细则
一、吸引外资是中国参与经济全球化的重要途径
按照国际货币基金组织 (IMF) 的定义, 全球化是指“跨国商品与服务交易及国际资本流动规模和形式的增加, 以及技术的广泛迅速传播使各国经济的相互依赖性增强这样一种历史和现实的进程。”资本输入与输出对参与经济全球化有着异曲同工之效。美国是发达国家的代表, 是资本输出大国, 同时, 美国也十分重视资本输入。美国建国初期, 第一任财政部长汉密尔顿就强调:外资是“最有价值的辅助手段, 有利于大大提高劳动生产力, 增加大量的有利企业。”[8]1975年美国参议院审议《外国投资法》法案时, 美国全国商会代表再次强调:“外国投资在美国, 无论现在或将来, 都有利于美国经济。”[8]在当今世界经济活动中, 吸收外资已成为各国普遍采用的一种国际资金融通形式。
自1978年改革开放以来, 尤其是自20世纪80年代中后期以来, 中国采取激励政策, 加大对外资的吸引力度, 取得了显著成效。从2002年的527亿美元到2007年的747亿美元, 中国吸收外资连续15年位居发展中国家首位。本世纪以来, 跨国公司纷纷将生产基地迁往中国。截至2008年11月底, 全球500强已有近490家在内地设立了企业和机构, 跨国公司在华设立研发中心超过1 160个, 全球来华投资的国家和地区已经超过了190个, 累计批准设立外商投资企业63万家。实际使用外资金额达7 471亿美元, 新一轮国际产业向中国转移的浪潮已开始形成。根据联合国贸发会议公布的2007年世界投资报告, 2006年中国吸收外商直接投资继续位居发展中国家首位, 位居全球第五位, 继续被评为全球最具吸引力的东道国和研发首选地。现存注册运营的32家外资企业共提供了中国税收总额的21%和工业增加值的28%, 直接吸纳就业人员达4 000多万, 外商投资在华企业正在成为中国经济和社会发展的重要组成部分[1]。不言而喻, 外商投资为中国经济发展发挥了积极的促进作用, 是中国参与经济全球化的重要途径。然而, 在看到积极一面的同时, 我们也不能忽视一些负面效应, 诸如外资投向不合理、质量不高、跨国公司特别是跨国并购对一些产业和市场的控制等。比如, 中国实际利用外资金额中制造业一般占70%左右, 而农业和服务业的比重不高。同时, 外商直接投资85%都集中在东部地区, 中西部地区只有15%[2]。据统计, 在中国已开放的产业中, 每个产业中, 排名前五位的企业几乎都由外资控制。中国28个主要产业中, 外资在21个产业中拥有多数资产控制权。从实际情况来看, 外资已不满足于直接投资, 它们希望采取并购的方式直接占领中国的广大市场, 消灭竞争者和潜在竞争者[3]。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中强调:“积极发展与周边国家的经济技术合作。在扩大对外开放中, 切实维护国家的经济安全。”
二、吸引外资与国家经济安全
资本的国际流动是生产力发展到一定水平的产物。在生产要素的流动中, 最灵活、规模最大、作用最大的是资本流动, 即国际投资。资本的国际流动能极大地促进生产要素跨国界优化组合, 使生产要素在更高水平上得以配置[4]。从国际看, 间接投资已经超过直接投资成为国际资本流动的主导形式, 特别是并购已成为当前跨国投资的新形式。据统计, 跨国公司80%的对外投资是通过并购方式实现的, 2005年全球跨国并购超过7 100亿美元。商务部公布的最新数字显示, 2006年, 中国以并购方式新设外商投资企业1 274家, 实际使用外资金额14.1亿美元, 占同期中国吸收外资总量的比重分别为3.1%和2.2%。
跨国公司在中国的资本并购分为两类:一类是经营型并购。跨国公司购买国有企业, 目的是为了经营, 扩大在中国的市场占有份额, 或控制中国某些企业产品的生产。另一类则是资本型并购。实行资本型并购, 并购企业并不关心企业的经营内容, 跨国金融投资公司只是借用国有企业的品牌和产品的销售网络, 在海外推销金融资本, 并且通过证券市场等现代化的交易机构, 将国有企业逐渐转卖给其他企业, 从中牟取巨额利润[3]。目前, 一些跨国公司在中国从合资、合作到独资建厂, 再到大举并购国内发展潜力较大的优秀企业, 甚至提出必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%的新情况。他们对一般国企拼命压价, 对好企业不惜高价收购。从公开披露的外资并购中国企业案例看, 来自美国的跨国公司最多 (占30.2%) , 欧盟企业次之 (占27.3%) , 其余为东盟和日本等国的企业。据国家统计局原局长李德水介绍, 目前, 国际啤酒巨头已把中国啤酒企业和市场瓜分的差不多了;可口可乐通过品牌战略, 已使其饮料、浓缩液在中国市场占有很大份额;宝洁在中国的公司除上海沙宣是合资企业外, 其余九家已全部独资;欧莱雅只用50天就整合了中国护肤品牌“小护士”;中国大型超市的80%以上已被跨国公司收入囊中。近年来, 跨国公司已开始大举进军中国大型制造业, 并购重点直奔中国工程机械、电器等领域的骨干企业、龙头企业。据媒体报道, 国外投行在中国从事不良资产处置的利润率高达100%。摩根从华融买到108亿元资产, 在一两年内又卖给了中方投资人, 其中很大一部分是与欠款人有密切关系的投资人。行业的外资垄断加上外资在不良资产处置上的市场寻租, 造成了不良资产处置的暴利。
跨国并购在中国规模的持续扩大和出现的新特点, 引起社会各界的关注, 外资并购是否会影响国家经济安全, 颇多争论。一种观点认为, 外资主导中国产业体系发展, 使中国存在“产业空洞化”风险。此外, 在某些高技术行业, 还存在挤压民族产业发展、拉大产业差距的可能。另一种观点则认为, 经济安全和对外开放是相一致的, 对外开放使本国经济与其他国家经济联系在一起, 形成了各国利益共同点, 还能够提高本国经济实力, 有利于国家经济安全[5]。商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐针对社会担忧外资的行业垄断会危及国家经济安全时表示, “企业应该改变那种御敌于国门之外的想法, 敢于通过跨国并购与重组, 做大做强, 这样才能实现真正的经济安全。”
利用外资与保护的矛盾由来已久。20世纪70年代以后, 外国资本大量涌入美国, 渗透到各个经济部门, 引起了美国社会舆论的震惊, 有人惊呼“美国将败于外国经济侵略”, 等等。加拿大、日本在外资大幅度的渗透与控制下, 国内均出现维护经济自主发展, 维护民族利益的呼声, 要求对外资加以控制和限制。面对本世纪跨国并购迈向新的高潮, 并购规模持续扩大, 并购主体和方式趋于多元化, 各国政府一方面坚持吸收外资发展本国经济, 一方面加强对引进外资的监管。特别是在涉及到国家经济命脉和产业安全的跨国并购中, 各国政府表现出更强势的干预意向, 甚至会打破常规的立法程序, 以阻挡来自国外竞争对手的“恶意并购”[6]。
三、国家经济安全是各国外资立法的基本出发点
学术界对于经济安全的定义还没有完全统一的观点, 但主权和利益问题是各种观点的核心。中央财经大学博士生导师、中国社科院世界社会主义研究中心常务理事李炳炎指出, 经济安全指的是一个国家既有的和潜在的经济的主权和利益不受侵害[7]。这一定义揭示了保障国家经济安全是各国外资立法的基本出发点。
外资法, 既外国投资法 (Foreign Investment Law) 。它是指东道国 (资本输入国) 制定的关于调整外国私人投资关系 (包含有关机构) 的法律规范的总称, 如确定外国投资范围、形式, 外国投资者的权利与义务及其法律地位, 对外国投资的鼓励、保护、监督、限制等法律规范的总体。其中, 不仅包含有关于外国投资关系 (即权利与义务) 的实体法的规定, 还包含关于对外资审查批准的标准和程序等有关经济行政法及关于投资争议仲裁等程序法的规定[8]。
既积极有效利用外资, 又维护国家经济安全是各国对待外国直接投资特别是对待跨国并购投资的总政策和总目标, 体现在各国的外资立法中。首先, 从立法的沿革看, 以美国为例。美国对利用外资的重视由来已久, 并随着外资在美的变化及时立法。国会先后于1975年、1976年和1978年分别提出有关“外资法案” (尽管没有通过) 。这些法案除了提出对外国投资进行调查外, 就是授权总统基于国家安全的考虑、或为促进对外政策, 或为保护美国国内经济等理由, 可不批准外国投资等。当跨国并购成为合营的主要形式时, 美国制定了限制跨国并购的完备法律体系。如联邦反托拉斯法、联邦证券法等, 对跨国并购、证券交易活动做出了明确具体的规定。1988年的《爱克逊—佛罗里欧修正案》规定, 如有“确切证据”认为外国人对美国企业进行合并、取得和接管所形成的控制有害于美国安全者, 总统无须经过法院审判, 即有权直接禁止该交易, 并授权专门的外国投资委员会具体实施。“9·11”事件后, 美国对国家安全的敏感度提升, 对国家安全的认定有扩大化趋势。2007年7月, 布什总统签署的《2007年外国投资和国家安全法》, 对外资并购涉及的国家安全问题给予了全新的诠释。除了传统的“国防安全”外, 还包括所有“如果遭到破坏或被外国人控制会对美国国家安全造成威胁的系统和资产”, 如银行、供水、关键技术、基础设施等。威胁美国国家安全的关键领域的数目在不断增加, 已从1988年的8个扩大到2003年的11个, 并增加了5类若受到攻击可能对生命和民众信心产生严重损失的“关键资产 (包括有形和无形资产) , 尤其是受外国政府控制企业的任何交易。除此之外, 外资并购如果威胁到美国在关键技术领域的世界领先地位, 或影响美国的本土就业, 都将被视为威胁国家安全。由此看出, 维护国家经济安全和利益是外资法制定、修改的基本出发点。
其次, 从各国外资法案的内容看, 都对外国投资的范围、投资比例、对外国投资的审查等加以规定。
外国投资的范围是指允许外国投资的行业部门[9]。资本输入国为了确保外国投资有利于东道国的经济发展, 必须对外国投资的范围加以规定, 一方面, 将关系到国家安全和重大利益的、关系到国计民生的行业和部门, 保留在政府和本国国民手中, 另一方面, 将外资引导到本国亟待发展的行业和部门, 使外国投资与本国的经济发展目标保持一致。通过投资范围的规定, 明确禁止、限制、允许或鼓励外国投资的部门。一般来说, 发达国家禁止外国投资的范围较小, 多为公用事业、交通、矿业、银行、国防、原子能等, 而发展中国家禁止的范围一般比较大。2005年法国政府宣布:博彩业、保险业、生物技术业、解毒药生产部门、交通和拦截装置部门、信息系统安全行业、双重工艺行业 (既可民用, 也可军用) 、密码等部门、涉及国防机密的部门以及军火等11个产业为受保护产业;2006年又列出包括家乐福在内20家大公司为特殊保护企业, 反对外国对其并购[10]。德国政府明令限制非欧共体国家的资本介入农业, 在银行、金融和保险业也对非欧共体成员的投资者有着特殊的限制, 多是要求“对等”待遇。
外国投资比例, 实质上体现了东道国对其境内的外国投资的投资方向的控制, 即在外商投资企业中增加当地资本的参加[9]。这不仅适用于发展中国家, 也被发达国家所广泛采用。原则上讲, 对于东道国越重要的行业, 要求本国国民和公司控股比例越高。德国公司法规定跨国收购中, 当收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时, 必须通知联邦卡特尔局。
对外国投资的审查与标准。这一制度是指资本输入国政府依据一定的程序、标准, 对进入本国的外国投资进行鉴定、甄别、评价, 并决定是否给予许可的一种制度[11]。审批制度是资本输入国管制外国投资进入的重要手段, 有利于将涉及国家安全、国计民生或国民经济关键部门保留给本国政府或本国国民, 避免由外资控制这些关键行业和部门。如美国设立了外国投资委员会, 专门负责对外资并购美国企业是否影响美国国家安全进行审查。前年, 中海油公司并购美国优尼科石油公司一案, 虽然通过了美国的反垄断审查, 但美国部分国会议员要求对该项并购实施国家安全审查。德国法律明确规定, 禁止导致收购方产生或强化市场垄断地位的并购行为。日本对外商投资特别是对跨国并购也有严格限制。在日本, 外资并购除受到《禁止垄断法》等法规约束外, 还受到《外国投资法》、《外汇管理法》等一系列法规的管制。日本依据《禁止垄断法》设立了专门的行政委员会———公正交易委员会, 并赋予法院对企业并购行为发出紧急停止令的权力。欧盟设立有专门机构对企业并购行为进行监督, 负责对并购行为的行业损害和经济安全问题进行审查[10]。印度在对待外资并购过程中, 不仅是明显的危及国家安全的外资并购会被否决, 而且将“能增加经济活跃性并创造更多就业机会的投资”作为国家经济安全审查的标准之一。
四、完善中国外资立法, 在有效利用外资的同时保障国家经济安全
(一) 中国外资立法的现状
党的十一届三中全会以后, 为了保证改革开放政策的贯彻执行, 中国先后制定了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》三部法律及其实施细则。随着社会主义市场经济的发展和中国加入WTO的需要, 又先后进行了多次修改。此外, 国务院及国家有关部门制定了《外商投资企业指导目录》及附件、《指导外资投资方向规定》、《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《利用外资“十一五”规划》等行政法规、规章。2007年8月第十届全国人大常委会通过了《中华人民共和国反垄断法》, 规定:“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中, 涉及国家安全的, 除依照本法规定进行经营者集中审查外, 还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”
中国虽已初步形成调整外商投资法律关系的法律体系, 初步建立了对外资并购的国家安全审查制度, 但从已有的法律法规来看, 外商投资立法和对于外资的国家安全审查制度还很不完善。一是有关外商在中国境内投资的立法都是单行法、部门法和“指导性意见”等, 缺乏具有统领性地位的国家统一立法 (如外商投资法) 。二是现有的法规尚缺乏可操作性。如:《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》规定, “大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时应征求国务院有关部门的意见”;《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权, 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的, 当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报, 但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的, 商务部可会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施”;《利用外资“十一五”规划》提出要“加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管, 确保对关系国家安全和国计民生的战略行业、重点企业的控制力和发展主导权”, 等。这些法律法规对于外资并购的性质、标准, 外资并购中的国家安全的边界, 审查的主体、范围、标准、程序、期限等都没有具体规定。
(二) 完善中国外资立法, 坚持有效利用外资与保障国家经济安全共赢
加强外资立法, 不是对引进外资的限制, 而是在进一步开放的前提下, 引导外资更好地服务于中国经济。毫无疑问, 美国是世界上最发达的国家, 是对外投资大国, 也是全球吸收外资最多的国家。从美国外资立法的历史, 我们可以看出, 在利用外资问题上, 美国的国家经济安全意识强烈, 对外资并购美国资产, 国家安全范围宽泛。
《2007年中国外商投资报告》称, 当前中国利用外资已经进入了一个新阶段, 对外资的需求开始从数量为主转向以质量为主, 资金流动从流入为主转向流入和流出双向并重, 吸收外资的方式从新设企业为主转向新设和并购两种方式并重。中信资本董事、总经理张渺认为, 中国外资政策的调整, 由引资规模为主, 逐步转向以引资质量为主, 在充分考虑资源、环境、技术和安全等要素的基础上, 正在提高资源配置效率, 优化产业结构和区域布局[11]。如何适应新的发展需要, 创造既有利于外商投资的环境又有利于保障国家经济安全, 当务之急是:
1. 制定外资基本法即外商投资法, 创造规范外商投资的全国统一的法律环境。
通过外商投资法, 明确外商投资的概念、外资的法律地位和待遇、外国投资的范围与投资比例、形式, 对外国投资的审查、批准, 外国投资的监督与管理, 明确中国禁止、限制、允许和鼓励外国投资的行业、部门及其条件, 明确跨国投资的专门审查部门、审查程序, 明确投资争议的解决等。
2. 建立国家经济安全预警机制, 防范外资并购中的潜在风险。
要建立国家经济安全预警指标体系, 明确涉及重大国家经济利益的产业安全预警标准, 制定符合经济安全要求的经济状况标准和参数;设立国家监测预警机构, 健全政府和民间机构的经济情报收集网, 对威胁国家经济安全的各种因素进行监测;发现危机先兆, 及时分析、研究, 适时适度采取措施。
3. 设立跨国并购专门审查机构, 强化安全审查效力。
以法律的形式, 明确规定审查机构的组织方式以及运作程序。确立外资并购管制范围, 在赋予外资国民待遇的同时, 确立限制外资并购的行业和领域, 规范外资并购的审批制度[12]。对重大并购重组活动, 要设立专项评估和论证。坚持反垄断审查和国家经济安全审查并重, 对于战略性产业和具有战略意义的重要企业, 在实施并购重组过程中, 必须通过专项审议。
4. 完备外商投资法体系, 避免法律法规的重复、冲突。
外商投资无论采取什么形式, 都会涉及多重法律关系。以外资并购为例, 在外资并购中一般会产生投资关系、竞争关系、市场交易关系等法律关系, 需要有诸如投资法、竞争法、反垄断法和公司法、证券法、合同法、国有资产管理法、税法等多种法律规范调整。建立完备的法律体系才能减少、避免不同规范间的重复及冲突。
5. 及时调整引进外资政策, 发挥对外经济政策的引导作用。
对外经济政策是一国对外贸易、金融、投资、能源、经济援助与制裁等一系列政策、法规和行动的总和。它既是一国国内经济政策的延伸, 也是外交政策的经济部分, 涉及到一国经济繁荣和国家安全两个最重要的优先目标[13]。中国在参与经济全球化的过程中既要看到现实的挑战, 更要看到潜在的威胁。从国家安全的角度提出中国参与经济全球化的方针、政策和策略, 及时提出防范和应对损害国家经济安全的具体措施。
篇4：到越南去投资
就这样，2001年，梁女士带着100万人民币来到河内开了“新美清”美容院。 3年的时间里，“新美清”击败了日本、韩国和法国的竞争对手，成了当地最有名的美容院。越南一家电视台甚至邀请梁女士在电视上做美容讲座。
在河内的金马街，记者看到，“新美清”是一座四层楼房，里面的设施和服务非常专业，所有的美容师统一着装，诊疗设备与国内的中高档美容院并无差别。梁女士告诉《瞭望东方周刊》，“新美清”目前的固定客户已经达到500名，主要是越南的中高阶层女性，每个疗程20天，收费为人民币 5000—6000元。除了河内总店之外，她还在外省开了三家分店，培训了多名学生。
除了像梁女工这样的个人投资者之外，具备了海外发展实力的中国大企业也已经出手越南。
在河内的数个繁华路口，都有TCL的大幅广告牌，与SONY、PANASONIC和SAMSUNG争夺着行人的眼球。TCL的红色灯箱上还印着一行越南文：全球最大的彩电生产商。
1999年进入越南市场的TCL是为数不多的在越南已经叫响的中国品牌。2004年， TCL电视产销量预计达到2呖台，市场占有率达到20％。除了设在河内阮左街的越南总公司之外，TCL在胡志明市、海防和岘港都设有分公司，在同奈省边和市第二工业区内的厂房占地31000平方米，员工总数500人。
投资越南
在被问及为什么出击越南时，中国商人们一致的说法是，首先，越南靠近中国，可以方便地依托国内的资源。
中国驻越南大使齐建国告诉《瞭望东方周刊》，目前中越交通已经走向“海陆空”全方位。河内与北京、广州、昆明，上海与胡志明市已经开通直航，经香港中转的班次更多。南宁至友谊关、河内至谅山的高速公路明年将贯通。从广西北海可以乘船直达越南海防。现在，中国人凭身份证件可以在中越边境直接办理15天的旅游证件，无需签证就可入境越南。
而且，越南还是中国的近邻当中最适合投资的国家之一。越南有8000万人口，是东南亚仅次于印尼的人口第二大国。更重要的是，越南政局稳定，已经确立了“以市场经济为定向”的发展道路，政府大力鼓励私人和国外资本的投资。
中越之间已经确立了“好邻居好伙伴好朋友好同志”的关系。每次两国高层互访，都会签订厚厚的经贸协议。最近温家宝总理访越就签订了包括加强经济科技合作和共建轻轨在内的八项协议。鼓励经贸往来，是两国政府之间的共识。
当然，商人们最看重的，还是越南经济飞速增长背后巨大的市场潜力。1986年才开始市场经济改革的越南，2003年的经济增长率达到创纪录的7．4％。而越南在高科技、基础设施和服务业方面与中国的差距，将恰恰是中国商人的市场所在。
中国驻越南大使馆经济商务参赞张炽鑫对《瞭望东方周刊》说，目前中国在几乎所有的工业领域对越南都具有比较优势，高新技术产业的利润空间尤其大。
越来越多的中国商人和企业已经敏锐地意识到，越南不只是中国西南边境的邻国，更是一个蕴含巨大商机、值得正面出击的新兴市场。于是，紧邻中国、发展模式类似于中国、发展程度落后于中国却又在高速发展的越南，成了不少中国商人海外征战的第一站。
越南特色
在亚洲的大城市越来越相像、城市化和西方化程度越来越高的今天，河内仍然深具越南特色。
进入越南的第一步，就是说越南语。 TCL越南公司的刘建清经理告诉《嘹望东方周刊》，为了深入研究法规和与客户交流，他硬是在不到一年的时间里，达到了越南语阅读无碍、听说接近当地人的水平。
比语言更重要的，是在看似满是机会的越南市场上找到合适的空间。梁女士的成功，与“新美清”的“中医药牌”是分不开的。越南人特别相信中医，中医药在越南市场享有盛誉。“中医药美容”兼具治疗和美容的双重功效，击败了以保养为主的日本、韩国和法国美容院。
TCL在进入越南市场时，越南消费者对日本品牌有近乎宗教般的崇拜，而边贸中假冒商品的涌人，使越南人心中中国商品几乎可以与劣质画等号。TCL选择的战略是，避开高端市场与日本的竞争，依靠质量和售后服务与韩国品牌竞争中档市场。
根据越南很多地区电视信号差、雷雨频繁的特点，TCL的电视特意增加了超强接收和防雷电的功能。他们还是第一家推出“三年免费上门保修”的电子企业。于是，TCL艰难而成功地跨越了“中国歧视”，今年已是市场占有率上的越南第一彩电晶牌。
尽管成功者居多，但中国商人们谈起在越南经商的感受时，喜欢用的一个词还是——爱恨交加。
越南的商业法律不太完善，而且经常更改。法律的不健全导致合同的约束力低——中国被广泛讨论的“诚信”问题在越南同样存在。记者采访的商人们一致提醒说，签订合同的时候一定要慎之又慎，而且千万不要一次性付清款项。
在越南经商的人都知道，海关是一个“关口”。越南的进出口申报法律语言上常常很模糊，海关官员们的解释和处理会因人而异。TCL公司的刘建清经理说，初来乍到的时候由于缺乏报关经验，货物有时候卡在海关一个月都提不出来，公司为此交了很多的“学费”。
谈及官员的腐败，中国商人们总是无可奈何地苦笑。
此外，由于员工以越南人为主，管理起来要跨越文化，不是那么容易。梁女士最头疼的就是员工的“懒散”和习惯迟到。她最终找到的解决办法就是罚款。TCL公司则坦言，他们有意培养一批忠诚度和可信度较高的越南员工，传授给他们更专业的意识和观念。
前景看好
感觉自己“已经融人越南”的梁女士说，只要做得好做得精，在越南什么都有的做；她下一步的计划是：做麦当劳的代理商，把麦当劳引入河内。
把越南作为海外拓展第一站的TCL公司的远景规划则更显气魄。除了做彩电的第一品牌之外，他们还打算涉足空调、冰箱、数码产品和手机。此外，将于 2006年加入东盟自由贸易区的越南不但是销售市场，更是最好的东南亚生产基地，可以与公司的印尼、菲律宾、泰国分公司互相呼应。
一旦今后，TCL打入全球其他市场，成本较低的越南更将成为全球的供应基地。其越南公司的杨俊副经理告诉《嘹望东方周刊》，他希望更多的中国企业出击越南，一起塑造中国企业新的海外形象。
根据越南计划投资部的统计，截至 2004年6月底，中国对越南投资项目共 280个，合同投资总额5．54亿美元，实际到位金额1，57亿美元，在世界各国和地区对越投资排行榜中列第15位。中国对越南投资项目规模一般不大，平均投资额172万美元。其中500万美元以上的项目13个，1000万美元以上的项目只有3个。
提起中越贸易，传统的印象是在凭祥和友谊关边境两国小摊贩的交易，以货易货，交换物资。但中国驻越南大使馆经济商务参赞张炽鑫对《瞭望东方周刊》说，随着中国—东盟自贸区的建设和两国经贸合作进一步扩大，边贸占中越双边贸易总额的比例将逐步降低，中国在越南的正规贸易和直接投资将越来越多。
篇5：越南外商投资法细则
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》要求，制定本实施办法。
第二条 本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本办法第三章有关要求的企业。
本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法第二章有关要求的企业。
第三条 外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。
第四条 市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。
联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。
市金融办承担联席会议的日常工作；市商务委负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；外汇局上海市分局负责本办法所涉外汇管理事宜；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作。
第五条 市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，主要职责如下：
（一）负责出具外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的审查意见；
（二）负责受理外商投资股权投资企业试点申请并组织审定；
（三）负责组织获准试点外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的备案管理；
（四）负责组织制定与外商投资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。
第六条 外商投资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，境内投资应符合外商投资产业政策。
本市鼓励设立具有先进技术和管理经验的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。
第二章 外商投资股权投资管理企业
第七条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：
（一）发起设立股权投资企业；
（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
（三）股权投资咨询；
（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
第八条 外商投资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。
第九条 以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：
（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。
本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。
（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：
1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
2、有二年以上高级管理职务任职经历；
3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；
4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。
（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。
外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。
第十条 设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：
（一）市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；
（二）市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；
（三）市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；
（四）获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。
第十一条 设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：
（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；
（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；
（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；
（四）合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。
第十二条 除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。
第三章 外商投资股权投资企业
第十三条 外商投资股权投资企业可从事如下业务：
（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；
（二）为所投资企业提供管理咨询；
（三）经登记机关许可的其他相关业务。
第十四条 以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。
外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。
第十五条 设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：
（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；
（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；
（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
（四）合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。
第十六条 外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。
外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。
第十七条 除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。
第十八条 外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。
第四章 外商投资股权投资试点企业
第十九条 本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。
外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。
外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。
第二十条 申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：
（一）在其申请前的上一会计，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；
（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；
（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；
（四）联席会议要求的其它条件。
第二十一条 申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：
（一）试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料；
（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；
（三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；
（四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；
（五）联席会议要求的其他材料。
第二十二条 市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。
第二十三条 获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。
第二十四条 获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
第二十五条 外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。本办法发布前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。
第五章 监督管理
第二十六条 联席会议负责组织本市外商投资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。
试点企业所在区（县）政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区（县）范围内注册的外商投资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外商投资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。
第二十七条 市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交下列材料：
（一）备案申请书。
（二）股东协议、公司章程或合伙协议等文件。
（三）工商登记决定文书与营业执照复印件。
（四）承诺出资额和已缴出资额的证明。
（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。
（六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。
第二十八条 外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区（县）职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。
前款所称重大事件，系指：
（一）外商投资股权投资企业投资；
（二）外商投资股权投资管理企业投资；
（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；
（四）高级管理人员的变更；
（五）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更；
（六）增加或减少注册资本（认缴出资）；
（七）分立与合并；
（八）解散、清算或破产；
（九）市金融办要求的其他事项。
区（县）职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。
第二十九条 外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料：
（一）外商投资股权投资企业投资备案表；
（二）被投资企业营业执照（复印件加盖被投资企业公章）；
（三）被投资企业所在地外资主管部门的文件。
第三十条 外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：
（一）定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外商投资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息；
（二）每个会计结束后，向联席会议办公室上报外商投资股权投资试点企业各方核对一致的上一境内股权投资情况的报告；
（三）监督外商投资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告；
（四）联席会议规定的其他监督事项。
第三十一条 外商投资股权投资企业不得从事下列业务：
（一）在国家禁止外商投资的领域投资；
（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；
（三）从事期货等金融衍生品交易；
（四）直接或间接投资于非自用不动产；
（五）挪用非自有资金进行投资；
（六）向他人提供贷款或担保；
（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。
第三十二条 市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外商投资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。
已备案的外商投资股权投资试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 发挥上海股权投资协会、上海国际股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。
第六章 附 则
第三十四条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见：
（一）变更经营范围；
（二）变更合伙人；
（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；
（四）变更合伙企业类型。
第三十五条 合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理注销时，市工商局应通报市金融办。
第三十六条 外商投资企业在本市再投资设立公司制股权投资管理企业或公司制股权投资企业的，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》报市商务委审批。
第三十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。
篇6：越南外商投资法细则
(开发区管委会第93号令)第一条【立法目的】为加强天津经济技术开发区（以下简称开发区）外商投资企业住房公积金的管理，根据《天津市住房公积金管理条例》、《天津经济技术开发区外商投资企业住房公积金暂行规定》，制定本细则。
第二条【适用范围】本细则适用于在开发区注册的外商投资企业（以下简称用人单位）及与之形成劳动关系并获得一个月以上工资收入的中方职工。雇用外地工并为其提供住宿条件的用人单位，可不缴纳住房公积金。
第三条【管理部门】开发区设立住房公积金管理委员会(以下简称房委会)，作为住房公积金管理的决策机构。其主要职责是：
（一）宣传和推行住房公积金制度，制定住房公积金政策；
（二）受理并审批用人单位提高住房公积金缴存比例的申请；
（三）对用人单位缴存和使用住房公积金的情况进行监督检查；
（四）负责制定住房公积金管理费的提取和使用办法；
（五）负责制定住房公积金贷款风险准备金管理办法，审核住房公积金贷款风险准备金的使用；
（六）根据住房公积金的积累和归集规模，制定住房公积金的最高贷款额度；
（七）应当履行的其他职责。
房委会由开发区劳动、法制、区工会、社会保险、房地产、财政、银行等有关部门负责人以及用人单位代表、职工代表和有关专家组成。
房委会办公室设在开发区劳动管理部门。开发区劳动管理部门履行日常工作职能。
第四条【经办机构】开发区社会保险经办机构为住房公积金运营机构，其主要职责是：
（一）负责住房公积金的登记、征缴、归集、支付、使用和核算工作；
（二）负责审批住房公积金贷款的申请；
（三）对按时履行住房公积金缴存的用人单位和职工个人，建立住房公积金账户并进行簿记管理，在劳动关系发生变化时，及时办理变更、注销手续；
（四）根据住房公积金的缴费年限，安排职工住房公积金的贷款顺序；
（五）按规定权限提取住房公积金贷款风险准备金和管理费。
第五条【承办银行】承办银行是指经开发区管理委员会指定、由中国人民银行批准办理住房公积金委托存贷款业务的商业银行，其主要职责是：
（一）接受开发区社会保险经办机构的委托，受理并初步审查职工住房公积金贷款申请；
（二）负责办理住房公积金的具体贷款业务；
（三）对接受委托发放的住房公积金贷款按规定收取手续费；
（四）接受并配合开发区社会保险经办机构的监督检查，并按要求提供有关业务资料；
（五）对职工和用人单位发现的住房公积金账户中的储存余额与实际情况不符的异议，应重新复核并在五日内给予书面答复。
第六条【职工的权利义务】缴存住房公积金的职工享有下列权利：
（一）要求用人单位为其按时足额缴存住房公积金的权利；
（二）查询与本人有关的住房公积金缴费记录和住房公积金个人账户的存储余额的权利；
（三）按规定支取住房公积金用于住房项目支出的权利；
（四）职工住房项目支出资金不足时，申请住房公积金贷款的权利。
职工应履行下列义务：
（一）遵守住房公积金的有关规定，按时、足额缴纳住房公积金；
（二）按住房公积金借款合同约定的还款数额、还款方式，按期偿还贷款本息。第七条【提高缴存比例】申请提高住房公积金缴存比例的用人单位，须经职工大会或企业工会讨论通过，报开发区劳动管理部门同意后，用人单位的最高缴费比例可提高到15%。
第八条【免税】职工缴存的住房公积金和住房公积金贷款还款的利息，不计入个人所得税纳税基数。按照本细则规定支取住房公积金的，免缴个人所得税。第九条【利率】职工当年缴存的住房公积金存款利率、往年结转的住房公积金存款利率和职工个人住房公积金贷款利率按照中国人民银行的规定执行。
第十条【贷款资格】按时足额缴存住房公积金的职工，在购买、建造、大修自有住房时，具备以下条件，均可以申请住房公积金贷款：
（一）具有城镇常住户口；
（二）有稳定的职业和收入，信用良好，有偿还贷款本息的能力；
（三）按时足额缴存住房公积金。
第十一条【贷款条件】借款人申请住房公积金贷款应提供下列材料：
（一）身份证件（指居民身份证、户口本和其他有效居留证件）；
（二）合法的购买、建造、大修自有住房合同、协议或其他批准文件；
（三）职工建造自有住房的，应出具区县级规划、土地等部门批准的土地使用证（或用地许可证）、规划许可证等批准文件；
（四）对自有住房进行大修的，应出具自有住房产权证明；
（五）有购买、建造、大修自有住房全部价款20%以上的自有资金，并提供在承办银行已缴交首付款发票、收据正本（或自有资金存款证明）；
（六）借款人家庭有稳定经济收入的证明；
（七）有开发区房地产管理部门认可的资产作为抵押或质押，或有足够代偿能力的单位或个人作为保证人。抵押物或质物清单、权属证明以及有处分权人同意抵押或质押的证明；有权部门出具的抵押物估价证明；保证人同意提供保证的书面文件和保证人资信证明；
（八）法律法规规定的其他条件。
第十二条【支取范围】符合下列条件，职工可以提取和使用本人个人账户内的住房公积金。
（一）职工购买、建造、大修自有住房，不使用住房公积金贷款的，可支取本人及配偶的住房公积金。
（二）置换公有住房、采取预约购房方式购买公有住房，未使用个人住房公积金贷款的，可支取本人及配偶的住房公积金。
（三）职工申请住房贷款的，可以凭借款合同、还款凭证支取本人和配偶于借款合同签订后新缴存的住房公积金，用于偿还贷款本息；借款职工一次性还清住房贷款时，可以支取本人和配偶住房公积金账户余额。
（四）其他项目支取。按照前款第（一）项支取住房公积金储存余额的，应当在购房合同或协议生效、建造或者大修自有住房被批准之日起半年内支取。本细则实施之日前购买、建造或者大修自有住房不受此款限制。
第十三条【购买、建造、大修自有住房支取】职工自购房合同签订之日起，可在经办银行一次性办理支取手续。职工可支取购房合同签订当月之前的住房公积金余额，而对购房合同签订日期之后缴存的住房公积金则不能支取。职工购买自有住房支取住房公积金的，需持与售房单位签订的购房合同或协议及其复印件。购房合同，包括天津市商品房买卖合同、天津市合作建房集资合同书、公有住房买卖协议书、购买安置还迁房协议书等。合同书须经过天津市房产部门备案，加盖合同登记备案专用章。
职工购买自有住房支取住房公积金的，需持下列证件：
（一）与售房单位签订的购房合同。
（二）购房发票或房地产专用收据及天津市契税完税证。
（三）本人身份证。
（四）配偶购房的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。职工购买私产房支取住房公积金的，需持下列证件：
（一）天津市房产买卖契纸及所购房屋的房屋所有权证。
（二）购房发票及天津市契税完税证。
（三）本人身份证。
（四）配偶购房的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。职工建造自有住房支取住房公积金的，需持下列证件：
（一）区县级规划、土地等部门批准的土地使用证（或用地许可证）、规划许可证。
（二）建房时购买材料的有效发票。
（三）本人身份证。
（四）配偶建房的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。职工大修自有住房建造自有住房支取住房公积金的，需持下列证件：
（一）房屋所有权证。
（二）区县级房管部门批准的大修鉴定证明及复印件。
（三）修房时购买材料的有效发票。
（四）配偶修房的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。
贷款程序
第十四条【偿还贷款支取】职工申请住房贷款的，可以当月或累计数月支取本人及配偶贷款后新缴存的住房公积金存储余额，偿还累计数月已还贷款本息。但签订借款合同之前缴存的住房公积金则不能用于偿还贷款，只有当借款职工一次性还清住房贷款时，可以支取本人及配偶住房公积金个人账户中的余额。职工支取住房公积金用于偿还贷款的，需持下列证件：
（一）与售房单位签订的购房合同；
（二）借款合同；
（三）贷款银行提供的住房贷款还款凭证；
（四）本人身份证；
（五）配偶还贷的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。第十五条【置换公有住房支取】置换公有住房、采取预约购房方式购买公有住房，未使用个人住房公积金贷款的，可以支取置换公有住房以前本人及配偶住房公积金个人账户中的余额。职工需持下列证件：
（一）公有住房租赁合同。
（二）置换企业签订的《住房调剂协议书》或《天津市公产（单位自管产）住房置换单（调入）》。
（三）置换企业开具的住房调剂款的收据。
（四）本人身份证。
（五）配偶置换房屋的，须提供结婚证、户口簿及其配偶的身份证。
第十六条【离、退休支取】离休职工支取住房公积金，凭市委老干部局颁发的离休证或同级部门批准的离休审批表及复印件；退休职工，凭开发区劳动管理部门颁发的退休证或职工退休审批表及本人身份证，支取住房公积金账户本息余额。第十七条【户口迁出本市支取】职工户口迁出本市的，凭户口所在地的公安机关出具的户口迁移证及复印件，支取住房公积金账户本息余额。
第十八条【境外定居支取】职工到国外、港、澳、台地区定居，凭公安机关出具的出境登记卡或护照、签证或定居证，支取住房公积金账户本息余额。
第十九条【完全丧失劳动能力支取】职工完全丧失劳动能力、并与所在单位终止劳动关系的，凭用人单位解除劳动关系证明、区县级以上医院证明、开发区或天津市劳动鉴定委员会出具的天津市伤、病职工劳动能力鉴定书，支取住房公积金账户本息余额。
第二十条【死亡支取】职工在职期间死亡或被法院宣告死亡的，其合法继承人或受遗赠人凭合法医学死亡证明、户口注销证明以及本人身份证和户口本，支取住房公积金账户本息余额。
第二十一条【外地工、农民工支取】非本市户口或本市农业户口职工与单位终止劳动关系，并离开本市的或回乡务农，凭终止劳动关系证明、外地工返回原籍证明、本人身份证和居民户口簿，支取住房公积金账户本息余额。第二十二条【住房储蓄金结转】本细则实施前职工所缴存的住房储蓄金余额全部转入职工住房公积金账户，但必须按住房公积金的规定予以支付。
职工在本细则实施之日前购买自有住房的，凭有关证明，可一次性支取本人在2002年4月1日前的住房储蓄金账户本息余额。已经支取过住房储蓄金的职工，应在支取住房储蓄金账户余额之后继续缴存满两年的前提下，获得申请住房公积金贷款资格。
本细则实施前实行住房储蓄金统筹使用的用人单位，应在两年内进行调整、过渡，并于2004年4月1日起执行本细则。
第二十三条【封存支取】在原住房储蓄金规定实施期间，养老保险关系调出开发区，其住房储蓄金在开发区社会保险经办机构封存的，在没有发生本细则第十条至二十二条规定的情况下，养老关系调出开发区三年后，凭养老保险关系转移单和本人身份证，办理支取住房公积金手续。
第二十四条【增值收益】在保证住房公积金正常支付前提下，经开发区房委会批准，开发区社会保险经办机构可以用其购买国家债券或者委托金融机构进行保值、增值运营。增值收益用于贷款风险准备金、开发区社会保险经办机构的管理费用和承办银行的贷款手续费。其中，80%的增值收益用于住房公积金贷款风险准备金；15%的增值收益用于支付开发区社会保险经办机构的管理费用；5%的增值收益用于支付承办银行的住房公积金贷款手续费。贷款风险准备金用于抵偿职工（抵押人或出质人）不能按时足额偿还全部借款本息的贷款风险以及相关部门的运营风险。第二十五条【争议解决】用人单位和职工在劳动合同中对住房公积金明确约定所发生的争议，可向开发区劳动仲裁委员会申请仲裁。