外资企业股权转让税收

外资企业股权转让税收（精选6篇）

篇1：外资企业股权转让税收

企业股权转让税收政策及财务处理

一、股权转让的税收特点

一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。

三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。

四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

二、企业股权转让的纳税义务

（一）印花税

股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即 “产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。

（二）个人所得税

不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税；甚至有的受让人不知道在向转让人（原自然人股东）支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

1、适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

6、主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

7、平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（三）企业所得税。

企业股东转让股权，还要申报缴纳企业所得税。

1、收入。《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

2、扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

3、应纳税所得额。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

4、税率。企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。财税[2009]133号、财税[2011]4号规定，自2010年1月1日至2011年12月31日，对年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。财税[2011]117号规定，自2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

5、税务处理

（1）一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

案例

一、A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础1000万，转让价为2000万。A公司确认所得2000-1000=1000（万元），4

应纳企业所得税=1000×25%=250（万元）。C公司以实际支付的2000万元作为计税基础。

（2）特殊性税务处理: 如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额（本企业或其控股企业的股权股份）不低于其交易支付总额的85%，且同时符合特殊处理的其他条件，则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

案例

二、A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。

由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。依据财税〔2009〕59号文件规定，C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得：（6000-1000）×（300÷6000）=250（万元）

应纳企业所得税：250×25%=62.5万元。

（四）营业税：自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，对转让股权的行为不征收营业税。

（五）土地增值税：当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，应该征收土地增值税。

（六）契税：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的，征收契税。

三、企业股权转让多种方式涉税处理分析

股权转让是经常发生的经济业务事项，因股权转让人身份及转让方式的不同，会导致不同的涉税结果。现通过案例详细分析如下。

案例：A于2009年1月取得甲公司10%的股权，支付价款10万元。2011年7月，A以18万元价款将甲公司10%的股权变现。截至2011年6月30日，甲公司所有者权益总额为160万元，其中实收资本100万元、盈余公积12万元、未分配利润48万元。

第一种情况：居民企业A转让股权

根据长期股权投资会计准则的规定, A企业采用成本法核算。2011年7月转让股权投资的会计处理: 借：银行存款 180000

贷：长期股权投资——成本 100000

投资收益 80000。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发

生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。A公司应确认投资转让所得为8万元, 即投资转让收入18万元－投资资产的历史成本（税收成本）100万元，不得扣除甲公司未分配利润等股东留存收益中归其可分配的金额6万元。

2011年A企业所得税汇算清缴时，因会计、税法无差异，无需纳税调整, 应缴企业所得税8×25%＝2万元（暂不考虑股权转让印花税）。

第二种情况：居民企业A撤回投资

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，指居民企业直接投资于其他居民企业取

得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

A企业因撤资收回的18万元补偿收入中，10万元属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资比例10%计算的应享有甲公司的累计未分配利润和盈余公积（48＋12）×10%＝6（万元），应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；其余部分18－10－6＝2（万元），应确认为股权转让所得，缴企业所得税2×25%＝0.5（万元）。

2011年企业所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表五《税收优惠明细表》第三行“符合条件的居民企业之间的股利、红利等权益性投资收益”填写6万元。同时，附表三《纳税调整项目明细表》第十五行“

14、免税收入”第三列“调增金额”填写0，第四列“调减金额”填写6万元。

第三种情况：自然人A转让股权或撤回投资

1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费。

自然人A转让股权应纳个人所得税＝（18－10）×20%＝1.6（万元）（暂不考虑相关税费）。

2、为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）（以下简称“285号文”），对有关问题进行了明确。对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。

（1）先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

此外，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后

至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。

（2）注意股权转让个税的计算及主管税务机关

《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。

对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

案例

三、假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转

让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

值得注意的是，《中华人民共和国税收征收管理法》及国家税务总局印发的《》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。

由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。

（3）个人股东转让股权有四项特殊政策规定

除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：

一是以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收

入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

二是转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复 》（国税函[2006]866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。

三是收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。

四是转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付 的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、浙江财税12366解答个人股权转让税收问题 来源： 浙江财税12366服务中心 日期：2014-03-26 随着自然人股权转让情况的不断增多，个人股权转让该如何计算并缴纳个人所得税，成为纳税人向12366咨询的热点。浙江财税12366归集纳税人咨询较集中的八个问题，疏理相关税收政策，帮助纳税人理解遵从。

（一）税收文件

●《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）

●《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）

●《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

●《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第85号）

●《国家税务总局关于执行《企业会计制度》需要明确的有关所得税问题的通知》国税发[2003]45号

（二）八个问题

问：纳税人再次转让所受让股权，股权转让成本如何确定？

答：国家税务总局公告2010年第27号第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

问：自然人股权转让所得无正当理由，可视为计税依据明显偏低的情况有哪些？

答：国家税务总局公告2010年第27号第二条第（一）款规定，符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5.经主管税务机关认定的其他情形。

问：自然人股权转让所得计税依据明显偏低的正当理由指什么？

答：国家税务总局公告2010年第27号第二条第（二）款规定，自然人股权转让所得计税依据明显偏低的正当理由，指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

问：对自然人申报的股权转让所得计税依据明显偏低且无正当理由的，主管地税机关可采取哪些核定方法？

答：国家税务总局公告2010年第27号第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

1.参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

2.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

3.参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

4.纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

问：个人股东股权转让交易过程中，应该到主管税务机关办理哪些手续？

答：国税函〔2009〕285号文件第一条规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二条规定，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》，并向主管税务机关申报。

问：股权转让所得个人所得税的主管税务机关是谁？

答：国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

问：股权转让所得个人所得税计税依据如何确定？

答：个人所得税法第六条第一款第五项规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

国家税务总局公告2010年第27号第一条规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方

法：

1.参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

2.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

3.参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

4.纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

问：个人终止投资、联营、经营合作等行为收回投资款如何缴纳个人所得税？

答：国家税务总局公告2011年第41号规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔

偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费。

五、几点建议

（一）居民企业处置权益投资时，应充分利用“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入”政策，采取“撤资”或 “先分红后转让” 的方式处置权益投资，则可以合理避税。

（二）企业撤资必须符合公司法关于减少注册资本的有关规定。

（三）自然人股东转让股权的合理税收筹划 方案一

根据国税发[2003]45号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时”;国税发[2000]118号文件规定，“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。”

据此，股权转让人可以先投资新办具有减免企业所得税资格的新公司，(如环境保护、节能节水企业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、国家需要重点扶持的高新技术企业，等等)，再将其持有的

原公司股权捐赠给新开办的公司，然后由新办公司将股权以合适的价格转让给第三人。

此方案的问题在于：首先，个人捐赠财产如何进行税务处理?根据国税发[2003]45号文件规定，企业以资产对外捐赠，应当分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。但是对个人以财产对外捐赠，个人所得税法只规定了非公益、救济性捐赠不得从应纳税所得额中扣除，并不要求视同销售缴纳个人所得税。

其次，由于新设的公司和股权转让人有关联关系，那么个人将财产捐赠给与其有关联关系的企业，是否应当比照关联交易进行纳税调整?根据《税收征管法》规定，“企业”与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《税收征管法》对于“个人”与有关联关系的企业之间的业务往来，税务机关是否应当对“个人”进行纳税调整未作明确规定。可见，个人将财产捐赠给有关联关系的企业，不适用《税收征管法》有关关联交易的纳税调整规定。

方案二

根据国税发[1997]189号文件规定：“企业进行股权重组在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。”

据此，股权转让人可以先以股权重组的形式收购一家亏损企业，然后将原公司股权捐赠给被收购的公司。

从以上两种筹划方案来看，个人所得税收筹划的核心是通过捐赠，将个人的财产转让所得转化为企业的经营所得，方案一利用企业的税收优惠政策达到少缴个人所得税的目的;方案二利用企业弥补亏损的权利，达到推迟缴纳个人所得税的目的。

但这两个方案在实际操作中均存在法律风险、税收征管及操作程序风险。

建议通过转让合同结合企业财务报表情况处理。

熊葆洁

2014年5月10日

附股权转让合同文本:

股权转让合同

转让方（甲方）：姓名

性别

身份证号

住所

电话：

受让方（乙方）：姓名

性别

身份证号

住所

电话：

甲乙双方均为****公司股东，根据《公司法》、《合同法》有关规定，就甲方转让股权给乙方事宜，双方经友好协商一致，达成本协议。

一、股份转让

1、甲方同意将其所持

有限公司

%出资额为

万元的股份全部转让给乙方。

2、甲方应在本合同签订之日起30日内，依法将上述股份转让给乙方，并修订

公司章程，办理完毕股份转让工商变更登记手续，公司向乙方出具相应出资证明书。

二、转让价款及支付

1、股份转让价款为人民币

万元。该转让价款为甲方按本协议将全部股份转让变更至乙方名下的全部费用。

2、在甲方将全部转让股份工商变更登记至乙方名下之日起

日内，乙方一次性支付甲方转让价款。

3、因股权转让需缴纳的所有税费，依法由双方各自缴纳。

三、股东权利与义务

1、自转让股份工商变更登记至乙方名下之日起，甲方原作为**公司股东享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担，甲方不再享有

公司的股东权利，也不承担

公司的义务。

2、因甲方对

公司出资瑕疵，隐瞒

公司债权、债务或或有债务等造成公司、乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。

四、甲方权利义务

1、按合同约定收取股权转让价款。

2、保证本次转让行为符合《公司法》及**公司章程的规定，并保证

公司其他股东不行使优先购买权。

3、保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

4、甲方负责办理股权变更工商登记手续，保证将股份工商变更至乙方名下。

五、乙方权利义务

1、按合同约定受让甲方的股权。

2、按合同约定支付甲方股权转让价款。

3、负责提供办理股权工商变更登记手续所需资料、证明。

六、违约责任

任何一方违反本合同约定，并造成对方损失，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿损失。

七、争议的解决

双方因履行本合同发生争议，应友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。

八、其他

1、本合同自甲乙双方签订之日起生效。

2、本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，**公司及工商登记部门各留一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

乙方（签名）：

签订日期：

****年**月**日

股权转让协议

转让方：

（以下简称甲方）

受让方：

（以下简称乙方）

鉴于：

1、甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的部份股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

2、乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

3、公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持20%股权转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的公司20%股权。

3、协议生效之后，甲方对公司的经营管理及债权债务只承担其现有股权应该承担的责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：在本合同双方签字之日向甲方支付全部股权转让款。

第三条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第四条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的2‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第五条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交昆明仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。第六条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方在股权转让过程中，须遵照国家相关公司法人及股东的相关规定，对股东权益的规定以协议为准。

6、本协议正本一式三份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年 月 日

篇2：外资企业股权转让税收

一、矿山企业股东转让股权的税收管理现状

矿山企业按照《中华人民共和国公司法》的规定成立公司，企业多以自然人投资入股成立有限责任公司，注册资本额较低，公司内部各位股东按照出资额比例占有股份，在股权转让时一般仅就原注册资本金占有股份转让，截止目前，矿山企业股东转让股权均以平价转让，未出现股权增值，税务机关对此未征收税款。矿山企业股权转让主要呈现四个特点：

（一）股权转让不能真实体现资产转让。新成立矿山企业存在财务核算不健全的问题，企业成立初期在获得采矿证、探矿证时，为符合国家规定的最低勘查投入，对按照国家有关规定缴纳的采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费等必要的企业支付费用均未列入财务核算中，导致出现财务核算的体外循环，致使后期转让股权时，仅体现股权转让金额，未体现资产转让金额。

（二）财务人员固定性较差导致政策执行不到位。税收管理员积极向新成立的矿山企业宣传辅导税收政策，确保矿山企业各项税收政策执行到位，但因财务人员素质不高，并且频繁更换财务人员，使企业无法持续履行好税收政策。

（三）纳税人有意隐瞒股权转让真实信息。小规模矿山企业持续性经营不长，在企业名称不变的情况下，企业股东发生着变化，根据不完全统计，在2010年就有若羌县新华联矿业有限公司等30多家矿山企业先后变更了股东，由于工商管理部门办理变更登记手续时仅是原出资人的变化，从企业财务账目上也只能反映新公司的股东发生了变化，未反映具体转让金额，股权转让各方为了逃避相关税收，往往达成默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同，税务部门仅查阅纳税人提供的股权转让协议、工商变更股东记录等相关信息，调查取得真实转让价格信息存在很大难度，税款存在流失的可能。

（四）存在程序导致的税务机关监管滞后。对矿山企业股权转让交易过程及交易结果地税部门不能全面监控，矿山企业在股权转让完成之后，纳税人可以按照《中华人民共和国税收征管理办法实施细则》第十四条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关办理变更登记后30日内，向税务机关申报办理变更税务登记”，由此税收征管行为滞后。纳税人在工商登记变更后不主动进行税务登记变更的情况下，税务机关无法及时获取股权转让的动态信息。

二、矿山企业股东转让股权的税收政策依据

目前，与矿山企业股权转让有关的地方税收政策主要有以下四个方面：

（一）股东转让股权的适用税种和税率。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

（二）股东转让股权的纳税人和纳税地点。根据《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。对纳税义务人和扣缴义务人不在同一地的，国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”

（三）股东转让股权所得计税依据的评估和核定。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（四）股东转让股权的纳税环节和申报缴纳。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)规定：“在工商行政管理部门办理股权变更登记手续之前，纳税人应向主管税务机关报告并申报缴纳个人所得税。”

三、股权转让相关税收政策执行中存在的问题

（一）计税依据难以核实。影响个人转让股权价款的因素很多，个人转让股权的行为具有隐蔽性、转让形式多样性。转让方与受让方（尤其受让方也是自然人时）签订虚假的股权转让协议，税务部门无从查证，也无法引进第三方信息调查。还存在股权已转让，但不依法变更的现象。无论是企业会计制度中关于所有者权益变动还是公司登记管理条例中变更登记均未要求提供股权转让协议。国税函〔2009〕285号文《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条第二款规定，“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。这一规定中，什么情况下是计税依据明显偏低，什么情况下属于有正当理由，将股权低价或平价转让给关联方是否属于正当理由，净资产指是股权转让日的帐面价值还是公允价值。这些问题仍需进一步完善细化，便于基层贯彻实施。

（二）代扣代缴制度落实不到位。《个人所得税法》第8条规定，“个人所得税，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人”。股权变更形式多样、内容复杂、政策性强，扣缴税款的计算要求转让方

提供取得原股权的成本，扣缴义务人难以判定和准确计算。这对转让方来说涉及到商业秘密或隐私，可能不愿提供，转让方也不相信受让方能及时向税务机关缴纳所扣税款，因此，股权转让方被扣缴个人所得税的情况较少。若扣缴义务人未按规定扣缴税款，当转让方个人与受让方不在一地，尤其是转让方个人不在发生股权变更企业所在地时，征管难度较大。

（三）配套政策不完善。国税函〔2009〕285号文第三条规定，“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续”。《个人所得税法实施条例》第36条及国税发〔2006〕162号关于印发《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》的通知中也没有对年所得12万元以下，仅取得了财产转让收入没有被扣缴税款的纳税人设定自行纳税申报义务。同时自然人流动性强，发生股权变更企业所在地主管税务机关无法对个人实施税收征管，税务部门执法手段不强，找人难、调查取证难、文书送达难、核定征收税款程序难、处理难、执行难。

四、加强矿山企业股东转让股权的税收管理应采取的措施

（一）加大税法宣传辅导力度。针对投资者、企业法人对税收政策不熟悉、纳税意识不强及恶意规避税收的现实，税收人员应加强对股权转让企业的税收辅导，提高纳税人依法纳税意识和税法遵从度。

（二）引入中介评估定价机制，完善核定征收体系。对所有股权转让的矿山企业引入中立的第三方中介结构，即：有采矿权(探矿权)

资产评估的中介机构对股权转让价格进行评估定价。

（三）建立信息传递机制。工商部门按月将股权变更信息传递至地税局，建立起信息沟通的长效机制，工商部门在办理矿山企业股权变更时，必需要求纳税人到地税部门对其税款进行清算，并且要求提供《资产评估报告》，切实对股权转让税务管理提前介入，达到堵塞税收流失漏洞的目的。

篇3：外资企业股权转让税收

一、非居民企业与居民企业区别概述

(一)非居民企业与居民企业简析

居民企业是在我国境内成立的,或者依照国外法律而成立的,但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内,但在中国境内设立机构、场所的,或者在中国境内未设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。

(二)非居民企业与居民企业纳税义务的区别

居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的,应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得,以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得,按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法

(一)股权转让一般性税务处理方法

股权转让一般性税务处理原则:交易发生时,确认应税所得或损失,以公允价值确认取得资产、股权的计税基础,重组前亏损不得互相弥补或结转,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式:被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失;而收购企业对股权收购的计税基础,以取得的股权公允价值确定。

(二)股权转让特殊性税务处理方法

股权转让特殊性税务处理原则:股权转让具有合理的商业目的,并且不以减少或推迟纳税为目的,对于股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,并且企业进行股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,在重组交易中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85%,重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

股权转让特殊性税务处理方式:被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(三)非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的特别规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权收购业务,除了应符合“(二)适用特殊性税务处理的条件”外,还应符合100%控股关系才能选择适用特殊性税务处理规定,即:

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,同时,该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担,且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

三、举例阐明非居民企业跨境股权转让特殊性税务处理的运用

非居民企业日本株式会社ISD公司(简称“日本ISD公司”或转让方)依照日本法律法规在日本成立,于1998年至2003年间先后在中国上海、天津、成都、沈阳等地投资设立外商投资企业主要从事百货零售、餐饮等业务,日本ISD公司在其中持股比例分别为80%、90%、77%、100%。随着日本ISD公司在中国投资规模的扩大,为了便于在中国境内的统一管理,实现其在中国投资和经营稳定发展的战略目标,充分发挥地区总部职能,日本ISD公司于2010年10月在中国上海投资设立了ISD(中国)投资有限公司(以下简称“ISD中国投”或收购方),“ISD中国投”是“日本ISD公司”按照中国法律法规在中国上海投资设立的100%控股的居民企业,“ISD中国投”注册资本为3000万美元。转让方日本ISD公司与被收购企业中其他股东、收购方达成股权转让协议,“ISD中国投”通过股权支付方式收购“日本ISD公司”所持有的其在中国上海、天津、成都、沈阳等地设立的外商投资企业的所有股权。股权转让协议约定的评估基准日的被转让企业的实收资本、净资产公允价值、按照持股比例计算的股权公允价值以及股权取得成本详见表1:

本案的股权收购业务具有合理的商业目的,“日本ISD公司”为扩大在华经营的战略目标,实现在华企业的统一管理,充分发挥新设立的“ISD中国投”在华地区总部的职能,合理调整在华投资的股权架构。企业股权架构变更后,运营模式和商业规则保持不变。

本案中股权收购方购买的股权比例均在75%以上,远远超过特殊性税务处理要求的50%的收购股比。同时,股权收购方在股权交易中支付的对价是以本公司100%股权支付,即收购方在收购了四家被收购企业的股权后,其注册资本增加至6037.15万美元,股权收购行为经机构所在地商务委员会批准并在工商行政管理局变更登记。

本案股权收购符合财税(2009)59号第七条第二项有关规定的条件,即转让方“日本ISD公司”作为非居民企业向与其拥有100%直接控股关系的居民企业“ISD中国投”转让其拥有的四家居民企业的股权。

本案中被收购的上海、天津两家公司盈利能力较强,净资产公允价值较高,使得被收购股权公允价值远高于股权初始成本,产生较高的评估利润,假设按一般性税务处理,本次股权交易需要由被转让方按照评估利润代扣代缴10%的预提所得税,若有双边税收协定优惠税率的,按照协定税率缴纳预提所得税。然后,本案中涉及的境内与境外股权转让交易符合特殊性税务处理,整个股权交易过程中暂不确认转让所得和损失,无需纳税。

本案中在股权重组之前,当被收购企业有利润分配给境外投资方“日本ISD公司”时应该由被收购企业代扣代缴利润分配额10%的预提所得税。而重组后,被收购企业的利润直接分配到“ISD中国投”,根据所得税法的相关规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的”,故此该利润分配环节无需缴纳所得税。那么,未来“ISD中国投”再将该部分投资收益汇出给境外“日本ISD公司”时,根据所得税法的有关规定“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税”,故此该部分投资收益汇出境外时也无需缴纳所得税。

四、结论

对于非居民企业涉及境内外股权转让的纳税筹划需要对相关企业的性质、股权架构、股权转让所得适用的税率及税收优惠政策进行分析,对股权转让比例及股权支付比例进行考察,合理判定股权转让适用一般性税务处理还是特殊性税务处理规则,从而对非居民企业股权转让进行合理的税收筹划。

摘要：本文主要根据当前的税收政策,对非居民企业涉及境外与境内股权转让的情形进行分析,研究如何才能在不违背税法的条件,合理筹划非居民企业的股权转让涉税问题。

关键词：非居民企业,股权转让,特殊性税务处理,税收筹划

参考文献

[1]烟成群.去年我省非居民企业税收首次超10亿元[N].河北经济日报,2016,02,04(001).

篇4：关于企业股权投资税收筹划的探讨

关键词：股权投资；税收筹划；经济效益

2006年2月15日财政部发布的由1项基本会计准则和38项具体会计准则构成的新的企业会计准则体系，于2007年1月1日起在上市公司中执行， 鼓励其他企业执行。新会计准则体系中的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称“新投资准则”）与原2001年修订的《企业会计准则——投资》（ 以下简称“原投资准则”）比较，其变化较大。

一、投资准则规范范围的变化

企业对外进行的投资，可以有不同的分类，从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等；从持有期间划分，可以分为短期投资与长期投资；从管理层持有意图划分，可以分为交易性、可供出售、持有至到期的投资等。原投资准则规范的范围包括短期投资、长期债权投资和长期股权投资；新投资准则只规范对被投资单位实施控制（对子公司投资）、具有共同控制（对合营企业投资）或重大影响（对联营企业投资）、或不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

二、通过对原股权所得进行统计，分析会计方式更新的效果

1.原股权投资的原则——清算股利的会计办理的成本法则

所谓的股利清算，指的是被投资单位在获得投资单位累计发放的现金股利时，并在承担投资后超出被投资单位所产生的累计净利润或累计预留获得的相关部分收益。清算性股利是投资单位一种资本的返还，而非投资报酬。根据原投资准则第七条规定，长期股权投资实施成本法核算需要建立在初始投资成本计价的基础上，追加或收回投资，并需要根据具体的变化适当地对长期股权投资的成本进行整合。对于现金股利或利润分配在被投资单位内宣称是，需要明确为当期投资获得的利润。

2.明确被发放企业的利润范围

《企业会计准则解释第3号》中规定清算性股利的会计处理，并结合会计法则的相关规定，在进行长期股权投资所使用的成本法核算时，排除获得成本投资实际支付的金额及其对价中已涵盖的所宣称却并实现的利润，投资企业在通过有关规定所制定的利润进行确认后，明确被发放企业的利润范围。被发放企业的利润将不再有投资前后之分。

3.清算股利的新变化产生的财税差异分析

原投资准则规定，对于投资一方获得的清算性股利，投资成本冲减，或未确定投资收益。而根据税法上的相关法则，需要对其进行更深层次的简化：不管投资前还是投资后所产生的累计未分配收益以及盈余公积，都一并视为税后收益并纳入持有收益。根据相关企业所得税的规定，居民企业间在符合条件的前提下，获得的股息、红利收入，在国土领域内建立机构、场所的非居民企业在居民企业那里获得与该机构、场所有现实关联的股息或红利收益，应免税收入，不纳入企业需纳税所得额征税。

三、企业股权投资与税收筹划

1.长期股权投资的股息与资本利得的纳税筹划

股息是投资方从被投资单位获得的税后利润，属于已缴纳企业所得税的税后所得。凡投资方适用的所得税税率高于被投资方适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，依法补缴企业所得税。资本利得是投资方处置股权的收益，即企业因收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入，减除股权投资成本后的余额。

2.长期股权投资会计核算方法的纳税筹划

我国现行企业会计准则规定，长期股权投资在持有期间的核算方法有成本法和权益法两种。成本法是指长期股权投资按成本计价的方法。在成本法下，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的份额确认当期投资收益。权益法是指长期股权投资在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。

3.长期股权投资转让损失的纳税筹划

税法规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后年度结转扣除。

筹划思路：当投资企业转让股权发生的损失超过企业当年已实现的股权投资收益和投资转让所得时，可通过增加股权投资收益达到税前扣除股权转让损失的目的。具体做法是：由被投资企业作利润分配的账务处理，而不实际分配现金股利。因为税法规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时，投资企业就应确认投资所得的实现。

四、结论

根据以上分析，可以得出以下结论：被投资企业保留利润不分配，对投资企业来说，可以不用补税，但在转让该项股权时，却会造成股息性所得转化为投资转让所得，结果是全额并入利润总额征税，使得重复征税不可避免。對此，从税收筹划角度来考虑，正确的做法是：被投资企业保留利润不分配，但必须在转让之前将累积未分配利润进行分配。

参考文献：

[1]黄晓丽 黎鸿翎：长期股权投资成本法与权益法利弊分析[J].财会通讯.2011（22）.

[2]宋占林 张孝友：新准则下长期股权投资成本法核算的变化及其影响[J].商业会计.2011（03）.

[3]冯秀娟：浅析长期股权投资的财税差异及所得税处理[J].商业会计.2011（04）.

篇5：外资企业股权转让税收

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“>外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告2010-06-29 18:57:29免费文秘网免费公文网外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告(2)新《企业所得税法》取消了以往外资企业享受的超国民税收优惠待遇，受全球金融危机的影响也促使部分外资企业通过加速业务重组和结构重组进行新的税收筹划，股权在关联方之间转让以及各种人为调节利润、低价转让股权以及规避税收的现象逐渐增多。根据税法规定，外国投资者转让股权凡有收益的，需要缴纳企业所得税。为了防范国家税款流

失，连云港市国税部门主动与相关部门协作，开展对46户外国投资者股权转让情况进行了调查，并对相关税收征管存在的问题提出了建议。

一、股权转让的特点

（一）关联企业之间转让多。所调查的46户股权转让行为，转让与受让方存在关联关系的34户，接近75%，关联性质主要是“在资金存在直接或者间接控制关系和直接或者间接地同为第三方控制”。主要原因是由于集团公司出于经营、控制或者税收等安排考虑，改变原投资方主体。

（二）避税地之间转让多。本次调查发现转让与受让双方均来自传统意义上的避税地国家或者地区较多，有34户转让行为一方来自避税地，主要有英属维尔京群岛、澳门和香港，其中香港居民涉及26户。主要原因是新企业所得税法取消了股息免税的优惠，而大陆和香港之间对股息有优惠安排（税率为5%，和其他国家一般为10%），造成股权主要

向香港转移。

（三）平价甚至低价转让多。本次调查只发现两起股权溢价转让行为，征收税款为175万元，其余45起均未发现股权溢价转让，其中35 起是平价转让，还有9起是低价转让。平价转让多出于在关联间转让、税收筹划以及被投资企业经营效益较差的考虑，而低价转让多发生在被投资企业长期亏损、市场前景暗淡的企业，也有部分属于明显不符合合理经营常规的转让。

（四）原外资企业转内资多。新企业所得税法取消了外资的税收优惠，对于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在过渡措施，再者由于受金融危机影响，部分以投机目的在国内投资的外方放弃了初始投资，将股权转让给境内企业，造成外资转内资比较普遍。

二、调查中发现的问题

（一）部分平价或者低价转让不符合常规。本次调查的46户转让协议中，只发现2起溢价转让并给予追缴税款，对于确实属于合理原因发生的平价或者低价转让股权的，税务部门应不作干涉。但是有的外资企业生产经营形势和发展前景都非常看好，但是股权却低于公允价格，明显不符合营业常规。有的转让双方为了达到在国内少缴税或者不缴税目的，往往刻意筹划，在合同中规定较低的价格甚至成本价转让，另通过其它方式，以合同补充件、合同附加说明等反映真实转让价格，背后一定程度上体现了转让双方各种人为调节利润、低价转让股权以规避税收的问题。

（二）责任区管理部门精细化管理尚未到位。根据税务登记要求，被转让企业发生股权变更或者转让的，需要及时到税务部门办理税务变更手续，本次调查发现只有少数经营规模较大，内控制度健全的企业能按规定办理了税务变更，而有的企业发生股权变更多年后仍未办理变更，造成信息获取不及时，从而带来以后追缴税款的被动。目前责任区税务人员对居民企业的关注程度比较

高，而非居民税收政策相对复杂，专业化程度较高，且发生的频率较少，税务人员受到业务水平的限制，对非居民税收涉税信息缺乏敏锐反映，造成在基层税收征管中非居民管理还缺乏精细化，管理模式比较粗放。

（三）职能部门之间尚未形成系统控管。目前对外支付的股权转让及变更行为，需要转让方首先准备相关资料提交外经贸部门审批，经过批准后方可以办理股权转让以及工商和税务变更手续。由于审批事项职能部门并没有建立畅通的信息交换渠道，造成税务部门无法在转让之前获得相关信息，即使税务部门可以在企业变更税务变更手续时了解转让情况，但已是亡羊补牢，本次调查从相关职能部门获取的信息，并不是一帆风顺，而且获取的信息都是发生在以往，增加了调查和追缴税款的难度。

（四）追缴税款实行上缺乏可操作性。根据企业所得税法源泉扣缴规定，以支付人为扣缴义务人，纳税人为实际取得收入的转让方，国内被转让企业并无联系。如果转让双方均为外国投资者，且全部在境外发生，在国内并无资金的付款和收款，也不受外汇管理的控制。扣缴义务人不按规定扣缴，纳税人不愿意交纳税款，则追缴税款的难度将很难完成。虽然征管法第六十九条规定了扣缴义务人和纳税人的法律责任，但是国内税务机关如何对境外非居民行使税收管辖权，采用什么手段给予罚款和追缴？目前对非居民税收管理普遍存在追缴税款难的，追缴基本上只是停留在理论层次。

三、建议采取措施

篇6：外资企业股权转让税收

2008年4月份，温州市地方税务局和温州市工商行政管理局联合出台《关于加强温州市企业股权变更登记税收征管的通知》（温地税政〔2008〕53号文件），（以下简称《通知》）。经我们深入调研，广泛征询企业主的意见，我们认为在当前的严峻形势下，执行《通知》是不合时宜。据了解，其它温属各县的企业主也对《通知》的要求表现出强烈的不满。因此建议暂缓执行《通知》，具体理由如下：

一、《通知》增加了工作流程，给企业正常的股权变更带来极大不便。《通知》出台之前，企业内部股权变更只需经当地工商部门办理即可，时间只需几天，快捷便利。根据《通知》要求，企业要凭登记机关开具的《股东股权变更纳税情况联系单》到税务机关办理涉税事项，而税务机关办理时又要企业提供资产评估、审计等资料，原股金如有溢价须交完个人股权转让所得税后，方可办理股权转让，办理周期延长，如按此程序快则三月，慢则一年；如果企业规模大、资产复杂、股东多，时间将会更长，企业不堪拖延，且将错失发展时机。（县地税局也未推行具体实施方案）

二、当前正值金融危机冲击中国最严重的时候，温州中小企业生存举步维艰，随着内外环境的急剧变化，有的企业内部股东之间发展目标不一致，有的企业需要增资或扩股，有的企业个别股东资金跟不上而退股，由此企业或兼并、或股权转让、或重组、或倒闭更加频繁，是这些企业急需股权变更之时，政府应帮助企业尽快理顺股权关系，而按《通知》要求的做法无疑给企业增加阻力，与为企业服务的精神背道而驰。

三、《通知》在实践中操作性不强。《通知》出台至今，无一家企业真正按照《通知》内的做法去办理股权变更，需要股权变更的 案件积压越来越多，企业无可奈何。

四、据我们了解，即使是中国经济中心——上海市，也还没有出台这样的政策的 《通知》，其他地方也没有出台类似的政策。

五、企业股权变更还应分为两类，一类是企业内部部分股权转让给其他内部股东的；另一类是股权转让给外部引进的新股东的。对这两类股权转让应也有所区别。