外资股权转让协议范本

外资股权转让协议范本（精选6篇）

篇1：外资股权转让协议范本

股权转让协议书

××服装有限公司与××××国际有限公司

股权转让协议书(外资转内资用)

××服装有限公司(下称转让方，注册地：%%)与××××国际有限公司

(下称受让方，注册地：%%)

双方通过友好协商,一致同意遵守中国政府有关法规、政策，就有关独资经营“中山××服装有限公司”(下称公司)股权转让事宜达成如下协议：

一、转让方名称：(××服装有限公司，注册地：%%，地址：%%红磡***座4楼12室，电话：%%-23******，法定代表：汤**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%永亨银行，帐号:

******-001)。

受让方名称：(××××国际有限公司，注册地：%%，地址：%%%，电话：%%-29******，法定代表：崔**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%交通银行，帐号:

027-********)。

二、同意转让方将其在公司占有的全部股权转让给受让方。

三、受让方在变更营业执照核发之日起三个月内将转让资金(转让价：××)偿付给转让方。

四、股权转让前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司有关变更登记手续按国家有关规定办理。

五、由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，致使公司无法经营或无法达到协议规定的目的，视作违约方片面中止协议，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止协议。

五、在执行协议过程中，由于一方的过错，造成本协议或其附属文

件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由有过错的一方承担。如属双方的过错，则应根据实际情况，由各方分别承担各自的责任。违约责任，按本协议各有关条款执行。

六、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并按该会的仲裁程序规则进行。其裁决是终局性的，双方都应遵照执行。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。

七、本协议报经原审批机关批准后生效。

八、本协议于二00五年五月十三日由转让方和受让方双方代表在中

国广东省中山市签订。

转让方

受让方

外资股权转让协议书范本

甲方：

乙方：

鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于

****年**月**日经********外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司

60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1

转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2

受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1

本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1

甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2

乙方同意接受上述股权的转让;

3.3

甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至

****年**月**日的帐面净资产值为依据;

3.4

甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;

3.5

甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1

本协议生效后

日内，乙方应按本协议的规定

足额支付给甲方约定的转让款;

4.2

乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1

本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2

上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1

本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2

本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3

乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4

甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5

甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6

自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7

甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2

任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3

双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1

本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

法定代表人(授权代表)：

签订日期：

****年**月**日

外资股权转让协议

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鉴于__________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为__________万美元并于_______年____月____日经__________外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的____________有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务。

1.甲方同意将所持有的____________有限公司60%的股权转让给乙方;

2.乙方同意受让甲方所持有的____________有限公司60%的股权;

3.甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4.____________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条　协议双方

1.1

受让方：______________________有限公司(以下简称甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

国籍：中华人民共和国

1.2

受让方：______________________________(以下简称乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

国籍：中华人民共和国

第二条　协议签订地

2.1

本协议签订地为：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三条　转让标的及价款

3.1

甲方将其持有的____________有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2

乙方同意接受上述股权的转让;

3.3

甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以___________有限公司截至______年______月_____日的帐面净资产值为依据;

3.4

甲乙双方确定的转让价格为人民币____________万元;

3.5

甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条　转让款的支付

4.1

本协议生效后_________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2

乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条　股权的转让

5.1

本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2

上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条　双方的权利义务

6.1

本次转让过户手续完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2

本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3

乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4

甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5

甲方应于本协议签订之日起，将其在____________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6

自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7

甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条　违约责任

7.1

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条　协议的变更和解除

8.1

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2

任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3

双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条　适用的法律及争议的解决

9.1

本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条　协议的生效及其他

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：__________________________________

法定代表人(授权代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授权代表)：________________

签订日期：______________________________

股权转让协议范本（外资）

甲方(被并购方)：

乙方(并购方)：

鉴于：

1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方

%的股权

2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;

3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方

%的股权。

所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方

%的股权事宜达成如下协议：

第一条：并购方式及内容

1.1

本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：

1.1.1

由甲方股东C将其合法持有的甲方

%的股权转让给乙方所有;

1.1.1

由甲方股东D将其合法持有的甲方

%的股权转让给乙方所有。

1.2

下文所称“相关股权转让方”均指C和D。

1.3

甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。

1.4

上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。

1.5

并购后甲方的股权结构变为：

1.5.1

乙方合法持有甲方股权比例为：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股权比例为：49%。

第二条

财务基准日及甲方资产评估报告

2.1

本次并购的财务基准日为____年_____月____日___，涉及的甲方资产以***会计事务所于____年_____月____日___出具的资产评估报告记载为准。

2.2

前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。

第三条

股权转让价格及支付方式

3.1

股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。

3.2

股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方;

3.2.1

于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%;

3.2.2

于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%;

3.2.3

剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。

第四条

甲方企业性质的变更及手续办理

4.1

鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。

4.2

为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。

第五条

收购步骤及安排

5.1

本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。

5.2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相一致)。

5.3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。

5.4

甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

第六条

甲方的承诺及责任

6.1

甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。

6.2

甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有任何遗漏。

6.3

甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如出现前述情况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。

6.4

甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

第七条

乙方的承诺及责任

7.1

乙方保证按约支付股权转让款。

7.2

乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方提供的必要文件。

第八条

税费安排

8.1

本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担。

第九条

违约责任及救济

9.1

本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。

9.2

违约方应该赔偿守约方之全部经济损失。

9.3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约责任时，甲方应负连带责任。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日0.2‰向相关股权转让方支付逾期违约金。

9.4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能通过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。

第十条

协议变更、解除

10.1

经双方协商一致并签署书面文件，可以变更和解除本协议。

10.2

由于政府行为造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解除协议以前发生的费用由各自承担自己的支出部分

第十一条

不可抗力

11.1

由于战争、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不可抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地政府机构或公证机构出具。

11.2

根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或延期履行协议。

第十二条

保密条款

12.1

本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。

12.2

但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露。

12.3

双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。

12.4

本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。

第十四条

通知与送达

14.1

任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至本协议首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码必须提前7日以书面形式告知对方。

14.2

任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。

第十五条

其他

15.1

本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方应该继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。

15.2

本协议正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本协议自双方代表签署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我国现行公司法，如果公司性质为有限责任公司，则该协议范本应为“出资额转让协议”，相应的内容也应加以调整。

篇2：外资股权转让协议范本

。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方; 3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款; 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记; 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕， 第六条：双方的权利义务 6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益; 6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的.保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第八条：协议的变更和解除 8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。 第九条：适用的法律及争议的解决 9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。 9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。 第十条：协议的生效及其他 10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 (以下无正文) (本页为本股权转让协议的签字盖章页) 甲方： 法定代表人(授权代表)： 乙方： 法定代表人(授权代表)： 签订日期： 年 月 日以下是其他的合同范本推荐：资金信托合同范本股权信托合同融资担保合同(互相担保)

篇3：外资股权转让协议范本

关键词：外资企业,非居民企业股权转让,所得税,研究

一、引言

关于外资企业非居民企业股权转让所得税问题, 我国很早就制定出了相关的法律法规, 并系统的分析了股权转让所得税的性质、计算方法、交税方法等。随着中国经济的快速发展, 企业经营日趋国际化, 母公司注册于避税地, 如开曼群岛、英属维尔京群岛等。如何对居民企业和非居民企业进行界定, 转让收益的确定, 企业股权转让是否存在税务风险, 涉及税收管理部门与企业之间相互博弈。下面就具体对这一问题进行探讨。

二、外资企业非居民企业股权转让所得税相关问题说明

对于目前外资企业非居民企业股权转让时该如何课征所得税, 已经逐步成为我国税务实践中需要完善非居民税收政策和征管实践方面取得了新突破的问题, 同时也是外资企业合理利用我国税收政策的重要保证。这些问题如果不能解决好, 将影响到外商在我国的投资, 也是我国税务机关防止境外企业逃避我国纳税义务, 减少税收流失风险。例如:对于外资企业非居民企业股权转让所得确认及税率问题, 汇率变动影响股权转让所得问题, 合理确定关联交易涉及股权转让价方法问题, “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题, 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题等。不仅如此, 围绕着外资企业非居民企业股权转让的所得税问题, 还就税法的理论问题提出了更深层次的思考。例如:各外资企业应如何理解并适用股权转让的所得税规则?现行的外资企业股权转让所得额的确认规则是否本身就不完善?是否对在判断应税交易是否要贯彻“实质重于形式”的原则?针对这些问题的深入探讨将使税法理论更加完善。

(一) 外商企业投资股权转让转让所得确认及税率问题

股权转让所得是股权转让价和股权成本价之间的差额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除。为了降低税负, 企业在实际进行股权转让时, 可以考虑对有关留存收益先进行分配, 在按照分配以后的股权作价转让。

根据企业所得税法及其实施条例的相关规定, 实际征收率为10%。

(二) 汇率变动影响股权转让所得问题

在计算股权转让所得时, 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

非居民企业转让境内股权转让所得计算方法:美国某公司2006年1月投资100万美元, 在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月, 该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司, 转让价款为827万人民币, 于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得 (121.44-100) *6.81*10%=14.6万元。

从案例中可以看出投资期间人民币升值了, 而投资者收到的人民币可以换取更多的美元, 股权转让所得中还包括了人民币升值收益, 并入到股权转让所得中纳税。相应的如人民币贬值, 则相应减少转让所得。因此为了降低税负, 非居民企业在投资国内外商投资企业时, 以什么币种投资是一门学问, 因为股权转让得到的人民币是相同, 汇率变动造成的股权转让所得就会增减变动。

(三) 合理确定关联交易涉及股权转让价的方法问题

非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整。

不管内-外、外-内、外-外、间接转让何种模式下, 在实际操作中, 通常情况下股权转让价格不得低于在目标企业所享有的所有者权益价值, 以资产评估报告的评估结果来判定。

根据《企业价值评估指导意见 (试行) 》, 股东全部权益价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种。收益法计算公式为:股东全部权益价值=企业价值-付息债务, 企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值。

由于各种评估方法存在一定的局限性和假设前提, 如何合理利用资产评估报告或其他中介机构报告也是一个要考虑的问题, 需要以资产评估理论和经济等价交换规律为依据合理确定关联交易涉及股权转让价。

(四) “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题

外—外模式:两个非居民企业转让居民企业的股权。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定, 股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内, 因此虽然是两个非居民企业之间的交易, 但是由于标的股权是中国的居民企业, 因此中国当局具有税收管辖权。

境外投资方 (实际控制方) 间接转让中国居民企业股权, 如果被转让的境外控股公司所在国 (地区) 实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的, 应自股权转让合同签订之日起30日内, 向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。

由于间接转让中国居民企业股权可能存在不合理的避税安排, 税务机关可以按照经济实质直接在税收上否定境外公司的存在。

两个非居民企业之间的交易, 由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外, 难题在于税收征管问题如何能够实现税款入库呢?

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的, 被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时, 应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关审核时, 不仅要认真审核合同, 还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况, 即相关的银行单据证明。同时, 对金额较大、有疑点的股权转让交易, 也要利用国际税收专项情报交换手段, 对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。

(五) 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题

根据新的所得税规定对非居民企业来源于我国境内企业的2008年开始的股息、红利所得予以征税

根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 (财税[1994]20号) , 对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得, 暂免征收个人所得税。

由于投资者身份的不同对外国投资者来源于我国境内的同一类型所得享受不同的税收待遇, 造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划, 将其身份由非居民企业转为个人。

(六) 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题

《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》 (国税发【2008】23号) 第三条之规定:外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠, 2008年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的, 仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前 (包括在优惠过渡期内) 已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时, 应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠, 不足10年内如果外资撤资的, 需要补缴此前已经享受的税收优惠, 10年经营期是实际经营期, 不包括停业期间。

总之, 对外资企业的非居民企业股东在将其所持有的股权进行转让时需要关注和分析的问题还有很多, 必须具体问题具体分析, 一方面要维护纳税人合法权益, 另一方面避免我国税收损失风险的发生。一旦外资企业股权发生任何变化, 外资企业有责任提醒并督促股权的购买方及时申报并交纳应代扣的外资股权转让所得税款。

参考文献

[1]刘松青, 文明刚, 外商投资企业外资股权转让所得税问题分析[J]。会计之友, 2007 (7) 上

[2]国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 (国税函[2009]698号)

篇4：外资股权转让协议范本

随着我国外商投资企业的迅速发展，外商投资企业的外资股权转让日益普遍。在外资股权转让业务中，所得税的计算缴纳问题是困扰相关各方商务谈判的主要问题之一。2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《新所得税法》”）对此问题有原则性的规定，但仍有一些具体问题需要细化。

一、外商投资企业外资股权转让所得税的性质和税率

外商投资企业外资股权转让（以下简称“外资股权转让）所得税在性质上属于预提所得税。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(以下简称“《外资所得税法》”)有间接性的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。”逻辑上讲，其中的“其他所得”应该包括外资股权转让所得。

财政部1987年发布的【财税外字】［1987］033号《财政部税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》对外资股权转让所得税问题作出了明确规定：“九、关于中外合资经营企业的外国合营者，外资企业的出资者转让股权所得的征税问题。股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收20%预提所得税。”

关于预提所得税的税率问题，我国《外资所得税法》规定为20%。2000年11月18日国发［2000］37号《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》规定：“自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10%税率征收企业所得税。”

从上述几个文件可以看出，在执行《新所得税法》前，我国外资股权转让应缴纳预提所得税，税率为10%。

《新所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。可见执行《新所得税法》后，外资股权转让所得仍需缴纳所得税，税率将由现行的10%调整为20%。

二、外资股权转让所得税的计算

我国关于股权转让所得税问题的解释散见于不同时期的多个法规中，而且解释都不尽相同，并且其中只有部分适用于外资股权转让所得税，因此，实务人员需要系统了解这些法规并且判断其适用性，才能准确地计算出外资股权转让应缴纳的所得税。

财政部［1987］033号文规定：“股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收20%预提所得税”。这里，股权转让所得是转让价格与出资额之间的差额。转让价格一般理解为收购双方确定的转让价格，出资额应理解为等值人民币金额。

国税发［1997］71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税处理的暂行规定》对计税转让收益的解释重新作了解释：“股权转让收益或损失是指股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”即计税转让价格中不包括被持股企业的未分配利润及税后提存的各项基金等股东留存收益。

从国税发［1997］71号文的规定可以看出，外方股东享有的外商投资企业盈余公积和未分配利润等留存收益项目不计为股权转让价，但该文并没有明确外方股东享有的资本公积份额以及享有的实收资本份额与出资额之间的差额在计算股权转让所得税时应如何处理。外商投资企业资本公积形成的原因比较多，其中外资股东超资本金投资所形成的资本公积包括在71号文的“股权成本”中，而企业资产重组和债务重组等原因形成的资本公积在71号文中没有涉及。71号文的精神主要是避免双重征税，企业债务重组形成的收益已由企业缴纳了所得税，债务重组形成的资本公积部分不应计为股权转让价，但股权转让人享有的资产重组中形成的资本公积份额本质上属于资本利得，不属于投资收益。因此，在资产重组时不需要缴纳所得税，但在股权转让时该收益已经变现，按71号文的规定应计入股权转让价。

需要注意的是，71号文转让成本中“收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额”有一个前提条件：只有收购股权时已经缴纳过预提所得税后，向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额才可以计为计税转让成本，否则，只能以原转让人的出资成本作为计税转让成本。

基于与国税发［1997］71号文同样的避免双重征税原则，国税发〔1998〕97号《企业改制中若干所得税业务问题的暂行规定》明确规定，计算企业转让股权所得税的转让收益也可以扣除盈余公积和未分配利润等项目，但国税发[2000]118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(一)》否定了这一原则，要求：“企业股权转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税”。国税函[2004]390号《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：“股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得”。

按照我国税收法规适用性规则，财政部〔1998〕97号文、国税发[2000]118号文及国税函[2004]390号文都只适用于内资企业，不适用于外商投资企业。因此，国税发［1997］71号文目前仍是关于外资股权转让的最新规定，即，外商投资企业的外方股东转让其股权时，计税转让收益中可以扣除股权转让人享有的盈余公积和未分配利润等留存收益项目，但中方股东转让其股权则不能扣除。

《新所得税法》规定，非居民企业的转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额，其中“收入全额”和“财产净值”的具体含义并不是清晰可见，需要在《新所得税法》的实施细则中加以明确。按字面含义理解，收入全额应该是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，财产净值是指财产的账面净值，具体到外商投资企业的外资股权的财产净值应指外资股东应享有的外商投资企业净资产的账面净值。但考虑到外商投资企业经常有资产重组等行为，由此导致外资股东享有的外商投资企业净资产的变化属于资本利得，在资产重组时形成，在股权转让时实现。从所得税税收法理上看，此类资本利得应在外资股权转让时计入应纳税所得额。为避免税款计算遗漏，建议将外资股权转让中的“财产净值”解释为外资股东投入到外商投资企业的资本和应享有外商投资企业盈余公积和未分配利润的数额。

三、外资股权转让所得税的缴纳方式

外资股权转让所得税在性质上属于预提所得税，税款应由买方代扣代缴。我国《外资所得税法》第十九条规定：“……依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。扣缴义务人每次所扣的税款，应当于五日内缴入国库，并向当地税务机关报送扣缴所得税报告表。”

国家税务总局1998年5月29日发布的《国家税务总局关于加强外国企业预提所得税代扣代缴管理工作的通知》(国税发〔1998〕85号)规定：“三、扣缴义务人同外国企业签订信贷、租赁、技术转让、股权转让、担保等合同或协议后，应将所签订的上述合同报主管税务部门；同时应严格按照税法的规定履行扣缴义务。”

《新所得税法》规定，“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣除。”

可以看出，上述法规对外资股权转让税收主管部门的规定是不太明确的，《外资所得税法》只是笼统地提及“当地税务机关”，一般理解是指扣缴义务人的当地税务机关。但当外资股权转让双方都是境外企业时，作为扣缴义务人的境外买方在我国没有主管税务部门，此时境外买方应向哪一个税务机关申报缴纳所得税？

从税收法理看，税源一般应在形成地就地缴纳。从税务征管的可行性看， 税务机关是通过外商投资企业税务变更登记环节对外资股权转让所得税进行监控。当外商投资企业股权发生变化时，税务部门要求企业在股权变化后一个月内做税务变更登记。办理税务变更登记业务，企业需出具股权转让完税证明。因此建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。我国的外商投资企业有责任提醒并督促股权购买方，尤其是境外的购买方，及时申报缴纳应代扣的外资股权转让所得税款。

四、外资股权转让所得税避税策略

如果外商投资企业的股权发生变更，除需缴纳数额很难确定的所得税外，还需要办理多项手续：股权转让合同需经商务部批准，合同生效后，外商投资企业需及时办理税务登记变更、外汇登记变更、财政登记变更以及工商登记变更等手续。出于避税和避免办理上述手续的目的，外商投资企业的外方投资者一般都会设立BVI等形式的公司，由BVI公司单纯持有所投资的我国外商投资企业的外资股权。如果外方投资者要转让所持有的我国企业的股权，直接出让BVI公司的股权即可。一般的BVI公司构架如下：

上述构架中，外方股东在其所在地设立一个名义公司，例如在BVI群岛设立一个BVI公司，外方股东100%持有BVI公司的股权，由BVI公司100%持有名义公司的股权，名义公司单纯持有我国外商投资企业的外资股权。如果外方股东要转让持有的我国外商投资企业的股权，操作方式是直接转让其持有的BVI公司的股权。这样，我国外商投资企业的外方股东虽然实益拥有人发生了变更，但名义拥有人并不变，因此外资股权转让行为，既不需要经我国相关部门的审批，也不会产生缴纳中国股权转让所得税的义务。

五、结论及相关政策建议

（一）外资股权转让需要缴纳预提所得税，现行税率为10%，2008年1月1日执行《新所得税法》后税率变更为20%，税款由卖方承担，买方代扣代缴。外资股权转让中的买方应切实履行起代扣代缴的责任，否则相应税款将由自己承担。

（二）按现行规定，外资股权转让应纳税所得额为转让价格扣除转让成本后的余额。其中股权转让价格可以扣除外资股权享有的被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益份额。股权成本是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。《新所得税法》规定应纳税所得额是收入全额减除财产净值后的余额。对于“财产净值”建议解释为外资股东投入到外商投资企业的资本和应享有外商投资企业盈余公积和未分配利润的数额。

（三）建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。外商投资企业有责任提醒并督促股权购买方，尤其是境外的购买方，及时申报缴纳应代扣的外资股权转让所得税款。

篇5：外资股权转让协议要怎么写

外资股权转让协议要怎么写

外资股权转让协议

甲方：

乙方：

鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

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法定代表人:

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2乙方同意接受上述股权的转让;

3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据;

3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;

3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日

内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

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6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方:乙方：

法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：

签订日期：年月日

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篇6：股权转让协议-内资转外资-复杂

[卖方]

关于[目标公司] 股权转让协议

201[●]年[●]月

=

股权转让协议

本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中国[●]市签署：(1)[卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●]；及(2)[买方](“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为[●]。

(在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：(A)截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●])股权(“境内股权”)及其对应之约[●]亩地块(“地块”)之国有土地使用权；(B)[买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易；(C)[卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”)指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；(D)上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及(E)各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。

为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：

= 1 释义

1.1 定义

除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。1.2 解释

1.2.1 1.2.2 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。

除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。

1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。

1.2.4 在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。

1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。

1.2.6 无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。

1.2.7 1.2.8 在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。

“包括”指“包括但不限于”。股权转让

2.1 [目标公司]股权

各方同意，按照本协议的约定及条款：

= 2.1.1 [卖方]向[买方]转让其持有的无任何权益负担的[目标公司]之30%股权(“目标股权”)；

2.1.2 [买方]在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及[目标公司]的股东。

2.2 股权对价

2.2.1 作为受让目标股权以及[卖方]履行其在本协议项下全部义务的对价，[买方]应向[卖方]支付人民币[●]元整(RMB[●].00)(“股权对价”)。

2.2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了[卖方]在[目标公司]中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予[卖方]的应分配红利(如有)以及[卖方]在相关法律法规下享有的任何权益。

2.2.3 各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，[买方]应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：(a)(b)交割日实现；

截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(c)截止至支付日(含该日)，[卖方]未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及(d)截止至支付日(含该日)，[卖方]所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。

2.2.4 为避免歧义，[买方]按照本协议第2.2.3条约定向[卖方]汇出股权对价，即视为[买方]已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就[买方]汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为[买方]之实际付款日期。

= 2.2.5 在[买方]向[卖方]出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，[卖方]应向[买方]出具收到相应款项的收据。

2.2.6 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。

2.3 [目标公司]财务状况

2.3.1 无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]及[卖方]持有的境内股权所对应的[目标公司]的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在[目标公司]帐面上体现)应保持实际符合以下情况：(i)境内股权名下所对应由[卖方]享有全部权益及负责排他性经营的土地为[●]亩(“地块”，基本信息参见附录二)。(ii)[其他股东]持有的[目标公司]60％股权名下所对应由[其他股东]享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。(iii)地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。(iv)截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。(v)截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在[目标公司]的账目上体现)应不高于(人民币 [●]元)(“负债限额”)。

2.3.2 倘若发生下列任一情形的，则[买方]有权自主选择(i)要求[卖方]在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失(包括向相对方或[目标公司]或[买方]提供相应

= 资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响之金额：(i)除虚拟财务报表之外，倘若[目标公司]实际存在任何形式的债务或负债；或(ii)(iii)除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或

在交割日或之后，倘若[买方]发现[目标公司]存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv)

2.3.3 [卖方]违反任何卖方保证。

倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则[卖方]不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。

2.3.4 倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择要求[卖方]予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非[目标公司](在[目标公司]发生影响及损失时)或非[买方](在[买方]发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替[目标公司]或[买方]补救或向[目标公司]或[买方]提供资金以供[目标公司]或[买方]补救的[卖方]应无条件免除[目标公司]或[买方](在适用时)因此对其产生之负债。

2.3.5 倘若[买方]及/或[目标公司]因[卖方]按第2.3.2条的约定向其及/或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或[卖方]需预扣当中任何款项的，则[卖方]应向[买方]及/或[目标公司]支付额外款项，以确保[买方]及/或[目标公司]可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。

2.3.6 为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，[目标公司]之实际资产(无论是是否在[目标公司]帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则[卖方]无权主张、要求[买方]在股权对价中增加该等[目标公司]增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论[目标公司]已兑现或将兑现该

= 等增加部分资产，[卖方]亦无权以任何理由及方式要求[目标公司]向[卖方]支付该等增加部分资产所对应的任何款项。交割

3.1 交割的先决条件

3.1.1 各方同意，[买方]在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被[买方]予以豁免为前提：(i)各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii)(iii)[其他股东]已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权； [卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]、[买方]已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II之相关工商变更登记；(iv)[目标公司]已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由[卖方]交付予[买方]：(a)

记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构之[目标公司]的新外商投资企业批准证书；(b)

记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关[目标公司]之公司登记信息影印件；(c)(d)

符合本协议第2.3.1条约定之[目标公司]之财务资料； 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；

=(e)加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及

(v)(vi)各方另行约定的其他文件(如有)所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；

(vii)自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；

(viii)过渡期内，[卖方]未违约本协议及其他交易文件(如有)项下之任何约定；(ix)过渡期内，[卖方]所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(x)各方一致书面确认的其他条件。

经书面通知[卖方]，[买方]有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。除非[买方]另有书面同意，否则[买方]作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：[卖方]向[买方]承诺将于[买方]所指定之交割日后时限内达成任何获[买方]豁免之先决条件。

3.1.2 受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，则经事先书面通知[卖方]，[买方]有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响[买方]在本协议项下其他救济及权利的前提下，[买方]有权(但没有义务)随时终止本协议，且[买方]无须就其按本条约定终止本协议而向[卖方]承担任何责任。

= 3.1.3 [卖方]必须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前被达成。

3.2 交割时各方义务

3.2.1 若先决条件中每一项条件均已达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)的情况下，[卖方]可以要求[买方]按照本协议第2.2.3条的约定支付股权对价。

3.2.2 各方一致同意，本协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由各方共同负责办理。

3.2.3 在先决条件全部达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)的情况下，[卖方]须向[买方]送达格式如附件六所示之不可撤销的函件(“要缴函”)要求[买方]支付股权对价。当[买方]收到要缴函之日后的第一(1)个工作日为交割的日期(“交割日”)。

3.2.4 在交割日当日或之前，[买方]和[卖方]均需采取附录五([目标公司]交割处理事项)所列的步骤处理[目标公司]的交割事宜。为避免歧义，附录五([目标公司]交割处理事项)仅作参考之用，不影响任何一方在本协议项下的任何权利和义务。

3.2.5 各方商定，有关交割的具体操作，如地块及[目标公司]移交等具体操作事宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议(如需)。

3.3 交接和人员安排

3.3.1 在交割日当日或之前，各方应办理附件五(交接清单)所列的所有[卖方]控制的[目标公司]的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。

3.3.2 [买方]可在交割日正式派出人员以不低于原[卖方]在[目标公司]中享有的权利及地位进驻[目标公司]、地块现场行使管理权，并接收附件五(交接清单)约定外的其他任何与境内股权对应之[目标公司]、地块有关的文件、资料及资产(如有)。

3.3.3 [卖方]承诺[目标公司]于本协议签署之日及交割日均无任何员工，[目标公司]现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼

= 职完成。同时，[卖方]在此不可撤销的承诺及保证，前述为[目标公司]服务之雇员不会向[目标公司]提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十(180)个工作日内，在[买方]认为必要时随时回应[买方]之书面征询。声明、保证及承诺

4.1 [卖方]的保证

[卖方]向[买方]声明及保证：

4.1.1 4.1.2 [卖方]系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。[卖方]拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议，及其他以[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议和/或其他交易文件一经签署即构成对[卖方]有效、有约束力的义务。

4.1.3 [卖方]已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。

4.1.4 本协议及[卖方]为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上[卖方]名称一栏中的签字均系分别由获[卖方]正式授权的签字人有效签署。

4.1.5 [卖方]签订和履行本协议或其他[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i)导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；

(ii)导致违反[卖方]为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或

(iii)导致违反[卖方]为一方或约束[卖方]的任何法院或政府部门的判决或命令。

4.1.6 若[目标公司]在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据相关法律法规或以[目标公司]为一方的合同和/或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，则[卖方]应就[目标公司]支付及承担的任何及所有款项对[目标公司]进行充分的赔偿。

= 4.1.7 [卖方]向[买方]作出卖方保证所载明的所有声明和保证。卖方保证应是单独及相互独立的，且(除另有明确约定外)任何卖方保证均不得因提及任何其他卖方保证而受到限制或受本协议或任何其他交易文件(如有)的条文限制。

4.1.8 [卖方]在本第4条项下的卖方保证应被视为在过渡期的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述，[卖方]在本第4条项下的卖方保证提及签署日之处应视同提及的是过渡期内的任何时候。

4.1.9 [买方]对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在任何方面受下述各项的影响：(i)目标股权按本协议完成转让；(ii)[买方]就拟定交易而进行的任何尽职调查及[卖方]和/或其共同或各自的股东和/或关联实体或顾问向[买方]、其任何股东和/或其共同或各自的关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；(iii)任何为[买方]其任何股东、和/或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[买方]签署书面文件明确免除[卖方]对其卖方保证之义务的情况除外。

4.1.10 若因[目标公司]或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致[卖方]作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则[卖方]特此放弃其向[目标公司]提出任何权利主张的权利。

4.1.11 无论本协议有任何相反之规定，附件二第8段所列有关地块之保证于交割日后仍应持续有效。

4.2 [买方]的保证

[买方]向[卖方]声明及保证：

4.2.1 4.2.2 [买方]系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司。

[买方]拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以[买方]为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对[买方]有效、有约束力的义务。

= 4.2.3 [买方]已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他以[买方]为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。

4.2.4 本协议及[买方]为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上[买方]名称一栏中的签字系由获[买方]正式授权的签字人有效签署。

4.2.5 [买方]签订和履行本协议及其他[买方]为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i)导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；

(ii)导致违反该[买方]为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或

(iii)导致违反该[买方]为一方或约束该[买方]的任何法院或政府部门的判决或命令。

4.3 违反声明或保证

4.3.1 [卖方]向[买方]确认，而[买方]亦向[卖方]确认，其了解对方系基于其在本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本协议。

4.3.2 [卖方]向[买方]进一步保证，而[买方]亦向[卖方]进一步保证，其作出的每一项保证在过渡期内的任何时候(包括交割日)在所有方面均真实、准确且不存在任何误导。

4.3.3 [卖方]同意并向[买方]承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则[卖方]将补偿[买方]因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。

[买方]同意并向[卖方]承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则[买方]将补偿[卖方]因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。

= 4.3.4 [卖方]向[买方]进一步保证，而[买方]亦向[卖方]进一步保证，其没有作出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。

4.4 承诺

4.4.1 各方一致同意：(i)[卖方]与[买方]应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他交易文件(如有)；

(ii)[卖方]应确保于本协议签署之前任何时间向[买方]提供[卖方]权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位[卖方]的授权代表签字并加盖[卖方]公章)；及

(iii)[买方]应于本协议签署之前任何时间向[卖方]提供[买方]股东会通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位[买方]的授权代表签字并加盖[买方]公章)。

4.4.2 [卖方]向[买方]承诺，在过渡期内，将促使并确保[目标公司]遵守附件三(与[目标公司]有关的承诺)项下的所有承诺。

4.4.3 所有[卖方]的承诺及[买方]就[卖方]违反承诺的权利及补救，于交割日届满后继续有效。终止及违约责任

5.1 终止协议

5.1.1 在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生而予以终止：(i)本协议已履行完毕的自然终止；

=(ii)各方同意终止的；

(iii)各方书面约定的终止条件发生；

(iv)无论本协议有任何约定，[卖方]违反本协议第2.3.1所作保证的，且在收到[买方]书面要求[卖方]纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15)个公历日内未予以充分弥补以使[目标公司]满足前述保证的，则[买方]有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；

(v)无论本协议有任何约定，若在限期内第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，且在限期延长三十(30)至九十(90)个工作日后，在上述延长的限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，[买方]有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及

(vi)任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议。

除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。在本协议终止后，持续性条文持续有效。

5.1.2 任何一方(“违约方”)违反本协议的任何条款(包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生)，且在收到前述另外一方(“相对方”)要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议。在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任。

5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日

= 后十五(15)个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本协议项下义务的原因。

5.1.4 如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影响不可以任何方式消除或减弱，且各方未能在该不可抗力事件发生日后三十(30)个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任。

5.1.5 倘若本协议终止时，本协议项下之目标股权的转让已完成工商变更登记手续的，则[买方]有权在行使终止本协议的权利之同时，向[卖方]发出要求[卖方]在九十(90)个公历日内回购所有的目标股权的书面通知(“回购通知”)，回购对价应为[买方]已经支付的全部股权对价或前述双方另行约定的价款(统称“回购价”)。

[卖方]应在[买方]向其发出前述回购通知之日起九十(90)个公历日内，(i)在[买方]指定的时间及地点与[买方]签署由[买方]起草的有关目标股权转让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及(ii)向[买方]支付其回购目标股权应支付的全部回购价款项。

5.2 违约责任

5.2.1 如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。

5.2.2 倘若因[卖方]原因导致拟定交易最终无法完成的，[卖方]应赔偿[买方]的全部损失。

5.2.3 倘若因[买方]原因导致拟定交易最终无法完成的，[买方]应赔偿[卖方]的全部损失。

5.2.4 违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

= 6 一般规定

6.1 保密

6.1.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、工商局明确要求或本协议第6.1.2条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息。

6.1.2 任何一方均有权：(i)向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；

(ii)根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。

6.1.3 任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第6.1.2条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第6.1条规定作出承诺。

6.2 排他

自本协议签署日起直至(i)本协议终止之日，或(ii)交割日(以时间发生在前者为准)止的连续期间内，[卖方]及其各自的关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何地块有关之任何交易。6.3 变更

对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。6.4 进一步保证

各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的。

= 6.5 税费

6.5.1 本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各自承担。

6.5.2 与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应[买方]和[卖方]各承担50％。

6.5.3 与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用(包括法律服务费用、财务费用等)，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。

6.6 弃权

任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。6.7 通知

6.7.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。[卖方] 联系地址 邮编 联系人

[买方] 联系地址 联系人

= 6.7.2 通知在下列时间视为送达(“送达”)：(i)如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；

(ii)如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为送达；或

(iii)如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八(48)小时视为送达。

(iv)在本协议有效期间，任何一方均有权变更第6.7.1条所述资料，但应于变更前二(2)个工作日内按本第6.7条规定将更改内容书面通知其他方。

6.8 共识

本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识。如各方之间在本协议签署之前或之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用各方达成的书面合意之规定。6.9 适用法律

本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。6.10 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，[卖方]指定一(1)名，[买方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。6.11 文本

本协议签订正本伍(5)份，具有同等法律效力，本协议各方各保留壹(1)份，其余正本用于变更登记之用途。

= 6.12 其他

6.12.1 在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申请文件，各方均应予以配合。

6.12.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日(“签署日”)起生效。

(以下无正文，后附签署页)

=(签署页)有鉴于此，各方的正式授权代表已于本协议首页载明的日期签署本协议，以资证明。

[卖方] [买方]

授权代表(签字盖章)姓名：

授权代表(签字盖章)姓名：

=

附件一 定义 2 “[其他股东]”系指[其他股东]。

“保密信息”指：(i)与商业秘密有关或属机密性质之其他信息(包括以任何形式(包括计算机磁盘或光盘或录音或录像带)记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息)；(ii)(iii)(iv)(v)与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息； 与本协议和其他交易文件条文和标的物有关之信息； 与本协议之存在和其目的有关之信息；

与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息，包括与本协议日期后各方之间任何磋商或通讯有关之信息。“北京时间”系指以中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间。4 “不可抗力事件”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱。5 “持续性条文”指(a)本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本协议终止后将继续有效的条文(包括本协议第1条、第5.2条、第6条)；和(b)任何因对本协议的阐释或执行的原因而应在本协议终止后继续有效的条款。6 “登记机关”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或相关法律法规所不时指定的办理[目标公司]登记、变更备案手续并颁发营业执照的其他政府部门。

= 7 8 “地块”，具有本协议第2.3.1(i)所赋予其的含义。

“房地局”指[●]房地产交易中心或根据相关法律法规所不时指定行使上述机关与本协议有关职权的过去或将来的政府部门。“负债”，指任何和所有债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、已主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任何适用法律、政府行动或指令产生的以及根据任何合同产生的责任。“负债限额”，具有本协议第2.3.1(v)条所赋予其的含义。11 “港币”或”HK$” 系指香港的法定货币港币。“关联实体”系指就某一人士而言，控制该人士或受该人士控制或直接或间接地与该人士共同受他人控制的每一人士。“公历日”系指按照北京时间计，自某日的00:01至24:00之间的时间或时间计量单位。“工作日”系指在香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的公历日。“股权对价”，具有本协议第2.2.1条所赋予其的含义。“顾问”就任何一方而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。“回购价”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。18 “回购通知”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。19 “过渡期”，具有本协议第3.1.1(vii)条所赋予其的含义。

= 20 “基准日”，具有本协议第2.2.2条所赋予其的含义。“交割”系指各方按照本协议的约定就目标股权的转让报请登记机关办理工商变更登记、申领新营业执照、支付股权对价直至[目标公司]资料及地块等资产全面完成移交的过程。“交割日”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。23 “境内股权”，具有本协议鉴于部分(A)所赋予其的含义。24 “境内转股II”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。25 “境内转股II协议”，具有本协议第3.1.1(iii)条所赋予其的含义。“交易文件”系指本协议以及为实现拟定交易，须由[卖方]或其关联实体签署的其他[买方]要求的文件(形式和内容须为[买方]所满意者)，包括董事会决议、政府申请文件等(如有)。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间接控制：(i)该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免。且“受控制”应作相应解释。“卖方保证”，指本协议第四条及附件二及附件三项下由[卖方]作出的全部声明及保证。“目标股权”，具有本协议第2.1.1条所赋予其的含义。30 “拟定交易”，具有本协议鉴于部分(B)所赋予其的含义。31 “签署日”，具有本协议第6.12.2条所赋予其的含义。32 “权益负担”指，包括但不限于：

(i)任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三者权利、保留所有权、优先取舍权、优先购买权、任何土地权益、(不转移占有的)抵押或担保权益；

=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排； 任何合约下之抵销权；

任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及 任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置权。

“人民币”或“RMB”系指中国的法定货币人民币。

“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商号、信托、联会、协会、政府机构(包括政府部门)或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体。

“税收”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任何款项。

“损失”系指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利益的丧失、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求。

“送达”，具有本协议第6.7.2签署日条所赋予其的含义。38 “违约方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。39 “先决条件”，具有本协议第3.1.1条所赋予其的含义。40 “限期”，具有本协议第3.1.2条所赋予其的含义。41 “香港”系指中华人民共和国香港特别行政区。42 “相对方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。

= 43 “相关法律法规”，就任何人士而言，指适用于该人士的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。

“虚拟财务报表”，具有本协议第2.3.1(iv)条所赋予其的含义。

“许可”指任何政府部门或主管部门(如有)颁发的任何执照、许可、登记注册、证书、同意、批准、批复、确认、备案及/或授权。46 “要缴函”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。

“债务”就任何人士而言，是指(i)其对借款的义务；(ii)该人士对不动产或其他资产的全部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成本的所有应付款或所欠的任何义务；(iii)任何融资租赁义务；(iv)其对银行或其他人士就某备用信用证项下的已付或应付数额承担的(无论是确定的还是或有的)偿还义务；(v)任何对另一人士的借款(本定义外的类型)形成的债务提供的保证，为已付给该人士的定金退款的义务(无论是确定的还是或有的)；(vi)任何应计利息的支付义务；(vii)其他计息的”类似债务”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据；(viii)前述债务到期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还费、罚款或其他相应义务；和(ix)其他中国会计准则定义为债务的义务。该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务。

“政府部门”，系指中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本协议所述事项有关的活动有管辖权的国家、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构。

“支付日”，具有本协议第2.2.3条所赋予其的含义。

“知识产权”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利。51 “[其他实际买方]”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。

= 52 “重大不利变化”系指对一方的业务、营运、资产、债务、负债、地块任何有关的权利、业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件(不论是在签署日或之前存在或发生，还是在签署日之后产生或发生)。53 “A地块”，具有本协议第2.3.1(ii)条所赋予其的含义。

“中国”指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

“组织性文件”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之(部分或完全)成立或组织且适用于该人士的内部事务运作的文件。(以下空白)

=

附件二 保证 股权

1.1 [卖方]拥有100%的目标股权。[卖方]均已各自足额缴付其对[目标公司]认缴的出资，且[卖方]取得目标股权不存在任何违反有关法律法规之情形，亦不存在任何负债。

1.2 [卖方]为目标股权的合法所有人，且目标股权上不存在任何形式的权益负担，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵。[卖方]未违反[目标公司]股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程的规定履行义务。[卖方]就其在目标股权的投资而言，概无违反任何相关法律法规的规定之情形。[卖方]没有向除[买方]外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向[买方]以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权。[卖方]没有订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在目标股权之上设定任何权益负担。

1.3 [卖方]按本协议规定进行拟定交易无需获得任何人士(各方及其权力机构、政府部门除外)的批准或同意。

1.4 不存在任何情况使任何人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转换、发行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对目标股权拥有任何权利。

1.5 任何涉及目标股权的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本协议任何一方利益和权利。

1.6 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]自成立之日起，其历任股东之间的股权转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反相关法律法规以国有资产向[目标公司]作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权(包括但不限于：目标股权)的合法性和有效性。

= 2 目标公司

2.1 [目标公司]对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的所有权(如适用)和/或完全的使用权。

2.2 [目标公司]无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构。[目标公司]未与任何人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何人士的任何股份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体。

所投资企业的全部出资已认缴完毕，且[目标公司]取得所投资企业上述股权不存 在任何违反相关法律法规之情形，亦不存在任何负债。[目标公司]未与所投资企业之间存在任何形式的关联交易(包括借款、担保等)。

2.3 [目标公司]的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款对签署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款。没有任何人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文件，或发出任何通知，要求终止或拟终止任何这些设立文件。[目标公司]的章程是在登记机关备案的[目标公司]最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导。

2.4 [目标公司]根据中国相关法律法规正式成立并有效存续，所有须就[目标公司]而送交政府部门登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案。

2.5 [目标公司]的法定簿册已妥善更新，记载最新资料。[目标公司]不曾收到更正股东名册或对[目标公司]任何目标股权设定质押或其他权益负担的申请或要求。

2.6 [目标公司]已就各重大事项遵守相关法律法规。披露信息

3.1 本协议中所包含的任何信息，以及[卖方]直接或通过其共同或各自的关联实体、顾问或代理人以书面或其他形式，在本协议谈判过程中或在交割日届满之前进行的任何尽职调查或其他调查的过程中，向[买方]和/或其任何股东或

= 其共同或各自的关联实体、顾问或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真实、完整及准确。不存在任何[卖方]知悉但未向[买方]披露的、会致使任何已披露的信息不真实、不准确或具有误导性或一旦披露可能影响[买方]进行拟定交易的意愿或影响[买方]愿意进行拟定交易的价格或条件的事实、事项或情况。

3.2 在[卖方]根据或就本协议及其他交易文件向[买方]发出的任何书面确认内的任何信息，在各方面均真实、完整、准确且没有误导性。会计记录

4.1 [目标公司]之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和惯例的要求之方式编制，并真实、公允地反映了[目标公司]的资产、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对[目标公司]的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留。4.2 [目标公司]从未对亦不会对其会计制度或会计政策进行任何变动。

4.3 就境内股权在[目标公司]中所对应资产及负债情况，除本协议附件四所列之

虚拟财务报表以及[卖方]已向[买方]书面披露的以外，[目标公司]未以任何形式产生任何其他成本、费用、支出或负债。为避免歧义，本条不得免除[卖方]在本协议第2.3.1条项下的义务。4.4 在过渡期内，就[目标公司]整体而言：

4.4.1 4.4.2 [目标公司]产生的所有成本、费用或支出均须获得各方的一致同意； 其财务状况均未发生任何重大不利变化，且未发生任何会导致或可能会导致其财务状况发生任何重大不利变化的事件、事实或事项；

4.4.3 其业务始终作为一项持续经营业务按惯常方式运行，业务的性质、范围或方式均未发生任何重大不利变化；

4.4.4 4.4.5

其未向其任何股东宣派或支付任何红利或任何其他形式的分配； 其未减少、增加或同意减少、增加[目标公司]的注册资本；

= 4.4.6 其未通过任何可能导致其净资产值严重减少的决议，且在经营过程中未进行任何可能导致其净资产值严重减少的行动。

4.5 [目标公司]的账簿齐全，其所有会计账簿、账目及其他记录：

4.2.1 均按照所有相关法律法规、标准会计原则及公认的会计原则及惯例而准备，并真实、公允地反映了[目标公司]的资产、负债、经营状况及[目标公司]在相应会计期间的利润或亏损；

4.2.2 在各方面均为完整和准确的，真实及公允地反映[目标公司]的事务及会计期间内[目标公司]的经营结果和盈利，并已按照公认会计原则及惯例披露所有负债并适当地为该等负债作出拨备或预留；

4.2.3 在账目日准确地列明[目标公司]的所有资产，且其中就每项固定资产采用的折旧率足以将该资产的价值在其估计使用年限届满时减值至零；

4.2.4 账目已披露所有任何不正常、例外、非经常或者或有项目的不利影响。

4.6 [目标公司]的会计及其他账簿、记录由[目标公司]本身持有，已妥善补充，准确反映[目标公司]所进行的一切交易。上述账簿、记录没有列载或反映重大不确或偏差之处，并准确反映[目标公司]在账目日的交易合同的信息，以及该等合同项下的各种承担及承诺、固定资产、流动资产、负债、债务人、债权人、净资产、表外资产和债务的信息。

4.7 对于任何债务人欠[目标公司]的、列于账目的数额或在[目标公司]的簿册记录的任何数额，[目标公司]未全部或部分地取消或豁免或放弃其任何债权人权利或索赔或对该负债或索赔作出全部或部份折扣，没有任何款项在债务人所支付数额少于全数负债账面净值的情况下而获解除、亦没有已经冲销、亦没有在任何程度上已被证明为无法收回、亦没有被[目标公司]至今视为(视情况而定)全部或部份无法收回。

为避免疑问，[目标公司]在本协议签署之日的帐面中的其他应收款内对于[目标公司]之应收款系真实、有效、全面及完整的，不存在任何误导及虚假。

= 倘若该等应收款最终被认定存在瑕疵的，则有关之差额款项将由[卖方]向[买方]予以足额弥补，或[买方]有权在股权对价中予以相应扣减。

4.8 就账目中显示的坏账及呆账，[目标公司]已提取全额的坏账准备金或已作足够的拨备。且签署日之账目内显示欠负[目标公司]的所有负债(即账目内已作拨备的坏账或呆账以外的负债)，已于交割日之前变现。

4.9 [目标公司]没有发生任何事情致使任何第三方有权终止任何[目标公司]可享有或受惠、或现时正享有或受惠的任何重大合同项下的权利或权益；亦并无发生任何事情可使任何第三方有权在负债或款项到期日之前要求(不论是否给予通知)[目标公司]缴付任何重大金额的款项或偿还任何重大金额的负债。4.10 除已在虚拟财务报表中披露的情况或事实外，在交割日之前[目标公司]未有发生任何可能导致在交割日后产生任何负债的情况或事实。法律事务

5.1 [目标公司]的业务经营活动中未有任何足以影响拟定交易的违反任何中国相关法律法规或其组织性文件的规定的行为。不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕但仍然有效的或可以预期的，由任何法院、法庭、仲裁机构、政府部门或监管机构进行或发出的，针对[目标公司]或[目标公司]将就该人的行为或违约而承担责任的任何人士实际或潜在地违反中国相关法律法规或其组织性文件的且将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的任何调查、质询、命令、裁决、决定或判决或任何要求其作为或不作为的通知或其他通讯。特别是，[目标公司]及其股东和高级职员没有被任何有管辖权的法院、法庭判定犯有任何中国相关法律法规(包括《中华人民共和国刑法》)项下的单位刑事犯罪。

5.2 [目标公司]或[目标公司]可能就该人士的行为或违约而承担责任的任何人士均未作为原告或被告或其他一方，介入任何索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁。不存在任何人士进行的任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，包括：(i)任何尚未了结的；(ii)[目标公司]明确拟进行的；(iii)可以被明确确定的拟针对[目标公司]的；或(iv)[目标公司]可能就该

= 人士的行为或违约而承担责任的。且[目标公司]的任何业务或资产均未受限于任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的扣押、执行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述争议、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，或扣押、执行或其他法律程序的任何调查、纪律程序或其他情况。不存在针对[目标公司]的任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的损失赔偿要求或类似行动。

5.3 [目标公司]的任何董事、代理人或员工均未在违反中国相关法律法规规定的情况下自[目标公司]财产中支付任何款项(无论以现金形式还是任何其他形式)或使用[目标公司]的任何财产为任何人士谋取利益。5.4 [目标公司]未发生资不抵债或无法偿还到期负债的情况。

5.5 没有任何有关解散[目标公司]的有效的判决、诉状、决议或会议被作出、递交、通过或召开，且不存在任何事件，依据相关法律法规，会有效地引致此等解散程序。没有任何诉状或其他程序被递交或启动，致使法院、政府部门或类似机构作出针对[目标公司]的行政命令或其他决定，任命其他人士管理[目标公司]的事务、业务和资产。没有任何有权机构在任何司法辖区就[目标公司]的全部或部分业务或资产，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、财产管理人、监管人或类似的官员，且没有任何有权人士采取任何合法措施任命此等官员。业务及合同安排

6.1 自签署日起，[目标公司]与(i)[卖方]；或(ii)[卖方]的任何关联实体之间未发生或仍在持续任何交易(本协议已披露的除外)。签署日之前，[目标公司]与(i)[卖方]；或(ii)[卖方]的任何关联实体之间的任何已披露的关联交易，均系基于独立企业之间的正常商业交易方式而进行的。

6.2 [目标公司]未作出或签署任何超越惯常经营过程、非正常的、长期的、不合理的、会导致[目标公司]蒙受损失的、并非以正常商业交易之方式进行的、或会限制其惯常经营的承诺、合同或安排。

= 6.3 [目标公司]未作出或签署任何涉及理财产品、信托计划、金融衍生物、对赌安排、回购安排、利润担保安排等在内的与其正常经营范围不一致的协议或安排。

6.4 本协议已经披露的除外，[目标公司]未作出任何投资(包括股权投资)或其他资本性支出承诺，无论是实际存在的还是或有的。

6.5 [目标公司]未进行任何一般及惯常业务范围之外的交易，承担任何一般及惯常业务范围之外的将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的责任(包括或有责任)，或作出任何一般及惯常业务范围之外的将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的支付。

6.6 本协议已经披露的除外，[目标公司]未签署或作出任何协议或安排以处置其任何重要资产(包括地块)或在其上设置任何权益负担。

6.7 就境内股权所对应的[目标公司]名下归属于[卖方]负责的合同或协议，均已在附件七中披露。除已在本协议附件七中书面披露的外，[目标公司]未签署以其为一方的归属[卖方]负责的任何性质的合同或协议。

6.8 以[目标公司]为一方签署的合同或协议的签署及履行，均符合相关法律法规的规定，不存在：(i)未或许可(如须)；(ii)不符合资质要求(如有)；(iii)无效；(iv)可变更或撤销；(v)未生效等情形。

6.9 不会因本协议的签署而致使[目标公司]为一方的任何对[目标公司]或拟定交易有重大影响的合同或协议终止或无效或被撤销，或致使[目标公司]对任何这些合同或协议的任何其他签署方承担任何责任或致使这些合同或协议的任何一方的责任终止或无效或被撤销。

6.10 签署、遵守或履行本协议将不会也不可能致使[目标公司]丧失其目前享有的任何对[目标公司]或拟定交易有重大影响的权力、权利，利益或许可。6.11 不存在任何仍然有效的、[目标公司]提供的或向[目标公司]提供的保证、赔偿或担保。

= 6.12 不存在任何仍然有效的、由[卖方]或其关联实体向[目标公司]提供的贷款、银行贷款或其他贷款安排。

6.13 [目标公司]未出具任何仍旧有效力的授权书或任何其他授权(明示、暗示)可使任何人士代表[目标公司]签署任何合同、协议或承担义务或从事任何行为。资产

7.1 [卖方]对以下资产和现金，均拥有绝对的所有权、使用权和/或一切其他相关权利：

7.1.1 [卖方]持有之境内股权所对应的[目标公司]应100％的拥有，无任何权益负担的地块；

7.1.2 [卖方]应拥有，无任何权益负担的100％的目标股权；

7.2 除已披露的外外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]的任何资产或债权均不受制于任何优先权、选择权、收购权、转让、抵押、保证、留置或任何其他形式的抵押权或其他权益负担。地块

8.1 地块的土地使用权系[卖方]持有之境内股权所对应的[目标公司]拥有的唯一房地产权利。[目标公司]将合法获得并排他性拥有地块及A地块的土地使用权，地块及A地块的土地使用权系以出让方式获得的国有土地使用权，其出让合同约定的的土地使用期限及条款符合[目标公司]开发项目的需要。8.2 [目标公司]须向土地行政主管部门及其他中国政府部门缴纳或支付的与地块及A地块有关的土地出让金、契税、土地使用金、市政设施及公用事业设施费用和动迁费已经全额在规定限期前支付。

8.3 本协议已经披露的除外，地块及A地块的土地使用权不存在任何瑕疵，亦不存在任何权益负担，且不存在任何未决的或可以被明确的潜在的可能影响[目标公司]对地块及A地块之土地使用权的诉讼、仲裁或其他法律程序。

= 8.4 [目标公司]现在和将来均无须为在地块及A地块之土地使用权期限内拥有、占用、使用或享有地块及A地块的土地使用权而向任何政府部门或任何人士支付任何额外的截止至基准日的土地出让金、土地使用金、土地赔偿金、拆迁费、土地闲置费或任何其他费用和收费。

8.5 [目标公司]在出让合同允许的范围内，可依据中国相关法律法规自由转让、租赁地块的土地使用权或在地块的土地使用权上设置权益负担而不受任何限制。

8.6 [目标公司]已经全面遵守并履行涉及地块的所有规定、约定、条款和条件，包括出让合同的条文。

8.7 各方按照本协议及其他交易文件进行拟定交易不会违反出让合同项下的任何约定。

8.8 出让合同是持续有效的，[卖方]、[目标公司]及政府部门均未采取也不会采取任何行为终止或修改出让合同，且不存在任何将导致政府部门有权终止或修改出让合同的情形。

8.9 截至基准日，所有通往地块的地面道路均为公共道路且维护该等道路的费用由政府负担。

8.10 据[卖方]所知，政府部门未拟收回、征用或强制购买通过出让合同出让予[目标公司]的地块的土地使用权，且政府部门未拟采取、威胁采取或提议采取任何行为以收回、征用或强制购买上述土地使用权。据[卖方]所知，不存在可能导致政府部门收回、征用或强制购买地块的土地使用权的任何情形。8.11 [目标公司]就地块所获得或将获得的一切许可(包括已在或拟在地块上建设的建筑物所需的许可等)：(i)均是合法获得的，不存在可能导致任何政府部门撤销、废除已向[目标公司]颁发的任何许可的事实；

(ii)均不含有可能导致[目标公司]不能按照土地证记载的土地用途开发地块的条件或规定。

= 8.12 不存在就地块的土地使用权进行的任何未决的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查，也不存在可能导致上述争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查的任何情形。亦不存在可能导致[目标公司]无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。

8.13 [卖方]及[目标公司]未就地块范围与政府部门或任何其他人士产生争议或纠纷。

8.14 就地块上实施的一切动迁、拆迁及安置补偿活动均是根据相关法律法规进行的。

8.15 土地证具有完全的法律效力，未被注销、修改或撤销，亦不存在任何可能导致其被注销、修改或撤销的情况。

8.16 所有影响地块的约定、限制、规定、条件及其他条款已在所有重大方面得到遵守并适当履行，且不存在会使房地局或中国任何其他政府部门或任何人士有权或被要求行使任何进入并占有地块任一部分的权力，或将另行导致限制或终止对地块任一部分的持续占有、占用、使用或享用。

8.17 没有任何由房地局或任何其他政府部门或其他任何人士发出的、可能对地块的房地产权利或对持续使用和占用地块产生不利影响的通知或命令，或者有关可能对地块的房地产权利或持续使用和占用地块产生不利影响的在地块上进行的任何工程的现状的任何信息。

8.18 [卖方]及/或[目标公司]与任何第三方之间均不存在关于地块的尚未了结的诉讼、争议、权利请求或要求，但[卖方]已向[买方]披露的除外。

8.19 [目标公司]拥有的地块没有任何影响该项权利的主张、要求、申索、抵押、质押、债务负担及负债等其他权利限制，但本协议已披露的除外。

8.20 [目标公司]可依据相关法律法规的规定，按照本协议附录二载列的地块土地使用权用途进行开发建设。

8.21 不存在可能导致[目标公司]无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。

= 9 建筑文件

除本协议附件七主要合同中披露的除外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]未签署任何与工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括但不限于：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。

9.1 除附件七中披露的外，[卖方]向[买方]声明及保证[目标公司]未签署任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。

9.2 [卖方]向[买方]声明及保证[目标公司]已签署的任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同等，若按照相关法律法规需要公开招投标的，均已按照相关法律法规的要求进行了公开招投标。税收

10.1 [目标公司]未曾违反任何中国税收法律，不存在任何使[目标公司]负有或可能负有税收责任的情况。

10.2 [目标公司]已在中国法律规定的期限内按中国法律规定支付所有税收。10.3 [目标公司]已向所有有关税收部门妥善递交为了税收目的而须作出或提供的所有报税表、报表和资料，而上述各项是于所需的期间内按适当的基准作出或提交的，并在提交时是准确、真实、完整、未过期的，税务机关对已申报的税项及有关资料并无异议；按本协议签署日之情况，并不存在税务机关对任何上述申报税项或所提交的支持材料状况提出异议的可能性，上述任何一项均不会或不可能会导致[目标公司]与任何税务机关产生任何争议或对[目标

= 公司]造成不利影响。[目标公司]账目亦已准确显示[目标公司]的税项状况，并已就所有应缴的税项作出充分的拨备。

10.4 [目标公司]已就其应负责支付、预扣、减除或说明的所有税项(包括临时税项)，在到期时已向有关税务机关支付、预扣、减除或说明。

10.5 [目标公司]从来没有也不会拖延税务机关对于[目标公司]任何事项而实际或潜在征收的税收，包括土地增值税、所得税、印花税、营业税、房产税、契税等。员工

[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]没有任何员工。12 知识产权

12.1 [目标公司]不拥有或使用任何知识产权。

12.2 [目标公司]从未侵犯任何人士的知识产权。无任何人士向法院或者仲裁机构提出针对[目标公司]的索赔，声称[目标公司]侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权。

12.3 [目标公司]未向法院或者仲裁机构提出任何索赔，声称任何人士侵犯或可能侵犯由[目标公司]被授权使用的知识产权。环境保护

13.1 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]从未违反任何与环境保护有关的法律、法规或要求，并已获得与环境保护有关的所有许可。

13.2 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]或[卖方]或他们的任何关联主体均未收到任何关于与环境保护所涉的相关法律法规有关的任何民事、刑事或行政诉讼、监管、赔偿、调查或其他程序或控告的书面通知。披露

= 将予以披露给目标股权的有意买家的有关[目标公司]、地块及拟定交易之材料或与之相关的所有事实和事项，均已披露给[买方]。15 先决条件

[卖方]，或其关联实体，股东和/或顾问为满足先决条件而进行的任何活动或采取的任何步骤，均不会导致任何涉及[目标公司]和/或[买方]的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序、政府调查或质询，或导致[目标公司]和/或[买方]和/或他们各自的人员或职工负上任何民事或刑事责任或导致对任何中国相关法律法规的违反。(以下空白)

=

附件三

与[目标公司]有关的承诺

[卖方]向[买方]承诺，在过渡期内，将促使并确保[目标公司]： 1 将按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或许可会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为； 2 3 所有的交易均是按公平交易条款，为满足[目标公司]正常运营需要订立的； 经事先合理通知，允许[买方]及其代表随时有充分权利进入[目标公司]的场地及地块，查阅[目标公司]的账簿、记录、账目及所有其他有关资料以及地块情况，但不得干扰[目标公司]的正常经营； 4 5 6 7 采取一切合理的措施维护和保护[目标公司]的资产； 不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动；

不会分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配；

除为一般经营目的或为进行本协议所述之事宜，且获得[买方]事先书面同意外，不会产生任何成本、费用、支出或任何债务，亦不会借取任何贷款(无论是向银行还是任何第三方)； 8 未经[买方]事先书面同意，不会借入任何贷款，亦不会在[目标公司]资产(包括地块)之上设置或协议设置任何权益负担； 9 未经[买方]事先书面同意，不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或[目标公司]价值实质减少的行动(包括签订金额超过人民币伍万元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等，或承担、修改或撤销任何义务)； 未经[买方]事先书面同意，不得与任何个人订立聘用协议；

= 11 作出的任何作为或许可的任何不作为均不会导致违反保证(若保证在交割日以提及当时存在的事实及情况的方式重述)，也不会与本协议不一致。如出现任何此类情况，[卖方]将立即书面通知[买方]； 不会改变其注册资本或发行债券(或同意发行债券)； 未经[买方]事先书面同意，不得与[卖方]的任何股东或董事，或该等股东或董事的任何关联实体达成任何安排、合同或协议； 不会免除、妥协或撤销[目标公司]账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)； 15 未经[买方]书面同意，不会借出任何金钱予[卖方]的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体、或以任何资产为[卖方]的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体的利益作抵押等担保，或以任何方式向任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体提供财政援助； 未经[买方]事先书面同意，不会修改任何合同或作出任何作为或容许任何不作为以导致[目标公司]被视作放弃任何法律权利； 必须采取一切合理行动或避免采取某些行为，以确保[目标公司]的运营及财务状况不会发生重大逆转；及 除为一般经营目的以外，非经[买方]事先书面同意，不得对外支付任何款项。(以下空白)

附件四 虚拟财务报表

附件五 交接清单

双方应在本协议签署之日十五(15)个工作日内，按照以下格式确认最终的交接清单。

附件六 要缴函

致： [买方] 自： [●] 日期：[●]年[●]月[●]日

事由：[卖方]与[买方]于20[●]年[●]月[●]日签署了《股权转让协议》(本“协议”)除非上下文另外要求，在本协议中定义的单词和表述用于本要缴函时，应具有相同的涵义。

[卖方]确认本协议项下的先决条件已全部达成，现特此要求[买方]将： 1 2 按照本协议第2.2条之约定支付有关股权对价； 股权对价应汇至： 账户名称：[●] 开户银行：[●] 账户编号：[●] 特此通知。

[卖方]

授权代表(签字盖章)日期：

回执认收： [买方]

授权代表(签字盖章)日期：

附件七 主要合同

于20[●]年[●]月[●]日，[目标公司]有如下尚未履行完毕的协议：

附录一 [目标公司]资料 名称：[目标公司] 2 成立日期：[●] 3 企业类型：[●] 4 经营范围：[●] 5 注册地址：[●] 6 法定代表人：[●] 7 注册资本：[●] 8 股东名称：[●]

(以下空白)

附录二 地块基本信息表

[●](以下空白)

附录三 A地块基本信息

[●](以下空白)

附录四

地块权益负担基本信息

[●]

附录五 交割处理事项 [卖方]提供证明第3.1.1(i)条已被达成的有关的股东会决议及/或董事会决议的复印件(须经[卖方]的一名授权代表签字并加盖[卖方]公章)； 2 [卖方]出具书面声明确认[目标公司]已持有第3.1.1(ii)条所述文件的原件且交付相关复印件予[买方]； 3 4 5 [卖方]出具书面声明确认第3.1.1条其他先决条件已全部被满足； [卖方]出具要缴函；

[买方]于交割日按照本协议第3.2.5条的约定办理交接手续。