公司内部控制案例

公司内部控制案例（共6篇）

篇1：公司内部控制案例

AB公司内部控制实施案例

AB公司为上市公司，为符合上市公司内控法规要求，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据财政部、证监会等五部委印发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，聘请外部咨询公司，2011年3月起着手进行内控体系建设工作。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合国外公司经验，企业内部控制体系建设通常分为4个阶段，内部控制梳理、内部控制整改固化、内部控制自我评价和内部控制审计，其中前3个阶段是内控建设核心工作，需由企业主导完成，内控审计由审计师在企业配合下实施。

为做实做好内控规范体系建设工作，公司于2011年3月正式成立内控工作领导小组，由公司董事长牵头，高层领导主管、总部各部门负责人及各分子公司总经理作为组员，负责组织领导公司内部控制规范化建设工作。2011年3月中旬召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员，并制定公司内控实施计划及工作方案。

一、建立内控建设组织架构，明确相关人员职责。

内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。公司内控体系建设组织架构图如下，并明确董事长为内部控制实施工作的第一责任人；公司总经理、副总经理为内控实施的具体负责人。

（一）内控领导小组职责

经公司董事会审议通过，公司成立风险管理委员会，成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管及专业人士，作为内控工作领导小组。风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责：

（1）负责营造良好的内部控制建设环境；

（2）负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；

（3）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（4）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

（5）审议《内控手册》的编制、修改及更新；

（6）提交《内部控制评价报告》；

（7）协调公司内部控制建设的重大事项；

（8）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

（二）内控项目小组职责

1、公司在风险管理委员会下设立风险管理委员会办公室作为内控项目组，主要履行下列职责：

（1）全面贯彻执行风险管理委员会关于内部控制建设的精神和方针；1

（2）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交风险管理委员会审核；

（3）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

（4）研究提出《内部控制评价报告》；

（5）负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；

（6）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

2、公司在风险管理委员会办公室细分为4大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统，明确各系统的具体职责。

3、风险管理委员会办公室成员主要来自于财务管理部、战略与证券管理部、风险管理部、管理创新部、营销中心、质量与客服部、供应链中心、法律事务部、研发中心、制造中心及战略人力资源部，配备33名专职人员。各业务单位、职能部门及子公司（事业部）在风险管理委员会办公室的指导下共同参与、实施内控建设工作。

4、审核委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。

（三）责任部门及工作预算

与内控工作小组相对应，公司确认了内部控制建设的责任部门，即风险管理部、战略与证券管理部、财务管理部、管理创新部、营销中心、供应链中心、质量与客服部、法律事务部、制造中心、研发中心、战略人力资源部。本次内控项目工作制定了相关预算，包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请询公司作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。风控系统人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。

二、内控体系建设工作具体推进

内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从2011年4月1日至2012年1月31日，总体安排如下：

（一）确定内控实施范围（2011年4月10日前完成）

根据证监局文件精神，结合公司实际，本次内控实施范围为AB公司及两家子公司。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面3大流程，以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面9大流程。

（二）风险识别及评估（2011年5月31日前完成）

1、流程梳理：公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确上述12大流程的相应子流程，完善组织架构和审批授权指引，根据统一的模板编制业务流程图。在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免内部舞弊等重大风险出现，提高工作效率。

2、风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险、公司客户审核要求、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

3、文档记录：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，并在流程图中进行编号；编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档对控制活动和控制点进行记录。

4、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《风险数据库》和《内控风险诊断和评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。

（三）确定内控缺陷整改方案（2011年6月30日前完成）

1、编制《内部控制管理建议书》：公司对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议书》。

2、制定内控缺陷整改方案：公司根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

3、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过风险管理委员会审议通过。

（四）内控缺陷整改（2011年9月30日前完成）

1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》；内控项目组连同中介机构对缺陷整改情况进行运行有效性测试，形成《内控运行测试报告》。

2、编制《内部控制手册》：内控项目组根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。

3、编制《内控自我评估工作指引》：内控项目组编制《内控自我评估工作指引》，为下一步内控自我评价工作的开展奠定基础。

4、提交审议：《内控缺陷整改报告》、《内控运行测试报告》、《内部控制手册》及《内控自我评估工作指引》应报风险管理委员会审议。

（五）内控持续推进和内控自我评价

公司在内控体系成果完成后，将予以持续推进，并根据辖区证监局要求，公司将于每季度结束后的10个工作日内，向证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露。每季度进展情况说明至少包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

通过以上工作，公司初步建立健全了内部控制体系，有效提高了内控管理水平。

三、内控体系“落地”的保障措施

AB公司在完成内控体系初步建设完成后具体推行过程中，一些部门和员工或因对新的内控制度理解不够，或因由于长期工作习惯难以改变，或因内控制度变革触及自身利益而不愿遵循，使得内控制度在一段时期内一直都不能落到实处。如何真正将内控体系有效执行下去，并保持内控体系的持续完善和提高，是管理层迫切需要解决的难题。

为了切实将内控制度体系真正“落地”，AB公司通过全方位内控培训、加强内控检查与监督、完善考核及激励机制以及借助第三方专业机构的持续辅导等措施，有力地保证了内控建设的持续维护，公司的内控建设取得了卓有成效的进展。具体来说，采取的主要措施有：

（一）完善内控工作组织架构，成立内控部，强化审计部，建立推进内控工作的组织机构和运行机制。

通过对国际大企业内控建设的现状和过程的全面考察，AB公司发现要实行有效的内部控制，必须建立相配套的组织架构。为此，公司由管理高层成立了内控工作领导小组，各子公司管理层对应的成立内控管理小组；在部门设置上，AB公司新成立了内控部，各下属子公司根据其规模大小设立内控部或内控负责岗，负责内控建设工作；在内控监督上，转变了原有的审计部的职责，增加了内控评价和检查的功能，并由公司董事会的审计委员会直接领导，在规模较大的子公司同时设立内部审计专员，负责子公司的内控自查。

（二）注重内控环境建设，进行全方位内控培训。

公司通过一系列的培训和辅导，提高各层级管理人员和基础员工对内控理念的认识，营造有利的内控工作开展的文化环境。首先，公司抓好以普及内控基本知识、营造内控实施环境的宣传工作。公司内控部组织编制了《内控宣传册》，在公司各职

能部门和下属公司主要管理干部范围内发放学习。手册通过生动的案例和形象的语言帮助各级管理人员统一对内控的理解和认识，减少内控推进的思想阻力。

其次，公司根据内控规范实施的进度，围绕内部控制的各个方面，开展了包括基础理念、管理制度、风险评估、内控评价、内控考核在内的各类集中的专题培训，对内控制度的编制和实施起了极大的推进作用。

（三）建立内控推进的沟通机制，保证内控建设持续性和问题解决的及时性。自内控制度建设正式推进以来，为了保证推进的执行力，公司开展了全方位的信息沟通机制，实现了信息的实时传递，和通畅的上传下达。

首先，AB公司建立了周例会制度。内控领导小组每周组织内控工作例会，由公司董事或审计委员会主任主持，参与者包括内控领导小组成员、内控部、审计部、财务部、各子公司的内控负责人等。总部各职能部门及各子公司必须在会上以书面形式上报“内控工作一周报告”，汇报内控的进展情况、存在的问题、解决的方案、遇到的困难以及需要股份给予协助的事项，并由内控领导小组组长对相关的具体问题提出意见和工作指导，会后AB公司内控部负责对每家子公司进行回复，保证所有的问题都能得到及时有效的解决。所有会议记录和相关文件在会后抄送AB公司的总经理和董事会，并抄送相关子公司的管理层，保证管理高层对内控进展的时刻了解。

其次，公司建立了内控体系的月度工作总结。每月末各个子公司的内控负责人就内控开展情况进行工作总结，由内控部在AB公司管理层、子公司管理层以及相关内控负责人之间进行通报，督促各子公司的内控执行力。

第三，建立了重大项目的单独汇报机制。各子公司的内控负责人对于子公司内控建设中发现的重大问题要求及时向内控领导小组和AB公司内控部进行汇报，以实时处理可能的重大风险。此外，AB公司公司的内控部长、审计部长、财务总监的联系方式向子公司的所有内控负责人和内控专员公开，作为信息直接传递的一个重要渠道，帮助AB公司及时了解下属子公司内控风险。

（四）完善内控评价检查机制，建立了多层次的内控检查体系。

为了保证内控制度的落地和真正有效的执行，公司从各子公司到AB公司的内控部和审计部，再到外部独立的第三方中介，建立了全方位的内控评价和检查体系。AB公司内控部对各业务循环定期开展内控检查，通过发放内控调查清单以及内控专员的现场检查，发现子公司在内控建设中的不足，并及时下发风险联系函、风险关注函和风险警示函，以帮助子公司及时进行内控整改和完善。其中联系函主要是对子公司联系函件的回复为主；关注函主要是对子公司发生的业务表示关注，一般要求对方在一定时间内给出书面说明；警示函是在关注函的基础上对于重大风险或执行不到位的情况给予警告。

AB公司审计部对各子公司每年开展两次的内控评价。为了实现评价的量化和标准化，审计部编制了内控评价底稿通过检查，对子公司形成内控建设的量化评价，并针对检查中发现的问题出具改进建议，并要求各子公司在规定的时间内予以整改，总部内控部对子公司整改措施和整改质量进行全程的监督，整改完成后，审计部及时予以复查，确保审计中发现的问题能及时整改。

（五）将内控建设纳入绩效考核，通过奖惩机制实现内控的有效性。

首先，为有效发挥各下属子公司的管理者在内控推进中的作用和积极性，自200×年开始，AB公司将审计部对各子公司的内控评价结果纳入其管理班子的绩效考核的指标中，明确了管理班子对于内部控制建设的责任和关键任务。通过这种绩效考核，激励管理层切实关注和推动内控的执行工作，从而为内控工作的推进建立良好环境。

其次，对于AB公司向各子公司委派的重要人员也直接与内控建设挂钩。公司出台了《委派内控人员绩效考核管理办法》，对各个子公司的内控负责人实施全面的内控建设考核，明确了委派的内控人员的绩效考核指标、考核方式和奖惩机制，进一步促进了委派内控人员的工作落实力度；其次，对于股份委派的财务负责人，也在其考核的总分中（100分制）纳入了相当比重的的内控建设的相关内容，从财务职能加强了对子公司的内控推进。

（六）充分发挥专业中介机构力量

AB公司在开始建立内控体系即聘请的专业咨询公司提供咨询服务，在整个体系建立过程中，充分发挥咨询公司专业力量，并聘请专业顾问对公司人员进行培训，提高公司人员内控理念和技能。在内控体系初步建立之后，仍继续与咨询公司保持合作，借助咨询公司在专业及独立性方面优势，共同推进公司内控持续建设工作，在内控持续建设工作中，专业咨询公司提供了大量了专业意见和培训辅导服务，帮助公司完善各项成果，使得公司的内控持续建设取得了令人瞩目的成效。

篇2：公司内部控制案例

一、前言

装修房屋是一个系统性的问题，不能够以单一的价格或单一的某一方面而确定它的合理、安全、更谈不上价值。它是一项集需求、风格、资金投入分配、装修解决方案等几大部分细节分析的统筹过程，切勿抓小放大或因小失大，成功的装修是要为家居添彩，为生活添彩。

第一堂：装修入门

1）明确房屋的实际用途和功能需求

在装修前必须对自己的房屋装修需求要有充分的了解、明确，这里的需求包括实际用途和功能需求，用途指的是结婚用房、出租房、商业用房等,功能需求指的是根据房屋用途所需的功能结构组成，例如卫生间、婴儿房、老年房、起居室、厨房等等，这是一个具有个人特定性的考虑，也必须在装修前考虑充分、明确的一个重要部分；

2）了解自己喜欢的装修风格

风格取向考虑，如果个人有明确的风格取向，则可跟设计师确定谈之，但必须明确的是，每个风格都有它的优缺点。

3）明确资金投入及分配情况

通过确定装修房屋的需求和风格后，再要准备的就是装修投入资金了，以及如何分配资金，使用资金才能让效益最大化呢？这就需要专业性、系统性的考虑了，每个人在装修上都有需求的侧重点，又不能不重视其它方面，所谓在兼顾侧重点的同时又要保护好装修的基础性保障，这就需要专业性知识和装修经验的支持了。

确定装修解决方案，根据前面三部分：需求、风格、资金投入的明确和确定，设定装修形式，计划资金分配，组织进程控制，这个在前面装修基础指南中有相应分析，整体方案以达到匹配合理，杜绝六大装修猫腻，消除隐患，提升价值，保障安全，省心放心为原则。想达到这一原则必须对托管服务项目中的每一进程进行一一把关.第二堂：选人/选公司



一、公司考查

 对公司考查要了解的有以下几个方面：公司法人资格（营业执照）、公司资质、公司

荣誉、公司规模、公司形象、公司成立年限、公司人员素质、公司业务流程、公司专长、项目备档资料、形象工程及在施工项目现场等。

 公司法人资格：装饰公司经营已经进入多样化格局，目前市面上有几种连锁经营模

式要注意一下：１、直营连锁，多为总公司直接性经营管理分支机构，也有少部分分公司为经理承包制经营模式。２、连锁加盟形式，使用同一铭牌作为公司品牌名称，属不同独立法人的企业机构，财务人事上独立于总公司。在选择以上两种形式公司上要注意风险，尽可能选择总公司来服务。

 公司资质：公司具备的专项资质证书，例：设计资质（甲、乙、丙、丁），建筑装饰

施工资质（一、二、三、四级），建筑外墙幕墙资质（一、二、三、四级）园林环艺资质等，，资质证书相当许可证书，证明该企业具备该项能力，属国家许可范围。一般市面家装公司从事的多为家庭小形项目，国家可能没有强制性申请资质，但会有地方性组织的不同形式证明文件存在，例：上海、北京、杭州，都会由装饰协会组织管理的施工能力证明书等形式。

 公司成立年限：指公司注册经营的时间，一般装修公司生存周期为３－５年，也就

是说５年以上的公司经营管理相对完善，被市场受接受长期生存发展下来，因此尽可能选择发展５年以上的老牌公司，也是提供相对保障的参考依据之一。

 公司业务流程：是指公司内部特属的管理操作流程，可直接了解到公司内部几个重

要职能部的设置，此操作流程是否合理、规范，直接影响到服务质量的好差，笔者根据拾来年行业管理经验，给大家一个简单的判别方法，分析下，这个业务流程的主干上有没有专人负责，负责控制和监管每个环节的衔接和协调，这个负责人的专业经验和管理权限有没有到位，这里为什么讲是分析，而不是查看，我是让大家去听公司人员讲述流程，而不是让我们去看流程，这个时候相对来说讲述比书面更有效：）

 公司专长：指的是公司在从业时间里，服务过或操作过的都是那些类型的项目案例，例如：在项目上有公寓、别墅、专卖店、酒店等，在风格上有欧式、现代、和式、中式等，这个对我们将要实施的项目来说非常重要，意味着这家公司是否匹配我们现在的项目需求。这也是考查公司的要素之一。

 还有几项，比如注册资金、公司荣誉、公司规模、公司形象、公司人员素质、项目

备档资料、形象工程及在施工项目现场等都能直接反应这家公司的管理及综合实力，也都必须例入考查范围，一一对应核实，为我们的安居保障打下良好基础。

第三堂：选择材料/商家

 选择材料的时候尽量选择一些知名品牌或一些在当地市场比较成熟，售后服务完善的品牌，确定品牌后，请选择当地授权供应商，这样售后服务上比较有保障，因为大多建材品牌为当地销售当地服务，不提供跨区域服务，有些材料因为区域不同，定价会有所不同，我们有些装友会因为跨区采购会节省装修费用，而选择外地采购，导致在售后上无法满足品牌产品应有的良好服务（例免费上门安装、上门检修等）。第四堂：设计阶段

 把前面在装修入门所要考虑明确的房屋装修需求、风格及资金投入进行与设计师充

分沟通，这时大家不需要对设计师有所保留或顾虑，因为这些因素设计师在导入设计前都必须充分考虑。



一、设计师明确业主装修投入后，会根据业主实际需求进行设计上的比重分配，从

而使资金的使用效率更高，达到一个很好的价值平衡。

 二、一般正规的装修公司都是采用统一的报价系统，也就是说不同的材料，不同的单价，变的是所用材料和工程量的多少，因此决定造价的重要因素是设计师的设计分配，而不是报价本身。反之，设计师如果不清楚这几个要素，靠经验来估计的话，会造成实际需求和预估上的出入，导致设计分配和效果需求上的不平衡，这时候大多靠后期来弥补，比如改动原设计图、调整施工项目，一系列的变动联系单就出来了，这时候会出现两个结果，1、在变动过程中让商家有机可乘，也就是行业所称的要赚钱就要靠变动联系单；

2、造成整个工程会在修修补补中进行，无法系统性的协调完成整个项目，致使装修投入和效果大打折扣，也就是上面说的没有达到资金使用的效益最大化。

 图纸的审核：先说一下，一份完整的图纸包括哪些内容，设计说明、图纸目录、原

始平面结构图、原始顶面结构图、平面方案图（地面和顶面）、电路图、立面图、结点大样分解图、效果图（根据业主需要定，行业一般为付费出图）。以上说的是一份图纸会有哪些内容，哪怎么来评定一份设计图纸质量的好差才是我们的关键，这涉及到我们的报价是否准确，我们的施工是否能顺利正常进行，是否能确保装修效果。 检查方式：第一步，图纸是否完整；第二步，图纸是否有设计人、制图人、校对人、审核人签字和公司出图章；第三步，检查图纸设计是否满足实际需求（着重看下功能上是否满足）第四步，核对图纸和房屋现场尺寸是否一致；第五步，设计图纸有无涉及原始结构变动，如有变动装友们看不明白，必须请专家认定可否变动（涉及安全问题），第六步，图纸是否规范明细，这项审核需要一定的专业性，简单的可以

请项目经理或施工队检查下，可否能达到正常施工为基础，以确保后顾之忧。第五堂：报价阶段

 装修公司或施工单位会根据设计图纸进行报价，这时候可说明下大置的用材要求，也可指定用材品牌型号，具体用到哪些材料，什么色彩在设计图中大多都有体现，在报价之前，报价单位最好到装修房屋现场考查过，例如新房还是旧房，房屋有无沉降开裂情况，这些涉及到是否需要对老墙作基层处理等，从而会影响报价的项目、成本、及报价的准确性。报价出来后，我们要做的是检查报价是否合理，是否规范，有无故意漏项，多算或重复报价项目，这就是我们常说的行业猫腻，在报价中已经埋下了安全隐患。大家要刷亮眼睛了！

 报价的审核：

 一份完整报价书包括：报价说明、主材清单、报价明细单三部分。

 在这说下几个简单易行的检查方式：

 第一步：看报价书前必须清析设计图纸，也就是前面设计阶段说的，报价是根据设

计图纸和房屋现场来计算的；

 第二步：检查报价书的完整性,编制人、校对、审核是否完成签字和公司盖章（项目

专用章或公章）。

 第三步：查看报价方式（在报价说明中查看），是用国家定额补差的方式，还是以直

接市场信息价的形式报价；一般家装公司会采用后者方式报价，这样看起来比较直接，如果用套国家定额方式看起来就比较专业了，解析起来三言两语就无法说清，这里面涉及国家定额、补差、取费等众多项目，在这就不多作介绍了；

 第四步：决算的方式（在报价说明中查看），决算方式多为以实际发生工程量为准，也可协商确定为一口价项目，决算工程量不作调整，如果用此方式就要下工夫好好核对工程量了，利弊各半吧！好处就是：如果施工过程无其他变改调整的，完工后就不需要作决算了，不管施工单位少算漏算的事了！不利之处就是如果报价书中多算或重复报价项目，完工后发现重复了，或多算了就没法再计算了！装友们要注意由此带来的风险！（建议选用前者，这样比较合理、公平）

 第五步：损耗的计算方式（报价说明中查看），例如油漆的损耗计算、管线的损耗计

算、玻璃的损耗计算等都要在报价书中明确下来，损耗计算比例可在相应的国家文件中查看，不同时间、不同环境下损耗情况有所不同，一般在５％－１０％左右较为合理；

 第六步：工艺等级（报价说明中查看），因为不同工艺等级相应有不同的工艺单价，一般家装公司都会有几个不同的报价体系，所谓的一级报价、二级报价、三级报价、指的大多就是这个，一般像别墅、高档公寓就会用高等级的报价，这样工艺要求，单价、造价、取费都会较高，普通公寓相应会采用经济形报价体系，但无论哪个等级，施行质量还是都要达到国家标准的。只不过是装修公司面对不同客户群体的个体化需求内部制定。

 第七步：查看主材清单，所用材料是否符合要求和个性需求，明确自己房屋装修中

所用到的主要材料部分；主材清单尽可能说尽列出，由其涉及安全、环保、质量等材料，例：防水胶、粘合剂、玻璃３Ｃ等；如小项不能一一列举，可注明所有产品或附料必须为正规厂家出品，并符合国家各项标准。

 第八步：报价明细查看，报价明细中含盖每个房间的装修单价、工程量、人工价、主材价、附料价、直接费、管理费、税金及合计总价等，主要要核查内容有，如工程量核对、项目核对（是否存在漏算或重复算）、备注是否明细规范标注，单价一般市面上较大的家装公司不会作调整，只要砍砍总价或谈个折扣就行了。对于报价明

细的核对是一项较为专业，也较为费时的工作，请大家不要马虎对待，这关系到验收、决算等后期一系列保障，在不清楚的情况下一定要多问、多咨询，这是一种消除隐患的重要环节，清析、明确、规范的报价书将为将为装修消费利益提供有利的保障，打下良好基础。

第六堂：合同签订

 装修行业大多有地区性工商部门或房管局编制统一范本（推荐选择），在签订合同之

前必须完成前面所谈的图纸审核和报价书审核，这两部分都将作为合同附件，具有同等法律效应，也是完整一份合同的重要保障。

 签订合同时有几个重要部分必须看清楚：

 １、承包方式：是包工包料、包清工、还是部分承包，填写明确；

 ２、工期：工程期限为几天，从几月几日开工到几月几日竣工；

 ３、工程价款：总价款大小写清析明确，其中包括哪些费用（例如：设计费、管理

费、税金）变更部分工程款可按实另计；

 ４、结算方式（或付款方式）：合同签订付多少，每阶段性验收付多少，竣工验收后

多少天付清尾款。一般市面上家装公司为２０％－３０％，３０％，３０％，１０％，尾款可以留个５％－１０％一个月内付清，具体要看项目大小或协商情况定。 ５、甲乙双方指派人员，这两人为代表双方利益，变更联系单需指派人员签字有效，请谨慎填写；乙方代表（施工方）一般为项目经理，代表公司利益；

 ６、材料供应：甲供、乙供部分，明确按供应清单附件进行供料，并要求所供材料

必须达到国家标准的合格产品；

 ７、工程质量及验收标准：按设计图纸、做法说明、设计变更、和国家标准加区域

性行业细则规范为准。

 ８、违约责任：一般有工期违约、擅自变更违约、工程质量不达标等违约情况，请

协商明确填写好违约责任和赔偿金额（装友们要计算下金额大小，数额要有一定的震慑力，但也不能有太大不合理的要求，法律上对每项赔偿是有一定的范围和依据）； ９、工程保修：凡包工包料工程，从竣工验收合格之日起，保修期为两年，防水或

隐隐工程（一般指水电项目）保修期为五年。

 １０、纠纷处理：协调不成可在项目所在地法院或仲裁委员会仲裁；

 １１、其它补充约定：可根据自己的特定需要补充说明，但补充部分请勿与原文本

有冲突之处；

 １２、双方签字盖章。（附上施工单位营业执照、图纸、报价书）。

第七堂：验收阶段

 每个阶段性验收、竣工验收，设计师、业主、施工员、项目经理、监理必须都要到

场，注意每个工种提出的细节。验收阶段需要的专业性知识也非常强，一般情况下无法在几个月内学会，所以在此我就跟大家谈下可以简单做到和几点方法：

 １、拿出图纸和报价书核对现场是否按图施工，是否按报价书上规定供材，工艺标

准是否和合同商定一致，工程项目、工程量是否有增减，如有变动，是否有双方变更联系单或增减项联系单。

 ２、隐蔽工程由为重要，涉及用水、用电的安全性和方便性。

 ３、综合讲下验收过程中会用到的方法：看、听、敲、磨、摸、量、试用等多种检

验方式，不清楚、不明白的还是一句话，多问问、多想想、多咨询。

第八堂：结算保修

 到这一步，事情就好办了，如果装友们按我前面跟大家讲的一步一步严格把关下来的话，结算就比较轻松、简单，拿出我们原签订的合同及合同附件（包括图纸、报

篇3：上市公司内部控制案例分析

一、案例背景

LK制药是国内非常知名的制药企业,同时在上海与香港上市。该公司主营业务为原料药以及成药的研产销,在我国医药行业中拥有一定的影响力。LK制药下设9间子公司。表1整理了2011年制药的股本构成情况。

1993年,LK制药厂改制为LK制药股份有限公司。1996年12月LK制药在香港成功挂牌上市。LK制药的基本控制链条见图1。2012年2月会计师事务所出具了对LK制药审计的否定意见报告,其指出LK制药内控机制中有两个根本性的缺陷:首先,授信额度超高。LK制药的一间子公司LK医药,出现了对客户重复授信的情况,LK医药的2个职能部门都向同一个合作企业进行了授信。究其原因,主要是因为LK制药并未在内控机制中明确规定不可以进行多头授信,所以导致子公司实际工作中存在多头授信的现象,这样无疑会令授信额度变得超高。其次,有些授信额度甚至已经超过了合作企业的注册资本。LK医药的内控制度中明确规定最大的授信额度不能超过合作企业的注册资本,可工作人员在实际执行的过程中,并未根据制度的要求,从而出现了多起授信超过注册资本的事件,导致授信额度已经达到了高危的级别。

因为内控机制不完善,LK制药已经累积了XKQ医药7亿元的应收款项,再加上近年来XKQ医药的运营情况并不理想,资金链存在断裂的风险,如果一旦风险爆发就会令LK制药遭受巨大的经济损失。该事件使得LK制药的股价出现现了了大大幅幅下下滑滑,,具具体体见见图图22。。

二、LK制药内部控制现状分析

(一)内部控制制度方面

为了提升内部会计控制效率,LK制药制定了科学的财务管理规范,按照公司的具体部门组织结构,实行授权签名审批制,从而有效提升了内控效率。另外,公司还制定了专门的印章管理制度,明确规定各类印章的保管与使用流程,从而使审批过程变得更加严格与规范。LK制药还建立了其它一系列的内部管理制度,涵盖了公司运营的方方面面,不但有资金管理、市场开发、财务流程、内部考评等,还有人力资源管理、日常办公管理等,这些制度不但符合各项法律法规的要求,也符合公司的运营实际,是相对科学完善的管理制度。此外,为了完善内控机制的运行,公司还成立了专门的审计部,通过内审工作来保证内控执行的实际情况符合预期。虽然建立了这些制度,但是调研发现LK制药并没有因为这些制度而提升内控效率,主要原因在于制度建设之后就被作为档案存在档案室,公司很少会对制度后续的执行情况进行跟踪与反馈,这样自然就无法实现制度应有的作用,从而导致内控效率一直在低水平徘徊。

(二)内部控制问题拆解

(1)控制环境不理想。首先,公司领导层内控意识不强。当前LK制药建立的内控制度,绝大部分其实只是做做样子,在会上通告一下而已,并没有真正贯彻落实。其次,LK制药当前的组织机构设置方面存在问题。尽管我国早就实行了市场经济,可LK制药似乎还在受计划经济影响,公司机构设置很不科学,冗余人员过多,导致管理效率非常低下。另外,LK制药只关注为各个职位分配哪些权限,而并未注意各部门之间以及部门内各岗位之间的协调,造成了即使是相同部门内的员工,都没有建立起有效的信息沟通机制。最后,LK制药制度还有待完善。主要表现在:暂时还没有建立起有效的激励以及约束机制,不少公司的高级管理层并未承担起与权限对应的工作责任;人力资源管理制度上有欠缺,公司招聘进来的新人并未经过正规的考核流程,很多都是靠关系直接入职的,而且公司也没有完善的员工培养制度,尤其是对员工职业道德方面的教育几乎空白。其实,若是员工自身的工作能力以及职业道德都达不到公司发展要求的话,那么建立再完善的内控制度也不能实现预期的内控目标;制度的针对性不够,LK制药制定的制度都是总体的、宏观的,因此对于各部门或者下设公司的实际管理作用并不大。

(2)风险意识不强。LK制药当前虽然有一些风险防范意识,不过尚未建立起科学的风险预测体系,应争取在短时间处理好这个问题。LK制药发布了业绩预测报告,认为第二季度的业绩会有35%左右的提升,可实际该季度业绩不但没有提升,反而出现了40%的下滑。对此董事局给出了如下解释:因为外部市场环境出现了剧烈变动。不难看出,LK制药因为缺乏科学的风险预测体系,导致外部环境出现变化的时候,公司几乎没有任何应对措施,只能接受变化造成的一切损失。LK制药当前比较注重资产类业务的风险控制与管理,对其它方面的风险则疏忽一些。

(3)控制活动不足。如果单看表面的话,那么LK公司好像已经根据各项业务的属性制定了非常完善的内控机制;可如果深入工作中分析的话,很容易发现LK制药当前进行的都是事后控制,也就是在问题已经表现出来并造成了损失之后,才开始进行控制,这无疑很难补救已经发生的损失。另外,LK制药认为内控机制没有再进行任何完善的必要,因为那样会浪费公司大量的人力以及财力,但并不会收到明显的经济效益。其实,任何公司的内控机制若想发挥最大的效用,都不能一成不变。公司所处的市场环境可以说是瞬息万变,公司自身内部的结构、人员、业务也在不断发生着变化,相应的内控机制也需要进行不断的调整,从而适应公司的运营情况。LK制药很少会主动调整内控机制,往往都是政府提出了新的要求,公司才被动地调整内控机制。

(4)信息沟通低效。LK制药的一份内审报告显示,其下设子公司LK医药的内控出现了严重的失效现象,不但对同一客户进行了多头授信,而且授信的额度多次超过客户的注册资本。这充分说明了公司当前对授信管理方面还没有建立起统一的运作机制。另外,LK医药本身也未明确授信的规范流程,造成内部部门重复对同一客户授信,授信总额已经明显高于客户的注册资本。很明显,这是因为LK医药没有完善内部的信息沟通机制,才造成了部门之间的信息不对称性,致使出现了多头授信的情况,让公司面对很高的财务风险。LK制药在信息沟通方面存在的最突出问题就是与各下设子公司之间的信息沟通不顺畅。LK制药总部没能构建和子公司之间直接有效的信息沟通机制,导致工作的协调性很差。

(5)内控监督力度不足。LK制药之所以会被审计师出具了否定意见的报告,主要是因为其内控机制中的应收账款管理存在很大问题。LK制药提交的自评报告中提到,为了提升对销售以及收款的管理效率,公司建设了完备的内控机制,并详细说明了整个内控机制的运作流程;如果仔细分析,就很容易发现该公司过于重视内控流程的设计,没有做好对内控机制执行的监督工作。

LK制药必须完善内控监督机制。当前的内控机制相对而言还比较传统,审计工作的切入点有些不太统一;同时公司内部的审计人员职业能力不高,导致审计工作的客观性与公正性得不到保证,从而失去了审计应有的意义。分析了LK制药当前的内控监督之后,可以采用图3的方式提升监督效率。

三、LK制药内部控制完善对策

(一)完善LK制药内控机制

如果公司没有及时做好内控机制的建设与完善工作,就会导致工作中的内控问题越积越大,最终为公司带来很高的运营风险以及巨大的经济损失。作为上市公司,一旦出现经营失利的情况必然会导致股价跳水,从而影响众多投资者的切身利益。因此,上市公司必须完善自身的内控机制,从而保证各项运营活动的稳定性与安全性。

(1)确立LK制药的内控目标。对于LK制药来说当前的内控目标应该是先妥善处理当前内控机制中存在的问题,之后再提升内控机制的实效性。

(2)确立法人治理核心。主要是要完善各方的沟通机制,明确不同利益方的权限与责任。因为是上市公司,所以必须在治理的过程中将最大化股东利益作为重点工作。

(3)三层协同管理。三层协同管理能够有效提升财务报告的真实性与实效性,具体运作过程见图4。

(4)强化风险管理意识。LK制药的全体员工都应该强化风险管理意识,从而提升公司应对风险的能力,保证各项经营活动安全可控。

(5)强化授信管理。要实行客户分级制度。在授信之前综合评估客户的资信情况,并对客户评级,根据评级确定是否授信以及授信额度。要细化授信额度配额,为授信客户建立对应的授信配额档案,并实现信息共享,避免出现多头授信的情况。

(二)提升上市公司内控效率

上市公司如果能够将内控效率维持在高水平,那么就会在显著改善经营效率的同时为未来发展奠定坚实的基础。尽管内控以及风险控制信息是上市公司必须要披露的,可具体应该怎样评价这些信息,还是需要进一步研究的课题。上市公司可以从以下几方面提升内控效率:

(1)内控目标。企业运营过程中,管理者应首先确立内控目标。要按照市场环境、公司自身条件、投资者要求等,来综合确立内控目标。根据目标选择合适的内控方式与方法,从而保证公司的经营效率。

(2)内控环境。适宜的内控环境应该满足以下条件:现代的管理理念与风格;明确的内控组织结构设置;工作人员对内控的良好认知;工作人员具备良好的职业素养;完善的激励与约束机制。由于员工之间存在很大差异,所以构建良好的内控环境非常必要。

(3)内控制度。如果没有统一完善的内控制度,那么上市公司想要完善内控工作以及提升内控效率都只会是空想。内控制度是一个完整的系统,因此其涉及的制度涵盖了公司运营的各个方面。上市公司可以建立如表2所示的内控制度体系。

(4)确定内控核心控制点。对于以盈利为目的上市公司来说,财务业绩自然就是内控的核心控制点,内控过程中必须重视对各项工作的检查,从而进一步管控公司的运营活动。上市公司必须明确财务业务操作过程中的核心点,具体可以采取以下方法:参考公司的财务数据。可以参考过去的业务财务数据,并通过科学的分析与论证,制定最适合的内控方法;结合历史分析结果。公司可以将之前年度的分析结果,或者是行业内其他企业在财务指标的变动情况作为参考,选择适合公司实际情况的控制点;拆解业务流程。每个业务流程中都会有些需要重点控制的环节,就是核心控制点,通过拆解业务流程能够直接找出容易产生风险或者出现变动的环节,从而针对其设计更加具有针对性的内控制度。

(5)内控的评价与监督。在做好上面的工作之后,上市公司还应该构建内控的评价与监督制度。结合当前的市场环境以及企业管理理念,上市工作需要做好以下工作:提升内审部门的地位,从而保证内审人员可以参与公司重要事务的决策会议,进而更好地审计公司存在的内控问题;若是有些难题无法解决,那么就需要呈请董事会决议;内审人员需要细致核查公司财务内控制度存在的问题,并给出针对性的完善建议,从而提升内控效率。借助有效的内审,能够将内控工作融合到公司运营的所有环节,从而提升内控制度的实效性,并及时解决公司存在的问题。

摘要：随着经济的快速发展,我国资本市场日趋完善,不少企业纷纷上市以筹集发展资金。上市是一个企业发展到一定阶段的必然需求,也是企业成熟的标志。不过,由于企业内部控制失效而影响上市后的发展计划的情况也非常普遍。基于此,本文以制药企业为研究对象,深入分析了上市公司的内部控制情况,并针对其中存在的问题提出加强内控工作的建议,希望能对其他上市公司提升内控效率有一定的借鉴作用。

关键词：上市公司,内部控制,案例

参考文献

[1]杨有红、李宇立:《内部控制缺陷的识别、认定与报告》,《会计研究》2011年第3期。

[2]朱小芳、周大伟、杨丹:《基于内部控制理论的国有企业内部控制研究》,《财会通讯》2012年第6期。

[3]唐胜明:《借鉴美日经验完善我国内部控制审计》,《财政监督》2011年第23期。

篇4：A股份有限公司内部控制案例分析

关键词：巨额亏损；内部控制

A股份有限公司于1993年5月18日在深交所挂牌上市。

2015年4月28日，A股份有限公司公布了大信会计师事务所对其出具的否定意见内部控制审计报告。审计报告指出，A股份有限公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：A股份有限公司未建立完善对外投资管理制度；A房地产销售相关财务内部控制存在重大缺陷。

一、案例分析

（一）内部控制两环节分析

1、内部控制设计缺陷分析。在投资活动中，A股份有限公司没有建立完善的对外投资管理制度。A股份有限公司在对外投资的过程中经常采取签订《协议》和《承诺函》的形式，被投资公司向A股份有限公司承诺下年将要实现的业绩，未实现的部分用现金等形式不足。这种投资方式给A股份有限公司带来了相当大的风险，但是公司并没有在对外投资管理制度中做出相应规定。

在对外提供财务报告过程中，公司没有制定相应的责任追究机制。A股份有限公司提供的《回函》公告中披露，公司在对外提供财务报告前发现了财务报告存在重大缺陷，但是公司缺乏相关的责任追究制度，因此并没有采取进一步的措施，也没有相关人员被追究责任。

2、内部控制运行缺陷分析。在投资活动中，公司存在投资资产保管与会计记录风险，财务人员对投资活动的初始计量、后续计量及减值测试等会计核算均没有达到要求。公司《对外投资管理制度》规定：公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备；公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。A股份有限公司部分子公司并没有按照相关规定进行会计核算。

在编制财务报告时，A股份有限公司的财务人员未有效贯彻、执行会计政策和会计准则，未能及时确认收入以及结转成本，在遇到不能准确理解的问题时，没有寻求权威解释，主观臆断，造成了错误的会计核算。

（二）内部控制五因素分析

1、控制环境分析。A股份有限公司的财务人员在有关会计核算问题上没有充分理解会计准则，在询问相关审计人员的情况下，没有进一步寻求权威的解释，仅凭自身的理解对会计问题进行了错误处理，最终导致了重大会计差错更正，这说明公司的内部控制环境较弱。此外，A股份有限公司业绩补偿豁免未履行审批程序及临时信息披露义务，信息披露的滞后可能会对利益相关者造成一定程度的损失，在一定程度上代表了诚信问题，信息披露不及时可能给企业带来诚信危机。总之，A股份有限公司的内部控制环境薄弱，未能给内部控制有效运行提供保证。

2、风险评估分析。A股份有限公司在房地产市场低迷的情况下，公司开始以对外投资的方式转战碳新材料市场，开拓新业务，而这并不是A股份有限公司熟悉的领域，这就使投资承担了较大的风险。然而，A股份有限公司在投资之前并没有进行充分的风险评估，在并购后也没有定时进行投资收益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量A股份有限公司以及投资合同履行情况。

3、控制活动分析。在投资方面制定了相关的制度，但是并不完善，并且公司在投资过程中和后续管理中没有严格遵循制度的规定，在投资的会计核算问题上出现了较大纰漏。在会计核算问题上，公司财务人员按照自己对长期投资账务处理的理解，以及征求瑞华事务所的相关意见进行了会计处理，对会计准则不充分的理解最终导致了会计核算的重大差错。

4、信息与沟通分析。A股份有限公司此次财务报告的重大会计差错更正很大程度上市由于信息沟通不及时。重大会计差错会出现是由于当时的会计核算不准确，而当时会计核算不准确是由于相关财务人员没有充分理解会计准则，也没有咨询正确的会计处理方式，自己想当然的进行了会计处理。在A股份有限公司内部控制评价报告中，公司承认财务报告内部控制存在重大缺陷，但是却没有采取进一步的措施，也没有相关责任人来承担责任，在一定程度上，信息与沟通的缺乏导致了此次重大会计差错更正的出现。

5、内部监督分析。在A股份有限公司投资的过程中，公司监事会等管理层并没有发挥应有的监督作用；在会计核算过程中，相关财务人员和管理层没有及时发现会计信息处理不当，在会计差错更正发生后，没有相应的问责机制来促使相关责任人对其附则，没有履行必要的监督义务。公司内部监督机构的不到位没有保证内部控制的有效性，导致了内部控制重大缺陷的出现。

（三）缺陷背后的问题

据相关消息，2014年6月30日，A股份有限公司进行了管理层调整，公司董事会选举王大明先生为公司董事长，原公司董事长刘成文仅任董事，不再任董事长。新任董事中，王大明、范志明首次进入董事会，且之前没有在A股份有限公司工作经历。2015年1月公司公告主动更换会计师事务所，将瑞华会计师事务所更换为大信会计师事务所，大信会计师事务所接手后发现公司核算存在问题，令其整改。至2014年末，公司整改未完成，但是对2009—2013年度财务报告做出了相应会计差错更正，共计调回历史年度利润约8000万元，且计提并购资产商誉减值约2亿元，最终致使公司2014年亏损2.7亿元。

以上事项说明了两个问题：一是A股份有限公司大范围更换管理层，同年有发生大规模的亏损，A股份有限公司有“洗大澡”的嫌疑；二是企业有动机利用新旧会计师之间会计估计的差异，达到挤压历史沉淀资产泡沫的目的。

二、对策建议

通过上述对A股份有限公司内部控制缺陷的分析，我们发现A股份有限公司存在投资活动和财务报告方面的重大缺陷，现提出相关的对策建议。

好的控制环境可以保证内部控制的有效性。首先，管理当局应当建立诚信道德的企业文化，促进企业的发展。其次，管理当局应对会计信息的真实性负责，充分发挥董事会职能，如果披露虚假会计信息，管理当局应承担相应的责任。最后，A股份有限公司司应组织相关培训，提高会计人员的业务水平和能力。

今年来，A股份有限公司对外投资的事项非常之多，而且大多采用的是签订《协议》和《承诺函》的形式，但是并没有规定相关风险的补救措施，这就使得公司的投资活动陷入了相当大的风险，所以公司应该加强对投资前后的风险控制，防止被投资方违约给公司带来巨大的损失。

A股份有限公司应该建立完善的对外投资制度，严格遵守制定的规则，公司及其部分子公司都必须按照规定的要求进行会计核算；在长期股权投资等会计核算方面，公司财务人员应该充分理解相关会计准则，不能仅凭自身不准确地理解进行会计核算。此外，公司应该建立责任追究制度，将具体工作责任到人，在公司内部控制出现重大缺陷时能够及时确认责任人，尽快的弥补内部控制重大缺陷，减少公司的损失或者承担的风险。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

[1] 上市公司2014年度内控审计报告统计与分析[J].财会信报，2015.

[2] 李云.审计委员会特征及内部控制缺陷关系研究[J].武汉科技大学，2015.

[3] 周守华.2012 年中国上市公司内部控制研究[J].会计研究，2013（7）：3-12.

篇5：公司内部控制案例

中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受高达 5.5 亿美元的巨额亏损, 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。利用内部控制概念的最新发展—企业风险管理框架中的控制环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控八要素分析法, 可以发现中航油事件的根源是内部控制的严重缺陷。

中国航油(新加坡)股份有限公司(下称“中航油新加坡公司”)成立于 1993 年, 是中央直属大型国企中国航空油料控股公司(下称“集团公司”)的海外子公司, 2001 年在新加坡交易所主板上市 , 成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。在总裁陈久霖的带领下, 中航油新加坡公司从一个濒临破产的贸易型企业发展成工贸结合的实体企业, 业务从单一进口航油采购扩展到国际石油贸易,净资产从 1997 年起步时的 21.9 万美元增长为 2003 年的 1 亿多美元 , 总资产近30 亿元 , 可谓 “买 来个石油帝国”,一时成为资本市场的明星。中航油新加坡公司被新加坡国立大学选为 MBA 的教学案例, 陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”, 并入选“北大杰出校友”名录。但 2004 年以来风云突变, 中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受巨额亏损而破产, 成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。

2004 年一季度油价攀升, 公司潜亏 580 万美元, 陈久霖期望油价能回跌, 决定延期交割合同, 交易量也随之增加。二季度随着油价持续升高, 公司账面亏损额增加到 3 000 万美元左右, 陈久霖决定再延后到2005 年和 2006 年交割, 交易量再次增加。10 月份油价再创新高, 而公司的交易盘口已达 5 200 万桶。为了补加交易商追加的保证金,公司耗尽 2 600 万美元的营运资本、1.2 亿美元的银团贷款和 6 800 万元的应收账款资金, 账面亏损高达 1.8 亿美元, 另需支付 8 000 万美元的额外保证金, 资金周转出现严重问题。10月 10 日, 向集团公司首次呈报交易和账面亏损。10 月 20 日, 获得集团公司提前配售 15%的股票所得的1.08 亿美元资金贷款。10 月 26 日和 28 日, 因无法补加合同保证金而遭逼仓, 公司蒙受 1.32 亿美元的实际亏损。11 月 8 日至 25 日, 公司的衍生商品合同继续遭逼仓, 实际亏损达 3.81 亿美元。12 月 1 日, 亏损达5.5 亿美元, 为此公司向新加坡证券交易所申请停牌, 并向当地法院申请破产保护。

一、内部控制问题分析

2005 年 3 月, 新加坡普华永道会计师事务所提交了第一期调查报告, 认为中航油新加坡公司的巨额亏损由诸多因素造成, 主要包括: 2003 年第四季度对未来油价走势的错误判断;公司未能根据行业标准评估期权组合价值;缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施;对期权交易的风险管理规则和控制, 管理层也没有做好执行的准备等。但归根到底, 中航油新加坡公司问题的根源是其内部控制缺陷。(一)控制环境

中航油新加坡公司聘请国际著名的安永会计师事务所制定了国际石油公司通行的风险管理制度, 建立了股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部审计委员会等制衡制度和风险防范制度, 还受到新加坡证监会的严格监管。但在“强人治理”的文化氛围中, 内控制度的威力荡然无存, 这是中航油事件发生的根本原因。1.内部人控制。

在中航油新加坡公司的股权结构中, 集团公司一股独大, 股东会中没有对集团公司决策有约束力的大股东, 众多分散的小股东只是为了获取投资收益, 对重大决策基本没有话语权。董事会组成中, 绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管, 而独立董事被边缘化, 构不成重大决策的制约因素。这样, 股东会、董事会和管理层三者合一, 决策和执行合一, 最终发展成由经营者一人独裁统治,市场规则和内部制度失效, 决策与运作过程神秘化、保密化, 独断专行决策的流程化和日常化。公司总裁陈久霖兼集团公司副总经理, 中航油新加坡公司基本上是其一个人的“天下”。陈久霖从新加坡雇了当地人担任财务经理, 只听他一个人的, 而坚决不用集团公司派出的财务经理: 原拟任财务经理派到后, 被陈久霖以外语不好为由, 调任旅游公司经理;第二任财务经理则被安排为公司总裁助理。集团公司派来的党委书记在新加坡两年多, 一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。

2.法治观念。

2004 年 10 月 10 日中航油新加坡公司向集团公司报告期货交易将会产生重大损失,中航油新加坡公司、集团公司和董事会没有向独立董事、外部审计师、新加坡证券交易所和社会机构投资者及小股东披露这一重大信息, 反而在 11 月 12 日公布的第三季度财务报告中仍然谎称盈利。集团公司在10 月 20 日将持有的中航油新加坡公司 75%股份中的 15%向 50 多个机构投资者配售,将所获得的 1.07亿美元资金以资助收购为名, 挪用作为中航油新加坡公司的期货保证金。对投资者不真实披露信息、隐瞒真相、涉嫌欺诈, 这些行为严重违反了新加坡公司法和有关上市公司的法律规定。

3.管理者素质。

管理者素质不仅仅是指知识与技能, 还包括操守、道德观、价值观、世界观等各方面, 直 接影响到企业的行为, 进而影响到企业内部控制的效率和效果。陈久霖有很多弱点,最显的就是赌性重,花了太多的时间和精力在投机交易的博弈上,把现货交易看得淡如水,而这正是期货市场上最忌讳的。其次是盲目自大, 作为一个将净资产从 21.9 万美元迅速扩张到过亿美元的企业总裁,确有过人之处,但是盲目自大却导致了盲动, 不尊重市场规律,不肯承认并纠正错误。陈久霖说过:“如果再给我 5 亿美元,我就翻身了。”这番话表明,陈久霖还不明白自己及中航油新加坡公司栽倒的根源。4.另类企业文化。

中航油新加坡公司暴露出国企外部监管不力、内部治理结构不健全,尤其是以董事会虚置、国企管理人过分集权为特征的国企组织控制不足等严重问题。这使得现代企业得以存续的国际公认与公用的游戏规则流于形式, 即使形式上建立了法人治理结构, 实质上仍由不受制约的意志决策运作大事, 由“一把手”说了算。中航油新加坡公司视公司治理结构为摆设的另类企业文化, 为试图通过境外上市方式改善国有企业治理结构的改良设想提供了一个反面案例。管理人员应能适当地设立目标, 使选择的目标能支持、连接企业的使命, 并与其风险偏好相一致。从1997 年起, 中航油新加坡公司先后进行了两次战略转型, 最终定位为以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业。在总裁陈久霖的推动下, 中航油新加坡公司从 2001 年上市伊始就开始涉足石油期货。在取得初步成功之后, 中航油新加坡公司管理层在没有向董事会报告并取得批准的情况下, 无视国家法律法规的禁止, 擅自将企业战略目标移位于投机性期货交易。这种目标设立的随意性, 以及对目标风险的藐视, 最终使企业被惊涛骇浪所淹没。(三)事项识别

一个组织必须识别影响其目标实现的内、外部事项, 区分表示风险的事项和表示机遇的事项, 引导管理层的战略或者目标始终不被偏离。在中航油事件中, 如果公司的管理层能及时认清形势, 在赚取巨额利润时, 清醒地意识到可能产生的风险, 或许就不会遭到如此惨痛的打击。

中航油新加坡公司违规之处有三点: 一是做了国家明令禁止做的事;二是场外交易;三是超过了现货交易总量。中航油新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院 1998 年 8 月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定: “取得境外期货业务许可证的企业, 在境外期货市场只允许进行套期保值, 不得进行投机交易。”1999 年 6 月, 以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第四条规定: “期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”第四十八条规定: “国有企业从事期货交易, 限于从事套期保值业务, 期货交易总量应当与其同期现货交易总量相适应。”2001 年 10 月, 证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》第二条规定: “获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易, 不得进行投机交易。”(四)风险评估

风险评估在于分析和确认内部控制目标实现过程中“不利的不确定因素”,帮助企业确定何处存在风险, 怎样进行风险管理, 以及需要采取何种措施。中航油新加坡公司从事的场外石油衍生品交易, 具有高杠杆效应、风险大、复杂性强等特点, 但由于内部没有合理定价衍生产品, 大大低估了所面临的风险, 再加上中航油新加坡公司选择的是一对一的私下场外交易, 整个交易过程密不透风, 因此中航油新加坡公司承担的风险要比场内交易大得多。

(五)风险反应

中航油新加坡公司进行石油衍生产品投机交易酿成大祸, 直接成因并不复杂: 中航油新加坡公司认定国际轻质原油价格每桶被高估约 10 美元, 在石油期货市场大量持有做空合约。在国际石油期货价格大幅攀升的情况下, 被迫不断追加保证金, 直至包括信贷融资在内的现金流彻底枯竭为止。由于国际石油期货交易以 5%的保证金放大 20 倍持有合约, 中航油新加坡公司 5.5 亿美元巨亏意味着其“豪赌”了约 110亿美元合约, 而且在交易过程中充当“死空头”,没有“空翻多”进行“对冲”。

在油价不断攀升导致潜亏额疯长的情况下, 中航油新加坡公司的管理层连续几次选择延期交割合同, 期望油价回跌, 交易量也随之增加。一次次“挪盘”把到期日一次次往后推, 这样导致的结果便是使风险和矛盾滚雪球似地加倍扩大, 最终达到无法控制的地步。一般看涨期权的卖方基本上都会做一笔反向交易, 以对冲风险、减小损失的可能性, 虽然中航油新加坡公司内部有一个专业的风险控制队伍, 但并没有做反向对冲交易。(六)控制活动

中航油新加坡公司曾聘请国际“四大”之一的安永会计师事务所为其编制《风险管理手册》,设有专门的七人风险管理委员会及软件监控系统。实施交易员、风险控制委员会、审计部、总裁、董事会层层上报、交叉控制的制度, 规定每名交易员损失 20 万美元时要向风险控制委员会报告和征求意见;当损失达到 35万美元时要向总裁报告和征求意见,在得到总裁同意后才能继续交易;任何导致损失 50 万美元以上的交易将自动平仓。中航油总共有 10 位交易员, 如果严格按照《风险管理手册》执行, 损失的最大限额应是 500万美元, 但中航油新加坡公司却在衍生品交易市场不断失利, 最终亏损额高达 5.5 亿美元, 以至申请破产保护。

在风险控制机制中, 中航油新加坡公司总裁陈久霖实际上处于中枢地位, 对风险的控制和传导起着决定性的作用。陈久霖在获悉 2004 年第一季度出现 580 万美元的账面亏损后, 决定不按照内部风险控制的规则进行斩仓止损, 也不对市场做任何信息的披露, 而是继续扩大仓位, 孤注一掷, 赌油价回落。直到2004 年 10 月, 亏损累计达到 18 000 万美元, 流动资产耗尽, 陈久霖才向集团公司汇报亏损并请求救助。集团公司竟没有阻止其违规行为, 也不对风险进行评估, 相反选择以私募方式卖出部分股份来“挽救”中航油新加坡公司。

在越权从事石油金融衍生产品投机过程中, 陈久霖作为一个管理人员, 竟然同时具有授权、执行、检查与监督功能, 没有遇到任何阻拦与障碍, 事后还能一手遮天, 隐瞒真实信息, 足见中航油新加坡公司在职能分工方面存在严重问题。(七)信息与沟通 中航油新加坡公司成立了风险委员会, 制定了风险管理手册, 明确规定损失超过 500 万美元必须报告董事会。但陈久霖从来不报, 集团公司也没有制衡的办法, 中航油新加坡公司的信息披露严重违反了诚实、信用原则。中航油新加坡公司从事石油期权投机交易历时一年多, 从最初的 200 万桶发展到出事时的 5 200万桶, 一直未向集团公司报告, 集团公司也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继时, 中航油新加坡公司才向集团公司紧急报告, 但仍没有说明实情。中航油新加坡公司从 2003 年下半年起在海外市场进行石油衍生品的交易, 并且交易总量大大超过现货交易总量, 明显违背了国家的规定, 而母公司知悉以上违规活动是在一年以后。可见, 中航油新加坡公司和集团公司之间的信息沟通不顺畅, 会计信息失真。(八)监控

中航油新加坡公司拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”。但其交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额, 没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性, 挪盘未经董事会批准或者向董事会汇报, 财务报表中亦未报告亏损;风险控制员没有正确计算公司期权交易的收益, 没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险;财务部门的首要职责是对交易进行结算, 而在 2004 年 5 月到 11 月长达 7 个月的时间内, 中航油新加坡公司共支付了近3.81 亿美元由不断新增的损失引发的保证金, 甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。风险管理委员会在所有重大问题上未履行其职责。在公司开始期权这项新产品交易时, 风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作;交易开始后, 未能对期权交易设置准确的限额, 也未能准确报告期权交易;在期权交易挪盘时, 未能监督执行相关的交易限额, 未能控制公司的超额交易, 未指出挪盘增加了公司的风险, 也未建议斩仓止损;向审计委员会提供的衍生品交易报告中, 实际隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题;未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。内部审计部没有定期向审计委员会报告, 即使报告也是内容重复, 敷衍了事, 还造成公司内部控制运行良好的假象。

中航油事件的核心问题并不在于市场云谲波诡,而是陈久霖为何能够如此胆大妄为地违规操作。陈久霖能够将越权投机进行到底,除了他编造虚假信息隐瞒真相之外, 集团公司的失察、失控也难辞其咎。从披露的事实来看,控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制, 既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构,也没有做好日常的内部监管。

二、有益启示

(一)管理层更应关注企业存在的整体风险, 而非一些细节控制企业风险管理框架要求董事会与管理层将精力主要放在可能产生的重大风险环节上, 而不是所有细小环节上。中航油新加坡公司曾在 2003 年被新加坡证券监督部门列为最具透明的企业, 说明该企业确实在细节方面的内部控制做得非常周到。但如果企业只把精力集中在细致地执行管理制度上, 不但会浪费企业的资源、增加控制的成本, 同时还会使管理者忽视企业存在的重大风险。(二)管理者也应该成为内控的对象

企业风险管理框架要求董事会承担内控的责任, 进行多元控制, 保证内控实施力度。内部控制从单元主体转向多元主体, 可以防止滥用职权、牟取私利、独断专行等后果。中航油事件中, 总裁陈久霖亲自操盘期货期权投机交易, 而他本人又是公司内部控制的责任主体。如此混乱的局面最终导致企业控制失灵。

(三)国际市场竞争需要建立一套完整的风险管理系统

中国企业长期主要在国内市场发展, 很少有国际市场的经验, 因此也缺乏风险管理的经验。中航油事件之后, 国内各界开始意识到全面风险管理的重要性, 国资委也明文要求所属各大型国有企业加强企业风险管理, 以帮助企业健康发展并参与国际市场竞争, 妥善解决舞弊、腐败和管理不当等问题。当然, 保证企业风险管理框架的实施, 比简单设计内部控制管理流程更为重要。

篇6：公司内部控制案例

案例资料：

南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：15：85。

中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：

外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%向中方支付。

中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%。几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%。损害太大，不能接受。

在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

南方会计师事务所了解到下列情况：

1.中方期望得到的底价是：按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

2.关于企业的亏损原因，主要包括：(1)为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；(2)前期的高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；(3)在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；(4)企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；(5)企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。

3.其他信息：(1)企业在市场中高品位的形象已经形成；(2)企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；(3)企业已经形成了完备的销售体系；(4)企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

案例分析要求：请结合所学知识，从确认企业价值应考虑的各种因素，分析本案例中股权转让价值确定时各方的观点，并给出你的建议。

答：首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡企业的股权感兴趣。在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将领一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。问题的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。

在本例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的。但是，由于企业处于发展的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。

中方底价金额的确定，是完全站不住脚的：中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题。中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面的基本差异。作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利(其中包括分红权)。而股权投资收益的存在，则主要取决于(1)被投资企业是否有增量利润，(2)股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关的收益问题。

股权交易的各方必须清楚：企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有密切关系。在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。在股权转让价值的协商确定中，应该明确的是企业股权转让的不是企业历史的相应份额，而是企业未来的相应份额。这样，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失：卖方卖掉的是企业历史的沉淀(当前净资产的百分比)，买方买到的是买方所看好的企业的未来。因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。

在具体考虑具体因素时，应分析：1.前期的累计亏损原因中的很多内容是为企业未来发展奠定基础(如企业产品品牌的市场形象、企业原材料供应基地、现有企业