C家化公司控制权争夺案例分析

2022-09-12

1 引言

C家化是首家化妆品行业上市公司, 主营业务超过10亿, 年增长率保持高增长。2002年其六神品牌下的花露水、护手霜、沐浴露等产品市场占有率居全国第一, 销售额增长超过22%。在外资日化企业不断侵蚀国内市场的情况下, C家化在剩下不足10%的市场份额中独占鳌头, 是国内行业的榜样。

2 C家化股权争夺过程

2.1 股权争夺

2001年3月, C家化在A股主板上市, 国有控股占主体, 改制是C家化的迫切愿望。2010年12月6日, C家化公告停牌一天, 拉开国改序幕。2012年1月, 平安出资51亿元进驻C家化。葛某作为C家化董事长, 持有股票不足2%, 这导致C家化在引进中国平安后, 产生了企业控制权争夺, 股权的差距是葛某难以弥补的劣势。

2.2 投资者支持

截至2012年9月30日, 57家基金持股C家化13593.51万股, 约1.36亿股, 占流通股32.14%;中国平安持有C家化1.24亿股, 持股比例为27.6%, 基金投资者以高出中国平安4.54%占主动, 基金对葛某及其团队的态度决定了葛某能否把握控制权。2012年12月18日的股东大会上葛某透露其立足于公司稳步发展和长远利益, 同持股1亿多的基金股东进行了沟通和交流, 而基金表示支持态度, 所以葛某才能在与中国平安控制权争夺中暂时领先。

2.3 董事会席位之争。

由于中国平安为控股股东, 进行经理人的变更较容易, 葛某在并购1年多后被免去了董事长的身份。但是中国平安对C家化控制权之争的过程中并不顺利, 葛某利用联合股权超过平安份额, 在董事成员变更时与外部机构联合以32.14%的持股总额对抗中国平安, 主导了2012年年末临时股东大会上的董事会和高管的变动, 冯某、吴某、王某三位董事是葛文耀的支持者。2012年11月30日, C家化董事会公告开始改变公司董事会结构, 董事会成员由6名增长至8名。平安信托董事长兼CEO董某代表中国平安进驻了C家化的董事会。2013年11月15日, 中国平安的代表谢某成了董事长, 这意味着葛文耀出局, 中国平安取得控制权争夺战的胜利。

3 C家化股权之争启示

从中国平安进驻C家化到葛某辞职, 期间仅仅经过了一年多的时间。在这场控制权争夺战中体现了C家化存在的众多问题。

第一, C家化在股改过程中引入了中国平安, 中国平安追逐利益的并购动机导致其与C家化管理层思路和利益上的分歧, 这是导致控制权争夺的根本原因。

第二, 在董事会席位之争问题上, 在中国平安入驻C家化的短短一年多的时间内董事会成员变动频繁, 董事会成员成分日益复杂, 而中国平安和各个基金代表方为了谋求控制权和知情权, 都想在董事会中占据一席之地, 葛某团队的地位在多方博弈中被逐渐削弱, 过于强化的“董事会中心主义”影响公司控制权争夺。

第三, C家化股东众多, 资本性质复杂, 不同资本主体代表不同的利益诉求, 公司股权资本处于不稳定的状态, 所以, 不合理的股权结构同样是导致控制权争夺的条件。

第四, 葛某的社会资本对于控制权争夺同样有着重要作用, 葛某之所以能够联合公司内外各方支持对抗中国平安, 便是依靠了他自身多年累积下来的社会资本的力量。

4 政策与建议

4.1 谨慎选择战略投资者

收购者在控制权转移过程中的地位十分重要, 因此需要对各个投资者的经营能力、资本运作能力、财务状况等综合实力进行考评, 也要对投资方收购目的、收购后的整合计划等分析。企业创始人在引入战略投资者时要谨慎, 减少“引狼入室”的概率。财务投资人目的相对比较简单, 注入资金经过若干年公司发展, 退出实现财务回报;战略投资人的目的可能更加深远, 往往会以更高的价格投资, 配合其投资战略。所以战略投资人更有可能夺取公司控制权。如果要引入战略投资人, 一定要对投资人的目的做出准确的判断。

4.2 建构限制性协议条款

在C家化的案例中, 如果董事长葛某在引入中国平安时, 签订有限制性协议条款, 明确约定资产处置以及并购做出的承诺, 加强信任, 避免产生内斗的局面。在交易过程中, 交易双方的目的和战略目标要达成共识, 在共识的基础上, 形成固化可执行的条款协议, 避免在整合过程中, 发生管理层与大股东争夺控制权的情况。

4.3 增强对社会资本的控制

社会资本在控制权争夺中也是一个重要的因素。社会资本包括企业家精神、企业内部资本 (高层管理人员及基层员工) 和企业外部资源 (基金机构及个人投资) 。葛某在C家化工作了几十年, 培养和提拔了许多人才, 形成了很广的人脉关系, 其在家化行业影响力是很大的。然而公司内外部的社会支持是可变量, 当企业家得不到众多支持时, 葛某的控制权争夺会显得毫无意义。

摘要：本文选取案例研究对象是C家化, 通过分析公司在于引入中国平安后发生的控制权争夺取得成功和失败的原因, 为公司如何保护控制权出谋划策。

关键词：C家化,中国平安,控制权