并购基金合作意向书

2024-04-29

并购基金合作意向书（通用6篇）

篇1：并购基金合作意向书

关于aa公司与bb公司

投资合作建议方案 aa公司(集团)股份有限公司

二零一零年六月

前言3 第一部分关于bb公司的基本情况分析-4

一、企业基本状况-------------------6

二、企业竞争优势-------------------6

三、企业面临的挑战-----------------7 第二部分国内外xxxx行业市场分析-----8

一、概述---------------------------8

二、全球原料药和制剂情况-----------10

三、国内xxxxxxx制剂情况-------13 第三部分

投资合作建议方案-------------13

一、合作目的-----------------------13

二、合作原则-----------------------13

三、合作范围和股权结构设计---------14

四、审计和评估---------------------14

五、完善法人治理结构---------------14 第四部分 bb公司的企业定位和发展目标及复星的角色-----------------1

5一、企业发展定位--------------------15

二、企业发展目标--------------------16

三、实现目标的保证措施--------------17 第五部分 aa公司具备整合医药企业的经验和能力-------------------------20

一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业--------------------------20

二、有快速持续稳健增长的成功经验---21

三、有改制重组医药企业的成功经验---22

四、有良好的管控和激励机制---------22

五、有医药产业经营的丰富资源-------23

六、规范诚信和负责任的企业---------24 前言 xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）在董事长兼总裁xxx先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的xxxx剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。

上海aa公司（集团）股份有限公司（简称：aa公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与bb公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。

我们根据双方沟通情况和前期做的对于bb公司的考察调研所获得有关资料，提出了aa公司投资控股bb公司有限公司的初步方案，请xxx董事长审议。

在本方案中，我们提出aa公司投资bb公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过aa公司的投资和支持，把bb公司有限公司发展成为国内非离子ct造影原料药及制剂领军企业，把xx的xxxxx原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。

由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星的文化是开放的文化，与bb公司的合作也是开放的。具体方案有待与xxx董事长和bb公司董事会进一步协商确定。

本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。

在此谨向xxx董事长和bb公司的朋友们给予的支持表示感谢，向xxx董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！

关于aa公司与bb公司

投资合作建议方案 xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进bb公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，bb公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以xxxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。

上海aa公司（集团）股份有限公司（以下简称“aa公司”）愿意作为“bb公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“bb公司”，使之发展成为以xxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。

根据bb公司的实际情况，结合aa公司的优势，本着将bb公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：第一部分关于bb公司的基本情况分析

一、企业基本状况

1、公司简介 bb公司前身为xx医药保健工程有限公司，成立于1997年，原厂址在xx县xx路xx号。现在厂址在xx市xx县xx大道1号。

公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有xxxxxx类、xxxxxx类、xxxx类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为xxx、xxxxxx和xxxxxxx。

公司注册地址位于xx市xx县xx大道1号。法定代表人为xxx。

公司占地150余亩，另外有30亩土地备用。gmp车间占地面积八万多平米。公司目前拥有年产xx吨“xxxxxxxxxxxx”产品生产线及配套设施建设。

目前xx的xxx产品国内市场处于垄断地位；xxxxx产品国内市场占有率达60%以上；xxxxxx产品国内市场占有率达90%以上。xxx及xxxxx主要是销售给xxxx药业及xx药业。去年xxx出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入xxxx万人民币。

2、历史沿革：

4、人员情况

公司公司有员工600多人，其中：大专以上人员138人；高级技术人员5人；中级技术人员55人；初级技术人员80人。公司还聘请了16位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了40多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。

二、企业竞争优势

1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情

以xxx董事长为核心的bb公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有篇二：公司并购通用方案

公司并购通用方案 23小时前并购重组案例作者: 佚名

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果： 1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

（四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。(七)编制资产负债表和财产清单(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。(十)职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收购a公司

即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下： 1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。(二)聘请律师进行律师尽职调查。(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。3)确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易 b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。篇三：企业并购合作协议

合作协议书

甲方：广州市********有限公司

法定代表人：营业执照注册号：注册地址：

乙方：

经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇****路**号的广州市****有限公司（以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。

第一条合营项目情况

1、合营项目名称：广州市****有限公司（营业执照注册号：），黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合营项目经营状况 1）现有设备：**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。

2）现有场地：**公司生产经营场地位于广州市********************，其中：厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积m2，**公司有自主使用权。以上场地均为租赁，**公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至年月日止。

3）主营营业收入：**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。4）非营业收入：**公司目前的非营业收入包括： ①2-4层厂房转租租金：每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元； ②2-4层物业管理费：每月5000元；

③2-4层蒸汽使用费：每月60000元，单价200元/m3；身份证号码：身份证地址：

④电费收入：**公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。5）营运成本

①建筑物租金：1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计52000元；

②空地租金：每月2000元；

③厂房管理费：每月6000元；

④水、电费：水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。

⑤人工成本：**公司现有员工约70人，工资标准：普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。

第二条合营方式

1、甲方共出资400万元购买广州市****有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市****有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。

2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。

第三条双方的责任和义务

1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。

2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。

3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。

3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。

4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。

5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。

第四条其他约定

1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。

2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。

3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。

4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。

五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。

六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。

甲方：广州市************有限公司

（盖公章）乙方：（签名：）

法定代表人签名：

签字日期：

身份证号码：篇四：收购意向书

企业并购意向书

收购方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方）

转让方：西藏固疆贸易有限公司（乙方）

转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方）

转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方）

鉴于：

1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。

2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。

3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。

一、转让标的乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。

二、转让价款及支付

由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。

三、排他协商条款

在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金元。

四、提供资料及信息条款

1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。

2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。

五、费用分摊条款

无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。

六、保证条款

丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。

七、进度安排条款

1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。

2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。

3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。

4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。

八、保密条款

2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。

3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。

4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。

九、终止条款

各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。

十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

十一、本协议经各方盖章生效。

十二、本协议一式四份，各方各执一份。

甲方：乙方：

丙方：丁方：

二00八年月日篇五：并购酒店合作方案

招商银行广州市嘉应宾馆合作方案建议

编写:粤海国际酒店管理集团有限公司

前言

尊敬的招行领导：我司高层在听取本人汇报后，对贵行所属的广州嘉应宾馆（下称宾馆）表示感兴趣和重视，并根据对宾馆的历史成因，组织了多人次的调研团队，经过反复的论证，形成了本合作方案建议。但是，因为宾馆的现状，造成我司相关人员没办法接触到更深入的东西，如宾馆现有的经营管理者，对任何调查和咨询均抱着敌意的态度，原因可能有二点：一是原有业主对此事已有所警醒；二是宾馆管理不正常，正因如此，给我们的调查处证带来了很大困难，我司只能通过多种渠道进行了解，所以，本方案尚不完善，只能称之谓建议，本方案建议与其说是针对宾馆的现状方案，不如说是以我司对酒店行业的经验而对宾馆作出的评估后的若干建议。

不管如何，我司承诺，如贵行认为有合作可能，我司将会调动一切资源皆可服务于该项目，将宾馆具体方案进行细化，为下一步合作提供全面的可行的方案。同时我司认为：

第一，因为宾馆的现有业主是招行，目前我司为贵司管理招行培训中心酒店，若能再与贵司合作，是我司希望的。第二，根据我司对广州市酒店业的研判，宾馆会有较大的发展前景。第三．宾馆目前主要面临二个主要问题和困难：（１）招行如何顺利收回宾馆。（2）宾馆员工如何处理。我司认为：只有解决好以上问题和困难，才能考虑下一步的项目经营方式，才能考虑宾馆下一步的走向。另外，我司郑重提醒，本建议是基于与招行的合作设想，只提供给招行属下单位作为双方合作时参考，无意针对任何第三方，或有任何意图，使用者不能外传，否则，招行应独立承担责任。目录

一、宾馆现状分析和未来展望〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(1)

二、问题和应对策略〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(7)

三、宾馆经营方案建议〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃(10)

四、基本的财务数据〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

五、双方合作的意义和作用〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

六、合作意向〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

七、合作目标〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

八、合作模式〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

九、合作内容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十、合作的基本机制〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十一、收费标准〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十二、管理合同的主要内容〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

十三、附件〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1．粤海国际酒店管理集团简介 2．粤海国际酒店管理集团的优势 3．粤海国际酒店管理集团所获得的荣誉 4．粤海国际酒店管理集团成功处理与宾馆相似的案例(11)(13)(14)(14)(15)(15)(19)(20)(21)(25)

一、宾馆现状分析和未来展望

（一）、硬件简述：宾馆位于广州市的商业中心地带，是难得的好位臵，营销环境良好，周边酒店林立，但宾馆门前交通欠佳，是硬件一大伤。

宾馆建筑面积３万多平方米，楼高３０层，主要设施有客房３５０间，中餐餐位３５０人，西餐餐位１５０人，会议室３间，桑拿，ｋｔｖ，商务中心等。客房，会议室，中西餐厅由原有业主经营，ｋｔｖ，桑拿，商务中心对外承包，因我调查时，ｋｔｖ和桑拿已暂时停业，所以不能进行相关的评估。

宾馆的外墙，内部包括其他的装修装饰，设备设施严重老化，内部环境严重污染等原因，造成了宾馆整体形象不佳，从而导致了宾馆在区域内房价最低，住房率远低于同行的现状。

（二）、经营现状概述

宾馆在区域内的房价和住房率均是最低的，目前实行的是低价竞争战略。外包业务目前停业，据说原因是被政府查封。

员工工资在当地同类酒店属于中下，但传说经常被老板欠薪，三个月不分工资是经常的事。

原黄姓业主在当地业界存在不好的一面，比如诚信，比如拖欠员工工资等。据说，原业主计划在近期将宾馆改名。另外，根据招行的说法2002年法院已将宾馆产权判给招行，但是目前在宾馆前厅处，还挂着营业执照，再者，它要改宾馆名称，没有产权证明，它如何能改。这些，招行应提前介入。

篇2：并购基金合作意向书

合作对象是：xx资本和睢宁政府

对象简介：xx资本投资公司 xx资本是为企业、投资机构、政府园区提供投融资服务的专业平台，xx资本的使命是使投融资服务不断精准、高效。从创立至今，在全国各地已成功举办投融资活动数百场次，参与路演企业上百家，吸引了境内外众多投资机构的踊跃参与，成功融资企业已达数十家。经过多年的沉淀和积累，xx资本建立了包括投资机构、政府、院校、券商等广泛的合作资源，并在投融资服务领域拥有了较高的知名度，建立了数十万家企业融资项目数据库；与数百家投资机构形成了紧密的合作关系。目前xx资本已成为华东地区最大的投融资会议举办机构，在深圳、北京、苏州、杭州、南京、无锡、南通等地都设有办事处及合作机构。xx资本的活动包括峰会、论坛、对接会、酒会、沙龙、招商会等多种形式。为满足创业者对投融资知识的渴求，xx资本还与上海交大、复旦等知名院校合作开办了各种形式的培训课程；承办了多个地区政府机构，包括发改委、科委、金融办、招商局、园区的投融资对接及招商引资活动，同时还承接了包括美国、日本、英国、法国、挪威、奥地利、澳大利亚、新西兰、柬埔寨、越南等多国政府委托举办的相关活动。

“一桥飞架南北，天堑变通途”，xx资本将以毛主席诗词的豪情为指引，坚定不移地成为企业、投资机构、政府园区在投融资服务领域里的引资、引智和引路之桥。

合作宗旨：xx资本与睢宁政府秉承友好合作，互利互惠原则，协助政府完成政府引导基金的组建设立，同时也可以在政府引导基金开展中提供更多的建议以及帮政府引荐更多有实力的基金公司。

合作的具体方案：1.按照政府引导的基金的配比和政府引导基金扶持的产业原则，对于基金公司我们xx资本利用自身在投融资领域的优势协助政府在当地一起开展大小型融资会活动或者行业专题投融资峰会，xx资本根据自己的经验以及数据库中引荐一些有实力的精准的投资机构，政府根据自己的要求或条件进行甑选。2.xx资本按照政府的需求可以在其他地方开展活动，如招商引资会，金融峰会等，xx资本配合政府邀请一些企业家，投资机构共同出席盛大的会议。对能促进当地经济飞速发展的，并能带动当地企业一并发展的企业实现引进来。3.xx资本可以与政府签订财务顾问协议，精准的配比投资机构，可以跟政府提供的优惠政策帮政府写招商计划书等等 4.在xx资本举办其他的活动可以帮忙宣传，发放宣传页，易拉宝等，可以在每场活动开始之前提供宣传广告，或者在背景板上显示，再者就是提供政府在活动开始初作演讲宣传。5.在政府引导基金设立后可以协助该地区做一些招商引资的活动。6.可以作为我们的其他活动赞助方，网页友情链接，可以参加同光资本多场活动，加强宣传力度。

合作期望：成功的完成政府引导基金的设立，大力扶持该地区的企业，促进该地区经济的腾飞，实现双方的共赢。篇二：科技金融产业基金合作意向书2011-11-17 科技金融服务产业基金

合作意向书

二〇一一年十一月十七日

科技型中小企业在转变经济发展方式、加快科技创新步伐、促进经济结构调整和产业升级中具有重要作用。科技金融综合服务平台是国家科技金融体系和金融体系的重要组成部分，是科技与金融资本结合的重要载体，是提高科技自主创新能力的重要支撑，对于加快科技型中小企业发展具有重要意义。

为了积极利用国家科技部及其他相关部门的科技支持资金，解决科技型中小企业融资困难，加速科技型中小企业发展进程，x、x、x、x „„本着平等互利、优势互补的原则，就共同组建(基金管理公司)，进而发行私募股权投资基金，以满足科技型中小企业的融资需要。以上方开展合作达成初步意向：

方简介

第一条总则 1.1按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定，根据辽宁省金融办、工商、国税、地税等部门出台的《关于加快私募股权投资发展的实施意见》（辽金办?2009?69号），本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，x、x、x、x „„共同合作，发起设立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），为了规范和约束各方的法律行为，特订立本协议。

第二条基金设立意义 2.1利用国家科技部支持科技型中小企业的专项资金，募集资金发起设立产业基金，投资于具有高成长性的科技型中小企业。2.2通过出让进入成熟期的企业股权来取得资本的退出及获得资本收益，为基金合伙人创造良好的经济效益。

第三条合作原则及事项 3.1按照“内外结合，合作共赢，专家理财，科学规范”的原则，x、x、x、x „„共同出资组成私募股权基金管理公司，作为私募股权基金成立的普通合伙人，负责基金规模的募集工作；并且作为基金管理人，负责基金日常的投资管理

等工作，获得基金支付的管理费用。3.2基金名称、住所、性质 3.2.1基金名称 3.2.2基金住所 3.2.3基金性质

基金性质为有限合伙企业，有限合伙人以各自认缴的出资额为限对基金承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人各方根据《合伙协议》按照投资比例分享利润、共担风险和亏损。

3.3基金投资方向

处于初创期、研发期、量产期或其他阶段的，具有较高成长性的科技型中小企业。3.4基金规模（总额、出资方式）3.4.1基金总规模为亿元人民币。3.4.2国家科技部支持科技型中小企业的专项资金作为政府引导资金，参与基金总规模，并由作为代表行使该项资金的权利，并负责日常管理。3.4.3由方合资成立的基金管理公司负责基金的募集工作。3.5基金合伙期限

基金合伙期限为3+1年。在基金合伙期满前，可根据基金实际情况向工商行政管理部门申请延长经营期限。3.6基金委托管理 3.6.1基金费用

基金每年按照基金实际募集资本的2.5%向基金管理公司支付委托管理费用，管理费用自基金封闭成立之日起十日内支付。基金管理公司收取的管理费用于基金运转及费用支出。3.6.2业绩报酬

企业在每个项目的投资变现获得收益后，向管理公司支付该项目全额收益的20%作为奖励。3.6.3基金聘请银行作为基金的托管人，为投资人司库。3.6.4基金投资人、管理人、托管人的行为由基金章程确定，互相制约。3.6.5以上相关事宜由《委托管理协议》予以明确。

第四条保密条款篇三：投资基金项目合作意向书(嘉富诚、工商联、海泰置业)080111 合作意向书

甲方：安徽省工商联合会

地址：安徽省合肥市美菱大道 256号市府广场天徽大厦c座23层法定代表人：李卫华

乙方：安徽海泰置业股份有限公司

注册地址：安徽省芜湖市经济开发区越秀路银湖波尔大街法定代表人：牟坤林

丙方：北京嘉富诚国际投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心d1804 法定代表人：郑锦桥

甲、乙、丙三双方本着优势互补、互惠互利的原则，在友好协商之基础上，同意在本合作意向书（以下简称“本意向书”）的架构下，结成战略性合作伙伴关系，为共同发展私募股权投资基金和投资管理业务达成本意向书。

一、筹备事项

（一）甲、乙、丙三方同意依据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定在中国安徽省境内共同筹建设立有限合伙制的“安徽省工商联中小企业投资基金”（暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“投资基金”）。

1、投资基金将募集的总出资额为人民币10亿元；

2、出资方式及比例：乙方以现金方式出资不少于总出资额的10%；乙方和丙方出资成立的资产管理公司以现金方式出资为总出资额的1%；

甲方积极与政府部门和其他机构（如国家开发银行）协调，争取政府部门和其他机构对投资基金出资，作为引导基金。该引导基金与其他投资人的出资均平等对待和处理。

（二）乙方和丙方同意依据《中华人民共和国公司法》的相关规定在安徽省境内共同投资设立“安徽嘉富诚资产管理有限公司”（暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“资产管理公司”），资产管理公司的注册要求如下：

1、注册资本：人民币1000万元；

2、出资方式及比例：乙方出资人民币490万元，占注册资本的49％，丙方出资人民币510万元，占注册资本的51％。

二、投资基金的经营范围和管理模式

1、投资基金主要的经营范围包括：非上市企业的股权投资及咨询。

2、投资资金由托管银行按照其与投资基金签订的资产托管协议和投资基金的合伙协议进行管理。同时，投资基金设立投资决策委员会，作为对外投资的最高决策机构。

三、资产管理公司的经营范围和管理模式

资产管理公司的管理及运作、投资银行及投资顾问服务等实行董事会领导下的总经理负责制，并在规范的公司治理结构的前提下运作管理，同时接受甲方的监督指导。

四、投资基金注册甲方将极积协调工商行政管理部门，全力配合投资基金在安徽省顺利注册成立。注册的事务性工作由乙方和丙方主要负责。

五、投资基金经营配合

1、甲方将组织有关部门积极向投资基金推荐有条件上市的和快

速成长的企业，并协调安排投资基金介入投资；

2、甲方将安排有关部门积极配合为投资基金设立和资金募集向国内外其他投资人推荐而进行的推广工作。

六、利润分配和管理费用提取

1、投资基金的利润分配按国际通行的惯例进行，具体的利润分配方式和比例由甲、乙、丙三方在本意向书签订后进一步协商确定；

2、资产管理公司有权提取投资基金所收到的实缴资本的一定比例作为管理费，具体的比例由甲、乙、丙三方在本意向书签订后进一步协商确定；

3、资产管理公司享有投资基金经营管理产生的可分配利润的部分作为管理收益，管理收益的具体比例由甲、乙、丙三方在本意向书签订后进一步协商确定；

4、甲方享有资产管理公司利润的10％作为管理费用，每年支付一次，具体的支付方式由甲、乙、丙三方在本意向书签订后进一步协商确定。

七、保密条款

甲、乙、丙三方应尽最大努力，对从事本意向书项下的合作业务中知悉之各种商业机密严格保密，并应约束各自的所有员工遵守保密义务。

八、前期筹备费用的垫付和承担

甲、乙、丙三方同意按如下原则分别垫付和承担为筹备投资基金及资产管理公司项目所发生的费用：在安徽省境内发生的全部费用由乙方垫付；丙方发生的在安徽省境外的交通费、差旅费等由丙方垫付；甲方为上述项目筹备发生的费用在征得乙方同意后由乙方垫付。上述费用在投资基金和资产管理公司成立后作为上述项目的开办费由投资基金承担。如果投资基金和资产管理公司未能成立，则各方承担其垫付的费用。

九、附则

1、本意向书一经签订，甲、乙、丙三方应共同遵守。如发生分歧，三方应本着互利共赢的态度协商解决。

2、本意向书经甲、乙、丙三方加盖公章后生效。本意向书采用中文书写，一式六份，三方各执两份，每份具有同等法律效力。

3、本意向书未尽事宜，由甲、乙、丙三方共同协商解决。

甲方：安徽省工商联合会乙方: 安徽海泰置业股份有限公司（公章）（公章）

时间：2008年1月日时间：2008年1月日

丙方：北京嘉富诚国际投资有限公司

（公章）

时间：2008年1月日篇四：基金合作协议(范本)基金合作协议

甲方：华集（天津）股权投资基金管理企业（有限合伙）

乙方：有限公司

鉴于：

甲乙双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，在中国大陆共同合作发起有限合伙制私募股权基金，投资乙方房地产项目，获得合理投资收益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，签定本合作协议，以兹共同遵守：

第一条合作事项双方发挥各自优势，负责基金的设立、筹资、募集和管理运作。

1、甲方以其多年从事金融服务行业所拥有的投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等方面的实践经验和客户资源为依托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金策划、管理运作专业团队，负责基金的策划、设立、管理运作过程中的金融产品策划及法律事务服务。

2、乙方依靠其从事项目投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，为本基金的成功发起提供基金成立前期筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。

3、由乙方推介项目、提供种子基金和基金销售募集工作，甲方负责基金的策划、协助乙方进行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社会召集不超过48名个人或机构投资者作为有限合伙人加入本合伙企业，每年按约定支付给有限合伙人固定投资回报，即达到种子资金放大的效果。

4、在基金存续期间，甲方依协议约定收取基金管理费、基金绩效费等费用。

第二条基金设立与运作

1、基金名称：基金，即投资合伙企业（有限合伙）。（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准）

2、基金规模：人民币【20】亿元。（以最终实际募集到的金额为准）。

3、基金存续期限：【2+2】年。前【2】年为投资期,之后为延续期，经合伙人同意最多延长【2】年,延续期内可申请转让。

4、甲乙双方成立“ 投资合伙企业”针对甲乙双方共同认可的项目，设立发起基金，并对基金共同管理，共享盈利。

第三条甲乙双方义务与职责

1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。

2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模 10-30 %（待定），即不低于人民币【 10000-20000 】万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金【20000】万元，即占基金规模的【10 】%，注入双方成立的合伙企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。

3、甲方根据《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《证券法》、《基金法》及《工商登记管理条例》起草基金设立所需基金内部治理方案、合伙企业合伙协议、基金产品说明书、产品推介书。

4、由甲乙双方召开基金推介会，向社会定项招募48名有限合伙人，成立“深圳赛虹投资合伙企业（有限合伙）”共同出资投资乙方项目（具体召集程序和入伙退伙条件在《合伙协议》中详细约定）。

5、甲乙双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证本基金运作成功。

6、乙方为本基金的成功发起，一次性提供基金成立前期筹备费用人民币300 万元，在本协议签订的三个工作日内打入双方指定深圳赛虹投资合伙企业共管账户，此笔款项用于注册合伙企业、投资基金的策划、筹备等基金前期运作费用的支付，甲乙双方将对此笔资金进行共管，根据基金募集发起的需要进行有计划的使用（详见《基金发起策划书》）。

7、甲乙双方认可彼此作为本基金设立的唯一合作方，不得再委托其他任何人或单位为其处理本基金募集和管理的相关事宜，一方不得跳过另一方与其推介的基金和投资者直接洽谈合作。

第四条费用说明甲乙双方针对该基金的募集、运作、管理等事宜收取基金管理费、种子基金收益、基金绩效费。a、甲方收取标准为基金总额的2.5%基金管理费及投资绩效费（详见《合伙协议》约定）。b、种子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的种子基金数额按投资收益比例收取。c、乙方使用基金资金综合成本为25%/年（具体可协商下浮）。乙方综合成本包括但不限于甲针对乙方项目的前期调研、论证，以及针对本基金的策划、设计、募集、运作和管理等事宜收取的基金管理及绩效等费用。

第五条保密条款

1、甲乙双方对在合作过程中获得的关于对方的经营信息、客户名单、管理技术及其他信息负有保密义务。任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到对方的商业秘密及其他机密资料和信息均应保守秘密；未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

3、本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

第六条违约责任

1、甲乙双方均有义务全面遵守本协议。

2、甲方募资成功，乙方不得拒收本资金，否则甲方将没收乙方前期运作的策划、筹备费用。

3、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以

保证本协议的继续履行，一方的违约行为如给他方造成经济损失的，应根据其所造成损失的大小，予以赔偿。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，分别承担相应的违约责任。

第七条免责条款

发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。

第八条争议的解决方式

由于本合同引起的任何争议，双方应首先友好协商，协商不成，可以提请签字地人民法院进行法律诉讼。

第九条其他

1、未尽事宜，甲乙双方应签定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

篇3：并购基金合作意向书

一、以资本市场为平台发展产业并购基金具有重要的实践意义

(一)有利于提高上市公司的产业并购能力

上市公司直接或间接参与的产业并购基金有清晰的并购战略,其设立的目的是为上市公司提供专业的并购服务。一方面,产业并购基金改变了并购重组模式,以当前主要依赖自有资金和借贷资金向运作基金杠杆转变,在产业基金运作前期,通过基金杠杆对项目进行筛选和培育,减轻了项目初期对上市公司现金流造成的压力。项目后期,对于产业基金培育成熟的被收购企业,把资金以资产注入、定向增发、换股收购等资本运作手段注入上市公司,消除上市公司参与并购前期的项目风险。另一方面,产业并购基金将金融和产业资本密切结合,依托上市公司和专业并购基金公司专业优势,在项目运作前、中、后期,上市公司通过管理层委派、托管经营、销售采购渠道共享、商标和技术专利等知识产权的授权使用等,产生强大的投后管理和整合能力,能有效提升被收购企业价值,提高收购项目的整合成功率。这种方式既支持了中小型企业的发展,又解决了中小企业的资本金问题,有利于中小型企业和行业的健康发展。

(二)有利于提高产业集中度

针对上市公司的行业特点和个性化需求,通过产业并购基金为上市公司进行同行业的横向整合和上下游产业链的纵向延伸,在提升上市公司核心竞争力的同时,提高了行业资源集中度,实现了以市场化手段将产业资源向优势企业集聚。据了解,浙江天堂硅谷公司与湖南大康牧业合作设立的天堂大康并购基金于2011年9月成立,以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。截止2012年底,天堂大康已在全国范围内寻找到目标项目20多个,推进中的项目估值超过2亿元,其收购模式具有高度的可复制性,通过持续的系列并购帮助上市公司实现行业快速整合,从而提高行业集中度。

(三)有利于充分吸引大量的民间资金,解决民间资本进入产业、支持产业的问题

产业并购基金在吸纳和转化逐利性的民间资本方面具有天然优势,更容易吸引民间资本介入。产业并购基金借助上市公司既有资源进行管理运作,并以上市公司平台作为退出渠道,较之于传统从事VC和PE的股权投资基金,其项目的退出不受IPO发行影响,项目收益预期稳定,有利于大量吸引民间资金,也有利于传统从事VC和PE的股权投资基金的转型。

二、上市公司参与产业并购基金的三种模式

(一)由上市公司控股股东主导的产业并购基金

如滨江集团的房地产基金。2011年底滨江集团通过控股股东成立房地产项目基金“普特滨江一号”,专门负责房地产项目的投融资业务,截至2012年年底,基金首期募集30亿元已经完成,预计未来3-5年将扩充到100亿元以上。该房地产基金由上市公司控股股东控股,上市公司接受基金委托,利用其专业化的团队、丰富的项目储备资源及良好的品牌形象,负责项目运作和品牌运营。上市公司销售收入逐步转为由房地产开发公司收取代建费用,回避了房地产业的宏观调控风险,实现盈利模式和风险管理模式转型,真正由传统的房地产开发向品牌输出管理转变。基金则可以在宏观调控中继续实现项目融资,收购陷入资金困境的房地产项目,实现并购整合优势。社会投资者通过参与基金实现预期投资回报。

(二)由上市公司直接主导的产业并购基金

如通策医疗的医疗投资基金。通策医疗出资510万元成立投资管理有限公司,并以其作为基金管理人发起设立了昆明通策医疗投资基金,基金总规模20亿元人民币,首期募集规模5亿元人民币,并定向投资于昆明地区的成熟医院以及医院相关上下游产业的股权、与股权投资相关的债权或其他可以转换为股权的投资工具。基金首个项目“昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司”已正式签署协议并公告,等待有关部门最终批准。该项目投资规模为3.75亿元,占通策医疗当期净资产规模的93%。上市公司负责项目投资把关、被收购企业运营管理等,对该基金的项目退出有决定权。通过该医疗投资基金,通策医疗探索从单一的口腔医疗服务逐步向综合性医疗服务转型。

(三油产业和金融共同主导的并购基金模式

如天堂元金药业并购基金,是由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与浙江元金投资有限公司共同合作设立,专门为元金投资公司下属上市公司京新药业提供产业整合服务的并购基金,通过并购基金对并购对象进行收购,并对并购对象进行培育管理。在并购对象达到各方约定的并购条件时,由京新药业对并购对象进行收购,以壮大公司的实力和提升公司的形象。元金投资出资占并购基金规模的10～20%,天堂硅谷和社会投资者出资占并购基金规模的80～90%。其中,天堂硅谷指定其全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司出资500万元,剩余部分由天堂硅谷负责向社会投资者募集。天堂元金并购基金以与京新药业的核心业务有关的中药、生物制药领域为主要投资方向。该模式下,天堂硅谷负责项目资源的寻找与对接、资金募集、基金管控、交易结构设计等,推动新设基金去收购和参股符合公司发展战略的,且具有资源、渠道和品牌优势的相关项目。上市公司负责项目投资把关、被收购企业运营管理等,在项目达到约定条件后由上市公司按照规定的程序收购并购对象。

三、发展产业并购基金的几点思考

(一)以市场化方式推动各类产业并购基金设立、发展

一是减少行政干预,降低基金的设立门槛,简化行政审批备案手续,允许社会资本根据市场需求设立各种形式的产业基金,为其发展营造宽松自由、透明高效的政策软环境。二是探索形成“政府引导(母基金)+产业跟进(上市公司)+政府扶持”的模式。建议成立由具有政府背景的平台公司发起设立母基金,通过政府资金的杠杆作用和示范效应,吸引各类社会资本,放大政府对特定战略性新兴产业的导向效应,解决社会资本投资不足问题。需要明确的是:政府在产业基金中只扮演引导角色,应把握好“参股但不控股、引导但不干预”的原则,产业基金持续发展还应以社会资金市场化决策为主。

(二)研究出台有针对性的财税扶持政策;鼓励支持产业基金与上市公司开展深度合作

产业并购基金与传统VC和PE相比,最大优势在于依托上市公司平台开展运作。但由于涉及收购标的的多次转让,导致从项目收购、资产注入到基金分红等各个环节的税负层层叠加,加重了上市公司的收购成本,影响其利用基金模式开展并购的积极性。建议针对产业并购基金的运作特点,对上市公司利用并购基金模式开展并购重组活动的,应参照股权投资基金投资拟上市企业的税收优惠规定给予抵扣应纳税所得额的税收扶持,以引导股权投资向产业并购基金转型,并在基金的设立、收购项目选定和培育、以及产业资本的退出等方面给予税收方面的政策支持。

(三)加强立法保障,积极拓宽基金融资渠道

我国产业基金立法相对滞后,特别是基金的募集环节,长期游走在法律边缘,稍有不慎便可能触发非法集资等问题。建议如下:一是加快产业投资基金立法,明确基金募集方式、规模和程序,通过立法保障推进产业基金的阳光化,促进基金业规范、健康发展。二是放宽并购贷款限制,允许产业并购基金借助银行杠杆提高交易收益率。三是借鉴国际通用做法,研究并购基金发行私募债、可交换债、高收益债等多种形式的融资工具,充分借助直接融资市场以提高并购能力和规模。

(四)完善现有监管制度,顺应市场发展趋势

上市公司主导的产业基金作为一种新兴模式,代表了并购市场的未来发展趋势。监管部门应在保护上市公司合法权益基础上,及时调整完善现行监管规则,根据并购基金运作特点适度为企业“松绑”。

一是同业竞争问题。产业基金的特点决定了收购的项目主要是上市公司主营相关行业,项目在注入上市公司前存在直接或间接的同业竞争问题。笔者认为应尊重公司自治原则,在充分披露和控股股东回避表决的前提下,允许根据中小股东的意思进行决策判断。特别是控股股东主导的产业基金,其成立和运作的目的就是为了支持上市公司主业发展,控股股东和并购基金承担了收购项目早期的经营风险,并不构成对上市公司利益的损害。

二是关联交易问题。在收购项目整合过程中,不可避免地需要大量关联交易以降低边际成本,如销售采购渠道共享、商标和专利技术授权使用等等。按照现行标准进行回避表决,将严重影响基金运作效率,甚至可能因中小股东否决议案导致项目进程受阻。笔者认为,首先应完善关联方交易的认定标准和规则,强化交易定价公允性监管,通过中介机构的归位尽责来维护上市公司的合法权益。

篇4：并购基金,机会何在?

2012年3月，证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华表示，并购重组的交易结构和融资支付手段千变万化，因此监管层应放开融资产品设计，在市场化的融资架构下，大力发展并购基金和多元化债券产品。随着产业整合的发展和并购审核、支付工具的逐渐放开，并购基金作为兼并重组的支付工具之一，将进入快速发展轨道。

并购基金通过收购目标企业股份，获得企业的控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式，出售其所持股份而退出。目前全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%。而中国市场则九成以上都是财务投资者，与并购基金不同，财务投资者都是参股，通常不参与企业的运营。2011年美国并购基金参与的并购占全国商业并购总规模的19%左右，而中国不足1%，未来成长空间显著。

在华泰联合副总裁刘晓丹看来，未来中国的并购基金市场将呈现混合多元的局面，长期来看，助力产业整合的参股型并购基金有很大机会，主打民企Buyout收购的并购基金也会越来越多。但是，整体而言，并购基金在国内的发展仍面临着难以获得企业控制权、融资及退出渠道单一等诸多挑战。

参与国企改制：拼爹之战

现阶段针对中国市场的并购基金主要包括参与国企改制、参股产业并购和民企Buyout收购三种形式，本土机构在参与国企改制上具有明显优势。

联想旗下的弘毅投资是国内PE中的并购先驱，成名于中国玻璃一役。其先是收购中国玻璃，完成重组改制后企业在香港主板上市，随后引入国际玻璃生产商Pilkington作为战略投资人，通过收购陕西蓝星、北京秦昌等多家企业的控股权，成为中国最大平板玻璃上市公司，企业价值见涨，弘毅所持股权也水涨船高。弘毅一期基金面向联想集团募集了3800万美元，获得了高达3倍的回报。出色的盈利能力也为其带来了优良的LP，截至2011年，弘毅管理的资金总规模超过450亿元，出资人中不乏高盛、淡马锡和中国社保基金这样的巨头。

之所以能在国企并购中取得成功，与弘毅背靠中科院旗下的联想集团、自身拥有丰富的国企改制经验和人才储备密切相关，这种优势也非草根PE可以比拟。弘毅通过四个步骤帮助国企脱困并实现产业整合：一是让核心经理层持股，激发管理层的主位意识；二是建立新的决策激励机制；三是帮助企业融资或优化债务结构；四是帮助企业走向国际市场。

同样垂涎国企改制的中信资本，亦有“红色”血统和强大的集团支持。在其已投资项目中，国企项目占了2/3，国企改制也是投资重点。2004年，中信资本联合华平并购哈药集团，2009年，中信资本斥资5.1亿元收购冠生园45%股权，2010年，中信资本出资4亿元注入吉粮集团，成为第二大股东。

显然，参与国企改制的机会不是任何PE都可以得到的，国企“招亲”讲究“门当户对”，PE通常需要具有一定的资源和背景，如果并购方并非根正苗红，容易引起国有资产流失之嫌，草根PE和外资PE很难获得国企控股权。2005年凯雷集团曾一度想并购国内大型机械公司徐工集团，但最终无疾而终。此后，凯雷在中国基本不再寻求控股权收购。此外，“和亲”国企通常需要较强的资金实力，国外的并购基金可以通过杠杆融资的方式，从银行或债券市场获取资金，国内并购基金的融资渠道较窄，主要通过自有资本支付，并购贷款虽然推出，但是审批严格，这就对其自身实力提出了更高的要求。刘晓丹表示，国企改制属于制度性套利，未来还有一定的机会，但这种机会也越来越少。

参股产业并购：考验专业能力

刘晓丹认为，随着产业整合的发展，傍着产业龙头成长的参股型并购基金未来有很大的发展机会。由于无需取得目标企业的控制权，参股项目中的资金瓶颈问题就显得没有那么突出。只是，参与产业并购对PE也有一定的门槛要求，需要其具有良好的投资理念和专业水准，包括对行业、公司管理层、未来趋势和整个交易的掌控，并就完善治理、梳理企业战略、提升管理水平和分析竞争对手等方面对企业提供帮助，比Pre-IPO投资更具技术含量。

2012年2月，在三一重工收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司（Putzmeister）案中，中信产业基金作为财务投资者入手了10%股权。2008年9月，弘毅、高盛、曼达林三家私募基金辅助中联重科，以2.71亿欧元收购意大利工程机械企业CIFA的100%股权。对企业而言，PE的参与不仅可以提供资金，还可弥补企业在并购时财务经验上的不足，提供后续管理帮助；对于PE来说，参与产业并购可以降低投资风险，并且，相比IPO，通常通过二级市场退出更加容易，获得收益也相对稳定。

如今，越来越多的基金加入这一行列，试图分得一杯羹。2011年6月，中金成立了规模为50亿元的中金佳泰产业整合基金，该基金主要投向成长性较快的企业和产业整合过程中的企业，包括产业上下游、境内外、民企、国企之间的并购整合，不仅可以向并购项目“输血”资金支持，还可以通过中金为其提供财务顾问服务。2011年8月，天堂硅谷与大康牧业建立战略合作关系，共同发起畜牧业并购基金。

民企Buyout收购：风头趋劲

金融危机以后，欧美对杠杆融资监管趋严，杠杆融资受到重挫，加之本土民营经济发展时间短，现阶段外资并购基金在国内均以参股为主。而本土PE又缺乏帮助企业提升价值的相应人才和管理整合能力，对民企Buyout收购都持谨慎态度。因此，参与民企并购的基金少之又少。弘毅、中信资本等参与并购的项目主要集中在国企改制和海外收购，对民企仍是参股。

事实上，参股的退出时间短，年化回报率高，Buyout的年化回报率会低一些，但由于持有时间长，不仅可以获得改造后的退出收益，每年都可以获得分红，拿到手的钱反而比参股更多，如果项目选择正确，可以产生稳定的现金流，是一项风险比较小的投资。未来5-10年，随着民企传承交班逐渐增多和PE经验能力的提升，针对民企的并购机会也有所增加。

以管理规模近5亿美元的云月投资为例，在国内一共投资了12个项目，一半都是控股，参股的6个项目中，4个涉及产业并购，12个项目中只有1个用到了杠杆融资。一期基金内部收益率在60%以上，带给LP的回报达8-10倍，二期基金目前已投资6个项目，内部收益率稳定在34%以上，高于行业平均水平。云月投资创始合伙人苏丹瑞认为，PE追逐Pre-IPO的价值已经非常有限，未来的5-10年，如果中国PE行业仍以投资少数股权为主流模式，与自杀无异，整个行业将会垮掉。

虽然回报诱人，但民企buyout收购除了要逾越掌门人的心理障碍，还需要基金具备相应的人才储备和对企业的整合管理能力。以云月投资婴童企业广州英爱为例，投资前，云月花两年时间调研了国内外百余家婴童公司，对行业布局、竞争对手和可能的合作伙伴进行深入了解。收购英爱之后，云月派驻了5位专家补充英爱管理层，他们分别在财务、社会拓展、运营、电子商务和市场推广上具有专长，有利于专业化细分业务。

篇5：并购基金合作意向书

编号：【】

甲方：【认购人】住所：法定代表人：乙方：【上市公司】住所：法定代表人：

丙方：【上市公司实际控制人】住所：法定代表人：

本协议由以上各方在【】市【】区签署。鉴于：

1、甲方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司；乙方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，股票代码为【】；丙方是乙方的实际控制人。

2、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值【】元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。甲乙双方一致同意，甲方以现金认购乙方发行的股份。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就甲方认购乙方本次发行的部分股份的事宜，经充

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分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（下称“标的股票”，含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：甲方认购的标的股票自乙方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，2 / 7

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案（如须）；（3）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

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2、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;（5）在监管部门批准的发行期限内，具体发行时间，乙方须与甲方协商一致确定。

3、丙方声明、承诺与保证如下：

（1）丙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系丙方真实的意思表示；

（2）丙方签署及履行本合同不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）丙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）丙方向甲方承诺，甲方参与认购标的股票不会受到本金损失，即甲方全部转让标的股票后所得价款总额低于认购价款总额的，丙方向甲方支付差额补偿金，差额补偿金=甲方认购标的股票支付价款总额-标的股票转让价款总额，甲

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方减持完全部标的股票之日起三个工作日内，差额补偿金由丙方支付到甲方指定的银行账户。

第六条设立投资并购基金

1、甲乙双方一致同意设立投资并购基金，基金组织形式（包括但不限于公司型、契约性或有限合伙型）由甲方根据实际需要确定，乙方承诺积极配合甲方完成基金设立的相关工作并及时提供需要的材料。

2、基金的总规模为【】万元，甲方为基金管理人，认缴【】万元，乙方认缴【】万元，可分期成立，其中乙方首期认缴不得低于【】万元。

3、基金设立投资决策委员会，其中，甲方委派委员【】名，乙方委派委员【】名，决策委员会主任由【】方委派，负责召集会议。

4、并购基金的其他事项由双方通过协议方式具体约定。第七条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第九条适用法律和争议解决

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1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致终止本合同。第十一条其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。