资产证券化研究报告

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第一篇：资产证券化研究报告

美国资产证券化的历史发展报告

第一章 美国资产证券化的发展历程

美国的资产证券化发展历史体现了世界资产证券化的发展历史，这不仅仅因为美国的金融深化程度最高、市场容量最大，也因为它成功地扩展了资产证券化的技术，将其从住房抵押贷款市场一直扩大到汽车应收款和信用卡贷款等等一系列领域中。

美国的资产证券化发展历程，可分为三个阶段：20世纪30年代经济大萧条时期至60年代末期；70年代初期至80年代中期；80年代中期至今。70年代之前，资产证券化在美国并无太大进展，但是住房抵押贷款从中短期型贷款向标准化长期贷款的转型和二级市场的成立与发展为MBS的发展奠定了基础。70年代初期至80年代中期，是资产证券化在美国孕育成长的时期，作为典型代表的MBS逐步完善并初具市场规模，同时新型的MBS创新品种开始出现。80年代中期之后，资产证券化逐渐走向成熟，开始在各个领域大量运用，各种ABS开始不断涌现，同时资产证券化也得到普遍认可，开始在世界范围内运用和发展。

1、20世纪30年代经济大萧条时期至60年代末期

在20世纪30年代之前，美国住房抵押贷款主要是中短期（大约5年以下）的气球型贷款，住房抵押贷款的二级市场基本没有发展。在20世纪20年代末期，随着经济危机的爆发，失业人口急剧增加，大量居民因无力按期偿还贷款，银行和储贷协会不得不拍卖作为抵押担保品的住房，于是住房价格进一步下跌，最终大量居民丧失住房的同时，银行和储贷协会也难逃破产倒闭的厄运。对此次危机的处理以及此后的发展改变了美国住房抵押贷款的主要类型，也使得住房抵押贷款二级市场成立并开始发展。

（1）贷款保险机制的建立使得美国住房抵押贷款实现了从中短期气球型贷款向标准化长期贷款的转型。

第一次住房危机的症结在于两个方面：一是节俭机构（储蓄机构）因抵押住房大幅缩水面临资金短缺和流动性风险；二是居民因为大萧条面临失业困境，其信用风险增加，难以顺利取得金融机构的购房贷款。为了维护社会稳定、化解银行业风险和住房危机，美国政府一方面增强住房抵押贷款发放机构的资金来源，一方面以政府信用为一些居民的住房抵押贷款提供保险。

首先是提供资金来源的措施，美国政府于1932年成立了联邦住房贷款银行（Federal Home Loan Banks，简称FHLB），联邦住房贷款银行是由各州联邦储备银行组成管理及融通的储蓄机构，其宗旨在于帮助受经济大萧条影响的住宅拥有者取得购房基金。联邦住宅贷款银行在取得财政部拨款后，贷给资金需求者，如储贷机构（Saving and Loan Association）等。其次是建立贷款保险机制化解信用风险的措施，美国国会依据全国住宅法（NationalHousingActof1934），于1934年成立联邦住宅管理局（Federal Housing Administration，简称FHA），其主要目的是为住房抵押贷款的发放机构提供保险机制，降低住房抵押贷款的发放机构必须承受借款人因无法偿还本息所面临倒闭风险的冲击。

此外二战后，退伍军人对住宅的需求增加，美国国会在1944年通过公职人员重新调整法（Serviceman’sReadjustmentActof1944），也授予美国退伍军人管理局（Veterans Administration，简称VA）开办类似提供抵押贷款保险的业务，提供融资保证，方便退伍军人顺利取得购房贷款。由于这些政府资助机构只对符合一定条件的住房抵押贷款（期限长、利率固定、一定的首付款比例等）提供担保，因此大萧条之后标准化的固定利率、固定付款贷款兴起。

这些措施极大促进了美国抵押贷款一级市场的发展。以联邦监管的储贷机构为例，1940年其资产规模为29.26亿美元，到1960年已达到674.30亿美元。其中对一家一栋居民住宅的抵押贷款也从1940年的23.24亿美元增至1960年的568.17亿美元，住宅信贷资金的充裕也大大改善了居民的借款条件，住宅信贷从过去的短期逐渐延长为25～30年，贷款房产价值比也提高到80%。因此在对住房贷款承贷机构化解信用风险、提供流动性支持的同时，客观上促成了美国住房抵押贷款从中短期气球型贷款向标准化长期贷款的转型。

（2）联邦国民抵押贷款协会的成立直接促成了住房抵押贷款二级市场的成立与发展。

1934年颁发的全国住宅法中，该法第三章授权联邦住宅管理局可以核发联邦议案不动产抵押贷款协会的执照，协会为私人公司型，以买卖以联邦住宅管理局保险的贷款为目的，受到联邦住宅管理局的监督。当时仅在1938年成立了一家协会，即华盛顿国民抵押协会（National Mortgage Association of Washington），并于同年改名为联邦国民抵押贷款协会（Federal National Mortgage Association），即最初的FNMA（也称Fannie Mae）。联邦国民抵押贷款协会是一家具有公共目标的政府信用企业，70年代之前，联邦国民抵押贷款协会主要负责为联邦住宅管理局和退伍军人管理局担保的抵押贷款提供二级交易市场，促进住房抵押贷款二级市场的发展，其具体的交易形式就是购买抵押贷款合同。

从1944年退伍军人管理局成立到1968年联邦国民抵押贷款协会改组之前，美国的住房抵押贷款市场格局维持了相当长的时间。这个时期的格局可以简单归结为以联邦住宅管理局和退伍军人管理局对住房抵押贷款提供贷款信用保险机制，以联邦国民抵押贷款协会促进抵押贷款二级市场流通。此时贷款人与投资人并不熟悉住房抵押贷款，当时仅有储贷机构承做不动产抵押贷款业务，抵押贷款交易市场还很不健全，导致投资标的流动性不佳。与此同时，由于美国经济的稳定发展和世界局势较为平稳，贷款发放机构放款利率与资金来源较为稳定，二十年期与三十年期房贷利率可以维持在7%~8%的低利率水平，贷款发放机构的主要贷款收益—利息收入也较易得到保障，这是资产证券化需求不足而停滞不前的一个主要原因。

2、70年代初期至80年代中期

70年代初期至80年代中期是以MBS为代表的资产证券化在美国孕育和成长的过程。70年代之前美国的经济社会制度演变为MBS的发展打下了基础，标准化的长期住房抵押贷款和住房抵押贷款二级市场的发展为MBS提供了合适的基础资产和来源渠道。

70年代前后美国战后婴儿潮开始成年，对住房抵押贷款的需求激增；随着长期住房抵押贷款一级市场的增长，由于住房抵押贷款发放机构资金来源与运用期限不匹配带来的利率风险和流动性风险不断积聚；再加上70年代两次石油危机爆发经济环境变化的推动，美国资产证券化开始进入孕育和成长阶段。MBS在美国的产生和发展是多种因素共同推动的结果，MBS的产生主要源于婴儿潮成年引起住房抵押贷款资金来源紧缺和化解住房抵押贷款发放机构风险的推动，而MBS的发展则更多地受到资产证券化市场发展以及石油危机后经济环境变化的影响。

（1）MBS的产生

由于住房抵押贷款以及其发放机构的流动性问题和住房抵押贷款资金来源紧缺，美国政府开始改组旧联邦国民抵押贷款协会并成立三大专业机构，为MBS产生做先期准备。1968年，美国依据住和城市发展法（Housing and Urban Development Act），将联邦国民抵押贷款协会分立为两个机构，一个继续沿用联邦国民抵押贷款协会名称的民营公司，即现今的联邦国民抵押贷款协会；另一个为政府国民抵押贷款协会Government National Mortgage Association，即GNMA（也称Ginnie Mae），是作为住宅和城市发展部附属部门的政府机构。政府国民抵押贷款协会的目的为提高联邦住宅管理局、退伍军人管理局、及都市住宅服务处（Residential Housing Service）的贷款保险机制，为中低收入居民提供购房服务，并借以提升抵押贷款二级市场的流动性。在政府国民抵押贷款协会1970年首次发行住房抵押贷款证券（MBS）的同年，为促进一般性抵押贷款二级市场的发展，美国国会除了授权联邦国民抵押贷款协会购买未经政府保证的一般性住房抵押贷款外，也根据紧急住宅融通法（Emergency Home Finance Act），成立联邦房贷抵押贷款公司（Federal Home Loan Mortgage Corporation；Freddie Mac；也称FHLMC）。政府国民抵押贷款协会通过为私人实体发行的证券提供担保来完成它的目标。这些私人实体将抵押贷款组合在一起，然后将这些抵押贷款用作所出售证券的担保。联邦国民抵押贷款协会和联邦房贷抵押贷款公司则购买抵押贷款，将其组合起来，然后运用这些抵押贷款的组合作担保发行证券。至此，美国成立了政府国民抵押贷款协会、联邦国民抵押贷款协会和联邦房贷抵押贷款公司三大专业机构，资产证券化的实践开始全面铺开。

MBS产生的标志为1970年政府国民抵押贷款协会首次发行住房抵押贷款转付证券（mortgage pass-through securities），随后1971年联邦房贷抵押贷款公司也首次发行了住房抵押贷款参与凭证（participation certificate）。联邦房贷抵押贷款公司的住房抵押贷款参与凭证特别之处在于其标的房贷为“传统”住房抵押贷款，也就是说，这种传统住房抵押贷款并未受到美国联邦政府的承保或保证。实际上，以传统房贷为担保，且未受到美国政府保证的转手证券是在1977年首次发行。由于这些民间担保的转手证券并无其他保证，因此该证券的信用需由民间的评级机构来评估。资产证券化发展至此，已渐由政府主导的发展，改为全面由民间主导的的商业化发展。

（2）MBS的发展 与MBS产生的推动因素不同，MBS的发展更多地受到市场发展和两次石油危机的影响。首先是资产证券化市场的发展呼唤新MBS产品的出现，这主要表现在两个方面，其一为MBS过手证券作为初级产品自身存在缺陷，其二为MBS过手证券市场的饱和。MBS的出现分散了住房抵押贷款的风险，使长期债权得以流动，从根本上解决了短存长贷的矛盾，并且增强了资本市场的实力，降低了资本市场的系统风险，避免了传统住宅融资体系的彻底崩溃，但最初的MBS过手证券有许多缺陷有待进一步改进：（1）期限过长，最初发行的过手证券的期限均为三十年，这种特性大大缩小了投资者的范围；（2）定价问题，由于该证券是三十年期，但其基础资产却可能在三十年内的任何时点上产生早偿或违约风险，这种到期日的不确定性使证券定价问题变得异常困难；（3）资产池变化，基础资产的不确定性不仅使其所支持的证券难以定价，更严重的是它使过手证券的性质变得非常复杂，威胁到投资者的信心，进而影响过手证券的发售；（4）会计上的不便，由于抵押贷款按月支付利息，因而过手证券也是按月支付利息，在会计上给投资者带来诸多不便，甚至也阻碍了资产支持证券市场的进一步扩大。除了自身缺陷的原因，由于MBS过手证券的不断发行，投资人对MBS过手证券的需求已经饱和，如果要扩大资本市场对资产证券化市场的参与，势必要有比MBS过手证券更细致的金融商品作为投资工具。其次，MBS的发展还受到两次石油危机的影响。两次石油危机引发美国通货膨胀和Q条例限制利率上限，美国银行的存款吸引力下降，社会大众纷纷将存款取出，转而投资其他金融资产。投资者需求的变化，对新金融工具的期待，也在一定程度上推动了MBS的产品发展。

MBS的发展表现为抵押担保债务凭证（Collateralized Mortgage Obligation，CMO）和纯利息债券（Interest Only，IO）与纯本金债券（Principal Only，PO）的出现。1983年，联邦房贷抵押贷款公司首次规划将住房抵押贷款转付证券的现金流切割，发行成多组期限不同的债券，以满足长短期投资者的不同投资需求，这种新的创新产品即抵押担保债务凭证（CMO）。1986年，CMO又被施以“剥离手术”，衍生出两种新的金融工具，即纯利息债券（IO）和纯本金债券（PO），IO的投资者只能收到源于抵押贷款组合的利息收入，而PO的投资者只能收到源于抵押贷款组合的本金收入。PO债券一般以低于面值的价格出售，投资者的收益取决于两方面因素：债券面值和出售价格之间的差价以及抵押贷款本金的偿还速度，差价越大，收益自然也就越高；本金的偿还速度越快，收益也会越高，因为提前偿还的本金还可用于再投资。IO债券与PO债券不同，它没有面值。对IO债券的投资者来说，风险主要来自抵押贷款的提前偿还和市场利率的下降，因为提前偿还会使未偿还的本金数额减少，相应的利率收益也会减少；当市场利率低于息票利率时，提前偿还速度会加快，从而使IO债券的价格下降。反之，IO债券的价格会上升。也就是说，IO债券的价格和风险是与市场利率走势密切相关的。IO与PO均受预付行为的影响，前者在利率下降时收益减少，价格下降；后者则因利率下降而提前支付导致收益上升。IO与普通债券截然不同的特征，使之在套期保值中被广泛使用，而PO则有效地抵御提前支付的风险。 （3）法律法规的制定

这一时期美国政府通过制定详尽的法律法规来规范和引导市场的发展，主要有以下几个方面：

第一，美国国会于1984年通过了《加强二级抵押贷款市场法案》（the Secondary Mortgage Market Enhancement Act，SMMEA）。该法案确保所有已评级的抵押贷款支持证券对几乎所有的投资者来说都成为合法的投资对象，为其提供了法律上的支持。这样使得机构投资者成为证券化产品的需求主体，大大降低了证券化发行的成本。紧接着，美国联邦证券监督委员会（SEC）据此同意所有抵押贷款支持证券均可以通过“暂搁登记”方式承销。这一规则的实行，大大简化了SEC的审查程序，降低了抵押贷款支持证券的发行成本。

第二，1986年，美国国会又通过了《税收改革法案》。该法案增加了不动产抵押投资载体（realestate mortgage investment conduit，REMIC）条款，该条款为房地产抵押贷款证券提供了合理的税收结构体系，使证券发行者免于纳税，并规定了相应的会计、税收、和法律条件，清除了以前严重影响交易的税收障碍。

第三，FASIT立法提案。根据该立法提案，诞生了一个新的资产证券化载体——金融资产证券化投资信托（financial assets securitization investment trust，FASIT）。这种证券化载体可以避免双重征税，但相比REMIC来说，资产的范围从单纯的不动产扩大到多种金融资产。这一法案的通过为资产证券化的开展给予了更为宽松的税收待遇。 其中REMIC的通过，标志着资产证券化这项新的金融创新技术在美国成熟运作的制度安排已经趋于完备。

这一时期资产证券化的发展以MBS的产生和发展为主导，推动因素来自宏观和微观两个部分。MBS产生的主要动力来自美国经济的宏观因素推动，即分散住房抵押贷款发放机构的风险和满足不断增长的住房资金需求；而以CMO的出现为标志的MBS发展，则意味着资产证券化在美国的发展从政府主导的宏观需求因素推动向微观需求因素推动（如投资者需求偏好等）的转变。

3、80年代中期至今

80年代中期至今的发展以各种资产支持证券（ABS）的发展为主导，信用卡、汽车贷款、学生贷款、以及房屋权益贷款的创始人仿照MBS的模式，将这些新资产组合起来，发行资产担保证券（asset-backed securities，ABS）。ABS在美国的发展主要是市场的推动，但是同时也受到社会经济制度环境变化和政府的参与的影响。

（1）市场竞争推动产品创新是这个时期美国证券化持续发展的重要原因。美国金融市场竞争激烈，资产证券化产品规避资本充足率限制和分散转移信用风险的特殊优势，促使不同种类的资产纷纷被纳入可证券化的资产行列。1985年3月，美国一家佩斯里金融租赁公司（Sperry Lease Finance Corporation，现改称Unisys）发行了世界上第一只资产支持证券。1985年5月，美国马林米德兰银行（Marine Midland）紧随其后，发行了全世界第一笔以汽车贷款担保的资产证券，私人部门参与资产证券化和证券化资产由住房抵押贷款向其他稳定现金流资产的扩展，标志着资产证券化这一金融创新产品由政府机构主导的“先期研发”过程正式完成，并且开始付诸整个社会经济使用。

80年代中期以来ABS在美国的发展十分迅速，近十年来其发行量更是不断攀升。由于市场竞争的推动，ABS市场中不同类型产品的比例不断发生着变化，早期ABS的主要基础资产为信用卡应收款及汽车抵押贷款，1995年两者合计占资产支持证券总发行余额的67.2%，近年来由于担保债务支持债券（CBO/CLO）和住房权益贷款证券化产品的兴起，信用卡应收款和汽车抵押贷款所占比例降至2005年底的29.40%，而担保债务支持债券则由1995年的0.4%大幅增长至2005年底的14.80%，住房权益贷款证券化也由1995年的10.50%上升到28.82%，成为第一大ABS产品。

（2）外界经济制度环境变化的推动是这个时期美国证券化持续发展的另一个重要原因。外界经济制度变化表现在两个方面，其一是1981年美国联邦储备理事会及货币监督局对金融机构自有资本比率设限，其二是1988年国际清算银行（Bank for International Settlement；BIS）进一步将自有资本比率规定强化。这些因素促使银行积极采取证券化方式将各种金融资产出售，以达到资本充足率要求。银行的经营型态也随之改变，由静态的金融中介转变为动态的资产管理，资产证券化也由早期的规避利率风险、流动性风险转变为资产负债管理。资产证券化的标的由最早的不动产抵押贷款债权，转变成各种其它金融资产。

（3）政府对资产证券化的推动也间接促使了这个时期美国证券化的持续发展。美国解决储贷危机间接促进了商业住房抵押贷款证券化（CMBS）的发展就是一个很好的例子。美国最早的商业房地产抵押贷款证券化出现于1983年。在此之前投资者主要通过二级市场进行整笔商业房地产抵押贷款的交易，1983年Fidelity Mutual人寿保险公司将价值六千万美元的商业房地产抵押贷款通过证券化的方式出售给另外三家人寿保险公司，这一交易被评为AAA级。之后多家公司效仿这一交易方式，商业银行、储贷机构和投资银行等机构随后也逐渐进入该领域，零息债券等金融工具也逐渐被运用于证券化过程中。但是在90年代之前，CMBS的发展相当缓慢。1980年-1989年的十年间，CMBS每年的发行额仅为14亿美元。

1989年8月9日美国成立重组信托公司（Resolution Trust Corporation，以下简称RTC）专门负责管理、处置经营失败的储贷协会及其资产和负债。RTC在处理不良资产时面临的一个难题就是商用住房抵押贷款的证券化问题。与住房抵押贷款不同，商用住房抵押贷款的合约一般并不是标准化的，其历史信用记录很难进行有效的统计，此外其规模一般都相当大，不容易实现资产池中资产的多样化以规避风险。经过实践，RTC通过设立主服务商和特殊服务商的方式处理商业住房抵押贷款证券化的服务问题，通过结构化重组允许展期的安排应对商业住房气球型抵押贷款延期支付的问题，通过多样化的主信托形式实现资产支持证券的分档问题，最后通过强力信用增级方式提供强大的信用保护。

RTC的实践，开创了新的资产证券化类型，事实上发明了一种新的证券化技术并为私人部门所用。由于RTC的参与，CMBS1990年的发行额上升到36亿美元，1991年的市场发行额为85亿美元，其中RTC发行了25亿美元，1992年的市场总发行额为144亿美元，RTC发行额为90亿美元，1993年RTC的发行额下降至31亿美元，但此事私人部门的发行额却激增至147亿美元，美国的CMBS市场大大发展了。在RTC近三年的证券化运作中，投资者、评级机构、投资银行、律师以及会计师都各自发展了一套分析技术，实际上通过RTC的运作，联邦政府为商用住房抵押贷款证券化的发展付了学费。

4、发展趋势

首先，将有更多的新结构性产品推向市场，金融资产仍将充当证券化的主角。现金流量建模技术的进步、数据处理和可得性等方面将在高度创新性的资产证券市场上继续扮演综合性的角色，资产证券的偿付流可以根据投资者的特定需要构建。随着不规则现金流建模技术进步和时间序列数据的累积，发起人能够将新的资产诸如混合贷款产品，ABS结构，及其衍生品资产证券化，推出更多风险收益模式精确度更高的结构性产品。

理论上，任何能够产生未来现金流的资产都可以证券化，例如商标、商业秘密或是音乐著作权权利金收入，等等。因此，证券化的下一步发展可能从物质资产和金融资产领域转往智慧财产权方面拓展。但目前智慧财产权证券化面临下列问题，一是资产出卖者及证券购买者范围过小，导致证券化市场无法达到经济规模；二是证券化标的利益尚不足达到可供证券化的地步；三是智能财产权价值计算方式，缺乏明确的标准，导致风险无法评估。因此，未来当智慧财产权发展到拥有稳定的现金流量且风险可以明确估算时，才可以创造更多证券化机会与市场。

第二章 美国资产证券化产品的演变

1、1970-1986年，早期资产证券化交易结构

（1）住房抵押贷款转手证券（MPT）：产品期限极其不确定

住房抵押贷款转手证券（Mortgage Pass-through Security，MPT）出现于1970年，由贷款资产池提供支持，偿付现金流来源于资产池中每笔贷款的每月还款额。由于每月还款由借款人经证券发行人“转手”至该证券的投资者，所以又称为转手证券。出于避税的考虑，MPT采用信托型特殊目的实体（SPV）的形式发行，但这种信托在法律上禁止发行人对现金流进行任何主动管理，因此MPT期限与住房贷款本身期限高度匹配。

1970年，MPT首年发行规模仅4.5亿美元，但1979年就已达到281亿美元，前十年的年复合增长率高达51.2%；1985年更是达到了1079.3亿美元的规模。尽管MPT广受市场欢迎，但它也存在着明显缺陷。首先，30年期限对于投资者而言，时间太长；其次，利率上升环境中提前偿还现象越来越多，而发行人不能对现金流进行再投资、再分配，使得MPT期限变得无法确定。

（2）抵押贷款担保债券(CMO)：首次引入分级思想

MPT不能对基础资产现金流进行再分配，为绕开信托在法律和会计方面对此的限制，抵押贷款担保债券（Collateralized Mortgage Obligation，CMO）应运而生。CMO不是严格意义的资产证券化产品，而是以一系列期限结构不同的MPT为担保发行的债券产品，不存在真实出售等资产证券化产品基本特征。CMO普遍采用分级形式，发行人得以对现金流进行人为管理。

CMO对抵押贷款市场产生了革命性的影响。由于引入了分级设计，优先级现金流的提前偿还风险大大降低，产品等级得到了显著提高。通过CMO间接投资MPT的投资者群体大规模扩张，寿险公司、养老金等也纷纷加入CMO投资者行列。更重要的是，通过CMO的形式，基础资产不再局限于抵押贷款，还可以是一组CMO的二次证券化，即CMO2。这种层层打包的形式，并没有改变原始贷款池的规模、风险，但随着衍生出的债券数量的增加，收益和风险被多次重新分配，源头已难以追溯。

CMO的局限性也十分明显：与资产证券化产品相比，缺少资产出售的担保债券本质是发行人的负债，其规模越大，发行人财务负担越重，资本金消耗越高，最终无法满足20世纪80年代美国房地产市场的高速发展。

2、1987年至今，多档分级结构成为资产证券化的基本特征

（1）住房抵押贷款支持证券（MBS）：基础现金流可再分配

CMO给发行人带来的财务负担过重又无法享受信托的税收优惠，这成为资产证券化市场发展的绊脚石。1986年，经过多方努力，《1986年税收改革法案》中允许设立房地产抵押贷款投资渠道信托（Real Estate Mortgage Investment Conduit，REMIC）来发行资产支持证券，在享受信托税收优惠的同时，也允许对现金流进行主动管理。REMIC的出现，进一步推动了住房抵押贷款证券化的发展。REMIC型MBS通过将现金流分割为不同期限档次来解决提前偿还问题，但它也无法降低资产整体风险程度，只是将风险在不同级证券间重新分配。由于几乎所有的MBS都采用分级设计，有时也将REMIC信托模式的MBS产品称为REMICs。

进入20世纪90年代，分级设计越来越极端，出现大量高风险的奇异型REMICs。1994年2月，美联储提高利率以控制通胀。不到3个月时间内，奇异型REMICs价格暴跌，许多高杠杆的投资者破产，经纪公司拒绝做市，并波及整个REMICs市场。

（2）债务抵押证券（CDO）：资产池内产品可进行主动管理

在REMIC型资产证券化产品中，SPV作为一个空壳企业，唯一的资产是信贷机构销售的贷款包，唯一的负债是其发行的资产证券化产品。SPV本身不具备对贷款池的实际管理能力，服务人的权限仅限于收集、处理、再分配现金流。随着资产证券化业务的不断发展，更具创新性的产品——债务抵押证券（Collateralized Debt Obligation，CDO）产生。CDO也设立SPV，但允许发起人对基础资产进行实质性管理，即对资产池中的产品进行主动管理。根据基础资产的不同，CDO分为贷款抵押证券（CLO）和债券抵押证券（CBO）。

由于引入了分级结构，优先级较高的CDO产品获得的保障可以高于基金产品，因此CDO在20世纪90年代后期受到广泛欢迎。1997年CDO市场发行额约为240亿美元，2006年已升至3320亿美元。

对于投资者而言，购买CDO产品的好处在于获取溢价的同时，可以达到多样化分散投资的目的。例如，CBO产品对应的基础资产是一个动态管理的债券池，投资者购买CBO相当于同时投资一组债券，有效分散了投资风险。同购买债券基金相比，CDO分级带来的信用增进效果是基金这种等份额设计所不具备的。

第二篇：《资产证券化基础资产负面清单》及其解读

2014年12月15日， 基金业协会出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》(征求意见稿)、《资产证券化基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》(征求意见稿)等 系列文件，对资产证券化基础资产选择、风险控制等方面进行了详细规定。这标志着证券公司与基金公司子公司开展企业资产证券化业务行将进入常态化过程。下 面，笔者结合资产证券化的理论与实践情况，采取原文与解读对照的形式对基金业协会出台的《资产证券化基础资产负面清单》进行解读，供大家参考。

《资产证券化基础资产负面清单》

原文：

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。

解读：按照本条规定，除了项目企业采取PPP模式形成的基础资产可以设计成资产证券化产品以外，其他“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”就不能再做成资产证券化产品了。PPP模 式下项目收入来源主要有三种：一种是政府授予项目业主特许经营权方式，社会资本业主将项目建成并负责运营，运营收入来源主要为使用者付费形式，运营期满后 移交政府;一种是社会资本项目业主负责将项目建成并运营，运营收入来源为政府付费购买;另一种是社会资本项目业主的收入来源为使用者购买与政府财政补贴结 合形式。上述采用PPP模式建成后收入来源现金流稳定持续可靠，采特许经营权方式建成运营的项目收入属于项目业主资产收益类的基础资产;而运营收入依靠政府付费购买或者政府财政补贴方式形成的基础资产属于项目公司的债权类资产，均可以做成资产证券化产品。

“以 地方政府为直接或间接债务人的基础资产”是指以下情形：一是政府融资平台公司或下属子公司项目收入来源直接依靠地方政府财政资金支付，即项目(公司)是债 权人，地方政府是该项目(公司)的债务人。根据国务院关于清理整顿、分类管理各级政府投融资平台的指示精神，此类平台形成的债权类基础资产不能通过发行资 产证券化产品形式筹集资金，如政府投融资平台公司采用BT模 式建成后，其合作相对方形成的债权类基础资产，政府就是直接债务人;另一类主要是指地方政府为政府融资平台公司担保或者承诺为其债务兜底而形成的或然负 债，此时政府就是间接债务人，若地方政府融资平台的合作相对方以其对地方政府融资平台的债权为基础资产发行资产证券化产品则属于本负面清单管理之列。

下面以原始权益人以对政府的BT债权资产作为基础资产发行资产证券化产品结构图加以说明：

原文：

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

解读：“以 地方融资平台公司为债务人的基础资产”是指与地方融资平台的合作方为债权人，地方融资平台为债务人而形成的债权类基础资产。此类基础资产的原始权益人是民 间社会资本法人，其以对地方融资平台的债权为基础资产发行资产证券化产品。因此类政府融资平台属于国务院相关文件中清理整顿、分类管理范围，其最终地位取 决于融资平台公司业务范围是公益性还是自营性，若属于公益性(如政府保障房建设等)，政府最终为平台公司的债务兜底，此类基础资产就可以发行资产证券化产 品;而自营性平台公司则在经营上自负盈亏，其在和社会资本合作过程中形成的债务是自营债务，政府不存在为此类融资平台公司财政支付和财政补贴责任，由于未 来现金流不稳定持续，故不能发行资产证券化产品。

原文：

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

解读：矿 产资源开采收益权更多属于项目资产收益权，其收益受制于国际国内两个市场的波动影响，现金流收益不稳定;土地出让收益同样受房地产市场波动影响太大，现金 流收益不确定，也不是资产证券化的适格基础资产。这两类基础资产现金流还均缺乏可预测性，受外在市场环境影响太大。不过，上述资产虽不好实施资产证券化， 却可以进行准资产证券化——采取集合资金信托计划的方式融资。

原文：

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;

2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

解读：这是指不动产证券化(Reits)。一般认为，不动产证券化的基础资产最恰当的是已经建成的商业地产与工业园区出租人出租不动产使用权而产生的租金债权;至于在建的不动产一般认为不是恰当的证券化的基础资产，因此该条款才规定将“待开发或在建占比超过10%的 基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”列入负面清单。而将国家建设的保障房纳入准许证券化的基础资产范围，笔者的理解仍然是基础资产 现金流的稳定性、可持续性与可预测性。一般在建商业地产与工业地产的资金来源不外乎由开发商的少部分自有资金、银行贷款与地产的销售收入三类资金组成，而 若通过不动产证券化募集资金用于项目建设，其还款来源不外乎是房地产项目的销售收入，但房地产销售受市场因素与政府宏观调控影响较大，政府保障房由于在建 设期间资金来源有保障，建成后销售收入受市场影响较小，现金流稳定持续，故被排除在负面清单之外。

原文：

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

解读：提单、仓单与产权证书等之类的权利凭证，一般认为属于准物权，本身不能产生现金流，需处置后才能有收益，且只能一次性而不能分割处置，不是资产证券化的适格基础资产。

原文：

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

解读：根 据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条“本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可 特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。”至于基础资产能否是不同类型且缺乏相关 性的财产权利或者财产构成的资产组合，规定中无相应明确条款。试想：某原始权益人企业既有应收账款类债权资产，又有收益权类的资产，若将其两类业务不同， 法律权属相异的基础资产打包在一起发行证券化产品，则至少会出现以下问题——一是违反基础资产的法律权属明确原则。权属明确的含义只能指基础资产归属于一 种权属，而不能够是债权与资产收益权两种权属的混合。二是资产池现金流的归集风险增大。基础资产产生的现金流统一归集到专项计划托管账户中，若该账户中既 归集有债权类资金，又归集有收益权类资金，则两类资金会发生混同，对账户监管不利，容易引发财务与法律风险。三是信用增级措施触发条件与操作流程不同，债 权类资产经营现金流更多受到个别债务人自身经营情况的影响，收益权类资产经营现金流更多受到外部市场环境影响，二者并不兼容。将“法律界定及业务形态属于 不同类型且缺乏相关性的资产组合”的基础资产纳入负面清单是正确的选择。

原文：

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 解读：不赘述。

原文：

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

解读：将 上述已纳入负面清单基础资产转化为信托受益权等基础资产，再将该信托受益权作为基础资产进行证券化，则属于基础资产的再证券化，是更加抽象的远离原始基础 资产的资产证券化衍生产品，当属禁止之列。当然，如果是以未纳入负面清单基础资产转化为信托受益权等基础资产，再将该信托受益权证券化自然是允许的。

以下是以信托计划收益权作为基础资产实施资产证券化的交易结构：

第三篇：资产证券化操作实务

一、资产证券化基础知识

1、资产证券化的定义

资产证券化(AssetSecuritization)，一般是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术(repackage the cash flow into the tradable securities)，属于以资产信用为支持的直接融资模式。破产隔离、有限追索是传统资产证券化的主要法律目标。

2、资产证券化的重要性

资产证券化被认为是“优化金融资源配置、用好增量、盘活存量”的重要手段，对促进经济结构调整、支持实体经济发展有重要作用，对资产证券化发起机构而言，是一种新的融资手段、一种资产管理的高级手段、一种风险管理的新工具。

3、中国资产证券化的操作模式概述

目前，中国资产证券化主要有如下四种操作模式：(1)银监会、中国人民银行审批监管的信贷资产证券化;(2)证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化(资产支持专项计划);(3)在中国银行间市场交易商协会注册的资产支持票据(ABN);(4)保监会监管的项目资产支持计划。

二、信贷资产证券化的操作模式

1、信贷资产证券化概述

信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。目前，发起机构范围已逐渐扩展至商业银行、政策性银行、外资法人银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司及银监会监管的其他金融机构。

2、信贷资产证券化备案制改革的监管趋势

我们了解到，监管部门召开了关于“信贷资产证券化由审批制改为备案制”的会议，拟推行信贷资产证券化的备案制改革，即发起机构在取得资产证券化业务资格后，在产品发行前采取逐笔备案制。我们相信这个制度的推出，将有利于信贷资产证券化的扩大试点。

3、在银行间债券市场实施的信贷资产证券化 信贷资产证券化的基本交易结构图如下：

4、在交易所市场实施的信贷资产证券化 2014年6月23日，平安银行作为发起机构的“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”在上海证券交易所上市发行，成为第一单在交易所发行的信贷资产支持证券，刘柏荣律师团队作为该项目法律顾问提供了全程法律服务。在交易所市场实施信贷资产证券化，需特别关注法律依据、审批流程、登记托管等相关节点问题。

5、抵/质押资产入池的法律解决方案

长期以来，由于办理抵/质押变更登记的操作性问题，除个人住房抵押贷款证券化(RMBS)项目外，一般较少选择抵/质押担保贷款入池。经过对立法、司法方面的深入调研，认为在主债权转让时，即使不办理抵/质押权变更登记，抵/质押权随主债权一并转让，同时提出在信贷资产证券化项目中，可采取“权利完善事件发生”后再行办理抵/质押权变更/转移登记手续的方案，且以该方案操作的相关证券化项目已经取得了相应监管部门的审批。这对于扩大基础资产范围、保护投资者利益有很大推动作用。

三、证券公司、基金子公司资产证券化的操作模式

1、证监会关于资产证券化业务的最新监管趋势

2014年2月份，根据国务院、证监会相关规定，取消证券公司资产证券化业务及相应的审批。近期，中国证监会已制定《资产管理机构资产证券化业务管理规定》(征求意见稿)、《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引》(征求意见稿)，正在特定范围内征求立法建议。据了解，根据征求意见稿的规定，证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化或将由审批制改为备案制，并实施负面清单管理。

2、证券公司、基金子公司资产证券化的基本交易结构

据了解，相较于之前规定，前述征求意见稿对证券公司资产证券化的核心法律关系没有实质性调整。结合前期规定与项目经验，证券公司实施的资产证券化交易结构如下：

3、资产支持证券持有人与计划管理人的法律关系

在证券公司资产证券化中，将资产支持证券持有人与计划管理人(证券公司)之间认定为《合同法》项下的委托代理法律关系，投资者按份共有专项计划资产，不违反现有法律规定，但存在一定的法律风险。但是，由于分业经营、分业监管的法律规定，尚不能将二者之间的法律关系直接认定为信托法律关系。可将二者之间认定为广义的委托法律关系，在具体交易文件准备中，按照信托制度进行设计，不明确为《合同法》项下的委托代理关系，则可为与后续立法的衔接留下空间。

4、典型案例：中信启航专项资产管理计划

2014年中信证券发起设立“中信启航专项资产管理计划”，将所募集资金通过非公募基金最终运用于持有北京、深圳中信证券大厦(“物业”)的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。在将来监管政策允许的情况下，该项目将转为真正意义上的公募REITs(房地产信托投资基金)。

四、项目资产支持计划的操作模式

1、项目资产支持计划的最新监管规则

2014年7月28日，中国保监会保险资金运用监管部发布《项目资产支持计划试点业务监管口径》(资金部函〔2014〕197号)，对项目资产支持计划业务作了明确规定。业内认为项目资产支持计划将成为保监会监管的资产证券化业务的特殊目的载体。该监管口径对项目资产支持计划的交易结构、破产隔离机制、托管机制、现金流归集、受益凭证的评级作了详细规定，并明确基础资产包括：信贷资产、金融租赁应收款、每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级措施的股权资产。

2、项目资产支持计划的基本交易结构图

五、资产支持票据(ABN)的操作模式

根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，资产支持票据实行在中国银行间市场交易商协会(“交易商协会”)注册制发行。目前，已有15只资产支持票据(ABN)产品成功在交易商协会获得注册。ABN可分为抵/质押型ABN、信托型ABN两种类型。其中，抵/质押型ABN中，基础资产与发行人无法实现完全的破产隔离。

2012年10月，中伦与信托公司、会计、评级、银行等金融机构在北京共同举行了“信托型ABN国际闭门研讨会”，形成了信托型ABN的成熟方案并获得交易商协会认可。信托型ABN的核心是“一票两权”，两权是指“投资者因认购ABN而享有信托受益权、投资者对发行人的债权”，两种权利价值具有可调整性。信托型ABN的最大优势在于能够实现A类信托受益权的破产隔离与有限追索、具有双信用支持，能够提高债项信用评级从而降低企业的融资成本。

六、租赁资产、小贷资产证券化的操作模式

1、租赁资产证券化的操作模式探讨

根据监管体系的划分，租赁资产分为商务部主管的租赁公司、银监会主管的金融租赁公司的租赁资产两种类型，并可探讨不同资产证券化业务模式。

商务部主管的租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：(1)证监会监管的证券公司、基金子公司的资产支持专项计划模式;(2)在银行间市场交易商协会注册的资产支持票据(ABN)模式。

银监会主管的金融租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：(1)银监会监管的单SPT模式的租赁资产证券(参照信贷资产证券化的模式);(2)保监会监管的项目资产支持计划模式的租赁资产证券化。

2、小贷资产证券化的操作模式探讨

目前，小贷公司主要受各地方政府金融办的监管，小贷公司的贷款债权不属于银监会主管的信贷资产。小贷资产证券化可探讨如下三类操作模式：

(1)通过证监会监管的证券公司、基金子公司资产支持专项计划实施的小贷证券化; (2)通过在交易商协会注册ABN实施的小贷证券化; (3)通过保监会监管的项目资产支持计划实施的小贷证券化。

七、中国法律环境下循环购买结构的解决方案

循环购买结构是资产证券化较为复杂的交易设计，在中国会计准则项下，资产证券化采用循环购买结构，基础资产的会计“出表”是一直以来的难题。2013年7月，中伦与高伟绅律师事务所联合多家业内机构，召开了关于资产证券化监管资本与循环购买结构下“出表”问题的国际研讨会，对英国信用卡证券化中的主信托结构作了深入分析。目前，为实现与循环购买结构下资产“出表”的相同效果，提出信用卡证券化“一次审批、多次设信托、多次发行”交易结构构想，并通过SPT模式选择在银行间债券市场或交易所直接发行资产支持证券。

八、资产证券化中的流动性支持、信用増级的基本模式探讨

流动性支持、信用增级是资产证券化的重要难点，也是保障投资者利益的重要措施。流动性支持的主要目的是解决基础资产现金流回收与资产支持证券本息偿付暂时不匹配引发的流动性风险，而信用增级是对资产证券化交易的信用保护，二者核心区别在于前者不对因资产池中产生的任何损失(如信用风险损失)导致的现金流短缺提供支持，后者优先承担或补偿因资产池中产生的任何损失导致的现金流短缺。

1、资产证券化中的流动性支持方案

目前，在资产证券化中可探讨如下三种流动性支持方案：(1)现金流截取方案;(2)发行特别资产支持证券方案;(3)第三方流动性支持机构提供流动性支持的方案。

2、资产证券化中的信用增级方案

信用增级分为内部信用増级、外部信用增级两大类。其中，内部信用増级主要包括：(1)超额抵押方案;(2)资产支持证券分层结构方案;(3)现金抵押账户方案;(4)利差账户方案。

外部信用增级可探讨基础资产端、SPV端、资产证券化产品端等不同交易环节项下的方案，即：(1)在基础资产端可探讨全额担保、最高额担保的信用増级方案;(2)在SPV端可探讨风险保护买卖、信用风险缓释合约、差额支付承诺及其他风险保障安排;(3)在资产证券化产品端可探讨信用风险缓释凭证、特定情形下受让资产支持证券等方案。

3、融资性担保公司、信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的探讨 随着信贷资产证券化的发起机构向城市商业银行、农村商业银行的拓展，对资产支持证券的发行与投资者权益保障而言，流动性支持、信用增级愈加重要。同时，近年来融资性担保公司发展迅速，探讨融资性担保公司参与资产证券化业务有重要的意义，相应监管部门与行业协会正在作积极推进。另外，探讨信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的方案，对于丰富流动性支持、信用增级措施富有启发意义。

第四篇：资产证券化申报材料

篇一：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目录及内容要点 资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证(以下简称受益凭证或凭证)募集申请书

(一)设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

(二)证券公司现有客户资产管理业务开展情况(业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等)的说明及对不规范业务(如有)的清理规范计划

(三)拟设立的专项资产管理计划(以下简称专项计划或计划)的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

(四)计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明(并提供有关批准、授权或其他证明文件)

(五)受益凭证募集申请人承诺(申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致)

(六)计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

(七)计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

(八)附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

(一)重要提示

(二)释义

(三)专项计划简介

(四)专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

(五)专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介(各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话)。

(六)专项计划资金托管

(七)基础资产

1、原始权益人经营状况(包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等)

2、基础资产(基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试(如有)等)

3、与基础资产相关的商业安排(如供电安排、租赁安排等)

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖(原始权益人的承诺、各方的权利义务等)

6、基础资产的担保(担保人、担保方式、担保责任、 启动担保的方式、担保人的偿付能力)或者其他信用增资方式

(八)专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理(包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力)或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

(九)专项计划的费用

(十)专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

(十一)专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

(十二)各期资产支持受益凭证概况(分期表述)

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

(十三)资产支持受益凭证的登记及转让

(十四)当事人权利义务

(十五)资产支持受益凭证持有人大会 (十六)法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担 (十八)税务事项 (十九)信息披露 1.定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露： (1)资产管理报告 (2)托管报告

(3)跟踪信用评级报告 (4)审计报告 (5)收益分配报告 (6)其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇二：资产证券化申报材料审查要点

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证(以下简称受益凭证或凭证)募集申请书

(一)设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

(二)证券公司现有客户资产管理业务开展情况(业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等)的说明及对不规范业务(如有)的清理规范计划

(三)拟设立的专项资产管理计划(以下简称专项计划或计划)的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

(四)计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明(并提供有关批准、授权或其他证明文件)

(五)受益凭证募集申请人承诺(申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致)

(六)计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

(七)计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

(八)附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

(一)重要提示

(二)释义

(三)专项计划简介

(四)专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

(五)专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介(各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话)。

(六)专项计划资金托管

(七)基础资产

1、原始权益人经营状况(包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等)

2、基础资产(基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试(如有)等)

3、与基础资产相关的商业安排(如供电安排、租赁安排等)

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖(原始权益人的承诺、各方的权利义务等)

6、基础资产的担保(担保人、担保方式、担保责任、 启动担保的方式、担保人的偿付能力)或者其他信用增资方式

(八)专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理(包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力)或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

(九)专项计划的费用

(十)专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

(十一)专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

(十二)各期资产支持受益凭证概况(分期表述)

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

(十三)资产支持受益凭证的登记及转让

(十四)当事人权利义务

(十五)资产支持受益凭证持有人大会 (十六)法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系 (十七)风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担 (十八)税务事项 (十九)信息披露 1.定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露： (1)资产管理报告 (2)托管报告

(3)跟踪信用评级报告 (4)审计报告 (5)收益分配报告 (6)其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇三：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证(以下简称受益凭证或凭证)募集申请书

(一)设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证是固定收益投资类品种，具体定义是指以特定的资产池(如信用贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型)为支持发行证券，即abs。abs投资者获得资金池未来产生的现金流，最初拥有资产池的原始权益人通过abs出售资产，获得资金的申请

(二)证券公司现有客户资产管理业务开展情况(业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等)的说明及对不规范业务(如有)的清理规范计划

(三)拟设立的专项资产管理计划(以下简称专项计划或计划)的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

(四)计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明(并提供有关批准、授权或其他证明文件)

(五)受益凭证募集申请人承诺(申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致)

(六)计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

(七)计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

(八)附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

(一)重要提示

(二)释义

(三)专项计划简介

(四)专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

(五)专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介(各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话)。

(六)专项计划资金托管

(七)基础资产

1、原始权益人经营状况(包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等)

2、基础资产(基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试(如有)等)

3、与基础资产相关的商业安排(如供电安排、租赁安排等)

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖(原始权益人的承诺、各方的权利义务等)

6、基础资产的担保(担保人、担保方式、担保责任、 启动担保的方式、担保人的偿付能力)或者其他信用增资方式

(八)专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理(包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力)或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

(九)专项计划的费用

(十)专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

(十一)专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

(十二)各期资产支持受益凭证概况(分期表述)

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

(十三)资产支持受益凭证的登记及转让

(十四)当事人权利义务

(十五)资产支持受益凭证持有人大会 (十六)法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系 (十七)风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担 (十八)税务事项 (十九)信息披露 1.定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露： (1)资产管理报告 (2)托管报告

(3)跟踪信用评级报告 (4)审计报告 (5)收益分配报告 (6)其他定期报告

第五篇：资产证券化-负面清单总结

负面清单：

一、与政府挂钩的资产：

A、没有对价：

1、行政性收费

2、与政府相关的税收

3、政府给予相关方单方面的没有对价的补贴

B、以政府财政收入为现金流偿还来源的基础资产：

1、运营项目缺少合规性证明和项目建设法律支持要件

2、无法提供地方财政收支情况、相关地方融资平台的债务情况、偿还安排等

3、未履行完毕建设、验收等相关义务，未达到回购条件，债权金额尚未通过审计的

4、其他不符合国家有关地方政府融资平台相关政策要求的项目

二、其他类型资产：

1、 不动产类基础资产项目中，空置、不能产生稳定租金收入、在建不动产的金额超过

基础资产总价值10%的项目

2、 资产附带抵押、质押或者其他权利限制并且无法解除的项目

3、 缺乏法律支持、价值显失公允或无法实现确权的基础资产

4、 不能直接产生现金流、需要依托处置资产才能产生现金流的物权凭证的基础资产，例如房产证、土地证、提单等(由期货交易所统一制定的标准仓单除外)

5、 产生现金流的能力具有较大不确定性的资产的基础资产，例如权利义务约定不明确

的合同债权、矿产资源开采收益权等

6、 标的投资组合包含超过一种类型的资产。