公司制度的作用范文

在当今快速变化和不断变化的今天，我们都与制度有直接或间接的联系，制度是我们需要遵守的规则或行动准则。那么，制度如何发挥其最大的作用呢？以下是小编为您收集的《公司制度的作用范文》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。

第一篇：公司制度的作用范文

公司规章制度概念作用及注意事项大全

公司规章制度是为进一步深化企业管理，充分调动发挥公司员工的积极性和创造性，切实维护公司利益和保障员工的合法权益，规范公司全体员工的行为和职业道德。结合《公司法》和《劳动法》等相关规定，建立的一套管理制度，以促使公司从经验管理型模式向科学管理的模式转变。 作用

(1)依法制定的规章制度可以保障企业合法有序地运作，将纠纷降低到最低限度;

(2)好的企业规章制度可以保障企业的运作有序化、规范化，降低企业经营运作成本;

(3)规章制度可以防止管理的任意性，保护职工的合法权益;对职工来讲服从规章制度，比服从主管任意性的指挥更易于接受，制定和实施合理的规章制度能满足职工公平感的需要;

(4)优秀的规章制度通过合理的设置权利义务责任，使职工能预测到自己的行为和努力的后果，激励员工为企业的目标和使命努力奋斗。

(5)良好的规则制度为企业节约大量的人力物力为企业的正常运行提供保障。

制定规章制度既是用人单位的法定权利也是用人单位的法定义务，根据劳动法第四条规定：用人单位应当依法建立和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。可见完善的劳动规章制度有助于保护劳动者的权益。完善的规章制度可以使用人单位的劳动管理行为规范化，从而排除用人单位任意发号施令，乱施处罚权，保障劳动者合法权利。然而不合理的违法的规章制度会大面积的侵犯职工权益，当然最终受损失的还是企业。

合理的规章制度有助于职工明确自己的权利职责，同时遵守规章制度比完全听从随意性的长官意志更容易接受。好的规章制度通过赋予特定的职位特定的权利义务责任，使职工能预测到自己的行为和努力可能对自己和单位产生的结果，激励职工的工作热情。

对法律明确规定需有职代会或职工大会通过的规章制度，企业制定该类规章制度时必须通过职代会或职工代表大会通过的，这是职工通过民主程序参与单位民主管理的形式。 注意事项

企业在实际操作中，对于规章制度内容的设置要注意如下几个方面：

1、合法合理

就是要符合《劳动合同法》第四条的规定，这是企业规章制度能够被法律认可的大前提。

2、具有可操作性

不具有可操作性的条款对企业来说没有比有更好，比如很多企业规定：“员工不遵守执行领导合理指示的视为一般违纪”，何谓“合理”?各有各的说法，实际可操作性极弱。企业一旦按照此条款操作，往往引发劳动争议。因此，规章制度的条款需要可操作性强的表述。

3、完备性

尽可能多地考虑生产经营、员工管理中可能发生的情况，避免发生情况后“无法可依”。

4、逻辑性

特别是在奖惩制度中，对于大错不犯小错不断的员工，采用逻辑递进的惩罚模式，能够较好地达到治病救人的效果。 重要性

企业劳动规章制度是企业内部的“劳动法律”，是企业进行劳动管理的工具。依法建立和完善劳动规章制度,既是企业的权利,也是企业的义务。从一定的意义上说，企业进行劳动管理，必须靠规章制度进行管理，没有劳动规章制度，企业就无法进行劳动管理。

我国《劳动合同法》第三十八条规定：“用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：……

(四)用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的……”

《劳动合同法》第三十九条规定：“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

(二)严重违反用人单位的规章制度的……” 《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》第87条规定:“ 劳动法第二十五条第

(三)项中的“重大损害”，应由公司内部规章来规定。

根据上述法律的规定，如果规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益，劳动者可以解除劳动合同(此种情况下用人单位需要给劳动者经济补偿);如果规章制度合法有效，劳动者违反的，用人单位也可以依据规章制度的规定，合法地解除与劳动者的劳动合同(此种情况下用人单位无需支付经济补偿金)，这对企业的正常运作，规范管理劳动者的行为，无疑有着非常重要的作用，企业应给予高度的重视。

第二篇：成立物业公司的作用

一、房地产开发商成立物业公司的作用

(一)成立物业公司是对公司房地产开发价值链的完善

物业管理系统作为房地产产业链中开发、建设、销售、售后服务的末端环节，肩负着两个重要职能：其一是对房地产开发、建设、销售业务的支持，其二是对业主提供物业管理服务。具体说来物业公司可以在以下方面发挥重要作用：为项目规划设计阶段出谋划策;建设施工阶段的现场安全管理;建设施工末期的开荒清洁;销售阶段的样板房管理;销售阶段的售楼部、销售通道、人员车辆的进出管理;销售活动的现场管理等。甚至于负责园林工程施工、智能化工程施工等分项工程。

(二)成立物业公司有利于维系客户、推广品牌、促进销售

简单的说就是“海尔现象”在房地产企业的应用。“海尔”产品的质量、技术并不一定强于对手，但公众喜欢并接受“海尔”产品，究其根源，在于公众充分信赖海尔的售后服务。区外万科、中海、金地等全国知名房企，区内有荣和、保利以及盛天都有一批忠实“粉丝”，老业主再次臵业或介绍新客户臵业的比例很高，就是房地产行业类似现象的体现。通过老业主再次臵业或带动客户臵业，为在房地产市场疲软的情况下力争一个理想的销售业绩发挥了决定性作用，同时可节约大量的广告开支。

(三)把控接管验收关，避免不必要的损失

接管验收是房地产产品的最后一道质量关口，物业公司接管验收物业可以对开发商的施工质量形成致命影响。在验收各分项工程时，物业公司浑水摸鱼会给开发商带来损失及负面影响。反之，如果物业公司扮演好自己的角色，给房地产企业带来的正面影响也是巨大的。

二、市场现状

(一) 物业公司市场现状

目前很多一流的物业公司都处于亏损状态，需要房地产公司的供养。在产品同质化越来越严重的市场中，房地产公司通过成立物业公司为业主打造高品质高品位的生活，可以快速抢占市场份额，建立起忠实的客户群，促进房子销售快速获取丰厚利润。一些高端楼盘，为了彰显业主的尊贵身份，更是不惜成本引入国际一线的物业管理品牌做物业顾问。

(二)市场盈亏平衡状况

根据访谈调查了解，一般能较好满足业主要求的物业公司，纯住宅管理盈亏平衡线点不低于800至1000个住户，低于该管理指标的物业企业就有可能亏损。品牌开发商的物业公司因为提供更多服务，往往会发生亏损。如保利每年会搞业主联谊会、社群文化演出、业主感恩回馈等活动，其物业公司定位本身就是不以盈利为目的，只是作为项目营销和推广的有效手段。

物业公司属劳动力密集型的微利企业，盈利水平不高。经测算，物业公司的成本主要来源于人力成本、税负成本以及公共费用支出，但随着项目的不断成熟、入住率的不断提高以及各项费用按时收取，物业公司的盈利水平也逐渐提高。对于品牌开发商而言，成立物业公司是必不可少的。这是公司布局房地产价值链的必要条件之一，对于合理解决开发后遗留问题，节省营销成本，打造优质的品牌具有积极作用。而且随着物业公司商业物业占比的提高，物业公司的赢利水平将会逐渐改善。

三、物业公司趋势分析及定位

(一)物业公司管理趋势

随着国家宏观调控的长效机制逐步形成，房地产粗放、暴利的时代已经终结。未来的房地产竞争将更加激烈，归根结蒂是软实力的竞争。客户买房更加注重物业的配套服务。这将主要表现在几个方面：一是业主的需求将发生分化，物业服务的创新功能将显得尤为重要，物业提供的服务越来越多样化、精细化、专业化，不再是过去的注重保安和搞卫生。二是市场将逐步规范，市场准入和退出机制将逐步完善，市场准入门槛将提高，而市场上的一些违规行为将会遭到封杀直至被迫永远退出，只有品牌做得好的企业才有生存空间。三是品牌化之路是物业服务企业顺应经济发展的必然趋势，未来物业服务的竞争就是品牌的竞争.

品牌开发商成立专业化、规范化管理的物业公司管理自己开发的物业是大势所趋，要在房地产长期发展应顺势而为。

(二)物业公司发展趋势

在未来的发展趋势，物业公司不只负责管理和维护公司开发的各类物业，同时适时向外延伸管理其他相关产业，打造高档物业管理品牌，作为配合公司开展房地产营销的手段，盈利目标为在公司的支持下，为公司发展提供可持续的现金流。主要业务经营模式如下：

(1)住宅物业管理模块

为公司所开发物业提供专项物业管理服务，如保安、停车场、保洁、维修、房屋中介及销售代理等;同时，随着企业、机关等单位的后勤部门也将逐步走物业管理模式的进一步深化，物业服务市场空间巨大。

(2)商业物业管理模块

1.写字楼租赁：开展写字楼租赁业务。由物业公司与开发公司签订统一包租合同，再由物业公司与各物业使用单位签订租赁合同;

2.写字楼酒店管理：日常写字楼酒店管理，包括保安、保洁、维修、停车场、客服管理等。

(3)绿化模块

a.苗圃基地：以现有的房地产项目为基地，建立储植基地，供应房地产项目自用，条件成熟时推向市场;

b.绿化租摆：以写字楼办公室绿化租摆为主线，逐步拓展市场，条件成熟时，拓展家庭绿化租摆业务。

四、新趋势下经营风险及解决方法

(一)物业公司的门槛低、启动资金小，投资风险较小。物业公司最大的风险来源于经营风险。具体如下：

1.公司项目扩展与运营过程中承受着员工成本不断上涨，员工流动性大的问题，导致公司运营困难。

2.项目入住率不高，业主拖欠物业费或者故意拖欠物业费影响公司正常运营。

3.物业公司的好坏对企业品牌是双刃剑，如处理不好，会对开发商品牌有负面效应，影响企业社会形象。

(二)风险防范措施：

1.资金上，公司每年可从销售收入中拨出一块资金支持物业公司的运转，用以保证员工待遇、开展各种营销活动、更换老化设施。

2.管理上，重要岗位给予员工更好待遇，避免员工流动过大给公司带来的负面影响。通过员工培训，加深员工对企业的认同感。

3.与业主开展互动活动，涉及业主切身利益的费用公开化，促进双方良性发展

第三篇：发挥“协会 公司 农户”的作用

推广蔬菜新品种科技服务创高产

我是辽中县朱家房镇永丰村的一名普通党员，我的名字叫李春艳。现担任辽南地区“党群共富”责任区区长、辽南绿农科技发展协会会长。2004年受聘于“荷兰瑞克斯旺公司”担任沈阳市五区、三县和辽阳、台安、丹东等地区棚菜新品种引进和推广工作。目前，协会已发展以布利塔紫长茄

为主的新品种蔬菜6755亩，年产量15.7万吨以上。亩产比老品种增加1倍以上，2005年带动农户5100户，助农增收5200万元以上。

一、不忘家乡情，带领群众走富路

1982年，我从农村调进了沈阳松陵机械厂，当时在村里很多人眼里，我端上铁饭碗简直就是上了天堂。可是，我依然深深地卷恋着自己家乡的土地。我每次从工厂回到家乡，看到生活窘迫的乡亲，总想着怎么样才能让他们生活得好一些呢?带着这个希望，1995年，我做出了令家人和村民难以置信的选择，毅然辞掉了在工厂的工作回到永丰村。

回到家乡后，我就开始在自家庭院搭起了大棚。没有资金，我就东挪西借;没有技术资料，我就一点点自己摸索，还远赴山东等地取经。一次次探索，一次次失败，家里的积蓄都被我花光了，亲友们被我借钱借怕了。可是，天道酬勤，我终于摸索出了自己独特的一套棚芽生产技术。1996年冬季，我自己生产的一小筐白菜，居然卖到了1100元。下茬种的小葱，居然卖到一块钱一棵!看到这些，更坚定了我带头致富并带领乡亲们致富的信心。

我成功了，但我没有忘记自己的初衷，那就是带领乡亲们共同致富。我找到了村党支部，提出由我自己出资在耕地上建大棚，村里给了我极大的支持，不仅划出专门地块为我建大棚提供土地，还多方筹措资金帮我贷款。就这样，我们地区的棚菜生产走出了庭院，走进了田地。

二、带领致富引新路，创办协会助民富

虽然我们朱家房镇棚菜种植起步比较早，发展比较快，然而，随着农业产业化的快速发展，最近几年，蔬菜品种更新的速度滞后，品种老化，产量低，农民的效益受到影响，有的不种了，还有的把棚子扒掉了。看到这种情况我感到了从未有过的压力，萌发出为乡亲们办点实事，当一回农民致富带头人的想法。为了大幅度提高农民收入，必须改变辽中地区只有早春蔬菜种植，越冬蔬菜栽培非常少的情况，这样只有推广蔬菜新品种。

为解除农民的后顾之忧，提高农民组织化程度，作为一名共产党员和有二十二年种植棚菜经济农艺师，我有责任、有条件引进新品种，创办种植协会，使棚菜生产规模化、合理化。在多年的棚菜生产过程中，我觉得，在市场竞争日益激烈的条件下，“党群共富”组织应该有更大的施展空间，应该用另一种形式把周边地区的大棚户组织起来，形成更大的市场，打出自己的品牌，让群众追求更多的利益。在这样的想法下，我在村党支部的支持下，组建了辽南绿农科技发展协会。协会成立以后，首先就是引进新的品种，引进先进的科学技术，引进先进的生产模式。

2004年初，我又自己出资金4000余元，组织村内种植棚菜的村民到鞍山、海城、台安地区以及沈阳欧基利亚示范基地参观学习，从而受到了很大启发。布利塔紫长茄属无限生长型，而抗低温的能力强，抗病性极强，产量极高，亩产40000~50000斤，果实色泽好，货架期长，耐贮运，可销往省外和国外市场。于是，我们决定引进荷兰的绿萼紫茄布利塔试种。通过一年的试种，取得了很好的效果。农户比以往的老品种收入翻了一番。根据实际情况，为了带动更多的农户共同致富，我们协会于2005年3月12日召开“辽中县党群共富、科技致富既荷兰瑞克斯旺公司引进进口优新蔬菜品种推介会”，引起了较大的轰动。我们试种的80个大棚都获得了成功。到2005年3月末，有80棚户已经完成相当于2004年全年的收入，有20—30的户已经超过2004年全年收入的30以上，亩增加效益1万到1.5万元。目前，我们协会推广新品种的布点区已经扩展到朱家房、于家房、六间房、城郊、养士堡、潘家堡、肖寨门等乡镇，并在台安、大张、黄沙、新开河、达牛、西佛等镇都有了布点区，现已发展到1200多个棚。

三、充分发挥“公司+协会+农户”的作用，让农户吃上“放心丸”

两年来，我们辽中绿色农业科技发展协会在推广蔬菜新品种上对广大农民实行了产前、产中、产后的全程服务。一是在产前协会统一组织物资供应，免费为会员代购种子、化肥和农药。有的棚菜户资金不足，协会先把化肥、农药和物资赊给他们，等到茄子收获时再收回资金。从2004年起我们每年为农户支持资金30万元，大大地缓解了资金不足的问题。二是在产中统一组织、培训，定期聘请专家教授讲解有关紫长茄种植技术。两年里，我们搞育苗培训、定植培训、肥水管理与病虫害防治培训30余次，受培训1700多人次，从而使农户很快掌握了种植技术，提高了种植水平。三是在产后紫长茄成熟后，协会为会员免费提供专用包装箱，并

第四篇：外部董事制度的作用

建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。

关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：

一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制;执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。

二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

一、外部董事制度概述 外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权利，从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。

1、外部董事 (1)概念

1 所谓外部董事，就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理。设置外部董事在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。

(2)外部董事与独立董事 独立董事，即是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。外部董事不一定就是独立董事，但独立董事一定是外部董事，因为外部董事虽然不在企业任职，但是可能与企业存在其他关系，比如业务往来等。

2、外部董事制度的理论基础：代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本。在国有企业中，尤其要避免内部人控制，达到科学决策的目的。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以通过创设外部董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。

3、外部董事制度相关制度

(1)外部董事制度与独立董事制度

在实践中,“外部董事(outside director)和独立董事(independent director)这两个概念经常被互换使用。”事实上这两个概念存在着范围和严格程度的区别。广义的外部董事即是指就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理，其包含独立董事。但就狭义的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去独立董事之外的其他董事。这里的外部董事被称作灰色董事，灰色董事指虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系;而独立董事必须与公司没有重大关系，满足严格的独立性要求。同时，他们之间还存在重要的区别。(本文所采外部董事为广义的外部董事。)

就我国实际情况而言，我国存在外部董事和独立董事两种制度，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。但其中外部董事在一定程度上可以归于上面提到的灰色董事。

二者在来源、数量和利益关系上存在很大的差异：从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国资委直接任命;从数量上对比，上市公司独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，央企董事会则要求外部董事数目过半;从利益关系上看，独立董事代表中小股东的利益，而外部董事则代表了出资人的利益。

国务院国资委副主任邵宁曾特意撰文指出外部董事(灰色)与独立董事的在实践中也存在很大的差异。首先从经验上看，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验;而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次从是否专职上看，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究;而外部董事主体是专职的。再次从其独立性上看，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋

2 友，其独立性难以保证;而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻掉，董事会是一人一票;而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可推翻。

(2)美国、英国外部董事制度 A美国外部董事制度

美国早期的公司制度是没有“外部董事”、“独立董事”这些称谓的。早期的外部董事多为“灰色董事”,外部董事制度是对“一元制”公司治理模型进行改良的结果。在美国,最早的外部董事多是从生产一线退下来的成功人士。公司聘任他们是期望借助他们的经验、才能和声誉,来扩大公司的影响力,提高公司的知名度。同时,作为一项荣誉也是对他们所作的成绩和贡献的肯定。例如,“莫特和阿尔弗雷德.斯隆就曾在美国通用汽车公司董事会中担任董事长达60年和40年之久。”但是早期的外部董事或多或少与所聘任公司存在着千丝万缕的联系,或朋友或同学或商业伙伴,更有一些有密切金融关系的投资或者商业银行家。尽管不担任公司内部职员,给人一种置身其外的感觉,但是仍然与其担任外部董事公司存在有形或者无形的密切联系。由于早期外部董事制度的缺陷,比如没有年龄限制、没有任期、没有工作时限,导致了早期的外部董事,更像是一种装饰,无法起到现代意义上的外部董事的两大功效即监督和决策。外部董事制度的产生以1940年的《投资公司法》为标志,其规定,投资公司至少40%的董事是独立的外部董事,独立的外部董事的目的是为了解决“内部人控制”,后来逐步演变为以独立董事为主。独立的外部董事制度植根于美国社会的现实需要,60年代的美国,经济社会的混乱、大公司的丑闻不断、董事会进行的政治行贿,使得民众对于加强外部董事独立性的呼声极高。其中,法院的反应最为明显,作用最大,在判决中强令这些公司改善董事会结构,即要求董事会的大部分董事必须由独立的外部董事组成。?这些判决强调了外部董事的独立性和人数的相对优势,法院的判决和美国证监会产生了共鸣,为了阻止大公司董事会滥用职权、损害股东和公司利益,美国证监会发动了公司治理领域中的独立董事变革。对外部董事的要求越来越严格,外部董事逐渐发展成为了独立的外部董事,独立性和外部性成为其核心的内在要素,而且外部董事的人数日益增多,增强了外部董事的整体影响力。“1994年,美国法学所(ALI)在《公司治理原则》最终稿中明确规定,在公开公司,必须设立独立的审计委员会,董事会的大多数成员应有外部董事组成。”20世纪90年代,《密西根州公司法》第450条规定了独立董事的标准、任命方法和特殊权力,为独立董事的规范化与制度化进行了颇有创造力的设计。

B英国外部董事制度

上世纪80年代,英国的一些著名国际大公司相继倒闭的现象引起了英国政府的高度重视,与此同时英国公司也面临着与美国公司同样的问题,公司治理状况的恶化,这些情况促使英国引入美国的外部董事制度。根据英国银行法规定,在英国设立的银行,须设适当数量的外部董事,以监督经营管理层。“到1990年,英国前500家大公司中的95%公司都设置了外部董事,但其中约有八成是透过关系而选任,其独立性、影响力及有效性均有不足。”伦敦证券交易所1991年成立了以凯德伯瑞为主席的公司财务治理委员会,负责独立董事之运作法制化,以确保其独立性,能够独自的做出自己的判断。次年又出台了类似的规定“董事会的构成应该包括具有足够才能、足够数量的非执行董事,以保障他们的观点能对董事会决策起重大影响”。

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二、我国外部董事制度 (一)外部董事制度引入背景

外部董事制度起源于英美法系国家。“我国1997年引入独立董制度,动因是避免非流通股股东侵害流通股股东的权益,重点强调独立董事要保持与大股东的独立性。”在国有企业或者国有独资公司中外部董事是相对于内部董事的一个概念,建立外部董事制度的直接目标,是为了增强董事会内部的制衡机制,解决国有企业出资人不到位的问题,防止“内部人”控制。我国最早在上市公司中引入外部董事制度,以1997年的青岛啤酒在香港上市开始,后来逐步延伸至证券市场。由于公司高管和大股东长期占据要职,控制权日益集中,董事会职能慢慢减弱,导致公司和中小股东利益受损。上市公司中外部董事制度引入有着深刻的背景:一股独大,大股东操纵股东会、内部人控制问题严重、监事会作用微弱。这些原因造成了严重的后果:大股东侵占中小股东资产、关联交易频频发生、上市公司的财务丑闻不断。国有独资公司由于完全由国家出资,国资委作为出资人不仅要履行行政管理职能,而且还要行使出资人的权利,由于决策层和执行层的重合,因此造成出资人在形式上不缺位,但实际上并不能很好的代表出资人利益的”实质缺位"。董事和高级管理层的重合,造成内部人控制问题极其严重,管理层通过对公司的控制,形成控制收益,进而从事人情交易、关联交易,从而提高自身的利益,造成了国有资产的流失。国有独资公司的外部董事由于并不独立于出资人,因此,并没有被称为独立董事,在国有企业改革的实践中被称为外部董事。引入外部董事制度,专职于企业战略决策,解决决策层和执行层重合的问题,能够代表出资人利益,解决出资人缺位和内部人控制问题。

(二)我国外部董事制度推进历程

2004年,中央企业进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点工作,并明确了建立外部董事制度是这次试点工作的一项重要制度安排,是试点的核心环节。2004年6月,国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,正式启动了董事会试点工作。2005年10月17日,国务院国资委主任李荣融向宝钢集团5位外部董事正式颁发了聘书,宝钢成为董事会试点第一家正式运行的企业。2005年国资委表示在原有7家试点企业的基础上,扩大到

二十几家,并争取在2007年所有中央企业中建立完善的董事会制度。现在,央企159家企业中都已经建立了外部董事制度,完善了董事会治理结构。此后,北京、上海、山东、江苏等不少省市相继建立外部董事制度。2004年11月起,江苏先后选择了江苏省国信集团、江苏高科投资集团、江苏开元国际集团等几家省属国有企业,在全国率先开展建立外部董事制度试点工作,共聘请了19名外部董事,其中3家的外部董事超过董事会成员半数以上。山东省2006年底向省管企业派出了首批外部董事,由国资委聘任并对其履职情况进行考核评价,薪酬由国资委确定,不与任职企业挂钩。上海市国资委于2009年5月,向上海电气集团、上海集团、锦江国际集团等国资委系统大型集团公司的首批外部董事颁发了聘书,启动了外部董事制度试点工作。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案，其中对上市公司独立董事的权利进行了细化，使独立董事制度有了法律依据。中央和地方国资委都对外部董事制度进行了有益的探索,尝试寻找一条适合国有独资公司发展的现代企业之路,但是,外部董事尚处在探索和创新阶段,还需要进一步结合实践的经验进行完善。

(三)我国外部董事制度的立法现状

4 我国的外部董事制度是从国外引进，并且其呈现一种自上而下的发展模式。现在，我国的外部董事制度发展还不够完善，制度还不够健全，大多属于部门规章或规范性文件，对外部董事制度有规定的是最新修订的《公司法》，并且其中仅仅对上市公司的独立董事有规定。以下从相关规定的发布时间为先后顺序来看，我国现有的规范外部董事的相关法律法规等规范性文件有(主要是全国性的规范性文件，地方性的规范文件暂未列)：

1、1997年12月16日，中国证监会发布《上市公司章程指引》。其中第112条规定，“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员;(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司的雇员);(三)与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员”。该条特别注明“此条为选择条款”，也就是说井非强制性的规定。

2、1999年3月29日，原国家经贸委、中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求，规定“公司应增加外部董事的比重;董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事);外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责;外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料;独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明;公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效;2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会;独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况”。

3、2000年9月，在全国企业改革与管理工作会议上，原国家经贸委明确提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年9月，原国家经贸委会同有关部门起草，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，正式提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。

4、2000年9月，深圳证券交易所(以下简称深交所)向社会公布的《创业板股票上市规则》(送审稿)中对独立董事制度进行了较为详尽的规定。同年11月，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司治理指引(草案)》，要求上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%”。

5、2001年1月19日，中国证监会发出通知，要求基金管理公司(包括正在筹建中的公司)必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股东提名的董事人数。

6、2001年8月16日，为进一步完善内地上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，并要求上市公司的董事会在2002年6月30日前至少有2名独立董事;在2003年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。《指导意见》的发布实施，标志着在内地上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。

7、2002年1月9日，中国证监会和原国家经贸委联合颁布实施了《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。《准则》在现行公司法的框架下，明确了公司股东大会、董事会、监事会三大机关的行为准则;在规范控股股东行为、利益相关者、信息披露等关键问题上对上市公司提出了要求;规范了董事的行为，并明确要求上市公司按照有关规定建立独立董事制

5 度。

8、2004年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，在国有独资公司中推行外部董事制度，并对外部董事的任职、权利义务进行了一定的规定。

9、2004年12月7日，中国证监会颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。在原有的独立董事会制度基础上，要求上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。同时，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

10、2006年1月1日，新修订的《公司法》正式生效，其第123条明确规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位。根据新《公司法》的上述规定，中国证监会于2006年5月起草了《独立董事条例(草案)》，并已上报国务院审查。

11、国务院资产监督管理委员会，于2009年3月25日发布《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，同年，10月13日，国务院资产监督管理委员会发布《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》，这两个规范意在对外部董事行为进行规范。同时，着力推进外部董事职业化。

12、2014年9月12日，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》，意在对上市公司独立董事任职过程中的行为进行一定的规范和引导。

(四)我国外部董事制度运行成效及不足

1、外部董事制度实践成效显著。从试点的情况来看,外部董事制度的适用,有力的强化了国资委对国有资产的监督,有效的解决了“一把手负责制”和“内部人控制”的问题。主要表现在:

一、外部董事的进入,董事会的独立性不断加强,决策主体和执行主体不再重合,决策权和执行权已经基本分离。

二、风险管理和控制加强,公司章程、董事会专门委员会工作细则的建立和完善。

三、治理观念的变革,企业管理者由被动的接受制衡机制,变为主动地运用现代化的管理制度。

四、外部董事利用自己的专业知识和商业经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙。

五、通过外部董事这一出资人代表,国资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制,有利于政企分开,减少行政干预。

2、外部董事制度的建设正处在探索之中,也存在很多的不足。

一、外部董事的来源问题。国资委在选择外部董事时,普遍的做法是就近取材,多选任知名国企的退休人员或者相关领域的专家,未能从公开市场上选择。由于具有复杂的人际关系,这也在一定程度上影响了外部董事的独立性。

二、外部董事的“花瓶董事”问题比较严重。一部分外部董事在董事会会议上从未发表过与内部董事或者实际控制人相左的意见;相当多的外部董事在董事会表决时从未投

6 过反对票。

三、外部董事的年龄结构上,外部董事的年龄偏大。由于年龄和身体的限制,这些外部董事的履职能力和勤勉程度令人担忧。

四、外部董事多是高级管理人员,而熟悉资本运作的能手太少,这与国有独资公司的资产管理和资本运作相差较大,外部董事履职压力较大。

五、外部董事获取公司信息的能力较弱,外部董事的信息获得依赖于公司管理层,管理层提供的不完全或扭曲的信息会影响独立董事的判断。

六、外部董事的薪酬机制有待完善,外部董事的薪资由任职企业发放。同时，根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》规定，专职外部董事薪酬标准有国资委制定，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体很难保障外部董事薪酬有效性的发挥，但如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。

七、外部董事薪酬与其承担的责任不相符,外部董事缺乏履职的动力。

3、原因分析

(1)在外部董事的选任上企业的影响力较大

外部董事的角色固然重要，其任免更重要，关系着外部董事的作用能否真正发挥。然而，目前我们很多的中小型国企用“老领导”作为外部董事，他们虽然对公司了解，在管理与决策方面的确实很有经验，但很难保证外部董事决策的独立性。

(2)外部董事比例偏低，难以形成制约抗衡力。

外部董事的数量及其在董事会中的比例与外部董事独立性存在着正相关关系，外部董事的数量越多，其在董事会中的比例越高，其独立性就越强。国有企业引入外部董事的根据也是博弈原理：在公司治理机构中形成高层经营者为主体的内部人一方与外部董事一方的对垒阵营，形成互为制约的平衡机制。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，仅仅对上市公司的独立董事比例作出了不得低于1/3的规定，对于其他非上市的国有企业并未作出明确的规定。国外许多公司治理研究认为，董事会中外部董事人数应当超过一半，美国甚至超过了70%这样才能保证外部董事在董事会中足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，形成内部人控制的局面。《公司法》规定，董事会表决方式是一人一票制，外部董事只有在人数上占绝对优势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够的话语权，真正防止董事会被内部董事操纵。但事实上，多数国有企业的外部董事一般只有1─2名，难以实现有效制约、抗衡的目的，而且还很容易被内部人同化。 即使在外部董事人数过半的情形下，外部董事能否在应当头反对票的时候反对，或者保留意见仍然不得而知，因为有很多原因让他们无法坚定自己的意见，比如：信息部全面及时、外部董事工作条件缺乏、缺少独立发表意见的动力和压力。

(3)外部董事激励机制不足，难以提起外部董事参与公司治理的积极性。

我国外部董事的激励机制主要包含薪酬机制和声誉机制两种最主要的方式。根据国资委2009年制定的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)(中对专职外部董事薪酬的明确规定:专职外部董事的薪酬标准由国资委制定;专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成;专职外部董事的基本薪酬每三年(与中央企业负责人经营业绩考核任期相同核定一次。当前外部董事相对固定的薪酬方式很难对外部董事的工作积极性和主动性产生激励作用;同时，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体也很难保障外部董事薪酬有效性的发挥。但是如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。声誉机制对于外部董事来说也是一个非常重要的激励机制，虽然我国信用体系在不断完善之中，但是在我国经理人市场和声誉市场发育不充分、不健全的情况下，很难通过声誉机制对外部董事激励来增强外部董事的监督作用。

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(4)外部董事的权责利不明确。

目前外部董事的作用主要是企业重大决策，但决策失误外部董事应承担什么样的责任、是否要内外有别等问题，国内现有的法律法规以及任职公司章程的规定都不很具体，可操作性不强。外部董事的职责弹性大，在实践中很容易产生这样的问题：内部董事认为自己是受检查的，往往表现为谨小慎微，只求无过;外部董事认为自己是来帮忙的，工作中无所用心、得过且过，缺乏应有的积极性。

三、外部董事制度完善建议

(1)外部董事的组合要合理。要实现外部董事制度设立的目的就必须提高外部董事在任职企业的影响力，提高影响力的前提是提高外部董事在董事会中的比重，建立内、外组合合理的董事会。真正组合合理的董事会不仅外部董事的数量达到一定比例，而且外部董事的经验、能力最好能够形成优势互补。在这方面，宝钢集团已经为市场提供了值得借鉴的经验。宝钢第一届董事会9名董事，其中外部董事5名：冯国经、李庆言分别来自香港、新加坡，既有经营管理企业的经验，又有国际化的视野;吴耀文是原中石油副总经理，有着丰富的国际化经营经验;杨贤足是原联通集团董事长，有大型企业经营管理经验;夏大慰是上海国家会计学院院长，有助于强化宝钢集团的风险管理。如此合理组合、强强联合的董事会，既利于有效防止外部董事内化，又可以实现外部董事的智慧、技能、价值的最优组合。

(2)建立专业化的外部董事队伍。合理、健全的董事会在公司治理结构中有着具足轻重的地位，高素质的外部董事对于董事会的健全有着重要的作用。国务院国有资产监督管理委员会，于2009年10月13日，那么比《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》，除了对外部董事进行规范之外，意在推进外部董事职业化。在此，可以借鉴国外独立董事的做法，实行外部董事职业化。具体而言，就是根据市场需求，在社会上建立具有一定权威和信誉的外部董事遴选及资质认证机构，凡外部董事的资格认定、考试、选拔、推荐、监督等均可委托该机构负责，由该机构对外部董事实行社会化管理;社会有关部门和具有广泛用人需求的出资人应建立外部董事的专门机构和广泛的人才资源库，依照一定的程序、遵循一定的标准适时地选择合适的人才;与此同时，这类机构还应担负起对外部董事的经常性培训，不仅注重外部董事的职业能力而且关注其职业操守。外部董事职业化，一方面可以保证外部董事具备专业知识和技能，另一方面，还能保证外部董事有充足的时间和精力了解企业的实际状况和各项工作是否落实，从而真正代表出资人对企业实施管理和监督。

(3)外部董事也需要监督和激励。经济学理论认为，几乎所有的人都是自利意识和自利动机的理性人，在此假设的基础上，作为“经济中人”，外部董事同样需要加强监督和激励。建立和完善外部董事的监督、激励机制，对外部董事的不作为或乱作为做好事前防范，更有利于外部董事与内部董事在公司的经营决策上实现优势互补，促进董事会结构合理化，提高董事会的整体素质，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理。

(4)仍需进一步完善相关法律法规，对外部董事从来源、任职、履职等方面的权利义务责任进行明确规定。制度的完备是一项制度得以发展的必要条件。我国现行法律层面的规范中，只有2006年1月1日施行的《公司法》中对上市公司设立独立董事进行了强制规定，但对其进行具体规定的《上市公司独立董事条例(草案)》虽已经制定出来，但迟迟未能颁布实施。除此之外，关于外部董事的规定多散见于于国务院国有资产监督管理委员会制定的部门规章及其他主体制定的规范性文件中，不仅效力层次不同，规定也不统一。

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第五篇：资产运营总公司的作用

二、控股集团授权经营范围和职责

1、授权经营范围

由市政府将市属国有文化资产授权控股集团经营，主要包括两部分资产：

一是现有市属文化单位的国有资产。主要包括潍坊日报社(含潍坊晚报) 、市广播电台、市电视台、市广播电视网络中心、市广播电视报社等市属文化单位的所有国有文化资产，控股集团实施产权管理。

二是在文化产业发展进程中新生成的国有文化资产。主要包括政府需要授权管理的文化资产以及今后控股集团发展中将要培植的影视、动漫、会展、图书出版、音像出版、文化经营中介机构、网络、印务、旅游、体育等新的业态所形成的文化项目资产。对这些资产，控股集团将直接管理运营。

2、职责

一是与财政局、国资委等单位组织推动市直部分文化单位进行市场化改造，适时组建影视集团、报业集团和演艺集团，力争二至三年内培育1-2家上市公司。

二是负责对国有文化资产的监管，实现国有文化资产的保值增值。

三是整合文化资源，实现优化配置和高效运营，做大做强文化产业。

四是搭建投融资平台，五是引进发展文化产业优秀管理

人才。

3、妥善处理两个关系

一是处理与行政主管部门的关系。按照“政企分开、政事分开、管办公离”的原则，进一步理顺控股集团与文化局、广播电视局、新闻出版局等行政主管部门的关系。行政主管部门主要是行使行政管理、行业管理和业务指导等职权。控股集团由政府授权，对国有文化经营资产实施产权管理，确保国有文化资产的有效监管和保值增值。

二是处理与所控股文化单位的关系。由控股集团授权原有文化经营单位(包括：潍坊日报社(含潍坊晚报) 、市广播电台、市电视台、市广播电视网络中心、市广播电视报社等市属文化单位)，保持经营自主权，适时推进影视集团和报业集团的组建。控股集团主要以产权为纽带，实行产权式管理。现有文化单位要通过内部体制机制改革，搞好文化事业发展和文化产业经营，确保社会与经济效益协调健康发展。对经营不善的文化单位，控股集团可对其进行资产剥离，面向社会引进优秀管理团队授权经营。

文化产业投融资平台：

在国家政策允许范围内吸引社会资金，寻找战略投资者。

杭州交投集团要用足用好收费机制，通过项目公司以交通项目收费权抵押贷款的方式，提高融资能力，筹措建设资金。

实行以路带开发，依法合理出让重大交通项目沿线的部分土地，土地出让收益除按规定支付征迁费用和计提相关税(费)以后，其余部分由沿线区、县(市)政府补偿项目亏损和投入交通项目建设。

同时，集团积极争取交通运输部和省政府对杭州市重大交通项目建设的支持。积极争取上市，市委、市政府明确，在推进上市融资过程中遇到的问题，各级各部门要按照“特事特办、急事急办、手续照办”的原则，给予支持帮助。各区、县(市)交通公司可以参股等形式参与市交投集团企业上市，以做大做强上市公司。

国有文化资产监管运营平台：

集团要搭建“人字型”管理结构，一手抓建设、管理和营运，一手抓投资和资产经营，加强资产经营专业人才队伍建设，努力成为名副其实的交通投资公司、国有资产经营公司，确保国有资产保值增值。同时通过盘活存量资产、加大招商引资力度，放大国有资本功能。

市委、市政府积极支持集团对自有土地及市委、市政府明确的重大交通项目所在区、县(市)土地进行整理、出让、开发建设，土地出让金扣除征地拆迁成本和应交税(费)后全额返还市交投集团用于交通项目资本金投入、贷款还本付息。

未来几年，杭州交投集团将以投资体制改革为突破口，落实交通大建设、环境大整治、土地大开发、资金大平衡“四大模式”，履行建设、管理、营运、投资四大职能，充分发挥交通投融资主平台、交通建设主平台、交通国有资产运营三大主平台作用，努力建设“省内一流、国内领先”的交通投融资企业，为实现杭州交通从基本适应到适度超前的第二个历史性跨越、打造长三角综合交通枢纽和共建共享与世界名城相媲美的“生活品质之城”作出更大贡献!