国有股权转让方案

2024-05-11

国有股权转让方案（精选8篇）

篇1：国有股权转让方案

附件：2．

企业社会化改革中转让院、所

持有的国有股权操作程序

院、所投资企业股权社会化，可通过转让股权、增资扩股、运作上市等多种方式实现。国科控股和研究所部分或全部转让其持有的投资企业股权需按照以下程序办理。

第一步：寻找合作伙伴

国科控股和研究所要充分利用投资企业的技术、人才优势，以提高企业核心竞争力、促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定为目的，积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作伙伴，按照国家有关政策法规，转让企业国有股权。

第二步：取得同意进行股权转让的批准文件

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令）规定，企业国有股权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。国科控股和研究所转让其持有的投资企业股权，需向院产业局提出申请，经产业局审核并由计划局会签同意后，发文批准。申请转让投资企业国有股权需报送材料如下：

1．国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告；

2．国科控股同意转让的董事会决议；研究所同意转让的所长办公会决议；

3．转让标的企业股东会同意转让的决议，全民有所制企业应由总经理办公会做出转让决议。转让决议应注明转让给法人还是自然人及转让股权比例；

4．企业国有股权转让方案；一般应当载明下列内容：

①转让标的企业国有股权的基本情况；

②企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况；

③转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安臵方案；

④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； ⑤国有股权转让收益的处臵方案，企业国有股权转让公告的主要内容；

⑥如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安臵方案的决议等。

5．转让标的企业国有资产产权登记证复印件；

6．转让标的企业营业执照复印件；

7．转让标的企业最近一期的资产负债表；

8．需要提供的其他材料。

第三步：开展清产核资、审计和资产评估工作

根据3号令规定，企业国有股权转让事项经批准后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。国科控股、研究所可按以下程序操作：

1．清产核资：对于国有企业，由转让方组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第1号）进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤如下：

⑴由企业所属的研究所向综合计划局提出申请；

⑵综合计划局转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构批复同意立项；

⑶企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作； ⑷企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明；

⑸由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；

⑹综合计划局转报后，由国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账。

2．审计：转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计，资产损失的认定与核销，按照国家有关规定报院计划局办理。

3．资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方聘请有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的，必须聘请具有国土资源部颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估，研究所科研园区内已作为投资的房地产应由有关研究所予以回购。

4．资产评估报告备案：根据国家有关文件精神和要求，转让标的企业的资产评估报告需经院国科控股和研究所，逐级报送院产业局；经院产业局、计划局审查合格后，办理备案。

经备案后的资产评估结果，是确定国有股权转让价格的参考依据。根据3号令规定，在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应暂停交易，在获得院产业局、计划局批准后，方可继续进行。

第四步：披露国有股权转让信息，进行公开交易

根据3号令规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。

(一)转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容：

1．转让标的企业的基本情况；

2．转让标的企业的股权构成情况；

3．股权转让行为的内部决策（指转让标的企业股东会决议或总经理办公会决议）及批准情况；

4．转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

5．转让标的企业资产评估备案情况；

6．受让方应具备的基本条件；

7．其它需披露的事项。

(二)产权交易机构工作流程

1．转让方按产权交易机构要求，提交国有股权交易项目相关文件。

2．上述文件齐备并经审查通过后，产权交易机构出具股权交易受理通知书。

3．股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。

4．挂牌期间，受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等一系列文件。

5．挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方与受让方签订《产权交易合同》（由产权交易机构制订，至少四份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。

6．产权交易结算交割，受让方将股权交易款交产权交易机构。

7．交易款到帐后，产权交易机构审核并出具股权转让交割单。

8．交易双方交纳产权经纪佣金，并领取股权转让交割单；

9．交易双方向产权交易机构出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业章程，转让方领取股权交易价款。

第五步：办理企业国有资产产权变动或注销手续

㈠部分转让国有股权应办理变更登记，由企业所属研究所向计划局提供如下资料：

1．产权证正本、副本

2．产权变动登记表

3．申请产权变动的书面文件

4．股权转让行为的上级批准文件

5．股权转让后的投资协议

6．修改后的公司章程

7．各出资人法人证书、产权登记证、上年决算报表、担保证明

8．企业营业执照

9．企业变动后的审计报告、担保证明

10．产权转让协议，以及有关的债务保全协议

11．验资报告，其中货币出资的需附进账单；以实物、无形资产出资的应提交评估备案表及评估报告

12．其他有关资料

㈡全部转让国有股权应办理注销登记，由研究所向计划局提供如下资料：

1．产权证正本、副本

2．注销登记表

3．申请注销产权的书面文件

4．股权转让行为的上级批准文件

5．企业转让股权上一年的审计报告

6．产权转让协议

7．受让方企业的营业执照、审计报告、担保证明

8．转让方、受让方与债权银行、债权人的债务保全协议

9．企业的担保证明

10．公司章程

11．其他有关文件

上述资料经计划局审核后，报国资委审批。

第六步：办理企业股权变动工商登记变更手续

完成上述第四步产权交易工作流程的1—8，取得产权交易机构的股权转让交割单后，按照国家工商行政管理部门的要求，办理工商变更登记手续。

国家工商行政管理部门需要提交的文件：

1．《企业工商变更登记表》；

2．产权交易机构的股权转让交割单；

3．按照股权变更后修改的公司章程；

4．企业营业执照正本、副本及副本复印件；

5．企业国有资产变动产权登记表或企业国有资产注销产权登记表；

6．工商管理部门要求提交的其它文件。

第七步：收取国有股权转让款，完成国有股权转让程序

转让方依照国家和产权交易机构的规定，收取受让方的股权转让价款，完成国有股权转让的整个流程。

转让款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

篇2：国有股权转让方案

①内部审议。

企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

②出资人审批。

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。③清产核资与审计。

企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

④资产评估。

在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

⑤信息披露、征集受让方。

转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

⑥签署转让协议。

A、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。B、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

⑦履行转让协议。

篇3：国有股权转让方案

在国有企业的改革过程中, 有关国有企业产权转让价格以及资产流失的问题在国内外引起了极大的关注和争议 (Florencio Lopez-Silanes, 1997;方竹兰, 2007等) 。已有的对国有企业改制过程中国有资产流失问题的讨论, 更多的是从体制、制度以及腐败的角度来进行的, 基本结论是建立公开的、市场化的、竞争性的产权转让机制是防止国有资产流失的主要途径。事实上, 国有资产的流失是一个复杂的问题, 这种复杂性是由国有资产的产权特性及其交易特性决定的, 在国有企业改革的理论分析和实践中, 对国有资产流失问题的讨论和争论, 不仅反映出我国在经济改革和社会转型时期的政策的不健全和市场的不规范, 也反映了在有关问题的理论研究上的模糊不清, 因此, 进一步分清国有企业的产权改革中问题的实质所在, 明确国有资产的流失的含义对于理解和推进国有企业的改革具有非常重要的作用。借助于现代机制设计理论的一些研究成果, 本文主要研究由于信息以及市场结构等原因, 国有企业的产权竞争性转让过程中出现的国有资产流失以及国有企业产权转让机制的设计问题。

1 国有企业产权转让与国有资产流失

无论是处于转型过程中的国家还是西方发达国家中, 对国有企业的改革和民营化, 一直被认为是降低政府财政赤字以及政府债务, 促进金融市场的发展并提高企业经营效率的主要手段。现有的经验研究表明, 当存在市场竞争时, 国有企业所有权的改变可以提高企业的经营效率 (Vickers and Yarrow, 1988;Boardman and Vining, 1992;Sheshinski and Lopez-Calva, 2003) 。而且Megginson and Netter (2001) 的研究也表明, 相比较而言, 在同一行业中, 私人拥有的企业在生产经营上比类似的国有企业更有效率。但是, 无论在东欧这些转型经济国家 (其私有化国有企业的同时还伴随着向市场经济的转型) , 还是西方发达市场经济国家 (对国有企业的私有化过程中往往伴随着进一步的市场自由化和政府管制政策的改变) , 企业所有权的变化同时伴随着市场结构的变化, 因此很难将所有权变化的影响从市场结构的演化中区分出来。同时, 现代政治经济学的理论研究也表明国有企业的这种生产效率上的改进并不必然意味着社会分配效率的改进。

国有企业的产权转让一般包括拍卖、招标、挂牌以及协议谈判转让等方式, 前3种交易方式属于竞争性的交易方式, 根据机制设计理论的研究成果, 在企业的产权竞争性转让过程中, 对企业产权转让的效率评价一般须考虑两个层次的影响。第一个层次, 是通常意义上的交易价格问题, 即企业的产权转让是不是实现了价格最大化, 或者是不是给初始产权人带来最大的收入;第二个层次是交易结果的社会福利效应, 即企业的产权转让是不是从全社会的角度来看是有利的, 或者转让是不是带来了社会福利的改进, 甚至是社会福利的最大化 (Maskin, 1992) 。国有企业的产权转让的不同方式对转让结果以及效率的影响也是不一样的, 并且对于同一种交易方式, 其对国有企业产权转让结果的影响往往也会受到多个因素的影响 (Schmidt and Schnitze, 1996;Florencio Lopez-Silanes, 1997) 。从更加广义的角度来看, 这也是从利益相关者的角度进行的分析, 因为根据企业的所有权理论 (汉斯曼, 2001) , 企业作为一系列合约的联结点, 不仅企业的股东、管理层以及工人等是企业生产经营的直接利益相关者, 而且企业在市场中的竞争者、供应商以及消费者也是企业的利益相关者, 企业的产权的变动也会影响到这些利益相关者的利益, 在完全竞争的市场中, 组成企业产权的一系列合约可以通过不同利益相关者之间的竞争性缔约过程来加以实现, 能够充分反映不同缔约人的利益, 从而是社会最优的, 能够实现帕累托最优, 此时产权交易的市场竞争可以解决国有企业的产权转让的效率问题, 产权转让的机制设计、初始产权人、最终产权人等都是不重要的。但是, 在转型经济中或实际的市场运行过程中, 国有企业的产权交易市场、要素市场以及产品市场等并不能够满足完全竞争的市场条件, 因而企业的产权交易和转让往往并不能够自动实现社会最优, 此时企业产权转让的机制设计非常重要, 必须考虑到各种因素对市场竞争的影响, 实现产权转让的效率。

在私人产权或非国有企业的产权交易过程中, 这两个层次的问题往往具有内在的不一致性, 即追求私人利益最大化的非国有资产的初始产权人在追求自身收入最大化的过程中, 其交易方式或交易结果可能并不是社会最优的。但是对于国有企业来说, 这种不一致性从理论上应该是不存在的, 即国有企业的收入最大化和社会福利的最大化应该是一致的, 因为政府作为国有企业资产的实际控制者和作为社会管理者的目标应该是统一的。由于国有企业所存在的多层次的委托代理关系, 国有企业的实际管制者政府部门或者具体的管理者存在相应的部门或者个人利益, 并且国有企业的产权交易市场或者产品市场也不是完全竞争的, 以及不完全性信息以及非竞争性的市场结构等多方面因素影响, 因此在国有企业的产权转让过程中, 存在收入最大化以及社会福利最大化的不一致性。这种不一致性不仅表现为交易扭曲所形成的低价格从而导致的国有资产的直接流失, 还表现为交易中社会福利损失所带来的国有资产间接流失问题。

2 国有企业产权转让机制设计分析

出于简化分析的目的, 首先假设在国有企业产权转让之前, 国有企业的初始产权控制者为政府代理人, 其经营企业的价值为P0, 而该企业经营所达到的社会平均福利水平为π0 (包括提供商品、服务带来的消费者剩余、就业、企业利润和税收等各方面的收益) 。在国有企业产权转让过程中, 同样出于简化分析的目的, 同时又不影响分析的结论, 假设该国有企业产权转让的潜在的竞争性并购者中, 其中两个最有竞争优势的潜在竞购者i (i=1, 2) , 分别以价格 (估价) Pi参与国有企业的产权竞购, 其经营企业实现的社会福利水平为πi, 即这两个报价人的出价和其经营结果的社会福利水平均大于其它的潜在竞争者。并且假设Pi>P0和πi>π0, 即政府部门对该企业控制权 (产权) 的估价水平和经营的社会福利水平是低于私人经营者的 (如果此时政府对国有企业的产权估价高于私人投资者, 或者政府经营所实现的社会福利水平高于私人部门, 则该国有企业就不存在改制或者出让产权的可能和必要) 。

2.1 完全信息条件下产权转让分析

完全信息条件下, 政府机构可以根据其所观察到的竞购者的相关估值信息, 直接制定一个“要不接受要不拒绝”的一口价合同, 因而交易机制的选择对转让结果就不再产生影响。根据参与竞争的竞价者的估价和社会福利水平的分布, 可以将完全信息条件下的交易结果分成以下两种情况:

2.1.1 P1>P2>P0, 并且π1>π2>π0

当竞购者的估价和社会福利水平是一致的, 报价最高的竞购者也是最有效率的竞购者的时候, 即可出高价格的潜在竞争者, 一般也是能够带来最高社会福利的经营者。在公平竞争的企业产权竞争过程中, 最有效的竞购者将获得企业的产权转让, 并且初始产权拥有者可以直接制定价格水平为P1, 政府代理人实现了收入的最大化, 交易过程也是有效率的, 交易结果实现了社会福利水平的最大化。此时, 也就不存在所谓的社会福利损失和国有资产的流失, 并且采取任何一种竞争机制都能够实现企业产权的有效转让。

2.1.2 P1>P2>P0, 并且π2>π1>π0

在该条件下, 竞购者的估价和社会福利水平是不一致的, 即报价最高的竞购者并不是效率最高的竞购者, 对于政府代理人来说, 选择最终的中标人时, 就存在一个权衡问题, 并且不同类型的政府机构会有不同的选择。

选择报价最高的为中标人, 可以防止来自于社会的国有资产流失的批评, 实现产权转让收入的最大化, 但是这种交易结果会带来国有资产的间接流失问题, 这和政府作为社会利益最大化的维护者的身份是不相符合的。因此, 政府部门此时的正确选择是选择最有效率的 (能够带来社会福利水平最大化的) 竞购者作为中标者, 但是这种选择结果, 在社会上往往会形成对国有资产流失的批评, 从而给政府部门的决策形成强大的外部压力。

2.2 不对称信息条件下的产权转让分析

不对称信息将进一步增加资产交易的复杂性, 使得对交易结果的评价变得更加复杂。当政府不能够了解潜在的竞争者的价格和社会福利函数时, 相关的问题就会变得比较复杂。

2.2.1 P1>P2>P0, 并且π1>π2>π0

此时, 潜在的竞购者对企业产权估值水平的分布与其经营结果的社会福利水平分布是一致的。在这种条件下, 政府代理人在转让企业的产权时, 可以通过一个竞争机制来同时揭示有关价格和社会福利信息, 比如:拍卖、挂牌等, 通过在竞购者之间引入竞争, 来解决政府机构和竞购者之间的信息不对称问题。并选择最高报价者作为最终的中标人, 同时该中标人也是最有效率的经营者。根据机制设计原理, 此时可以实现收入和社会福利水平的最大化。

当然, 在竞争性的出价过程中, 也会存在所谓的低报价的情形, 即当潜在的竞购者之间存在较大的估价差异时, 具有较高估价的潜在竞购者可能利用这种不对称性进行策略性报价, 通过压低自身的报价 (只要能够不低于具有较低估价水平的竞购者的报价) 并降低转让价格来赢得竞购, 此时的交易结果从社会福利的角度来看是最优的, 但是企业产权的转让方, 也就是政府部门的收入并没有实现最大化, 此时其转让产权的收入为P2, 从价格的角度来看, 可能存在租金的再分配, 即企业经营效率改进导致收入的增加为 (P1-P0) , 其中有一部分P1-P2被竞购者利用其所具有的信息优势所获得了, 而政府获得引入竞争所带来的收益增加的剩余部分P2-P0。从交易价格的角度来看, 存在所谓的国有资产流失问题, 但是, 此时的国有资产流失问题是由于市场的不对称性信息所导致的收入在产权转让者和竞购者之间的重新分配。

根据现代拍卖理论的研究结果, 在竞争性的产权转让过程中, 这种收入的再分配可以通过改进拍卖机制的设计, 比如采用密封价格招标, 以及引入更多的竞购者参与竞价过程来降低竞购者可以获得信息租金, 从而提高竞购价格, 使得政府部门在租金的分配过程中可以获得更多的份额。

2.2.2 P1>P2>P0, 并且π2>π1>π0时

在该条件下, 参与国有企业产权竞争的竞购者的估价和经营结果的社会福利水平的分布并不一致, 此时, 由国有资产本身的特性所决定, 最终的中标人应该是能够带来最高社会福利水平的报价人, 但是, 由于该竞购者的报价并不是最高的, 在改制和国有企业的产权转让过程中, 会形成一个最优中标人的选择问题, 此时的最终结果不能由价格来唯一确定, 因为, 能够提供最高价格的竞购者往往并不是能够带来社会最优福利水平的经营者。此外, 由于信息不对称的存在, 此时竞争型报价过程会受到策略型报价行为的影响, 以竞争性报价为基础选择中标人的方式会受到竞购者的报价行为的不利影响。

在此条件下, 比较容易带来所谓的国有资产流失的争议, 存在的情况有如下几个方面:

(1) 具有最高估价的竞购者在公开竞价 (比如拍卖、挂牌, 主要以报价作为选择的依据) 的过程中, 会根据竞争对手的报价适时调整自己的报价, 当报价最高的竞争者会获得企业的产权的时候, 报价人1只要以略高于报价人2的股价的报价就可以赢得产权竞争, 相应的结果就是具有最高社会福利水平的竞标者2不能够赢得竞争, 从而社会福利水平受到损失, 并且政府从产权转让中能够获得收益额的增加部分是P2-P0, 相应的竞购者1的收益为P1-P2, 即同上一种情形, 竞购者利用信息不对称地位获得了相应的租金收入, 结果是此时的产权竞争结果既没有达到收入最大化, 也不是社会福利水平最优的, 因而是低效率的, 相应地国有资产的流失就具有双重含义:直接的收入减少和间接的社会福利损失。

(2) 在采用招标的方式进行交易, 并采用打分的办法来决定最终中标人的情形下, 选择招标方式可以保证投标人能够揭示自身的估价信息 (第二价格招标机制, Vickrey机制) , 选择适当的评价机制可以兼顾收入和社会利益的最大化问题。但是第二价格机制会导致对国有资产流失的争议, 因为在给定竞购者的报价为自身估价的情形下, 竞购者1的报价是最高的, 而其实际支付的是竞购者2的报价, 当这两者之间的差异变得非常大的时候, 会导致社会对国有资产流失的指责的舆论压力, 对转让缺乏足够的社会支持时, 政府可能利用自身的强制力优势, 停止交易, 中止有效的改制或者产权转让。

(3) 采用协商谈判的方式进行交易, 其优点是交易双方的沟通, 尤其是存在竞争的条件下, 可以比较充分的揭示交易双方的信息, 减少双方存在的信息不对称程度, 有利于政府形成对竞购者合理的评估。但是, 协商谈判存在的问题是当缺乏竞争时, 将不可能有效的降低信息不对称程度, 此外可能存在合谋或腐败行为的影响, 此时政府相关代理人会以选择性的社会福利指标为借口来促成低效率的竞购者中标, 这也会降低交易的效率, 尤其可能会导致具有低估价和较低社会福利水平的竞购者中标, 导致国有资产的双重流失。

因此, 在具有不对称信息以及估价和社会福利水平不一致的影响下, 政府代理人可以尽可能的选择密封报价拍卖的方式, 并且在评标的过程中, 制定合理的打分规则对投标结果进行综合评定, 选择综合评分最高的报价人为中标人, 此外, 还可以将招标和协议谈判相结合, 采用多阶段的组合交易机制设计, 来更好的解决信息不对称问题, 选择最有效率的报价人, 提高交易的效率。当然为了预防评标以及谈判过程中的腐败和合谋的影响, 可以增加招标过程的透明度并对交易过程进行合理的设计。

3 结论

上述分析表明, 在对国有企业产权竞争性转让过程中, 同样可能存在国有资产的直接和间接流失问题。因此提高企业产权转让的效率, 并防止国有资产流失时, 必须注意到国有资产的特殊性以及交易环境特殊性的影响, 不仅需要考虑由于腐败、不规范的经营和转让行为导致的资产流失或损失, 还要考虑到由于信息不对称以及市场结构等因素导致的对市场竞争结果的不利影响。政府的相关部门在国有企业改制以及企业产权的转让过程中, 根据不同的资产特征和市场结构特征, 设计相应的竞争性交易机制, 并且在交易过程中, 提高政府对交易机制设计的承诺能力, 并吸引更多的潜在竞购者参与产权转让竞争, 可以最好的实现企业产权转让收入和社会福利最大化的统一。

摘要：对国有企业产权转让结果的评价, 不仅要从产权转让价格的角度 (收入最大化) 来加以分析, 还必须考虑到转让结果对社会福利水平的影响 (社会福利水平的最大化) 。而现代机制设计理论的研究表明, 由于信息以及市场结构等因素的影响, 国有企业产权转让的最优收入和最优效率往往不能同时实现, 从而国有企业的产权竞争性转让过程中也可能会出现国有资产流失问题, 因此, 一个有效率的国有企业产权转让机制必须考虑到这些因素的影响。

关键词：国有资产流失,产权转让,机制设计

参考文献

[1].Boardman, A.E.Vining, A.R..Ownership ver-sus competition:the causes of government enterprise inefficiency[J].Public Choice, 1992, 73 (2) :205~239

[2].Florencio Lopez-Silanes, Determinants of PrivatizationPrices[J].Quarterly journal of economics, November, 1997, 112 (4) :965~1025

[3].Schmidt, K., M., Schnitzer, M..Methods of Pri-vatization:Auctions, Bargaining and Give-aways[Z].Dis-cussion Paper 1541, Centre for Economic Policy Research, 1997

[4].Maskin, Eric S., Auctions and Privatization[C].inPrivatization (ed.by H.Siebert) , Institut.fur Weltwirtscha-ften der Universitat Kiel, 1992:115~136

[5].Megginson, W.L.and Netter, J.M., From stateto market:a survey of empirical studies on privatization[J], Journal of Economic Literature, 2001, XXXIX:321~389

[6].Sheshinski, E.and Lopez-Calva, L.F., Privati-zation and its benefits:theory and evidence[J].CESifo Eco-nomic Studies, 2003, (49) :429~459

[7].Vickers, J.Yarrow, G., Privatization.An Econom-ic Analysis[M].Cambridge, MA:MIT Press, 1988

[8].亨利.汉斯曼.企业所有权论[M], 中国政法大学出版社, 2001.4

[9].方竹兰.论朗咸平药方不能治愈国有资产流失症[J].首都师范大学出版社 (社会科学版) , 2007, (1) :50~55

篇4：国有股减持审慎　国有股转让加速

长期以来，我国股票市场被人为分割为流通和非流通两部分，二元股权结构的存在，造成市场的不统一，上市公司有效的公司治理结构难以确立，股票市场功能难以深化，并从制度根源上产生了中国股市的过度投机，市盈率的畸形。这对证券市场的长期发展是不利的。2001年6月13日，国务院发布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》。国有股减持方案严重损害了证券市场的公平原则，引发了股市全流通并轨必然会带动流通股股价下跌的股民预期，造成股市长期低迷。2002年6月24日，国务院决定，对国内上市公司停止执行利用证券市场减持国有股的规定，并不再出台具体实施办法。虽然不通过二级市场减持国有股已经得到政策明确，但股权结构的缺陷使未来的股市政策仍然存在着较多的不确定，导致投资者缺乏长期投资的动力，这在很大程度上抑制了股票市场的活跃和投资者的信心。因此，从长期看，优化股权结构，推动国有股减持和非流通股流通是规范股份经济和股票市场发展的根本举措，也是中国股票市场与国际接轨的基本要求。管理层一定要解决好流通股与非流通股人为割裂的二元结构问题。但由于国有股通过二级市场减持和全流通是一项探索性工作，是一个复杂的系统工程，牵涉到相关各方的利益，在较短的时间内，难以制定出系统性的、市场广泛接受的的实施方案。保持政策的连续性和稳定性将是新一届政府的必然选择，政府不会贸然采取措施来触动国有股减持或流通股与非流通股并轨这一极为敏感的问题，因此，2003年政府出台通过二级市场减持国有股或流通股与非流通股并轨方案的可能性极小。

尽管通过二级市场减持国有股在2003年不可能取得突破性进展，但是随着《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和其他与上市公司收购有关的配套文件及一系列规范并购重组的法律法规陆续发布实施，尤其是十六大提出的建立新的国有资产管理体制，将为国有股的转让创造法律和制度条件，从某种意义上说，国有股减持和流通的前提是产权清晰化，在国有资产管理体制改革后，中央政府和地方政府将分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，国有企业所有者缺位问题将得到解决，并将大大调动地方政府的积极性，有利于减少行政干预、提高资本运营效率，有利于国有资本从竞争性行业中的退出、吸引民间资本和外资的进入，国有股权可以通过协议转让的方式转让给民营资本和外资，也可以通过MBO方式转让给上市公司管理层，国有股转让有可能大大提速。2003年，国有股转让提速为新的重组带来新机会，并对优化上市公司股权结构，提升上市公司质量产生重要影响。我们有理由相信，我国上市公司以市场化为取向、融入国际产业整合为目标的新一轮并购重组将大规模展开，新一轮并购重组无论在深度、广度还是持续时间上都将远远超出以往的并购活动，从而为上市公司、投资者及其他参与主体提供新的市场机遇。

篇5：国有股权转让公告

一、产权交易机构：xx产权交易所

二、转让方：xxxx工业园区置地有限公司

三、转让标的：xx和信房地产开发有限公司40%股权

四、转让参考价：人民币481.64万元

五、公告期限：自10月18日起至月29日。意向受让方应在公告期限内向xx产权交易所申请受让该国有股权。

六、联系方式：

地址：

电话：

传真：

联系人：

篇6：国有股权转让协议书

在社会发展不断提速的今天，人们运用到协议书的场合不断增多，签订协议书可以解决现实生活中的纠纷。那么相关的协议书到底怎么写呢？以下是小编收集整理的国有股权转让协议书，欢迎阅读与收藏。

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的.原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：

10.本协议变更或解除：

11.争议解决约定：

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________

签订地点：_________签订地点：_________

篇7：国有股权转让的流程是怎样的

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

国有股权转让的流程是怎样的

很多时候进行股权的转让都是对一些私营企业的股权进行转让，殊不知其实对国有股权也是可以进行转让的，当然此时也是要严格按照法律规定的条件、流程来操作。那具体来说，国有股权转让的流程是怎样的呢？我们一起在下文中进行详细了解。

(一)初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。(二)清产核资

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

(三)审计评估

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)

(四)内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

(五)申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

(六)签订协议

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

(七)审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

(八)产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

(九)变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

进行国有股权转让，与进行私营企业股权转让其实是存在很大不同的，尤其是在具体的转让流程上面，毕竟此时涉及到国家利益，因此对程序的要求也就更为严格了。要是大家对国有股权转让还有什么不

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

清楚的地方，可以直接上赢了网网站的相关栏目进行深入了解。

来源：（国有股权转让的流程是怎样的http://s.yingle.com/cm/311831.html）公司经营.相关法律知识

 股东起诉法人需要哪些事由

http://s.yingle.com/cm/824137.html

 股东大会的召集召开程序

http://s.yingle.com/cm/824136.html

 融资方式的影响因素有哪些

http://s.yingle.com/cm/824135.html

  分公司设立登记表 http://s.yingle.com/cm/824134.html 隐名股

东的权

利

与

义

务

有

哪

些

http://s.yingle.com/cm/824133.html

 如何办理股权质押程序

http://s.yingle.com/cm/824132.html

 与分公司签订劳动合同盖的是谁的章 http://s.yingle.com/cm/824131.html

 经济性裁员与协议离职有区别吗

http://s.yingle.com/cm/824130.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 在不知情的情况下进了非法集资的公司被拘留怎么办 http://s.yingle.com/cm/824129.html

 控股股东对小股东存在哪些诚信义务 http://s.yingle.com/cm/824128.html

   公司如何结束运营 http://s.yingle.com/cm/824127.html 什么是股东提案权呢 http://s.yingle.com/cm/824126.html 股份公司股权

转让要有

什么条件

http://s.yingle.com/cm/824125.html

 国有独资企业是国企吗

http://s.yingle.com/cm/824124.html

 上市公司的股权转让有什么程序http://s.yingle.com/cm/824123.html

2018最新

 怎么进入股权投资管理

http://s.yingle.com/cm/824122.html

 国有产权转让的债权债务处置方案 http://s.yingle.com/cm/824121.html

 经济性裁员哪些员工优先留用

http://s.yingle.com/cm/824120.html

 中国境内企业海外并购的规制是什么 http://s.yingle.com/cm/824119.html

 关于股权转让的必要性及可行性

http://s.yingle.com/cm/824118.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 代表诉讼与直接诉讼的区别体现在哪些方面呢 http://s.yingle.com/cm/824117.html

 营利法人权力机构是什么样子的

http://s.yingle.com/cm/824116.html

 股东之间可以相互转让全部股权吗 http://s.yingle.com/cm/824115.html

 董事会秘书岗位职责有哪些

http://s.yingle.com/cm/824114.html

 股权执行需要满足哪些条件

http://s.yingle.com/cm/824113.html

 可不可以在家中开办公司

http://s.yingle.com/cm/824112.html

 融资租赁所具有的基本特征是什么 http://s.yingle.com/cm/824111.html

 投资非上市公司的股权投资如何按权益法确认的投资收益 http://s.yingle.com/cm/824110.html

 非法集资调查取证要多长时间

http://s.yingle.com/cm/824109.html

 如何填写公司设立登记申请表

http://s.yingle.com/cm/824108.html

 法律是如何规定(2018)股东查阅权和复制摘抄权的 http://s.yingle.com/cm/824107.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 冒名股东一般是如何定义的

http://s.yingle.com/cm/824106.html

 公司股权转让需要提交哪些材料

http://s.yingle.com/cm/824105.html

 公司股权内部转让怎么缴税

http://s.yingle.com/cm/824104.html

 2018年企业注销股东会决议改书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/824103.html

 股份有限公司增资扩股的程序具体是怎么样的 http://s.yingle.com/cm/824102.html

  什么是股东查账权 http://s.yingle.com/cm/824101.html 网贷

无

能

力

偿

还

怎

么

办

http://s.yingle.com/cm/824100.html

 股东权有哪些特征和分类呢

http://s.yingle.com/cm/824099.html

 众筹与非法吸收公众存款罪的区别是什么 http://s.yingle.com/cm/824098.html

 2018年注册公司名字有什么要求

http://s.yingle.com/cm/824097.html

 股东滥用股东权利会有什么责任

http://s.yingle.com/cm/824096.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 小公司可以自己做账吗

http://s.yingle.com/cm/824095.html

 股权转让协议非本人签字可定为无权代理 http://s.yingle.com/cm/824094.html

 创投基金公司设立条件是什么

http://s.yingle.com/cm/824093.html

 非法集资金额达上千万会怎么判

http://s.yingle.com/cm/824092.html

  小公司如何注销 http://s.yingle.com/cm/824091.html 公司依法吊销的八种情形是如何的 http://s.yingle.com/cm/824090.html

 如何进行外商投资企业股权变更

http://s.yingle.com/cm/824089.html

 行政诉讼的诉讼主体有哪些

http://s.yingle.com/cm/824088.html

 2018个体户三证合一了吗

http://s.yingle.com/cm/824087.html

 中外合作企业章程范本

http://s.yingle.com/cm/824086.html

 股东查阅公司财务账册资料的权力 http://s.yingle.com/cm/824085.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 企业名称在什么情形工商局可以不予核准呢 http://s.yingle.com/cm/824084.html

 公司分立后债务应该由谁来承担

http://s.yingle.com/cm/824083.html

 公司股权转让需要准备哪些资料

http://s.yingle.com/cm/824082.html

 公司破产法人个人资产有关系吗

http://s.yingle.com/cm/824081.html

 自然人独资是什么意思,有哪些特征 http://s.yingle.com/cm/824080.html

 变更地址股东会决议要书写格式http://s.yingle.com/cm/824079.html

2018  股东查阅账薄可以记录吗

http://s.yingle.com/cm/824078.html

   企业集团的概念 http://s.yingle.com/cm/824077.html 合同保密协议范本 http://s.yingle.com/cm/824076.html 股权转

让

需

要

办

理

什

么

手

续

http://s.yingle.com/cm/824075.html

 关于中外合作经营企业设立、存续、改制及上市相关法律问题总结 http://s.yingle.com/cm/824074.html

 一人有限责任公司人格否认制度适用情形 http://s.yingle.com/cm/824073.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司倒闭孕妇赔偿标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/824072.html

 委托办理股权转让协议书（2018最新）书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/824071.html

  公司监事任期有多久 http://s.yingle.com/cm/824070.html 公司倒

闭

员

工

赔

偿

标

准

(2018

年)http://s.yingle.com/cm/824069.html

 小公司管理制度怎么制定

http://s.yingle.com/cm/824068.html

 有限公司设立申请书（2018http://s.yingle.com/cm/824067.html

篇8：国有股权转让方案

土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转让的行为, 包括出售、交换和赠与。实践中, 可以将土地使用权转让分为两类, 一类转让是土地使用权的直接买卖, 并办理了土地使用权权属证书变更登记手续, 本文称该类转让为有名转让;另一类转让不反映为土地使用权的直接买卖, 不办理土地使用权权属证书变更登记手续, 但有合同等证据表明土地使用权被实质转让, 新土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利并取得了相应经济利益, 本文称该类转让为隐名转让。

无论是有名转让还是隐名转让, 纳税义务都必须履行。国有土地使用权转让双方可以是企业, 亦可以为个人, 本文仅研究企业担当转让主体的情形。国有土地使用权转让税收及税负情况如下:

(一) 转让方及受让方负担的税种

1. 转让方负担的税种:

(1) 营业税。以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额, 按5%的税率计征。 (2) 城市维护建设税及教育费附加。两者均以上述营业税税额为计税依据, 城市维护建设税按照7% (纳税人所在地在城市市区的按7%、在县城和建制镇的按5%) , 教育费附加按3%的税率征收。 (3) 土地增值税。以转让土地使用权取得的全部收入减去法定的扣除额后的余额为增值额, 按照四级超率累进税率征收。 (4) 企业所得税。以转让土地使用权的全部收入减去土地使用权的购置或受让原价、营业税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税后的余额为应纳税所得额, 一般按25%的税率征收。 (5) 印花税。是向转让方和受让方重复征收的税种, 以合同金额为计税依据, 按产权转移书据税率0.5‰计征。

2. 受让方负担的税种:

(1) 契税。契税以土地使用权转让的成交价格为计税依据, 按3%~5%的税率征收。 (2) 印花税。计算方法同转让方。

(二) 转让方及受让方的税负分析

假定甲企业以1 800万元的价格将购置价为1 200万元的土地使用权转让给乙企业, 甲企业购置该土地时缴纳契税36万元, 印花税0.6万元, 不考虑与购置及转让相关的其他费用, 当地土地使用权转让的契税税率为3%。甲企业作为转让方, 须负担的税金共计294.56万元, 乙企业作为受让方, 须缴纳税金共计54.9万元。具体计算如下:

单位:万元

通过以上数据可以计算出甲企业综合税负为16.36% (294.56/1 800) , 乙企业综合税负为3.05%, 双方合计税负为19.41% (54.9/1 800) 。可见, 因土地使用权转让产生的税负是相当高的。

二、国有土地使用权转让的税收政策及避税效果

国有土地使用权的有名转让, 双方应缴纳的税种及计算方法如前所述。但国有土地使用权的隐名转让, 其涉及的税种却不如前者完整, 如果运用得当, 可以取得一定的避税效果。典型的隐名转让不外乎以下三种:股权交易、投资联营、合作建房。但随着征纳双方的博弈, 反避税的规定也大量出台, 使三种方式的避税效果大打折扣, 笔者分别就三种方式的税收政策及税负分析如下:

(一) 股权交易方式

该操作方法并不能实现土地使用权的直接转让, 其是由拟转让土地使用权企业的股东将全部或部分股份转让给拟受让土地使用权的一方, 拟受让土地使用权的一方成为上述企业的股东, 间接实现对土地使用权的管理。该种方法之所以被广泛采用, 原因有二:一是因为土地使用权权属未变更, 股权转让仅须缴纳所得税和印花税, 其他税种无须缴纳。由此, 税负会大大减轻。二是土地使用权单独转让的限制条件较多, 转让手续十分复杂, 而股权转让几乎没有限制条件, 手续简单, 仅须办理股权转让的工商变更登记即可。

以上述甲、乙企业为例, 若甲企业的股东向乙企业转让相当于1 800万元价值的股份, 使乙企业成为甲企业的股东, 上述提供股权转让的股东如果是企业, 就股权转让所得缴纳企业所得税;若是个人, 缴纳个人所得税。无所得额, 则不缴纳所得税。但该股东与乙企业须按产权转移书据税目分别计算缴纳印花税。

尽管该种方法避税最彻底, 但亦面临一定风险。2010年, 海南省国土环境资源厅发布《关于充分发挥土地调控作用促进房地产业平稳健康发展的通知》, 明确禁止以股权转让为名, 变相违规转让土地使用权。近年来, 更有因采用该操作方法被以“非法倒卖土地使用权罪”定罪入刑者。对于“罪与非罪”, 虽然理论界和实务界存在诸多争议, 但通过股权交易避税的风险毕竟是实际存在的。

(二) 投资联营方式

投资联营即拟出让土地使用权的一方以土地使用权出资 (以下简称“出地方”) , 拟受让土地使用权的一方以货币资金出资 (以下简称“出资方”) , 成立合营企业, 风险共担, 利润共享。该种方式可以归纳成两类, 一类是投资联营建房, 一类是其他投资联营。投资联营方式下的税收制度相对于股权交易方式复杂很多。该方式下相关税收政策为:

1. 营业税。

投资联营类税收优惠关注的是投资双方是否共担风险, 共负盈亏。若满足上述条件, 不征营业税;不满足上述条件, 征收相应的营业税。

但对于投资联营建房, 税收优惠更加严格。根据《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答 (之一) 的通知〉》 (国税函发[1995]156号) , 投资联营建房设计的营业税征收包含三层意思:一是房屋建成后如果双方采取风险共担、利润共享的分配方式, 不征营业税。二是房屋建成后出地方采取按销售收入一定比例提成的方式参与分配, 或提取固定利润, 视作转让土地使用权的行为, 征收营业税, 计税依据为从销售收入中按比例提取的收入或收取的固定利润。三是房屋建成后双方按一定比例分配房屋, 也要征收营业税。对出地方向合营企业转让的土地, 按“转让无形资产”征税, 计税依据是其获得房屋的公允价值或当地税务机关的核定价格;对合营企业的房屋, 在分配给双方后, 如果双方各自销售, 则再按“销售不动产”征税。

2. 城市维护建设税及教育费附加。

这两项是在营业税税额基础上按比例缴纳的, 其优惠与否, 完全取决于营业税优惠与否。

3. 土地增值税。

财税[1995]48号文《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定, 对于以房地产进行投资、联营的, 投资、联营的一方以土地 (房地产) 作价入股进行投资或作为联营条件, 将房地产转让到所投资、联营的企业中时, 暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的, 应征收土地增值税。

但根据财税[2006]21号文《关于土地增值税若干问题的通知》, 以土地 (房地产) 作价入股进行投资或联营从事房地产开发的, 或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的, 不再适用财税[1995]48号文暂免征收土地增值税的规定。

因本文研究的是以土地使用权投资而不是以商品房投资, 所以, 不论投资方是否为房地产开发企业, 其仅投资土地使用权到联营企业, 依上述通知精神, 若联营企业从事房地产开发, 即投资联营建房, 投资企业须就投资的土地使用权缴纳土地增值税;若联营企业不从事房地产开发, 即其他投资联营, 投资企业无须缴纳土地增值税。

4. 企业所得税。

投资联营方式下, 投资方以土地使用权投资时, 应分别作投资和销售两项业务处理, 提供土地使用权的一方须缴纳相应的企业所得税。

5. 印花税。

由于投资联营方式中土地使用权发生了转移, 投资方及被投资方应按产权转移书据分别缴纳印花税。

6. 契税。

由承受土地使用权的一方缴纳。《契税暂行条例细则》第八条规定了视同土地使用权转让或房屋买卖须征税的行为, 其中便包括以土地、房屋权属作价投资、入股的情形。国家税务总局《关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复》 (国税函[2004]322号) 亦重申了该规定:以土地、房屋权属作价投资入股的, 视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税。所以, 投资联营方式不能免征能契税。

以上述甲、乙企业为例, 若甲企业以公允价值1 800万元的土地使用权投资, 乙企业提供资金建立合营企业丙企业。

(1) 如果丙企业不经营房地产, 属于其他类投资联营, 则甲企业不须缴纳营业税, 城市维护建设税及教育费附加和土地增值税, 甲、丙企业各缴纳印花税0.9万元 (1 800×0.5‰) 。丙企业缴纳契税54万元 (1 800×3%) , 乙企业无须缴纳与土地使用权投资相关的税金。

(2) 若丙企业经营房地产, 又存在以下三种情形。

第一种情形:甲、乙企业共担风险、共负盈亏的, 甲企业在缴纳印花税0.9万元基础上, 再缴纳土地增值税168.75万元[1 800- (1 200+36+0.6+0.9) ×30%], 不需缴纳营业税、城市维护建设税及教育费附加。丙企业缴纳印花税0.9万元, 契税54万元, 乙企业不须缴税。

第二种情形:甲企业提取固定利润或按销售收入提成的, 甲企业在缴纳印花税0.9万元、土地增值税168.75万元基础上再缴纳营业税、城市维护建设税及教育费附加。营业税计税依据是其收取的固定利润或提成金额。丙企业需缴纳印花税0.9万元、契税54万元, 乙企业不需缴纳相关税负。

第三种情形:房屋建成后甲、乙企业按一定比例分配房屋的, 甲企业在缴纳印花税0.9万元、土地增值税168.75万元基础上再缴纳营业税、城市维护建设税及教育费附加。营业税计税依据为甲企业因提供土地使用权获得房屋的公允价值或当地税务机关的核定价格。丙企业缴纳印花税0.9万元、契税54万元, 甲、乙企业如果将分得的房屋各自销售, 则再按“销售不动产”计征营业税。

上述所有情形, 甲企业均应按提供土地使用权的视同销售收入计入相应期间的应纳税所得额, 并扣除土地取得成本计算缴纳企业所得税。

综合上述分析可知, 其他类投资联营税负最低。而投资联营建房的三种情形税负依次提高, 其中第三种情形几乎不能享受税收优惠, 没有避税效果。

(三) 合作建房方式

本文所指的合作建房是指由一方提供土地使用权, 另一方提供资金开发房产, 而未建立合营企业的建房行为。其实质是以土地使用权和房屋所有权相互交换, 属于非货币性资产交换行为, 即“以物易物”行为。该方式下税收政策为:

1. 营业税。

国税函发[1995]156号文规定了“以物易物”行为, 即提供土地使用权的一方以转让部分土地使用权为代价, 换取部分房屋的所有权, 发生了转让土地使用权的行为;提供资金的一方以转让部分房屋的所有权为代价, 换取部分土地的使用权, 发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。

2. 城市维护建设税及教育费附加。

应在营业税税额基础上计算。

3. 土地增值税。

财税字[1995]48号文件规定, “对于一方出地, 一方出资金, 双方合作建房, 建成后按比例分房自用的, 暂免征收土地增值税;建成后转让的, 应征收土地增值税”。因此, 第一次分配环节暂免征收的土地增值税将在第二次转让环节一并征收, 第二次转让环节亦须缴纳土地增值税。上述规定不仅适用于出地方, 亦适用于出资方。出地方将分得的房产转让, 应将分得房产的公允价值作为转让部分土地使用权的销售收入, 计算合作建房应缴纳的土地增值税, 再对转让的房产按转让旧房及建筑物征收土地增值税。出资方将分得的房产转让, 相当于用其建好的房产换取土地使用权, 首先要缴纳第一次分配环节的土地增值税, 再缴纳销售旧房及建筑物的土地增值税。

4. 企业所得税。

由于合作建房又分房的行为属于非货币性资产交换, 合作双方都须确认收入, 结转成本, 计算缴纳与此相关的所得税。

5. 契税。

根据财政部、国家税务总局《对河南省财政厅〈关于契税有关政策问题的请示〉的批复》 (财税[2000]14号) , 出资方获得了出地方的部分土地使用权, 属于土地使用权权属转移, 对出资方应征收契税, 计税依据为其取得土地使用权的成交价格

6. 印花税。

应按视同购买方获得土地使用权的公允价值作为计税依据计算缴纳。

以上述甲、乙企业为例, 若甲企业提供土地使用权, 乙企业提供资金合作建房, 无论是建成后分房自用或者建成后分房转让, 都需要缴纳除土地增值税以外的各项税负。建成后分房自用仅能规避土地增值税;建成后分房转让几乎不能取得避税效果。

(四) 小结

从上述三种土地使用权隐名转让的税收政策不难发现, 联营或合作开发房地产领域是征税方反避税的重点。不论是联营还是合作, 若房产最终以销售为目的, 几乎不能达到避税效果, 同土地使用权的实名转让税负差别不大。纳税方规避税款, 征税方保障税源, 是税款征纳过程中不可避免的博弈。随着税收法规的不断完善, 土地使用权隐名转让的避税空间将越来越小。

参考文献

[1] .国家税务总局.关于印发《营业税问题解答 (之一) 的通知》.国税函发[1995]156号, 1995-04-17

[2] .财政部, 国家税务总局.关于土地增值税一些具体问题规定的通知.财税[1995]48号, 1995-05-25

本文来自 360文秘网(www.360wenmi.com)，转载请保留网址和出处

【国有股权转让方案】相关文章：

国有股权转让流程06-15

国有股权转让注意事项05-22

国有股权转让流程图04-22

浅议国有股权转让中股东优先购买权的行使09-10

国有股东协议转让股权研究报告04-20

国有资产转让06-10

企业国有产权转让的合同04-08