国有控股公司组建方案

国有控股公司组建方案（通用6篇）

篇1：国有控股公司组建方案

关于我市国有资产经营公司组建的方案设计

根据市政府市长办公会议关于“组建###国有资产经营公司，整合全市国有资产，进行市场化运作，支持地方经济发展”的精神，为响应市政府的号召，本文就我市国有资产经营公司的组建及个人的一些建议，提出涉及九个方面问题。其中有些思路也许不妥，但确是本人的研究心得。在此提出，希望引起讨论，从而有助于正确决策。

一、组建我市国有资产经营公司的必要性

我市现阶段的国有资产存量，按其属性，可分为两类。第一类，是与政府职能高度相关，处于涉及公共安全、自然垄断、公益性或在特殊行业中的国有资产。这类国有资产所处的行业，其特点是承担了我市经济发展战略中不可缺少的任务或公共服务任务，但不具有经营价值，行业的盈利性不足，私人企业不愿干或干不了，而必须由市政府组织力量，以独资的形式来经营。第二类，是处于竞争性行业中的国有资产。由于它们是在竞争性行业中，并在这些行业中存在着其它所有制形式的资产，所以不存在政府专门投资的必要性。

上述两类国有资产是性质完全不同的国有资产。第一类国有资产，也可称为非经营性国有资产。这部分的国有资产的经营目的，不是为了获得盈利，而是要为我市整个社会经济提供相应的产品和服务，也是与政府的社会经济调节功能密不可分的。即便是我市国有资产经营公司成立后，在相当长的时期内，这部分国有资产还是应由政府进行管理。第二类国有资产，即经营国有资产，则必须要由非政府机构管理。过去在由政府管理经营性国有资产时，为保值增值，将其一并纳入财政预算，导致“政企不分”、“政资不分”，使这部分经营性国有资产长期处于低效率运行。

我市现实存在的国有资产是两种不同类型的国有资产，需要甄别对待，分类管理，而面对130亿国有资产，如何运作，就必然要有自己的国有资产经营公司。从而逐步分离经营性和非经营性国有资产，并按照资产性质选择恰当的管理体制和管理办法。

二、经营性国有资产的管理框架设计

我市国有资产经营公司成立后，是对我市国有资产管理的基本工作单位，它不是具体的生产经营型企业，而是以控股和参股形式进入企业的资产经营机构，即国有资产经营公司与被投资企业之间是控制或参与的关系。成立后的国有资产经营公司具有国有资产的投资权力，相当于一个专业投资基金。按照盈利的原则将国有资产投资给不同的企业，并进行资产运营。那么，如何进行资产运营呢？则必须：

（1）建立我市专业的经营性国有资产管理队伍

设立我市国有资产经营公司，目的是给国有资产产权代表人搭建一个平台。这里需要明确的是，在国有资产产权代表人的选择上，不能搞过去的简单翻牌，让过去的国有企业董事长或总经理去做产权代表人。在国有资产产权代表的聘用上，应有大胆破格之举。应该是吸引全社会优秀管理者来参与的事业。而到目前为止，我市的国有资产管理工作，还很少有职业经理人进入。在国有资产管理所有权代表这个层面，我们还没有“职业经理人”意识。但是，国有资产产权代表人，在新国有资产管理模式中扮演着重要的角色，承担着巨大的责任，所以，选聘合适的人，并恰当地使用，是新模式能否有 效运作的关键。首先，要打破行政级别，选择真正有经验的专业管理人员，而不是找一些非专业人员（更不应该是分流干部）来担任国有资产的产权代表人。其次，必须明确国有资产产权代表人的身份性质，他们不是一般的政府公务员，也不是传统意义上的国家干部，而是凭借其能力受聘于国有资产管理委员会的“职业经理人员”。同时，产权代表人的工作应受到严格的动态考核和监督管理。考核不合格者，必须将其解聘。

（2）国有资产经营人员的报酬制度必须明确

长期以来，一直把国有资产的经营者和国有企业的管理者等同于政府的公务员，在报酬制度上，两者并未能够形成本质性的差别。对国有企业的经营者，虽然已经有了一些“年薪制”等方式的探索，但没有形成“贡献和报酬等价交换”的关系。而市场经济的原则，是“按业绩付酬”，因此，新的国有资产管理体制在经营者报酬制度方面必须要有所突破。

（3）建立完善的国有资产监督体系

国有资产经营，伴随着非常多的隐蔽信息和隐蔽行为，这都非专业人员在事后难以分析和判断的。因此，首先，在一年一度的人民代表大会全体会议上，国有资产经营公司应向大会做关于国有资产经营状况和监督工作的报告，接受人民代表大会的评议和监督；其次，要建立国有资产监管工作的服务的中介机构（这些机构的工作也要接受监督）；再次，国有资产经营者有计划、有限度地向全社会定期公布国有资产经营的基本情况，接受社会成员的广泛监督。

（4）国有资产经营公司的任务和职责

长期以来，我们的国有资产管理体制和机构，并不是完全按照经营资本 的要求去设计的。由于各方面的顾忌，无论怎样进行改革，都还是把行政控制作为核心和原则性的问题来考虑、来处理。在政府管理的体制下，企业的人权、事权及财政分散在不同的部门里。管人是组织部、管事是计划部门、经济贸易管理部门；而财产是财政部门和曾经有过的国有资产管理局。这些部门虽然意义上是协调工作的，但在实际管理工作中却通是各按各的规矩、各发各的文件。企业要按照不同管理部门的文件跑不同的部门，获得不同部门的审批，完成不同的任务，让不同的部门都满意。所以企业无法适从这种管理方式。导致企业长期处于低效率运行中。那么，新的国有资产经营公司成立后的主要任务和职责是什么呢？

A、经政府受权（或国有资产管理委员会），按照盈利原则将国有资产投资给不同的企业，并进行资产运营。

政府（或国有资产管理委员会）对国有资产产权代表人、国有资产经营公司的授权内容必须明确，授权过程必须要公开，要通过立法规范国有资产的授权过程，形成全社会对授权过程的监督和约束。

B、正确处理协调好政府（或国有资产管理委员会）与国有资产产权代表人之间的关系。

我市国有资产经营公司成立后，主要任务是对现阶段的国有资产进行分类管理，并对过去分散在党和政府各个职能部门中，涉及到财政、计委、经贸委、大企业主管部门、组织部、人事部等多个部门，进行统一管理。在这个过程中还必须协调政府与国有资产产权代表人之间的关系。国有资产产权代表人是政府聘任的管理国有资产的专业人员，也是经营性国有资产产权的人格化代表。国有资产产权人代表，应由政府（国有资产管理委员会）聘任。可以说，这些人的到位，是在真正意义上搞好国有资产经营管理的必要基础。因此，国有资产经营公司应协调处理好他们之间的关系。

C、正确处理好国有资产经营公司与国有资产产权代表人的关系 我市国有资产经营公司是国有资产管理的基本工作单位，设立后的国有资产经营公司，目的是给“国有资产产权代表人”搭建一个工作作平台。国有资产经营公司的管理，应该适当参考高度专业的中介机构普遍采用的事务所管理模式。也就是说，由于资产管理工作是一个高度专业性，并且在事后难以准确评估和依据结果进行监督的工作，所以，必须在具有专业能力的产权代表人之间建立相互交流、相互支持，同时也是相互监督的机制和组织架构。

需要强调，这里所说的国有资产经营公司，应该完全不同于债转股时期所组建的那种资产管理公司，而必须要有能力成为国有企业真正的股东、而不是名义上的股东。事实上，对于大多数债转股企业来说，由于资产管理公司不具备相应的专业判断能力和管理能力，政府也没有授予它们进行符合市场经济原则的价值管理的所有权利，并设定其工作业绩目标和考核办法，所以，相当数量的债转股企业都没有进行实质性的改组，资产管理公司也只是名义上的股东。

D、正确处理好国有资产产权代表人与他所投资企业之间的关系 国有资产产权代表人授聘后，国有资产经营公司还必须协调、监督、处理好国有资产产权代表人及其助手因行使出资人权利而形成的其他企业治理关系。

处理好所有这些关系，是国有资产经营过程平稳有效运行的前提，需要 一系列恰当的授权过程和协调过程。需要指出，对于国有独资企业，国有资产产权代表人和国有企业职业董事是股东的代表，他们与国有企业的内部经营者共同形成企业的董事会；而对于国有资产参与的股份公司，国有资产产权代表人和国有企业职业董事都要通过股东大会的选举，进入公司的董事会。这些过程，涉及到企业层面的运作，还必须要遵守《公司法》的规定。

在国有资产授权管理的过程中，所有环节都需要法律建设，要通过立法使授权的国务院和国有资产管理委员会具有代表国家行使国有资产所有权的权力，使国有资产产权代表人依法获得行使权力的依据，使整个国有资产授权管理工作能够纳入法制化、规范化的轨道。

三、经营性国有资产的管理应该是以价值管理为基本原则

我市国有资产经营公司成立后，在国有资产管理方式上必须要有根本的转变，要从过去行政管理转变为价值管理，如果还是保持过去那种行政式的、通过规章制度和条文而进行的远离企业实际情况的审批管理制度，则国有资产管理体制不会取得突破，运行效率也不会有本质的提高。必须将追求资产回报水平作为处理一切问题的基本原则。

1、经营性国有资产应以结构调整为主,不能简单地减持经营性国有资产 在我市，通过大规模低价出售国有资产来获得整个经济的效率改善，我认为条件还不具备。我个人认为，进行部分国有企业的经营化工作还可以，但是，把绝大部份国有资产像集市一样摆出来，让私人来选择，其结果是否比现在情况好，很难说。

首先，是整个社会对国有资产的购买力有限。并且由于国有经济成分长期支配着绝大部分的社会资源，民营资本的成长空间是有限的，资本积累一 般比较薄弱，本地的民营企业没有办法托起国有资产的出售盘子。其次，近些年国有企业转让的经验看，民营企业并不一定具有搞好企业的本事。当国有企业易主之后，资本的力量驱使这些民营企业家首先想到的是如何回本，而他们最容易想到的是解聘职工，降低各种先前由管理者控制的支出等。所有者并没有创造出什么新的利润。再次，就是国有企业的债务负担问题。一般来说，盈利的国有企业并没有要出售的紧迫性，无论从政府还是从企业来说，虽然私人非常有兴趣，但往往不会被选择在内。而被列入出售清单的国有企业，一般都有着巨额债务负担。过去解决这些问题办法通常做法是：一是让企业破产，把债务负担甩掉，再由民营企业来购买；二是将债务从国有资产的出售价格中扣除，让民或企业来购买国有企业的净资产。但无论哪种办法，实际上是在破银行的产。只不过是国家的企业债务转给了国家的银行而已。因此，国有资产的未来，不是靠“卖”来规划。单纯靠“卖”是解决不了国有企业的问题的。新的国有资产体制必须是公司战略的管理，这包括战略的制定与选择，战略实施体系的建设、战略控制体系的搭建等环节。只有这样才可以彻底摆脱开政府行政管理的方式，建立起适合资产管理、价值管理的新方式。

2、实现价值管理的途径

资产管理的本质是价值管理。任何投资者应在尊重《公司法》基本精神的前提下，按照是否有利于国有资产价值最大化的原则确定对所投资财产的监督管理程度，确定对所投资企业内部运行过程的监管方式和深度。

价值管理，首先是公司战略的管理。我市国有资产经营公司成立后，如何引进战略投资者庆是运作成败的关键。也就是说，战略投资者持有企业的 股权，对企业进行投资，所看中的是企业盈利的机会，看中的企业的发展前景，而不是要持有或投资一个没有发展目标的企业，或是一个发展方向不切实际的资金集合。那么，企业的发展前景体现在哪里呢？这就是企业的战略，也是引入战略投资机构非常重要的一环。

其次，价值管理是对企业经营管理者的能力进行审查。这实际上是战略管理的一个延续，重点考察在经营管理过程中，公司的实际管理者是否有效地对董事会批准的战略进行了实施，进而创造了公司的价值。过去只注意企业是否盈利，而没有进行同行业的平均盈利比较，使我市很大一部份经营性国有资产的管理者的经营能力和水平，无法进行一个恰当的评价。一个企业的经营业绩，就象一个学生的考试成绩一样，是否得了90分就是优秀学生？由于这种绝对业绩的考评，而忽略了相对同班绩学生的相对比较。因此，考评管理者不但要注重绝对业绩，还应注重相对业绩。

再次，价值管理应对管理者的激励和约束做出规定，要制定能够最大限度地与公司战略实施相联系，激励经营者完成事先预计好的发展目标的报酬方案。

四、国有资产运营过程的几个问题

1、资源整合及交易定价的协调

在未来的一段时间里，国有资产的转让与交易活动会非常频繁。在这个过程中，将会伴随着大量的国有资产流失，而减少国有资产流失最好的办法是建立一套全国性的公开交易平台，把一切交易都公开化和透明化。但是这只是资源整合的第一步。

伴随着国有经济的战略性调整和“国退民进”的步伐，大量国有资产进 入转让和交易环节是大势所趋。交易和转让中最核心的问题是定价，如果定价不准确，则会发生巨大的资产流失。而防止流失最有效的办法，就是建立一个公开的交易平台，让利益机制来防止交易中可能存在的损失，或者把损失降到最低点。

我们过去管理资产交易的基本方法是进行资产的评估，但这不是一个可了的有效方式。这是因为，企业的价值可以用资产的价值来衡量，也可以用企业未来的盈利能力来衡量。前者是静态的、可以评估的价值，是一种客观价值。而后者是动态的、因经营者的管理能力而不同，是第三方没有办法评估出来的。尽管资产在未来的盈利能力对于衡量资产的价值、或买卖者愿意出的购买价格非常重要，但却是国有资产转让的管理部门没有办法判断出来的。于是，主管部门就沿袭计划经济的思路，强调净资产的概念，来控制国有资产转让，防止资产的流失。这样，就导致了政府对所有涉及资产运动的控制都是以净资产为尺度的，如果出价低于净资产则原则上不予批准，宁可让资产闲置也绝不低价出让，以为这样就是国有资产的保值增值。但这并没有有效地解决问题，相反却出现了大量的有形和无形的资产流失。那么，唯一的办法就是建立一个国有资产的交易平台。比如，实现网上拍卖，在一段时间内出价最高者获得。这样，通过交易的公开化和透明化，国有资产在转让过程中的可能流失就会被大大地限制住。

2、产权交易所及资本运作

近期，全国各大城市相继建立了自己的产权交易所。其目的是对处更加有资产提供一个交易平台。但是，由于这是一个新的交易方式，除个别城市能够使国资转让卖出一个好价来，其余的城市基本上是交易冷清。其主要原 因还是交易价格的问题。在深圳进行的国有资产转让，帐面净值1000万元，评估2000万元，成交3000万元，而在重庆，这一顺序更多是倒过来的一—帐面1000万元，评估500万元，成交300万元。但是，从发展的角度看，建立自身的产权交易所是刻不容缓的，只有这样才能最终走进资本市场，使国有资产有个好的也是最终的交易平台。

我市的两家上市公司虽然没有最终留住，但是，我们将以过去的经验作为教训，在国有资产整合过程中，重新组建新的大型集团公司，最终还得回到资本市场去。

篇2：国有控股公司组建方案

国有企业富余资金投资建议书

近些年，随着我国经济的迅猛发展，作为GDP发动机的国有企业更是表现出了强劲的增长态势，尤其是大中型国有企业，每年的产值和净利润都在不断增加，企业手中积累的货币资金也在不断增加。除去正常的营运资本和预留的风险金之外，很多企业都有几亿、几十亿、甚至上百亿的富余资金。但由于缺乏合适的投资渠道，这些资金往往仅靠银行存款的形式获取利息收入，不能给企业带来更大的经济效益。如何将企业手中的这些资金盘活，为企业创造更大的价值，正是本建议书所要讨论的问题。

一、国有企业富余资金投资的原则

在讨论具体操作之前，必须首先明确利用国有企业富余资金进行投资的原则。根据国有企业的特点，我们认为必须坚持以下原则：保值增值、风险可控、退出灵活、统一管理、专业团队。

1、保值增值

国有企业的资金属于国有资产，国有企业的经营者必须保证国有资产在经营过程中不断增值。国有资产如果因投资不善而流失，将会带来多方面的问题。所以，利用这些资金进行投资时，首先必须考虑保值增值问题。这里尤其需要强调的是增值问题，即所投资的项目的收益率不能低于同期限的银行存款利率，否则即便投资的项目有收益，也会视同为一种导致国有资产流失的行为。

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国有企业富余资金投资建议书

2、风险可控

在保证国有资产保值增值的前提下，投资行为还要做到风险可控。按照经济学的原则，风险和收益是成正比的，世上没有免费的午餐，较高收益率的投资项目往往同时也意味着较大的投资风险，基本无风险的银行存款和国债其收益率也较低。国有企业富余资金的资金量很大，而大额资金的投资往往要求以稳健为主，所以投资行为不能追求过高的收益率，而是要在保证保值增值的前提下，尽可能地控制风险。评估和控制单个项目投资风险的方法有很多，并不是本文所要讨论的内容，我们主要讨论的是以分散投资的形式来规避投资的系统风险。

所谓分散投资，通俗地讲就是“不把鸡蛋放在同一个篮子里”。某个投资项目不管收益率有多高、风险控制的手段有多好，都不能把全部或大部分资金投入到这个项目中，否则一旦发生极端情况，投资本金和收益无法全部收回，将给国企带来巨大损失。最稳健的方式是将资金分散投资到多个项目中去，在保证每个项目风险可控的前提下，投资项目的数量和种类越多，投资行为的系统风险就越低。这样即便某个项目因意外情况导致投资本金和收益未能全部收回，也可以依靠其他项目的收益实现国有资产在总体上的保值增值。

3、退出灵活

国有企业富余资金在进行投资时，必须要考虑到退出问题。因为这部分资金从当前的生产经营情况来看，是属于富余资金，但随着国家整体经济形势的变化、行业竞争的加剧和技术升级的需要，可能会

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国有企业富余资金投资建议书

需要收回这部分资金用于企业的经营活动、产能投资或技术改造。这就要求在投资项目时，必须要同时设计好资金的退出机制，从而保证投资资金回收的灵活和方便。目前，有很多企业把富余资金用于国家大型基础项目建设的投资（例如高速公路等），虽然项目收益率相当可观，风险也很低，但是本金要20年才能收回，这样的投资项目就无法保证资金退出的方便和灵活，一旦遇到企业需要大量资金用于生产建设的时候，就会处于十分尴尬的境地。

4、统一管理

统一管理是从一个地域的国资委的角度看看待这个问题。如果在一个地域范围内，具备富余资金的国企很多，都有对外进行投资的意愿，那么进行统一管理就是十分必要的。因为每个企业在对外进行投资时，都要组织相应的团队、花费同样的精力；同时，由于投资管理能力参差不齐，很难保证整体的投资收益水平，而且还容易造成一定程度的浪费。由国资委出面，将同一地域内的各个国有企业的富余资金统一进行管理，进行对外投资，不但可以提高投资行为的效率，还可以进一步降低每个国企的投资风险。因为在未进行统一管理时，某个投资项目的失败可能会对该企业的投资收益造成一定影响，但在统一管理时，由于总体资金量的扩大，其影响将会变得十分微小。

5、专业团队

目前有些国企在对外进行投资时，是由企业的财务部门或其他业务部门的人员来负责的。由于不是专业的投资管理人员，同时还要负

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国有企业富余资金投资建议书

担企业的其他业务，所以很难保证投资管理水平和企业投资行为的专业性。在进行统一管理的前提下，由国资委出面，通过从各企业中抽掉精兵强将、从社会上招聘专业人士，就有可能组织起一支专业的投资管理团队，由专业的人来做专业的事。这支团队的建立，不但能保证较高的整体投资水平，同时还能为各国企精简人员、节约开支做出贡献。

二、管理机构--国企投资管理公司

在统一管理的前提下，国有企业富余资金投资的管理机构就成为投资行为的主体，该机构的名称可因地而异，为方便期间，我们暂且称之为：国企投资管理公司。下面将从监管部门、出资主体、管理团队和投资顾问四个方面来讨论该公司的架构问题。

1、监管部门

国企投资管理公司的主要监管部门为该地域的国有资产管理委员会，国资委负责将该地域范围内有富余资金和投资意向的公司组织起来，通过协调利益关系，成立国企投资管理公司。国资委负责该公司的批准建立，并通过公司董事会实现对日常工作进行监管。

2、出资主体

国企投资管理公司的出资主体为各个国有企业，每个企业可根据自己的实际情况决定出资额的多少。出资额的比例将决定该企业在国企投资管理公司中的股份比例，也就决定了该企业在国企投资管理公

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国有企业富余资金投资建议书

司中的利润分配比例。这一点十分重要，因为当各出资方的资金到位后开始进行投资时，将无法分辨哪一笔投资用到的钱是属于哪个出资方的。所以每年进行利润分配时，只能按照出资比例来分配。

国企投资管理公司成立后，也可以按入股企业的需求进行注册资本的增加和减少，或在股东之间进行股份的转让。这样就可以充分满足企业对富余资金的充分利用，有的企业可能希望放进更多的资金来进行投资，有的企业则希望收回资金用于生产建设，灵活的注册资本变更和股份转让机制将更有利于国企投资管理公司的健康运行。

3、管理团队

前文已经提及，国企投资管理公司将聘请专业的团队来进行投资项目的管理，但这支团队还只是公司业务层面的管理团队，在此之上，还有公司决策层的管理团队——董事会。

由于国企投资管理公司的自身特点，公司董事会将由国资委指派人员和股东会推选的人员共同组成。通常情况下，公司董事长将由国资委派出人员或股东会推选人员担任，如国资委派出人员不担任董事长，则也必须在董事会中任职，并具有对重大事项的一票否决权。董事会也可根据情况，聘请社会相关专业人士担任独立董事，以保证公司重大决策的正确性和稳健性。

4、投资顾问

除了公司内部的专业管理团队之外，国企投资管理公司还需要建立外部的合作伙伴——投资顾问。之所以要与投资顾问公司合作，是

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因为公司需要投资的项目很多，每个项目都需要经历寻找、筛选、评估、投资、收益的全过程。如果没有外部资源的协助，公司就要建立庞大的员工团队，且不说由此带来的工资总额迅速上涨和管理成本激增，关键是这样大量的专业人才，其招聘周期就十分漫长。如果员工团队不能及时到位，工作就无法开展。所以说，与外部的投资顾问公司合作，让他们协助完成那些工作量较大的具体事务，让国企投资管理公司的专业管理团队集中力量在投资项目的判断和选择上，将更有利于提高公司的投资水平和工作效率。

三、典型投资过程

在实际项目投资中，国企投资管理公司将涉及与多种外部资源的合作，下文将以某个典型项目的投资过程，来阐述在实际运作过程中，公司管理团队是如何与外部资源合作，实现互利互惠、合作共赢的。

1、项目的寻找、筛选和评价

在此阶段，主要由国企投资管理公司委托投资顾问公司负责寻找项目，在收集到一批初选项目后，由投资顾问公司按照前文所述的投资原则进行筛选。筛选出合适的项目后，再由投资顾问公司对项目进行多方面考察后，对项目给出评价，评价的内容包括项目的背景、收益、风险、投资建议等。

评价结果将提交国企投资管理公司的专业团队，由该团队根据投资顾问公司提交的材料，结合与被投资人会谈、与投资顾问团队交流的结果（必要时也可对项目进行实地考察），多方信息综合来判断该

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项目是否可以进行投资。

2、投资手续办理

在做出投资判断之后，即可进入下一阶段，投资的实际操作阶段。根据投资项目的不同，投资可能为股权投资、债权投资或信托投资等多种形式，办理投资手续和资金注入的方式也各不相同。在此阶段，投资顾问公司可以协助国企投资管理公司的工作人员来完成具体的投资手续，包括投资合同的审查、签订，投资款项的支付，投资凭证、担保文件的获取等。

3、收益管理

在投资项目运行一定时间后，按照投资合同的约定，被投资方将定期向投资方支付投资收益。在支付期限临近时，投资顾问公司可代表国企投资管理公司与被投资方取得联系，确认该项目的投资收益能否可按期支付、支付方式等事项。由于国企投资管理公司可能同时管理很多个投资项目，每个项目收益周期的收益支付日都不相同，所以委托投资顾问公司协助其完成此项工作，将减轻专业管理团队的工作压力，提高收益管理工作的效率。

4、投资项目的退出

如前文所述，国企用于投资的资金可能会遇到需要提前收回的情况，因为大部分投资项目都不能要求被投资方提前还款，所以收回投资资金的最佳途径是将投资项目进行转让。目前国内投资项目的转让

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业务已经比较成熟，本文只挑选了两种常见的方式进行讨论。

一是委托投资顾问公司寻找项目转让目标，投资顾问将在较大的范围内向潜在的购买对象发出邀请，并与感兴趣的购买方进行洽谈，在条件基本谈妥之后，安排其与国企投资管理公司签订项目转让合同。

二是通过产权交易机构进行转让。国企投资管理公司需整理好项目的相关资料，递交到省级以上的产权交易机构，经过交易所审核后，在其交易平台上对项目进行挂牌，通过网络竞价、拍卖或招标等形式寻找最佳的买家，并在交易所的安排下与购买方签订合同。需要注意的是，这种转让方式并不限于将项目挂牌在国企投资管理公司或项目所在地的产权交易所，任何省级以上的产权交易机构都可以进行项目产权的转让，所以将项目挂牌在北京、上海、深证等这些交易量大、交易活跃的产权交易所将更有利于项目的迅速转让。

四、建立国企投资管理公司的实施步骤

综上所述，建立国企投资管理公司将是帮助国企进行富余资金投资的最佳方法之一，所以尽快建立该公司是促进国企富余资金投资行为的基础保障。该公司的成立步骤大致如下：

1、国资委批准。由拟成立该公司的国企联合向所在地域国资委发起申请，国资委审核其申请材料，包括注册资本、股东组成、股东协议、公司章程等内容，审核通过后，由国资委给出可以成立该公司的批复文件。也可以由国资委牵头，拟定公司的股东协议、公司章程等内容，邀请各个有投资意向的企业志愿加入，最后统一签订协议，第8页

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确定合资成立该公司。

2、国企出资。得到国资委批准后，各出资方就可以开始进行公司的注册手续。在此环节中，最重要的就是各个国企严格按股东协议约定，按时、足量地支付出资款项。公司注册手续，既可由各出资方派出代表进行办理，也可以委托专业代办机构办理。

3、专业管理团队。公司成立之后，要尽快安排专业管理团队到位，以便迅速开展工作。专业团队既可以由各股东派出人员组成，也可以在社会上进行招聘。要注意严格控制公司的员工规模，一般来说，专业管理团队人员以不超过20人为宜，其他辅助职能人员也要控制在20人的范围内，才能保证公司较高的运行效率和较低的运行成本。

4、聘请投资顾问。公司员工基本到岗之后，就要尽快安排与一家或多家投资顾问公司签订合作协议，以便投资工作能迅速开展起来。在合作协议中要写明投资顾问的主要任务，包括：投资项目挖掘、项目风险分析、投资手续协助办理、投资收益协助收回等。

篇3：国有控股公司组建方案

关键词：资产经营公司,资本经营,企业管理

随着国有企业集团的战略转型和组织架构的调整, 结合企业集团的发展战略规划要求和实际情况, 有必要对下属的辅业单位资产、对外投资股权、不良资产进行整合, 组建资产经营管理公司, 以求辅业与主业的同步发展。

一、设立资产经营管理公司的宗旨

1. 理顺集团公司母子公司管理体系。

集团公司下属辅业单位业务多元化, 各种矛盾和遗留问题多。组建资产管理公司后, 集团母子公司架构体系更为清晰。企业集团负责企业整体战略规划及管理, 主业和辅业分业发展, 资产管理公司抓好辅业生产经营。

2. 有利于辅业的发展和管理。

设立资产管理公司, 负责辅业资产经营管理和对外投资管理。对辅业的管理, 以资产为纽带, 重在引导辅业转换经营机制, 增强自我发展、自我积累能力。在条件成熟时, 引入辅业单位职工持股, 实现辅业改制分流。

3. 可构建新的融资平台。

目前, 大部分企业集团资金紧张, 对辅业等非经营性单位投入不足, 资金缺乏已严重制约辅业单位的发展, 另一方面辅业单位资产分散, 未能形成整体, 组建资产管理公司, 可开辟银行借贷融资渠道, 而且通过寻求战略投资者, 引进外来资金, 加快公司发展。

4. 规范辅业与主业的业务往来。

长期以来, 辅业单位与主体之间存在大量的业务联系, 但其模糊性和不规范性比较突出, 通过资产管理公司这个平台, 与主体公司签订相互服务项目的协议, 为辅业的发展提供业务支持。

二、资产经营管理公司与企业集团的关系

资产管理公司为集团公司下属全资子公司, 集团公司为资产管理公司的唯一出资人, 以投入到资产管理公司的财产承担有限责任, 行使所有者的权益, 对资产行使占有、使用、处理和收益分配权。资产管理公司作为子公司, 力求国有资产的保值增值。

根据《公司法》的有关规定, 资产管理公司不设股东会, 集团公司作为资产公司的唯一出资人, 行使股东权利, 股东对资产公司行使下列主要职权:

1. 向资产公司派出董事会、监事会成员;

2. 决定公司的经营方针和发展规划;

3. 与资产公司签订经营性国有资产保值增值责任书;

4. 审定资产公司经营性国有资产变动的重大事项, 如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等;

5. 审定资产公司重大投资决策和利润分配方案;

6. 对资产公司的经营活动与财务管理进行监督;

7. 审议批准修改资产公司章程的决议;

8. 授权公司董事会行使公司股东的部分职权。

三、资产经营管理公司运营管理模式

1. 把握重点, 加强对高管人员的管理

按照公司治理的法定程序, 为实现对股权的管理和监督, 资产经营管理公司向子公司派出董事和监事, 推荐总经理和财务主管, 并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理, 资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见, 使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。

资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末, 子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析, 将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据, 听取监事会对公司负责人的评价意见, 对公司负责人经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核, 形成子公司负责人经营业绩考核结果与奖惩意见建议。在公司经营过程中, 如出现违反国家法律法规和规章, 虚报、瞒报财务状况和经营成果以及重大决策失误等问题, 造成重大不良影响或造成国有资产流失的, 除由有关部门依照有关法律法规规章处理外, 还要酌情扣减公司高级管理人员的年薪收入。

2. 强化制度建设, 规范治理结构

企业的发展要靠制度来保证, 资产经营管理公司对所属企业实施规范化管理, 必须建立健全一整套与市场经济运行规律相适应的基础规章制度, 用制度来指导和监控所投资公司的经营行为。针对过去存在无章可循、有章不循、违章不究的现象, 资产经营管理公司须逐步建立并完善涉及所投资企业方方面面的规章, 出台一系列涉及公司投资决策管理、资产管理、财务管理和人力资源管理等制度。同时, 所属子公司、参控股企业又根据上述制度的要求, 结合自身行业特点、要求和运作情况, 建立起各自的办事程序和业务操作规程, 形成双层的制度网络, 确保公司的规范化运营。

内部控制制度是企业运营的内部规则。资产经营管理公司对所投资企业的管理和监控, 主要是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的, 因此所投资公司的“三会”的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学, 也是防范企业经营风险, 实施有效监督的重要措施。子公司要完善对重大事项、重大资产运作、重要的人事任免和大额资金支付的决策程序, 健全公司董事会、监事会的会议制度和议事规则。对于重大事项要及时上报资产经营管理公司, 使公司及时了解情况, 及时做出管理决策。

3. 推广全面预算管理制度, 加强对企业监管

下属企业进行规范化建设, 改制为现代化公司, 并归属于资产经营管理公司, 在此阶段, 推行预算管理是资产经营管理公司作为母公司完善公司治理结构和提升管理水平的有力手段。全面预算管理内容包括业务预算、资本预算以及财务预算等, 管理模式是一套由预算编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。全面预算可以作为公司绩效考核的标杆, 企业资源分配的重要依据以及控制风险、提升收入与节约成本的主要手段。在预算的编制过程中应采取上下结合式。

资产经营管理公司提出发展战略目标并重点审核各子公司的经营预算、财务预算等, 对其进行考核与监控。在预算管理实施过程中, 各子公司年度经营计划和年度财务预算可以根据现实情况进行适当的调整, 但要符合程序。资产经营管理公司行使股东的权力, 发挥委派董事、监事的作用, 对批准的年度经营计划和年度财务预算方案要进行定期检查, 帮助企业分析经营中的问题, 提出完成年度经营计划的意见和建议。

4. 加强财务管理, 健全监督制度

资产经营管理公司对子公司的财务管理和审计监督可从四个方面着手, 即财务预算控制、重大资本与财务事项控制、财务主管委派、财务报告与审计监督等。

资产经营管理公司每年以综合经营计划的形式对子公司进行财务预算管理。凡属重大资本与财务事项均需经本公司董事会批准后才能办理, 并报资产经营管理公司备案。子公司重大资本与财务事项包括:重大投融资、对外担保、合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、工资制度制定、财务预算及资产损失处理等。

对子公司的财务主管管理实行双重领导体制, 其任职资格条件由资产经营管理公司决定, 考核管理亦由资产经营管理公司负责。资产经营管理公司需定期或不定期对子公司进行财务检查。对于检查出的财务问题, 要求纠正并限期反馈纠正情况。涉及个人责任追究问题, 将按规定程序进行处理。

5. 制定经营业绩指标, 进行绩效管理

资产经营管理公司制定经营目标体系和管理办法, 对子公司经营业绩进行考核, 维护投资者权益, 并建立有效的激励和约束机制。企业效绩评价指标将由反应企业财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况等方面的指标体系构成, 能够较为全面、准确地反映企业效绩基本评价结果。以财政部颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则》为参考基础, 结合产业特点, 资产经营管理公司制定出有各自特色的绩效评价和考核制度。在实践操作中, 资产经营管理公司可以通过净资产报酬率、净利润、上缴款项和应收账款回款率等几项较为简洁的经营指标对子公司经营业绩进行考核, 基于考核结果, 提出相对应的奖惩意见和建议, 将结果管理与激励机制相结合, 实现国有资产的保值增值。

四、结束语

党的十六大以来, 国有企业改革进入了由出资人推动的新阶段, 国企改革不断深化, 国有经济整体素质不断提高, 活力和竞争力进一步增强。但是随着国有企业改革的进一步深化, 现有的国有资产管理体制出现了诸多不适应性和难以克服的矛盾, 主要表现为直接管理面过宽, 代理关系具有明显的行政性、多层次性和目前情况下政府公共管理者职能与国有资产出资人职能难以分开等问题, 亟待通过进一步深化改革来解决这些问题和矛盾, 建立国有资产经营管理公司无疑是一个有益的尝试和大胆的探索。

篇4：国有控股公司组建方案

关键词：国有新建炼化企业；工会特点；组建及发展的探索思考

中化泉州石化有限公司是大型国有炼化企业，隶属于中国中化集团公司，成立至今已有10年的历程。早在2006年，中化创业者来到福建泉州，尚未洗去路途的风尘，不顾鞍马劳顿，在惠安工商银行租下几间简陋的办公室，便立即着手开展工作。十年里，泉州石化从无到有，企业从小到大，中化人发扬特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献的创业精神，负责任、敢创新、讲奉献、比拼搏，通过不懈努力，最终实现1200万吨/年炼油项目一次开车成功，至今安全平稳生产。泉州石化的安稳长满优运行为国家贡献了数百亿元的利税，为当地经济发展插上了腾飞的翅膀。

伴随着企业的成立与发展，泉州石化工会建设也走过了8年的探索路。2008年，在公司领导班子的正确领导和大力支持下，泉州石化工会正式成立。与泉州石化项目建设的艰辛相类似，泉州石化工会组建、发展同样经历过困惑与艰辛，但最终在公司党委的坚强领导下，在几代工会工作者的共同努力下，泉州石化工会建设取得了显著成效，在助力企业发展、维护职工权益、提高职工综合素养等方面发挥着有效而积极的作用。

本文主要分析国有新建炼化企业的工会特点，同时结合实践经验，对该类型工会的组建和发展进行探索思考总结，希望对同类型企业的工会建设发展能有一定的借鉴意义。

一、国有新建炼化企业的工会特点分析

1.员工队伍文化差异较大，对工会工作期望度较高，工会工作开展难度高。新建炼化企业员工大多是来自全国五湖四海，从国内不同行业、不同类型企业汇聚到一起。员工队伍存在着不同年龄段、不同地域文化、不同企业文化、不同教育文化水平、不同社会认知度、不同工会体验等的特点。泉州石化的员工队伍组成更是丰富多彩，呈现出“三高”（学历高、职称高、技能高）、“三多”（乡音多、两地分居者多、单身青年多）及“一低”（司龄低）等特点，员工对工会的期待度较高、更不尽相同。这，给新建炼化企业的工会建设和工作开展带来了较高的难度。

2.企业发展经历多个不同阶段，工会工作重点需随时调整。新建炼化企业从成立到正常运营，往往都要经历项目筹备期、项目建设期、试车投产期、平稳生产运行期及展望期等阶段，在不同阶段，炼化企业的员工队伍结构、工作状态、企业重心等均有不同侧重要求，比如在项目筹备期，企业往往就是一个人数不多的工作小组，这时候工会甚至可以不用组建，挂靠在党委即可；到了项目建设期，炼化企业将经常面临“5+2”、“白加黑”的高强度工作常态，这个时候的工会就主要配合重点开展职工慰问、企业凝心聚力等活动。而当企业进入平稳生产运营期之后，工会组织机构要随之调整，职工代表大会等的职能、作用也需要充分发挥了。

3.工会建设发展需要在集团公司统一指导下，同时要充分考虑炼化企业自身特点。与其他新建炼化企业一样，泉州石化工会的建设得到了集团公司的大力支持和悉心指导，在工会制度体系、组织架构及活动经费安排等方面，集团公司均给予很大的帮助。泉州石化同时还学习借鉴了同类炼化企业的工会建设发展经验，在班组建设、大横班工会小组建设、职工代表大会等方面均有吸纳和创新提升，使得泉州石化的工会建设和发展更加贴切企业实际，更有利地发挥了助力企业发展的作用。

二、新建炼化企业工会组建及发展的探索、思考和总结

与项目建设命运多舛一般，泉州石化工会组建及发展也经历过困惑与艰辛。泉州石化的工会组建及发展始终坚持“维护职工权益，提高职工素质，推进文化建设，促进项目建设和生产经营”的理念，通过一系列的举措，系统性开展各项工会建设发展活动，确保了工会发展与助力企业发展相协调。

1.工会重心紧随企业发展调整，确保及时有效发挥工会应有作用。在项目建设初期，针对企业特点，工会的重心是配合公司开展企业文化建设、宣传，确保广大员工认同并自觉践行中化文化。在内外兼修（入司培训、宣传典型）、软硬结合（多彩活动、设定行为规范）、率先垂范（领导身体力行）、荣辱与共（员工与公司共荣辱）等具体指导思想的引领下，工会主办了创业之歌”迎新春联欢会、职工篮球赛等各种活动；工会通过开通总经理信箱，为员工办好每一件实事，解决好员工的实际困难，让员工充分感受“家”的温暖；工会通过解决职工家属就业、子女就学及单身青年交友等问题，解决了员工后顾之忧，全身心投入公司建设。

在项目建设期，此泉州石化工会坚持以“从项目建设出发、为项目建设服务”为指导思想，努力为项目建设提供强有力的组织保证与精神动力。施工现场夏斗酷暑、冬战严寒，中化人以特有的顽强信心和决心，锲而不舍地推进项目建设。对此，工会定期慰问施工一线，送上绿豆汤、飲料等解暑物品。

在项目平稳生产经营期，公司工会协同公司党委，按照一家人、一盘棋、一条心、一股劲、一个目标总体思路，依靠劳动竞赛、班组建设、技能人才培养，夯实发展基础。广泛调动和激励全体职工积极性，攻坚克难、破解困境，努力实现年度生产经营与项目建设目标。

泉州石化工会根据企业不同阶段的特点，重点发挥了工会的不同侧重点，有效地支撑了企业的发展。

2.强化班组建设，活跃企业每个细胞，提升企业整体竞争力。国务院国资委原主任、原党委书记李荣融就班组建设曾指出：班组是企业最活跃的细胞，是企业最基层的组织与作业单位，是连接企业与员工的平台，是培育员工激励人才最重要的阵地。企业的发展战略、管理思想和管理目标都要在班组中落实，企业效益要通过班组实现，企业安全要由班组来保证，企业文化靠班组来建设。

经过探寻摸索、精心策划并实践落实，泉州石化创建了更符合自身特点的工会班组工作体系，大力推广并成功实施了运行部大横班体系，在生产系统中充分发挥了基层工会组织的作用，取得了良好的效果。泉州石化工会根据公司设立运行PMT团队的组织架构特点，在原有直属28个工会小组的基础上，设立了5个生产系统的大横班工会小组。运行部大横班体系以提高班组工作绩效为根本目的，以提高员工素质、完善内部关系、改进工艺流程、革新技术和设备为主要内容，大横班体系具有自主性、实践性、基础性等特点。

在泉州石化生产运行中，大横班工会小组发挥了切实有效的作用：实现了全员参与企业经营、生产管理；班组建设关注过程，注重结果；充分体现了天天改善，不断创新，大横班工会解决了现场生产中的工艺、质量、管理中的很多切实问题；达到了共同学习、共享知识、文化共建、共筑和谐的良好效果。

三、工会发展与助力企业腾飞的思考

工会，始终是企业的工会，大河有水小河满。工会的发展与企业发展息息相关，如何助力企业发展、与企业共繁荣是工会建设的重中之重。通过泉州石化工会的创建和发展，笔者对工会发展与助力企业腾飞有如下思考：

首先，工会工作就要把企业的发展和维护职工利益统一起来作为落脚点，始终围绕中心、服务大局，有效地调动和发挥全体员工的积极性和创造性，实现企业和员工自身的发展。

其次，要将工会建设也企业特点、企业不同阶段特点充分结合，工会活动也需要创新，也需要不断提升。

篇5：国有控股公司组建方案

为深化投融资体制改革，加强国有资产经营管理，充分发挥国有资产的运营效益，着力提高投融资能力，加快全县城乡基础设施及社会事业等项目建设投入，缓解财政投入压力，有效化解财政风险，按照市场机制和现代企业制度的要求，组建习水县国有资产投融资经营有限责任公司，搭建我县投融资平台。

一、总体思路

改革现有分散的投融资经营管理体制，按照“管理权不变，使用权不变，所有权划转”的原则，打捆整合县级国有资产，统一划转到新组建的习水县国有资产投融资经营有限责任公司，切实做大融资担保总量，增强融资能力，加大城乡各项建设投入，促进全县经济社会更快发展。

二、习水县国有资产投融资经营有限责任公司性质

县国有资产投融资经营有限责任公司是县人民政府授权从价值形态对县级国有资产进行经营和管理，以及承担国有资本经营和资产保值增值责任的国有独资公司，按照县人民政府的要求和遵循“监管、投资、经营、效益”的原则，承担全县经济建设的投融资任务，以经营县政府授权范围内的资产收益、投资收益、土地储备及经营收益承担借贷偿还任务，实现独立核算、自负盈亏、自求平衡，以其全部资产独立承担民事责任，在县工商部门注册登记的企业法人。

县国有资产投融资经营有限责任公司严格按照《公司法》建立公司法人治理结构，设立董事会、监事会。根据公司《章程》任命董事长、总经理，并建立健全公司相关管理制度。

三、县国有资产投融资经营有限责任公司主要职责

（一）资产经营。通过资产出让、出租、资产收购、资产置换、参股控股、委托贷款、发行企业债券等资本营运手段和方式，经营好授权范围内的国有资产，发挥资产的最大效益，实现国有资产的保值增值。

（二）项目融资咨询。积极对接国家开发银行和其他金融机构，了解其融资政策和融资项目，为编制承贷项目提供政策依据，确保拟贷项目贷款成功。

（三）项目投资。根据县人民政府的安排，投资城市基础设施建设及相关配套设施开发、经济建设重点项目和骨干企业，实现投资、建设、经营一体化服务，确保投资效益。

（四）融资和担保。一是作为国家开发银行授信贷款和其他商业银行贷款的承贷主体，以国有资产经营收益、开发项目的资产收益、土地开发收益以及县财政投入的城市建设资金（含规费收入）作为偿债资金主要来源，偿还贷款，管理和使用好国家银行的贷款资金。二是项目融资，以有收益的经营性项目招商引资，融通社会资金，实现投资主体多元化，拓宽筹措实施城市建设项目和其他重要项目建设所需资金的渠道。三是为所属全资、控股、参股企业提供担保进行融资，承担贷款和转贷职能。

四、县政府授权管理的国有资产

（一）县政府管理的经营性国有资产。

（二）县政府投资所形成的股权划转。

（三）县政府在城市开发建设中形成的存量资产，及公司成立后贷款建设的国有资产。

（四）营运收入（含投资收益、项目开发收益、产权转让收益、其他经营收益等）。

（五）县属行政事业单位使用的房地产。

（六）县政府授权的其他资产。

五、公司注册资本金组成

县国有资产投融资经营有限责任公司的注册资本金来源：①县政府管理的经营性国有资产。②县级行政事业单位国有资产。③县级财政城市建设资金投入（含财政投入城建资金、城市规费收入、土地出让金等）。④县政府投资形成的股权。⑤县政府城市建设形成的存量国有资产。

六、其它

（一）公司融资规模及投资计划由县人民政府根据全县经济社会发展需要确定。

（二）项目投资严格按照《习水县人民政府投资管理办法》和基本建设项目管理程序操作，并实行投资评审和决算审计。

（三）经营性项目投资形成的固定资产，由直接投资主体经营管理，并承担偿债责任。非经营性项目形成的固定资产，由政府授权的部门管理，政府通过财政建设性资金补助偿债资金。总公司和分公司投资形成的经营性、非经营性固定资产，均列入总公司打捆资产范围。

（四）公司的管理和运行经费，根据公司发展需要，从公司经营性收益和项目投资总额中提取管理及运行费用，由县财政局核实报县人民政府批准后列支。

习水县国有资产投融资经营管理有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条：为适应投融体制改革，加强国有资产经营管理，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，规范公司组织和行为，最大限度保障国有资产经营效益和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。

第二条：习水县国有资产投融资管理有限责任（以下简称公司），公司是经习水县人民政府批准，授权经营国有资产的国有独资企业，公司遵循“自主经营、独立核算、自负盈亏”的经营原则。公司对县人民政府授权经营的国有资产承担保值增值的责任，并以公司全部资产对其义务承担有限责任。

第三条：本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不答的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第五条：公司名称：习水县国有资产投融资经营有限责任公司。

第六条：公司住所：习水县城西区县财政局办公大楼（暂定）

第三章 经营宗旨、范围和方式

第七条：经营宗旨

按照市场经济发展要求，严格遵守国家法律、法规，充分发挥授权范围内经营县属国有资产和投、融资能力的优势，公司作为县级国有资产经营管理主体、城市基础设施建设投融资总渠道、总账户、城市建设资金及所需土地资产的总储备，经营管理授权范围内县级国有资产，承担县人民政府城市建设资金的投、融资及借款偿还任务，实现资本经营和投、融资效益，实现资产保值增值，以较好的社会效益和经济效益，促进习水县域经济较快发展。

第八条：经营范围

1、资本经营：通过资产出让、资产收购、资产置换、参股或控股公司、公司（企业）改制、委托贷款等资本营运手段和方式经营管理授权范围内的国有资产，发挥资产最大效益，实现国有资产保值增值。

2、项目投资：改变传统财政建设资金投放和管理方式，按照市场经济规划资，并通过投资城市基础设施建设项目，经济建设重点项目和骨干企业，监管各项建设资金，实现投资、建设、经营一体化服务。

3、融资和担保服务

第九条：经营方式

公司以实现经济效益和社会效益为中心，多种方式开展资本经营，多种渠道进行融资及项目投资，实现企业经济运行的效益最大化。

第四章 公司注册资本

第十条：公司由习水县人民政府授权的国有资产监督管理机构单独出资组建。公司注册资本为人民币8.5亿元人民币，出资方式为实物资产6亿元，货币资金2.5亿元。

第五章 出资人的权利和义务

第十一条：县人民政府国有资产监督管理机构根据县人民政府授权，依法履行出资人的职责，依法对公司国有资产进行监督管理。

第十二条：出资人的权利

1、批准公司章程。

2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，指定董事长和总经理，考核其经营业务，并决定其报酬和支付方式。

3、委派或更换非由职工代表担任的监事，指定监事会主席。并决定其报酬和支付方式。

4、批准公司增加、减少注册资本及其工商注册项目变更方案。

5、审议批准董事会、监事会的报告。

6、批准公司合并、分立、资产转让、解散和清算等方案。

第十三条：出资人的义务

1、以其出资额为限对公司承担有限责任。

2、保持公司的独立法人地位，维护公事章程规定的企业法人经营自主权。

3、积极支持公司改善经营管理，适时开展审计监督。

4、公司经注册登记后，不得抽回出资。

5、国家法律、法规规定承担的其他义务。

第六章 公司的法人治理机构

第十四条：公司的法人治理结构为董事会、监事会和经理层。公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。

第十五条：董事会

1、董事会是公司经营决策和出资人常设权力机构。董事会对出资人负责。

2、董事会由5-7人组成，每届任期三年，董事会由出资人委派和更换，任期届满可连任。但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。

3、董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定，董事长为公司法定代表人。董事长任期三年，任期届满可连任。

4、董事会会议，每至少召开两次会议，董事会不能履行职务时，可指定其他董事召集和主持。

5、经三分之一以上的董事、监事或董事长提议，可以召开临时董事会议。

6、董事会当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条：董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则为无效决议。

第十七条：董事会行使下列职权

1、执行县人民政府的决定，向县人民政府报告工作。

2、决定公司的经营计划和投资计划。

3、决定公司的财务预算方案、决算方案。

4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5、决定公司增加或减少注册资本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

7、决定公司内部管理机构的设置。

8、根据公司总经理提名，决定聘任或才解聘公司副总经理、财务负责人及报酬事项。

9、批准全资子公司的章程和管理体制，对子公司董事长、总经理、监事长提出建议意见，向控股子公司、参股公司委派产权代表，并对上述子公司提出经营业债的考核指标，对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。

10、制定公司的基本管理制度。

第十八条：董事长行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3、签署公司重大合同及其他重要文件；

4、董事会闭会期间，对公司的重要事务给予指导。

第十九条：经理层

1、公司设总经理1名、副总经理2-3人，总经理由出资人指定，副总经理、财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。

2、总经理负责组织管理公司国有资产经营及投融资等日常经营活动，对公司董事会负责，对国有资产保值增值负责。

3、经理层成员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司权益，不得利用职权为自己谋取私利、不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。

第二十条：总经理行使下列职权

1、主持公司国有资产经营和投融资日常管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司经营计划和投资方案。

3、拟定公司内部管理机构设置方案。

4、拟定公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

7、决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

8、拟定职工的工资分配方案，提出对员工的奖惩及福利分配方案，报董事会批准后执行。

9、董事会授予的其他职权。

第二十一条：监事会

1、监事会是公司对董事会及其成员和经理等公司管理人员实施国有资产经营、投融资及担保活动的监督机构。监事会成员除职工代表由职工代表大会依法选举产生以外，由出资人委派或更换监事会对出资人员负责并报告工作。

2、监事会每届任期三年，任期届满可以连任，监事会由5人组成，其中职工代表2名。监事会主席由县人民政府在监事中指定。

3、监事会向出资人负责，并向其报告工作，监事会决议应当由监事记名表决，超过半数通过方为有效。

第二十二条：监事会行使以下职权

1、检查公司财务，监督评价公司经营效绩和资产保值增值状况。

2、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时、要求董事、高级管理人员予以纠正。

4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

5、出资人授与的其他职权。

第二十三条：监事应当按照法律、法规、公司章程的规定。忠实履行监督职责，维护公司利益。

第二十四条：监事会会议每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十五条：监事会在行使职权时，可以委托律师、会计事务所协助，并聘请常年法律顾问，聘请费用由公司财务列支。

第七章 公司财务、会计制度

第二十六条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。

第二十七条：按照法律、行政法规的规定，公司设置财务会计机构。公司财务会计机构对子公司财务实行业务指导和监督管理。

第二十八条：公司应当在每一会计终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表、明细表：

1、资产负债表

2、损益表

3、现金流量表

4、利润分配表

5、财务状况说明书

第二十九条：公司财务报告应当定期交董事会各董事、监事以及县人民政府相关部门。

第三十条：公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。

第三十一条：公司提取的法定公积金用于弥补公司的亏损或转增公司资本。

第三十二条：公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章 公司劳动用工、分配制度

第三十三条：公司实行全员劳动合同用工制度，在市人民政府授权下制定本公司员工的招聘和解聘办法。

公司开办之初，为公司业务开展的连续性，公司应先从市直机关事业单位中选聘部分员工，选聘的人员编制和工资待遇保留在原单位。以后公司逐步向社会公开招聘员工作为公司员工的主体。

第三十四条：公司严格按照德、能、勤、绩的标准招聘员工和管理人员，并建立管理人员能上能下，员工能进能出的竞争机制。

第三十五条：公司执行以按劳分配为主，体现效率优先，兼顾公平的社会主义分配原则，区分公司各类人员岗位责任，制定不同的收入分配标准和办法。

第三十六条：公司员工享受国家规定的劳动保险等待遇，执行国家有关劳动工资、保险等政策、法律和法规。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第三十七条：公司的合并或者分立，必须经县人民政府批准。

第三十八条：按照《公司法》规定，公司可以采收吸收合并和新设合并两种形式。

第三十九条：公司合并，应当由合并方各签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第四十条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应编制财产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第四十一条：公司减少注册资本时，必须经编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第四十二条：公司合并或分立、增加或减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

第四十三条：公司因下列原因解散；

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、县人民政府决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5、人民法院依照有关规定予以解散。

第四十四条：公司除前条第三种原因解散外，均由县人民政府指定相关部门组成清算组，对公司进行清算。

第四十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，上报县人民政府或者人民法院确认。

第四十六条：公司财产在清算时，依照法律规定程序进行，清偿后剩余财产，全部收归出资人。

第四十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。

第四十八条：清算结束，清算组应制作清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师验证，报县人民政府或在法院确认后，并报送工商行政管理机关和税务机关，申请注销登记，公告公司终止。

第四十九条：清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动。公司财产未依照法律规定清偿前，任何单位和个人不得处分公司财产。

第十一章 附则

第五十条：本章程经董事会讨论同意报出资人批准后。第五十条：本章程由公司董事会负责解释。[1]

参考资料

 1

习水县人民政府网站

篇6：国有控股公司组建方案

改革开放以来，浙江省国有企业有了长足发展，已经具备了相当的基础和实力，对全省经济发展起着重要作用。同时，国有资产管理体制改革也已经起步，并取得了初步成效。但由于传统体制的长期影响和历史条件的制约，国有企业政企不分、政资不分的弊病仍未从根本上解决，所有权对企业的约束和监督还没有完全到位，国有经济的调整和国有企业的改革、改组还存在体制障碍，建立新型的国有资产管理、监督、营运体系已是当务之急。

为加快实施国有经济战略性调整和国有企业战略性改组，加快建立现代企业制度，更好地发挥国有经济在国民经济中的主导作用，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于贯彻落实〈中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定〉的实施意见》精神，现就浙江省国有资产管理体制改革和省级国有资产营运机构的组建提出如下方案。

一、建立新型的国有资产管理、监督、营运体系的总的要求和总体框架

国有资产管理体制改革要按照建立现代企业制度的要求，实行政企分开，党政机关与所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩；根据“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，积极探索国有资产管理的有效形式，建立与健全出资人制度和资产责任制度，确保国有资产保值增值；按照党管干部和管人管资产相结合的原则，进一步理顺关系，避免多头管理。要根据以上总的要求，抓紧建立和完善与现代企业制度相适应的、有效的新型国有资产管理、监督、营

运体系，明确权责，规范管理，推进全省国有企业的改革和发展。

全省国有资产管理、监督和营运体系实行“三层次”构架，即：国有资产管理委员会及其办事机构——国有资产营运机构——国有独资和国有控股、参股企业。

国有资产管理委员会（以下简称国资委）是国有资产的管理、监督机构。国有资产营运机构（以下简称国资营运机构）是经国资委授权的国有资产出资主体，行使出资人权利，并承担保值增值责任。国有独资和国有控股、参股企业（以下简称企业）依照产权关系隶属于某一资产营运机构，同时又是自主经营的独立的企业法人。

国资委代表政府行使国有资产所有者职能，对国资营运机构实施管理、监督，与国资营运机构之间是授权——代理关系；国资营运机构经授权，依据产权关系通过股东会和董事会对所投资企业行使出资人权利，与所投资企业是资产纽带关系，不存在行政隶属关系。

建立“三层次”构架后，政府管理社会经济的职能与国有资产所有者职能分开，国有资产行政管理职能与经营管理职能分开，国有资产出资权与企业法人财产权相分离。政府职能部门将与国资营运机构及企业彻底脱钩，不再行使直接管理经营性国有资产的职能，而面向全社会、全行业实行宏观管理和指导，包括从行业的角度，对国资营运机构及企业的运行进行宏观管理和指导。

二、省国资委及其办公室的设置和职责

根据机构变动和工作需要，调整充实省国资委。省国资委由省政府领导以及组织、人事、计划、经贸、财政、国资、体改、劳动保障、审

计、监察（纪检）等部门的负责人组成（成员名单另行通知）。

省国资委的主要职责是：

（一）贯彻执行国有资产管理的法律、法规和政策，研究制定全省国有资产管理的规章制度，制定国有资产总体发展规划和布局；

（二）指导全省各级国有资产管理机构的工作；

（三）研究并决定全省国有资产管理、营运、监督中的重大事项；

（四）决定省级国资营运机构的设立、变更和终止；

（五）审查批准省级国资营运机构的长远发展规划、经营方针和投资计划；

（六）确定省级国有资产保值增值指标，审计、考核资产保值增值情况；奖惩省级国资营运机构的领导班子；

（七）在省级国资营运机构设置监事会或派驻财务总监；

（八）省政府规定的其他职责。

省国资委下设省国有资产管理办公室（以下简称国资办），承担省国资委的日常工作。省国资办设在省财政厅，编制单列，工作相对独立。

省国资办的主要职责是：

（一）具体办理省国资委决定的事项；

（二）负责准备提交省国资委审议事项的前期工作；

（三）配合省经贸委等有关政府部门指导省属国有企业的改革和发展；

（四）省国资委交办的其他工作。

三、省级国资营运机构的类型和职责

根据省属国有企业规模、行业等不同情况，省级国资营运机构按两种类型组建：

一是授权经营的集体（控股）公司。一般是具有一定规模和竞争力的大型企业集团公司，通过授权经营国有资产，以生产经营与资本经营相结合方式运作。

二是国有资产经营公司。是对授权范围内的省属企业国有资产行使出资者权利的特殊的国有独资公司，按照与国资委签订的目标责任制，以资本经营为主要方式运作。

省级国资营运机构的主要职责：

（一）根据省国资委的授权经营要求，承担授权经营的国资保值增值责任；

（二）通过向全资、控股和参股企业委派产权代表、董事、监事或财务总监，参与企业重大决策，监管国有资产；

（三）按照《公司法》的有关规定，依权重对全资、控股和参股企业的合并、分立、歇业和破产等重大产权重组和处置事项作出决策；

（四）负责确定所投资企业国有资产保值增值指标，建立出资人代表责任制和激励、约束机制；

（五）组织、协调重大经营活动，发挥整体优势。

四、省级国资营运机构的组建方案

组建国有资产营运机构着眼于保障国有资产的安全、增值，从国有经济布局的战略性调整和提高国有资本运行效率出发，坚持有进有退、加强重点、优化布局的方针；遵循市场经济规律，以企业为主体，以资

本为纽带，以资产重组为途径，着力培育具有较强综合竞争实力和资本经营能力的营运机构。营运机构的数量，按既有利于加强管理，又兼顾操作的可行性确定。为使省级国资营运机构组建工作平稳起步，先将政府部门所属生产经营性企业纳入资产重组、授权经营的范围，党委、人大、政协及群众团体所属的生产经营性企业逐步纳入。

鉴于宣传系统的特殊性，文化、广电、新闻、出版等部门所属企业，暂不列入国有资产授权经营范围，方案另行研究。机关事务管理局所属企业也另行单独研究重组方案。

根据省属国有企业的布局状况，组建以下省级国资营运机构：

（一）已授权经营的集团（控股）公司为：杭钢集团公司、巨化集团公司、物产集团公司、中大集团公司、建工集团公司、商业集团公司、煤炭集团公司、轻纺集团公司、三狮集团公司、东联集团公司。

（二）已批准授权经营的集体（控股）公司为：粮食集团公司、旅游集团公司、国信集团公司、机电集团公司、石化集团公司、建材集团公司。

（三）按外经贸类、农林水利类、基础设施类和工贸类分别组建：

1.外经贸类国资营运机构。分别以中大控股、东方控股、土畜产和粮油进出口公司为主体组建（其中中大已经授权），将省外经贸厅管理的其他外经贸类企业分别归入。

2.农林水利类国资营运机构。分别以农发集团公司、水利投资公司为主体，吸收省农业厅、水利厅、林业局、海洋渔业局等部门所属企业组建，营运机构以农口类投资为主要业务。

3.基础设施类国资营运机构。计委系统以经济建设投资公司为主体，归并铁路投资等所属企业，组建省基础设施资产经营公司；交通系统以省高等级公路投资公司为主体，吸收交通系统其他企业组建省交通建设资产经营公司；组建能源建设资产经营公司。

4.工贸类国资营运机构。省机械厅、石化厅、建材总公司及其所属企业已分别成建制转为集团公司，并将实行国资授权经营。另外，拟对浙江长广（集团）有限责任公司、丝绸公司改组为国资营运机构，实行授权经营。

按照以上方案，省级政府直属部门所属企业将分别划归具有行业类同关系的营运机构。今后，视营运机构的发展情况和竞争需要再作逐步调整归并；有的可继续保留为授权经营机构，有的则可通过重组联合建立新的营运机构。

五、省级国资营运机构的监督机制

在营运机构设置监事会或派驻财务总监。监事会由熟悉经济工作的领导干部和专业人员组成，人数一般为3人，一个监事会可兼管若干家营运机构。监事会的主要职责是对资产运行实施监督，并定期作出监督评价意见。

财务总监通过对企业与财务相关的经营决策活动的监督，强化财务管理在企业日常运作中的过程中监控作用，保障财务信息的真实性、准确性和完整性。财务总监通过定向选拔或公开竞聘等方式选聘，工资福利等待遇由省国资办负责管理。财务总监向省国资委实行定期报告制度。

省国资委定期组织政府有关部门或委托社会中介机构对省国资营运

机构进行审计、考核。国资营运机构对投资企业实行内部审计、考核制度。

六、省级国资营运机构的干部管理

坚持党管干部原则，改进干部管理方法，建立适应现代企业制度要求的选人用人新机制。省级国资营运机构领导干部实行组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘相结合，在党管干部原则的前提下，董事会依法选择经营者，经营者依法行使用人权。干部管理的具体工作由省委组织部承担，在省委组织部内设企业干部管理处（编制另行安排）。省级国资营运机构领导人员按如下方式产生和任免：

（一）党委书记、董事长（未设董事会的总经理）由省委管理。党委书记由省委任免；董事长（未设董事会的总经理）由省政府任免。

（二）已设董事会的总经理由省委委托省委组织部为主管理，营运机构党委协助管理。经省委组织部提名，由董事会办理聘任或解聘手续。

（三）党委副书记、经委书记、党委委员，监事会主席、副董事长、董事由省委组织部管理。党委副书记、纪委书记由省委任免，党委委员由省委组织部任免；监事会主席、副董事长、董事由国资委任免。其中董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

（四）副总经理由总经理提名，营运机构党委审核，报省委组织部批复，由董事会聘任或解聘。

（五）专职监事由省国资委管理和任免。

国资营运机构依照《公司法》和有关规定程序对全资、控股公司董事会、经理班子成员进行考核、推荐或任免；对参股公司依照出资权重

推荐董事会、经理班子成员。全资、控股公司的党组织由国资营运机构党委管理，参股公司的党组织可由国资营运机构党委管理或实行属地管理。

七、方案的组织实施

（一）组织领导和具体步骤

为确保方案的顺利实施，由省国资委牵头负责方案实施的组织、协调，具体实施工作由各主管部门分工负责。实施步骤是：

1.加快组建省级国资营运机构。对已批准授权但未办理授权经营手续的6家集团公司，抓紧办理有关手续，签订国有资产保值增值责任书。同时，由各主管部门负责研究提出新建国资营运机构的具体方案，经省国资委批准后开展筹建工作。

2.省政府直属部门按照“全面清理、统筹规划、分类处置、逐步实施”的要求，在抓好直属企业改制、债权债务处置和有关人员分流的前提下，与所办经济实体脱钩。对于资不抵债、亏损严重、两年内扭亏无望的企业，一律由原主管部门负责实行停产整顿或者撤销、兼并、破产，并安置好职工；对于国有资产数额不大的一般竞争性企业，通过改制退出国有资本，交由属地管理。对脱钩后能正常运行的企业，则移交给省级国资营运机构。

3.拟移交的企业，在清产核资、资产评估的基础上，由主管部门向领导小组办公室提出申请，经审核批准后分类移交给国资营运机构，并办理移交手续。

各部门直属事业单位所办经济实体暂维持现状，待进一步调查摸底

后再作研究。各部门所属的实行企业化管理的科研、设计单位以及培训中心、老干部活动中心等，暂予保留。

（二）组织实施工作要求

1.严格财经纪律和各项规章制度，严肃查处违法违纪行为，防止国有资产流失。在国资管理体制改革过程中，各部门及所属各企业必须严守以下纪律：（1）不准隐匿、转移资产；（2）不准逃废、悬空银行债务，不准逃废欠税，不准弄虚作假、涂改、转移或者销毁账目；（3）不准抽逃企业资金，不准从企业调拨资金向企业摊派各种费用，不准以任何名义私分钱物和侵吞国家资产；（4）不准突击花钱、分钱、分物，不准突击进人、突击提高工资和离退休待遇，暂停提干；（5）有违法违纪嫌疑的人员，一律不准出国（境）。

2.严格实行一把手责任制。各部门要成立由一把手挂帅的工作小组，负责本部门的改革工作，并对本部门推进改革、保持稳定、防范违法违纪行为负全责。如出现问题，追究部门主要负责人和责任人的责任，并视情节轻重，给予处分；构成犯罪的，要依法追究刑事责任。