招股说明书

招股说明书（精选6篇）

篇1：招股说明书

比较正式披露招股说明书 与预披露上市招股说明书的异同

招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。招股说明书是专门表达募集股份的意向并载明有关信息的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招股说明书，并予以公告。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，申请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。

预披露的招股说明书是在公司在首次公开发行股票的程序中，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号——首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作的交予证监会审核的文件之一。

这两者有诸多的异同，以下将从内容、法律效力，产生和发行主体及目的几方面来阐述我的理解。

内容和法律效力

正式招股说明书与预披露的招股说明书的大致内容一致，从例子来看主要包括以下内容：第一部分：公司名称、保荐机构及其住所、发行概况、发行人声明、重大事项提示、股东承诺、全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整以及重大事项提示；概览部分：发行人简介、控股股东简介、主要财务数据、本次发行情况、募股资金主要用途；发行概况：次发行的基本情况、本次发行的有关当事人、发行人与有关中介机构权益关系、上市前的有关重要日期；风险因素部分：市场、业务经营、净资产收益率下降、技术、管理、募集资金投向、财务、政策和其它风险；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高管人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；管理层讨论分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项：发行人及各中介机构声明；备查文件部分。在结构上预披露招股说明书和正式披露的招股说明书也是是一致的，都是致力于对公司的基本情况作一个说明。

但是需要注意的是，两者内容还是有微小的差异，预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，也没有准确的发行时间，发行人不得据此发行股票。

法律效力方面，招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。预披露招股说明书则是公司要进行股票发行时，必须向公众披露的比较正式的一种文件。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。”两者的法律效力区别显而易见。

产生的原因和阶段

招股说明书的产生实际上是市场的一种需求，公司为成长项目等原因募集资金发行股票，投资人希望了解目前提供投资可能的公司的现状，作出自己的判断，寻求机遇，一方是有推销自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍即合满足双方需求的招股说明书便产生了，在正式发行之前给公司机会宣传自我，也给投资人了解的渠道。

与之相对的，预招股说明书的产生与我国所实行的审批制的公司上市制度有密不可分的联系，我认为更多的是一种制度规定。在现行的首次公开发行股票的制度下，除了公司应当对自身的治理结构进行一些适合要求的改动之外，一个重要的部分就是进行审批。公司需要提交了包括公司签署的招股申请书、律师会计师出具的相关的法律文件和保荐人按证监会要求对整套申报材料进行内核，内核通过出具的保荐书在内的诸多资料，证监会进行形式审查，材料齐全正式受理。此时预披露的招股说明书其实还没有产生，因为后面的审查程序会导致前面所提交的招股说明书的内容发生一些改变。

在证监会受理公司的首次公开发行股票的申请之后，将会经历“四会三阶段”的审核过程，“四会”的名称和内容见以下：见面会（发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会有即进入静默期，发行人员不得与预审员进行沟通）；反馈会及反馈意见（发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式的反馈意见，公司及各方中介机构根据反馈意见恢复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关的问题作出解释说明）；部例会（发行部内部会议，根据前一阶段的审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈）；发审会（发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证券监督管理委员会依法作出予以核准或者不核准的决定）。通过发审会后，根据委员的意见再次恢复完毕后，及办理封卷手续，这就是首次公开发行股票审批阶段的全过程。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定：在发行人首次公开发行股票的申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将预披露招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将预披露招股说明书刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书的内容真实、准确、完整。在2008年，为更加充分地发挥预先披露制度的功能，进一步强化社会监督，促进发行人和保荐机构增强责任和诚信意识，提高上市公司质量，证监会拟对预先披露时间进行适当调整，比以往与审批结果同时公布相比，要求公司提前五日在网站披露预招股说明书，给予广大投资者更加充分的了解时间。而正式的招股说明书，是在证监会审批完成之后才产生的，因此两者的产生阶段不同。

发行主体和目的

从上面的审批的流程我认为可以总结出，正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行主体必然是相同的，都为申请上市的股份有限公司。但是我认为正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行目的是不同的。预披露的招股说明书侧重于对于说明书中内容的真实性的保证，而相比而言正式的招股说明书在报保证真的同时更加注重的是对公司的宣传推广。因为有关资料显示，首次公开发行不被批准的原因集中于主体资格、独立性、规范运作、持续盈利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露等方面，很明显都是在讨论主题的是否符合上市的有关规定的评判，而在审批的反馈意见阶段（即预披露的招股说明书与招股说明书的提交初稿的重大不同的产生阶段）侧重的是申请书内容的真实性的保证，讨论的是申请书所描述的情况与现实的相符程度，事实上首先是内容的真实性的一种保证，而后才是主体是否符合上市规定的评判，因此我认为预披露的目的在于确认内容的真实而正式的目的更多在于为路演询价等后续的工作做铺垫。

以上即是我对正式的招股说明书和预披露招股说明书异同的一些看法，总结来讲是内容大体一致但是有微小差别，法律效力截然不同，产生原因和产生阶段都是不同的，发行主体相同但是目的有差异。

篇2：招股说明书

本次发行日期：1996年5月5日至5月17日

本公司已申请将本次发行之股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所上市。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语有如下意义：

本说明书：指本招股说明书概要

本公司：指青海山川铁合金股份有限公司

发行人：指本公司

集团公司：指青海山川铸造铁合金集团有限责任公司

社会公众股：指向社会公众公开发行的股票

筹委会：指青海山川铁合金股份有限公司筹委会

上交所：指上海证券交易所

承销商：指海南省证券公司

分销商：指青海证券公司、厦门国际信托投资公司

上市推荐人：指海南省证券公司

元：指人民币元。

二、绪言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》和国务院《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家和青海省现行证券管理有关 规定；并参照国际惯例编写而成，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本 次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过，并获中国证券监督 管理委员会核淮，本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真 实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销机 构对该税款概不承担责任。

为了方便投资者，本公司在本次发行股票期间特设咨询电话（0971）5130544,主承 销商在本次发行股票期间特设咨询电话（0898）6700902。

本次发行前提条件：

（1）本公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1995]第048号文批准设立。

（2）本次发行获本公司发起人会议决议通过。

（3）本公司已获青海省计划委员会暨青海省证券委员会以青计财金[1995]619号文 下达的2,000股社会公众发行规模。

（4）本次发行已获中国证监会证监发审字[1996]32文审核通过。

三、本次发行的各有关当事人

1、发行人：青海山川铁合金股份有限公司

地址：青海省西宁市朝阳西路112号

电话：（0971）5130210 传真：（0971）5137586 筹委会主任：齐忠志

联系人：阎沪林、赵明正

2、主承销商：海南省证券公司 地址：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦九层

电话：（0898）6700902 传真：（0898）6792799 法定代表人：文哲

联系人：吴军、付宏正、陈福民

3、分销商：青海证券公司

地址：青海省西宁市东大街103号

电话：（0971）8236876 传真：（0971）6135306 联系人：王世雪、李军颜、韩金

分销商：厦门国际信托投资公司

地址：厦门市湖滨北路振业大厦九、十层

电话：（0592）5150593 传真：（0592）5066037 联系人：范豫

4、发行人律师：中银律师事务所

地址：北京南礼士路21号核工业部招待所

电话：（010）8573796 传真：（010）8573559 经办律师：苌宏亮、朱玉栓、唐宝龙

5、主承销商律师：青海经济律师事务所

地址：西宁市北大街23号

电话：（0971）8237521 经办律师：刘伯林、薛钢、陆继龙

6、上市推荐人：海南省证券公司

7、会计师事务所：中洲会计师事务所

地址：北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼

电话：（010）8437104 传真：（010）8437084 经办注册会计师：宫齐芳、李晓英

联系人：李晓英

8、资产评估机构：

（1）青海会计师事务所

地址：西宁市胜利路112号

电话：（0971）6157071 评估经办人：粱洪云、黄宏忠、刘志茂

联系人：梁洪云

（2）海南大正会计师事务所

地址：海南省海口市海南世界贸易中心C幢15楼

电话：（0898）8520068 传真：（0898）8520118 评估经办人：杜智勇、吕述俊、杜传利

联系人：杜传利

9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局。地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：（010）3463910 联系人：关绮鸣

10、股份登记机构：青海证券登记公司

地址：西宁市东关大街100号

电话：（0971）8143381 联系人：李世亮、李琦

四、发行情况

1、发行股票类型：人民币普通股A股

2、发行时间：1996年5月5日至5月17日

3、发行地区：青海省西宁市

4、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者（法律、法规 禁止认购者除外）。

5、发行方式：全额预缴、比例配售、余额转存。

6、承销方式：承销团余额包销

7、每股面值：1元

8、发行价格：每股4.85元

9、发行市盈率：11.6倍（1996年预计每股税后利润为0.419元）

10、发行量：2,000万股（其中公司职工股200万股）

11、发行总市值：9,700万元。扣除发行费用后实募集资金9,200万元。

12、发行后每股净资产：1.97元

五、风险因素与对策

1、风险

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除应仔细阅读本招股说明书提供的其他资 料外，还应特别认真、慎重地考虑下述各项风险因素：

（1）经营风险

①重要原辅材料成本的上涨

本公司的主要产品是以硅石、铬矿石、焦炭、钢屑等为主要原辅材料。近年来，各 种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，明显增加了本公司的生产成本，给拓展市 场、创造理想的经济效益带来了压力。

③资源短缺的风险

本公司生产的铁合金产品是高耗能产品，耗电量很大而且要求保证供电的连续性。随着青海经济的不断发展，对电力资源的需求会越来越大，有可能出现电力供应紧 张和电价上涨的情况。另外，作为生产铬铁基本原材料的铬矿石在我国也处于供不 应求的状态。这些会对本公司扩大铬铁生产规模产生一定的消极影响。

③交通运输的风险

本公司主要产品市场和部分辅料产地均在外地，运输成本较高；西宁通往外地的铁 路线较少，这些对本公司发展形成一定制约。

④产品外销的限制和风险

本公司没有直接的产品出口权，外销主要通过国内一些外贸公司代理，这将在一定 程度上限制公司产品更好地拓展海外市场。另外，欧美某些国家实行的“反倾销” 政策，也会对本公司拓展新的海外市场产生消极影响。

（2）行业风险

①产业结构相对集中 目前本公司主要生产铁合金产品，企业销售收入绝大部分来自硅铁，产品结构过于 集中，公司抗御产业结构风险的能力较弱。

②同行业的竞争

铁合金生产属于高耗能、劳动密集型的行业，比较适合青海等水电、矿产资源丰富，劳动力成本较低的地区。青海省近年来新上马了许多同类厂家，东部地区形成了一 个“硅铁走廊”，市场竞争日趋激烈。

③经济周期的影响

铁合金产品用作钢铁生产的脱氧剂、合金剂，与钢铁行业呈高度正相关关系。钢铁 行业本身属于典型的周期性行业，铁合金生产相应地也成为周期性波动的行业。

④国家环保政策的影响

铁合金生产对大气有一定污染，尽管公司极为重视环保工作，冶炼铁合金排放的烟 气符合目前的环保要求；但是，随着环保要求的不断提高，公司将会面临环境保护 水平不达标的风险。

（3）股市风险

投资股票市场，相对于传统树投资形式储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市 场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国 际政治、经济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理 预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资者带来风险。

2、对策

针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：

（1）结合市场需要不断扩大生产规模

针对铁合金产品市场看好的现状，本公司决定尽快扩大硅铁和铬铁的生产规模，以 实现规模经济效应，抵销原辅料价格上涨带来的消极影响。

（2）通过技术进步推动产品质量的提高

高质量的铁合金产品造就了“山川牌”的名牌效应。面对不断变化的市场，本公司 决定不断采用新技术、新工艺，通过技术的进步来不断提高产品的质量，进一步减 轻环境污染，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司准备建立相应的开发研究机构，建立一支有创新力的、能掌握新理论、新技 术、新工艺，具有先进知识结构和旺盛创造力的科技开发人才队伍，不断改进和提 高铁合金生产技术水平。在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应地提 高工艺装备水平，并争取在同行业、同类产品中处于领先地位。

（3）积极开拓新市场

为改变公司产品绝大多数出口日本，市场过度集中的状况，公司决心不断开拓新的 市场，主要目标包括东南亚、南亚、西亚、澳大利亚等地。另外，公司还准备加大 产品投放国内市场的力度，进而占领日益扩大的国内市场。

（4）强化市场营销管理

为使公司产品能更快、更好地为国内外市场所接受，本公司决心不断强化市场营销 管理。这主要包括强化市场信息的收集，加强沿海港口产品中转站和中转仓库建设，保证一定的产品库存，缓解运输紧张的矛盾。

（5）引进和培养人才

本公司深信公司的未来取决于是否拥有大批合格的专业人才。为此，本公司将尽最 大努力引进和培养公司发展所急需的技术、管理等人才，并制定、实施一整套奖励 措施，以充分调动公司专业人才的积极性和创造性。

（6）积极开展多种经营，不断发展第三产业 为改变产业结构过度集中于冶炼行业之弊瑞，降低生产、经营风险，本公司将积极 开展多种经营，不断发展包括证券投资、金融、房地产、信息咨询等在内的第三产 业，通过兼并、收购、重组等形式开拓其他有潜力的生产项目，以分散行业风险，实现经济效益的最大化。

（7）建立新型的管理机制

本公司将按照现代企业制u度的新要求，建立科学的领导决策和内部管理机制，形 成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定 基础。

六、募集资金的运用

本公司本次拟向社会发行2,000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.85 元，扣除发行费用后，预计可实募资金9,200万元，加上本公司发起人以现金方式认购 的股款金额1,658.3万元，本公可募集资金总额为10,858.3万元。

本公司拟将募集资金作如下用途

1、高碳铬铁生产项目。根据国际市场高碳铬铁需求不断扩大、发展前景看好的形 势，本公司拟利用原西宁冶炼厂厂房、设备、及公用设施改造两台6300KW矿热炉，生产高碳铬铁。该项目业经青经贸技字(1995)145号文批准立项。项目共需投资2 ,050万元，预计一九六年初动工，建设期约半年。

2、原铁合金二分厂3台12500KVA矿热炉烟气净化系统改造项目。该项目的实施旨在 大大降低排往大气的净化烟气中的粉尘含量，大量回收经济价值很高的微硅粒，从 而减少环境污染，提高公司的经济效益。该项目业经青经贸技字[1996]064 号文批 准立项，共需投资1,041万元，预计一九九六年五月动工，建设期约九个月。

3、兴建铁合金四期工程。该项目的实施旨在进一步扩大本分司的硅铁生产规模，提高规模经济效益，进一步巩固和加强“山川牌”硅铁的名牌效应，增加产品的市 场占有率。该项目业经青经贸技字（1995）11号文批准立项。项目共需投资9, 500 万元，预计一九九六年五月动工，建设期约一年零九个月。

三个项目投资总额为12,591万元，超出实际慕股资金1,732.7万元。但由于三个项 目建设期不同，且是分期投入资金，有前期投资收益可利用，因此本公司筹委会有 理由认为本次募集资金基本可满足上述三个项目的资金需求。若还有缺口，本公司 将通过向银行贷款等方式解决。

七、股利分配政策

除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和（或）股票股 利两种形式，每一的具体分配由董事会提议，并经股东大会批淮。股利的派发 以年终财务决算为依据，于次年6月份以前派发。

根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的利润，扣除各种税费所剩的盈 余，按下列顺序和比例分配：

1、弥补上年亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取公益金5－10％；

4、提取任意盈余公积金0％─20％；

5、支付普通股股利60％─85％。

本公司无盈余时不得分派股利。但分司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特 别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积 金不得低于注册资本的百分之二十五。

公司在给全体股东分派的红利中，包括其应纳税金。本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利的时间为1997年6月。

八、发行人情况

1、本公司名称：青海山川铁合金股份有限公司

英文名称：QingHai ShanChuan Ferroalloy Industry Co.Ltd

2、本公司注册资本：7,500万元人民币。

3、本公司的注册地及总部地址

本公司注册地：青海省西宁市

本公司总部地址：青海省西宁市朝阳西路112号

4、本公司历史情况简介

本公司是以原山川机床铸造厂铁合金二分厂及其配套部门的经营性资产为发起主体，联合其他发起人组建的股份有限公司。

原山川机床铸造厂（下称企业）成立于1965年，先后完成了铸造一、二期工程建设 以及铸造二期工程的改造，改粘士砂铸件生产工艺为具有国际先进水平的树脂砂铸 件生产工艺，从而使铸造产品能力达到了年产18,000吨的水平。1973年为充分利用 青海省硅石储量大、品位高和电力资源丰富等有利条件，开始筹建铁合金一期工程，1976年建成第一台1800KVA矿热炉，1983年又建成第二台1800KVA矿热炉，从而完成 铁合金一期工程建设，年设计生产能力为生产2,400吨硅铁。1985年11 月企业根据 铁合金产品销往国际市场的需要，启用第二名称“山川铁合金厂”。1986年完成铁 合金二期工程建设，建成两台12500KvA矿热炉，设计年产75＃硅铁15,000吨。1989 年完成铁合金三期工程建设，再建12500KVA矿热炉一台，设计年产75＃硅铁7, 500 吨。1994年初铁合金一期工程二台1800KvA矿热炉经过改造，开始生产高炭铬铁，实际生产能力达年产铬铁6,000吨。铁合金二、三期工程建成的三台12500KvA 矿热 炉经过技术改造和加强管理，实际年生产能力已达年产75＃硅铁29,000吨，从而使 整个企业铁合金实际生产能力达到了年产35,000吨的水平。

经过三十平的建设与发展，尤其是八十年代中期铁合金二、三期工程相继建成投产 以来，企业面貌发生了巨大的变化。目前全厂面积达到三十七万多平方米，建筑面 积达十七多万来方米，职工三千余人，并且形成了铸件和铁合金两大主导产品生产 体系。企业在二十年的铁合金生产和销售过程中积累了丰富的经验，形成一套独特 高效的做法。在生产方面，把好选料、冶炼、浇注三个技术环节，做到用料省、耗 电低、产出高、质量优异稳定；在销售方面，同国内外客户建立了长期稳定的合作 关系，形成完善的外销网络。企业生产的“山川牌”75＃硅铁曾先后获得青海省人 民政府和中华人民共和国冶金部优质产品称号，产品质量达到世界先进水平。建厂 以来，累计生产铸件26万多吨，累计生产铁合金产品25万多吨，其中75＃硅铁24万 多吨，高碳铬铁1万多吨。铸件产品于1993年取得了自营出口权，目前已累计出口 铸件857吨，创汇87万美元。75＃硅铁自1985年开始出口，至今已出口18 万余吨，其中仅1990年到1995年5月就出口15.5万吨，创汇8,030万美元。作为硅铁生产主力 军的铁合金二分厂自投入生产以来已累计生产硅铁21万多吨，创产值近7亿元，出 口创汇7,500多万美元，为企业扭亏为盈，连续五年被评为青海省上缴利税大户作 出了巨大的贡献。作为全国大型二档企业，该企业在1993年全国500 家最大机械工 业企业排行榜上名列第254位。

1995年9月5日，作为青海省首批十四家现代企业制度试点单位之一，原山川机床铸 造厂、铁合金厂被改造成青海山川铸造铁合金集团有限责任公司，集团公司所属之 铁合金生产系统经评估后折股进入本公司，构成本公司主体部分。本公司成为集团 公司的控股子公司。

5、本公司内部管理结构和组织结构

（1）本公司的内部管理结构

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司现有7个职能管理部门和1个分公 司。

6、本公司员工构成

本公司现有员工1040人，其中：生产人员637人；销售人员104 人； 工程技术人员 143人；管理人员156人。

7、本公司的经营范围和主要业务

本公司经营范围为：

主营：铁合金系列产品的开发、生产、销售。

兼营：其他矿产品开发、加工、冶炼；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企 业收购与兼并、资源开发、房地产开发、运输业、修理业、旅游业、餐饮娱乐服务 业、百货等。

本公司主要业务是75＃硅铁的生产与销售。

8、本公司的主要产品品种、生产能力及其市场占有情况

本公司生产的主要产品是“山川牌”75＃硅铁，副产品是微硅粉。

目前本公司75＃硅铁年生产能力为29,000吨。

本公司生产的75＃硅铁95％以上出口，其中80％以上销往日本；在日本市场上占有 约5％的市场份额。“山川牌”75＃硅铁以其优异的质量，被日本NKKK 质量检验组 织定为进口免检产品，成为畅销日本市场的优质名牌产品，近年来在日本市场一直 供不应求。该产品还销往韩国、美国、澳大利亚、伊朗、东南亚、欧洲等地。

9、本公司主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况

本公司生产75＃硅铁所需的原材料主要包括硅石、焦炭、钢屑等，所需辅料主要包 括电极壳、电极糊、钢材、吹氧管、焊接管、铅粉、白灰、铜瓦、锭模、耐火土、汽油等，另外，还需大量的水和电。

作为生产硅铁最主要原料的硅石在西宁市周围有根丰富的储量，而且品位很高，目 前本公司只使用产地距本公司不超过50公里的硅石，以减少运输成本。焦炭、钢屑、电极糊等均属大路货，供应非常充足。本公司使用的上述原料均来自西北地区。本 公司所用辅料基本为冶金工业常用品，加之与供应厂家建立了长期合作关系，供应 渠道十分畅通。硅铁生产耗水量非常大，本公司拥有自备水源，日产水量上万吨。厂区有完善的给排水管网，并与市区管网相联，供应生产、生活用水。另外，为节 约用水，本公司设有循环水系统，主要供给硅铁生产用电炉、电炉变压器冷却用水。总之，目前本公司的生产、生活用水供应有充分的保证。硅铁生产耗电量大且需供 电的连续性。本公司通过西北电网获有充足的电力供应，确保硅铁生产的需要。

10、新产品、新项目研究开发情况

公司很重视对新产品的开发研究，现已完成走俏国际市场的高碳铬铁的开发，并为 大规模工业生产进行了技术准备。目前列入开发计划的有高纯硅产品和矿热电炉变 频技术项目。高纯硅是半导体生产的主要原料，技术含量高，市场前景看好，而且 可以充分利用青海的资源优势和公司现有的技术设备。矿热电炉变频技术是公司与 冶金部钢铁设计研究总院共同开发的，该技术可以节能7－10％，产量可增加5－10 ％，经济效果显著。

11、股份制改制使本公司在享受国家政策方面发生的变化：

（1）本公司职工全部实行聘任制，在劳动人事部门规定的范围内公司有权招收和 解聘职工。公司将通过考核，择优录用职工。（2）根据青政（1994）54 号青海省人民政府关于印发《青海省建立现代企业制度 试点暂行办法》的通知中规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。

13、公司与集团公司的关系

公司由集团公司铁二分厂及其配套部门的经营性资产作为设立的主体，集团公司是 公司的控股股东，对公司依占有股份行使股东权利并承担股东义务。公司根据《公 司法》及公司章程的规定规范运作，是独立的经济法人实体和市场竞争主体。

公司与集团公司在产品生产、销售、原材料采购等主要生产环节基本上都是各自独 立的，双方之间不存在不可分割的业务关联。公司设立后，当地原材料运输任务在 短期内由集团公司承担。另外，双方根据市场按《经济合同法》订立经济合同，明 确各方面的权利义务关系。

公司在设立中，已对非经营性资产进行了剥离，由集团公司管理，公司按市场情况 与集团公司订立经济合同，有偿使用。

总之，公司在处理与集团公司的关联关系中，以公司利润最大化和保护股东权益为 基本点，不损害他人利益，规范运作。

九、筹委会成员

齐忠志先生，男，54岁，本科，高级工程师，亭受政府特殊津贴专家，1994年被评 为“优秀企业家”，荣获“金球奖”，曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、副厂 长、厂长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长，本公司筹委会主任。

王义敏先生，男，55岁，本科，高级工程师。曾任山川机床铸造厂技术员、副科长、组织部长、党委副书记、书记，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委会副主任。

阎绍祥先生，男，52岁，高级经济师，曾任山川机床铸造厂会计、财务科长、副总 会计师、总会计师，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事，本公司筹委 会副主任。

李赛君女士，女，46岁，大专文化、会计师，曾任山川机床铸造厂财务处会计、财 务处长，现任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司财务部部长，本公司筹委会委 员。

杨念群先生，男，33岁，本科，曾任海南中桥科技实业开发公司副总经理，现任海 南深海进出口有限公司总经理，本公司筹委会委员。

张德雷先生，美，45岁，高级经济师，曾任青海省副食品公司副总经理、青海百货 公司总经理、党委书记，现任青海百货股份有限公司董事长兼总经理，本公司筹委 会委员。

杜秋生先生，里，31岁，大专，曾任海南进商实业联合有限公司常务副总经理、青 海省创业集团有限公司副总经理，现任青海三普药业股份有限公司副总经理，本公 司筹委会委员。

杜丕锡先生，男，57岁，本科，高级工程师，曾任吉林工业大学副教授、福建省冶 金工业总公司厦门工贸公司副总经理，现任中国冶金进出口公司厦门公司副总经理、总工程师，本公司筹委会委员。

杜炳建先生，男，40岁，本科，曾任青海省人大财经委办公室副主任、青海省经贸 厅办公室主任，现任青海省经贸厅副厅长兼中国冶金进出口公司青海公司忿经理，本公司筹委会委员。

刘继毛先生，男，45岁，本科，曾任贵州省对外经济贸易厅进出口处办事员、贵州 省外贸进出口公司主任、副总经理，现任贵州省机械进出口有限公司董事长兼总经 理，本公司筹委会委员。朱光先生，男，38岁，硕士研究生，经济师，曾任中国五金矿产品进出口总公司五 金制品公司科长，中国五矿进出口五矿贸易公司科长、副总经理、总经理，现任五 矿国际有色金属公司总经理，本公司筹委会委员。

元晋予先生，美，42岁，大专，工程师，曾任职于中国三磨研究所、中国磨料磨具 进出口联营公司海南分公司。现任中国磨料磨具出口联营公司总裁助理，中国磨料 磨具进出口联营公司海南分公司经理，本公司筹委会委员。

十、经营业绩

1993年以来经营业绩概要

单位：元

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614

二、主营业务利润 19,975,470 12,973,010 11,879,076

三、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249

四、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

十一、股本

本次新股发行后，本公司注册资本将为人民币7,500万元。

1、股权结构

本公司本次新股发行前后的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后

项目 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例

（万股）（％）（万股）（％）

发起人股 5,500 100 5,500 73.33 其中：国有法人股 3,841.7 69.85 3,841.7 51.22 社会公众股 2,000 26.67 其中：公司职工股 200 2.67 总股本 5,500 100 7,500 100

2、发起人认购本公司股份的情况

占发起人股 占总股本

（万元）（万股）的比例（％）的比例（％）

青海山川铸造铁合金集团 3841.7 3841.7 69.85 51.22 有限责任公司

海南深海进出口有限公司 1,018.3 1,018.3 18.52 13.58 五矿国际有色金属贸易公司 300 300 5.46 4.00 青海百货股份有限公司 220 220 4.00 2.93 青海三普药业股份有限公司 40 40 0.73 0.53 中国冶金进出口青海公司 20 20 0.36 0.27 中国冶金进出口厦门公司 20 20 0.36 0.27 贵州省机械进出口有限公司 20 20 0.36 0.27 中国磨料磨具进出口 20 20 0.36 0.27 联营公司海南分公司

3、净资产

本次发行后公司净资产总额14,757万元，每股净资产达到1.97元。

经中洲会计师事务所审计，本公司1995年12月31日之债项情况如下：

短期借款27,000,000元；

应付帐款7,114,267元；

未交税金74,106元；

其他应付款3,219,445元；

长期借款21,710,000元。

附注：1·除以上所列债项外，本公司无其他长中短期债项，也无任何或有负债及 合同承诺；

十三、资产评估

1、资产评估汇总表

评估基准日：一九九五年六月三十日

单位：元

资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 增长率

流动资产 41728504.50 41728504.50 41824190.28 41824190.28 0.23％

长期投资 1600000.00 1600000.00 1600000.00 1600000.00 固定资产 66722449.06 44713622.93 70759295.00 46310644.00 3.60％

土地使用权 3382634.93 3282634.93 12192530.00 12192530.00 2.71％

专利等无形

资产

递延资产 1128951.82 1128951.82 1128951.82 1128951.82 资产合计 114462540.31 92453714.18 127504967.10 103056316.10 11.47％

负债合计 64639022.49 64639022.49 64639022.49 64639022.49 净资产 49823517.82 62865944.61 62865944.61 38417293.61 38.12％

2、评估标准和方法

（1）评估方法：

对货币资金的评估：现金以实际盘点数为评估价值；银行存款以核实后的帐面价值 为评估价值。

对应收帐款的评估：根据帐龄的长短，考虑到一部分款项收不回来，提取一定的坏 帐准备进行评估。

对存货的评估：产成品部分以产品评估基准日的售价作为评估单价；原材料部分以近期购进价作为评估单价；其它存货由于单位价值小，购进时间不长，按历史成本 法进行评估。

对长期投资的评估：长期投资全部为不计息的电力债券，以实际购进价作为评估价 值。

对固定资产的评估：采用重置成本法进行评估。房屋、建筑物的重置价根据西宁地 区同类型房屋、建筑物现行造价，并考虑到被评估对象的具体结构、装修标准来确 定；设备的重置价根据目前全国机电产品价格汇编和全国机电产品价格商情的现行 价格再加上一定的运杂费、安装调试费来确定。成新率由评估人员会同使用部门共 同勘察确定或根据有关资料共同确定。

对土地使用权的评估：在土地出让金的基础上加上征地费、改良费、管理费和一定 的开发利润。

对其他资产的评估：以核实的帐面价值作为评估价值。

对负债的评估：以核实后的帐面价值作为评估价值。

3、评估憎（减）值原因说明

（1）因为原山川机床铸造厂进行现代企业制度试点工作，以1994年12月31 日为基 淮日，对除土地使用权外的其他资产、负债及权益已进行了一次评估，此次评估距 上次评估仅半年间隔，因此评估增减值不大。

（2）土地使用权，由于帐面价值只反映国土局出让给企业时的出让金额。评估价 值中，除包含这一金额外，还包括现行土地征地费、改良费和一定的开发利润，所 以评估值高于帐面价值，评估增值891元，增值率为271.43％。

十四、财务会计资料

1、资产负债表主要数据

本公司1993年以来资产负债表主要数据：

项目 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日

流动资产 60,045,179 38,857,519 58,926,793 长期投资 1,600,000 2,600,000 2,600,000 固定资产 45,074,574 46,190,878 32,714,311 无形及其他资产 13,814,562 2,108,521 2,642,489 资产总计 120,534,315 88,756,918 95,883,424 流动负债 43,240,727 38,904,545 46,893,424 长期负债 22,710,000 23,210,000 23,210,000 股东权益 55,574,588 26,642,373 25,780,169 负债及股东 120,534,315 88,756,913 95,883,593 权益合计

2、利润表主要数据

本公司1993年以来利润表主要数据

项目 1995年 1994年 1993年

一、主营业务收入 114,224,355 103,190,711 135,288,614 减：销售成本 71,716,380 74,772,806 90,888,767 销售费用 1,719,395 2,633,190 2,469,390 管理费用 8,364,062 7,389,122 9,372,716 财务费用 6,108,243 5,670,926 6,925,488 进货费用

销售税金及附加 340,799 752,657 14,753,177

二、主营业务利润 19,975,476 12,973,010 12,879,076 加：其他业务利润 710,877 2,374,203 2,075,804

三、营业利润 20,686,353 14,347,213 13,954,880 加：投资收入

营业外收入

减：营业外支出 297,021 344,001 2,199,631

四、利润总额 20,389,332 14,003,212 12,755,249 减：所得税 6,728,480 4,622,060 4,209,232

五、税后利润 13,660,852 9,382,152 8,546,017

3、财务指标分析

1995年 1994年 1993年

流动比率 1.39 1.00 1.26 速动比率 0.95 0.47 0.36 应收帐款周转率 10.26 10.99 22.55 存货周转率 3.95 2.51 1.98 总资产报酬率(％)11.33 10.57 8.91 净资产收益率(％)24.58 35.22 33.15 股东权益比率(％)46.11 30.00 26.89 每股税后利润(元)0.25 0.30 0.27

十五、盈利预测

本公司1996盈利预测业经中洲会计师事务所审阅。

（一）预测基淮与假设

基淮

1、本公司筹委会参照经审计的1993年到1995会计报表，编制了1996 年的盈利 预测。编制盈利预测所依据的会计政策在各主要方面均与本公司所采用的会计政策 一致，并符合我国法律、法规及制度的有关规定。

2、根据《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》，股份制试点企业所得税率 按33％的比例计算和披露。但是，根据青政（1994）54号文《青海省建立现代企业 制度试点暂行办法》的规定，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策，因而本公 司可得到更多的税后盈利。

假设

1、我国的股份制有关法律、法规、政策没有重大变化；

2、本公司所在青海省政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

3、未来两年的利率、税率、汇率及市场行情无重大变化；

4、无不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响；

5、本公司资金运用计划可顺利实施，按计划形成生产能力并盈利。

上述假设是基本合理的。

（二）盈利预测表

山川铁合金股份有限公司1996年盈利预测表

单位：元

项目 1996

所得税率按13％计算 所得税率按33％计算

一·主营业务收入 254,656,156.00 254,656,156.00 减：营业成本 196,042,041.00 196,042,041.00 销售费用 1,996,060.00 1,996,060.00 管理费用 13,867,538.00 13,867,538.00 财务费用 4,863,982.00 4,863,982.00 营业税金及附加 1,757,580.00 2,757,580.00 二·主营业务利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：其他业务利润

三，营业利润 36,128,955.00 36,128,955.00 加：投资收益

营业外收入

减：营业外支出

四·利润总额 36,128,955.00 36,128,955.00 减：所得税 4,696,764.00 12,922,555.00 五·税后利润 31,432,191.00 24,206,400.00 六·每股税后利润 0.42 0.32

十六、重要合同及重大诉讼事项

青海山川铁合金股份有限公司的发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司目前 签定的、尚在履行的重大合同13份，涉及金额5,086.5万元，由青海山川铁合金股 份有限公司履行。

青海山川铸造铁合金集团有限责任公司签定的硅铁销售合同6份，由股份公司履行，涉及金额2,220万元。

集团公司签定的采购合同7份，由股份公司履行，涉及金额2,866.5万元。

经北京中银律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。

截止1996年2月8日，改组设立的青海山川铁合金股份有限公司没有尚未了结或可预 见的诉讼或仲裁案件。

十七、公司发展规划

1、发展战略

在未来几年中，本公司将依托青海丰富的水电、矿产资源优势，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大已有名优拳头产品生产规模的基础上，努力开发铁合金新 产品；进一步完善购销网络，充分扩大和利用“山川牌”铁合金产品的名牌效应，提高其在国内外市场的占有率；努力把公司建成效益型、创汇型、创新型、现代化 的高附加值材料生产基地；努力开展多种经营，不断壮大公司实力，为全体股东和 职工的利益服务，为青海的经济腾飞作出更大的贡献。

2、市场发展计划

巩固日本市场，开拓新的国际市场、积极占领国内市场。

3、发展目标

预计到1998年，本公司年产铁合金产品将达91,000吨，其中75＃硅铁70,000吨，高 碳铬铁21,000吨，实现年销售额4.4亿元，年利润5,600万元，从而使本公司成为我 国大型的铁合金生产经营集团。公司还将努力贯彻一业为主、多种经营的方针，通 过参股、控股、重组等形式，积极开拓新的行业，培育新的经济增长点。

十八、附录 1·审计报告 2·盈利预测报告 3·资产评估报告 4·法律意见书 5·律师工作报告 6·公司章程草案 7·发起人协议书

十九、备查文件

1、青海省工商行政管理局青工商名称预核[1995]第108号《企业名称预先核准通知 书》

2、青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号《关于同意设立青海山川铁合 金股份有限公司的批复》

3·青海省计划委员会暨青海省证券委员会育计财金[1995]第619号《关于分配青海 山川铁合金股份有限公司股票发行额度的通知》。

4·国家国有资产管理局国资评[1995]第603号《对青海山川机床铸造厂股份制改造 并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》

5·青海省国有资产管理局青国资字[1995]第101号《关于青海山川铁合金股份有限 公司国有股权管理方案的批复》

6·青海省土地管理局青土建字（1995）第131号《关于青海山川机床铸造厂将部分 土地投资青海山川铁合金股份有限公司处置方案的批复》

7·上海证券交易所对青海山川铁合金股份有限公司股票上市的承诺函（No.95.052）《上市承诺书》

8·青海省证券委员会青证委〔1995〕第004号《关于报请复审青海山川铁合金股份 有限公司公开发行股票的申请报告》

9·中国证监会证监发审字[1996]32 号文关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复

10·中国证监会证监发审字[1996]33号文关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复 11·重要合同 12·承销协议

青海山川铁合金股份有限公司筹委会

篇3：招股说明书

近年来，随着互联网的发展，人们的消费习惯和支付习惯都发生了变化。电商企业正逐渐冲击传统商业企业，成为市场中崛起的新力量。而我国电商企业发展还在起步阶段，电商企业数量并不多，发展规模相对较小，其中上市的公司只有数十家。而我国电商企业以及互联网企业又往往多选择在海外上市。目前，在我国境内上市的电商企业有数十家，根据电商企业的特点，可以将在我国境内上市的电商企业分为三类。表1是对我国境内上市电商企业基本情况的归纳。

第一类是纯电商企业。这类企业的主营业务收入的主要组成部分就是电商收入，电商业务在其公司的业务中占到了绝对主导的地位。同时，这类企业在某一业务领域深入发展，具有较强的行业领导地位和较大的影响力。第二类是半电商企业。这类企业多是传统商业模式下的成功企业，近年来受到互联网和电商发展的冲击，积极转型，在发展传统业务的同时开展电商业务，其电商业务未来发展潜力较大。第三类是电商辅助类企业。这类企业包含的范围较广，很多企业在近年来都将电商业务纳入了其业务发展的范围。电商业务在这类企业的主营业务中只起到辅助的作用。由于第三类电商辅助类企业划分相对模糊，代表性不强，因此，本文重点选择在我国境内上市的10家相对具有代表性的纯电商企业和半电商企业进行研究。

二、上市电商企业招股说明书风险信息披露分析

由于我国电商公司大多还在起步和发展阶段，纯电商公司数量相对较少。同时，我国电商公司大多选择在海外上市，具备一定规模并成功在我国境内上市的纯电商公司仅有5家。而半电商企业数量相对也较少，同时由于业务的复杂性，并不好明确划分企业性质。因此，本文另外选择了5家经营模式相对明确，公司规模较大，知名度较高的公司，与纯电商企业一起研究。在选择电商企业的过程中，除了考虑以上因素，同时还注意在上市时间上的选择。因此，最后选定的10家公司上市时间从2000年到2012年，基本每年都有一家代表性企业，时间跨度10年左右。以期通过分析能够对我国电商企业招股说明书风险信息披露在10年间的发展情况做一个初步的了解。

（一）风险信息的重视程度和针对性内容比例

从表2中可以看出，表中10家电商企业中，风险信息内容占招股说明书比重最大的是拓维信息（24.31%）；其次是海虹控股（11.02%）。其他的8家电商企业风险信息部分占整个招股书的比重均不足10%。其中占比最小的是上海钢联，在其招股说明书中，有关风险信息的部分只占整个招股说明书的2.83%，其风险信息的披露显然只是其招股说明书中非常微不足道的部分。从上面的数据可以发现，我国电商企业招股说明书中风险信息所占比重普遍较小，对于风险信息的重视程度还明显存在不足，亟待提升。

另一方面，表中电商企业具有针对性、个性化的风险信息内容占整个招股书风险信息的比重两级分化情况比较严重。其中针对性、个性化信息占比最高的是海虹控股，占到整个招股说明书风险信息的80.42%。说明其风险信息的披露针对性较强，有较高的参考价值，相对更有利于投资者的决策分析。而最低的是上海钢联，其针对性、个性化的风险信息比重只有49.08%，勉强只占招股说明书风险信息部分的一半。可见其风险信息披露的针对性和参考意义明显不足。总体来讲，被考察的我国电商企业针对性、个性化的风险信息占整个招股说明书风险信息的比重相对较高，具有一定的参考价值，但仍有较大的提升空间。

（二）风险信息披露的范围和重点

从表3的数据可以看出，除了上市时间相对较早的东方市场（2000年上市）只披露了五个方面的风险信息之外，其他电商企业披露的风数据来源：根据上述10家上市公司招股说明书风险信息相关内容自行统计分析整理。

险信息类别都相对全面，各项主要风险都有披露。从电商企业的上市时间来看，除了披露明显不够全面的东方市场（四项风险因素没有披露），所有5家在2008年之前上市的电商企业均有一项以上的风险因素没有披露，其中苏宁云商和广百股份有两项风险因素没有披露。而这一情况在2008年之后明显改善，除了腾邦国际和三六五网没有进行信用风险方面的披露，其他三家电商企业的风险信息披露均涉及了全部九个方面的风险因素，相对比较全面。可见，随着时间的发展，我国电商企业招股说明书风险信息披露的全面性有所提高。

从风险因素的分布来看，披露字数占整个风险信息部分比重平均值最高的风险因素是经营风险、管理风险和市场风险。在九项风险信息类别中，信用风险的平均占比最低，只有3.06%，人力资源风险、技术风险和政策风险紧随其后，这四项风险因素平均占比均不超过8%。而其中的信用风险，10家企业中只有3家进行了披露，其余7家均未涉及。可见受到的重视程度明显不足。对于电商企业来说，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险显然都是非常重要的风险因素，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。然而，从上文的数据分析来看，对于这些关键性的风险因素，我国目前的电商企业披露的程度并不够，还有待提高。

（三）风险信息披露的质量特征

(1）定量分析与定性分析。风险信息的质量可以从多个方面进行衡量，其中，是否对风险因素进行定量分析，以及定量分析在风险信息披露中所占的百分比是其中一个重要方面。我国证监会也在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》中明确规定企业应当对招股说明书中的风险因素进行定量分析。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息披露定量分析所占的比例总体偏低，平均只有12.8%。其中定量分析占比最高的腾邦国际也只有23.1%。而最低的东方市场定量分析则仅有3.23%，且随着时间的推移，这一情况并没有明显的改善，定量分析明显不足，没有达到中国证监会的相关要求。

(2）预测性信息与非预测性信息。对于招股说明书风险信息的预测性、前瞻性信息的披露，我国并没有强制的要求和规定，该部分属于自愿性信息披露的内容。然而预测性、前瞻性风险信息是风险信息的重要组成部分，对于投资者能否做出正确的投资决策十分重要，具有非常高的参考价值。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息中预测性、前瞻性的信息占比并不高，平均只有32.12%。其中披露的预测性、前瞻性信息占比最高的是三六五网，达到了43.85%；最低的是焦点科技，只有18.71%。可见，我国电商企业对于预测性、前瞻性信息的披露还存在不足，需要继续提高。

(3）主观因素与客观因素。对于风险的成因，可以分为主观因素和客观因素。而风险可以说是一种潜在的负面影响，有研究表明，当面对不利因素或负面影响时，人们往往习惯将其归因于客观、外部因素的影响，而不是主观、内部的因素。同理，企业在对其风险因素进行披露时常常也倾向于披露客观、外部因素等不由企业自身行为所转移的因素，以此来减少对于企业自身经营、管理等存在的问题的暴露。

然而，这样对于投资者正确做出投资决策却没有帮助作用，反而可能误导投资者，不符合风险信息披露的初衷。从表4中可以看出，表中10家电商企业对于主观性、内部原因造成的风险因素披露平均占招股说明书中全部风险信息的比重明显偏低，平均只有33.07%。且两级分化比较严重，其中情况较好的生意宝，风险信息披露中主观、内部因素占到了51.78%，而情况较差的腾邦国际，仅占到了11.67%。总体来讲，表中我国电商企业对于主观、内部原因造成的风险因素的披露还有待提升。

(4）特别说明与风险对策。从表5中可以看出，有一半电商企业在招股说明书开篇都做了特别风险说明，这与我国证监会相关要求是相符的，在招股说明书风险信息披露中有提纲挈领的作用，清晰明了，重点突出，有利于更好地对投资者起到警示作用。另外，有三家电商企业在招股说明书风险信息披露中给出了该公司对于风险的对策。关于是否应在招股说明书风险信息披露中加入相关对策，我国证监会目前并没有明确规定。若给出风险对策的目的不是刻意淡化风险信息的警示作用，那么客观地披露出企业对于每项风险的相应对策，是有一定积极作用，有利于投资者更全面地获得风险信息，并作出正确投资决策。

(5）图表与主要竞争对手。加入图表等辅助性说明，比单纯的文字性描述更直观、易于理解且更清晰明了，有利于提高风险信息的可读性。然而从表5中可以看出，只有三家电商企业在招股说明书风险因素一节中使用了图表来进行辅助说明。说明我国电商企业招股说明书风险信息披露的可读性还有待提高。另外，在企业招股说明书的市场风险中，企业所处的市场竞争环境及主要竞争对手的情况是非常重要的风险因素，是否如实披露出企业主要竞争对手的优势以及企业自身存在的不足，直接关系到风险信息的质量，影响着投资者投资决策正确与否。然而，从表中可以看出，只有三家电商企业在分析自身风险时，提到了其在市场中的主要竞争对手以及竞争对手的优势。可见，我国电商企业招股说明书风险信息披露的内在质量还有待提高。

三、电商招股说明书风险信息披露问题的思考与启示

（一）电商企业招股说明书风险信息披露的不足

通过对本文选出的10家具有代表性的电商企业的招股说明书风险信息披露情况的梳理，可以对我国电商企业招股说明书风险信息披露的现状有一个大致的了解。综合上文的分析，可以看出，我国电商企业招股说明书风险信息披露整体情况基本符合中国证监会相关准则要求（黄方亮、宋晓蕾，2012），但是具体来说，还存在很多不足：一是电商企业整体对招股说明书中风险信息披露的重视程度不足。而在风险信息的具体分类中，有关与电商企业特点和运营模式息息相关的技术风险、信用风险和人力资源风险重视程度不足。二是披露风险信息内容数量少且不全面。很多公司关于风险因素披露的类别只有象征性的几个方面，且具体到每类风险也只有寥寥数行，与美国公司动辄披露几十项的风险因素相比有较大差距（陈政，2012）。此外关于风险信息的归类不够明确统一，披露不全面。三是在风险信息披露的质量方面，尤其有待提升，比如风险信息披露多以定性分析为主，定量分析不足；虽然目前对于针对性、个性化的风险信息披露比较重视，但依然有较大的提升空间；关注客观因素造成的风险大于主观因素造成的风险；缺少图表等辅助性信息，可理解性不强。此外，招股说明书风险信息披露普遍不够深入、充分。风险信息的披露停留在表层，缺乏深入分析，只有风险的直接影响，少有间接影响，对风险的阐述不能说透。

（二）电商企业招股说明书风险信息披露问题改进建议

(1）提高市场参与主体对风险信息披露的重视程度。风险信息披露会增加投资者的风险感知（Todd Kravet,Volkan Muslu,2013），从而更有效地保护投资者的利益。近年来我国市场各方主体对于信息披露问题的重视程度已经明显提高，然而关于风险信息的披露却还没有引起足够的重视（黄炳义，2006）。而提高风险信息披露意识，恰恰是提高我国上市公司风险信息披露质量的重要前提。电商企业作为近年来新兴的企业模式，其面临的风险与传统商业企业相比更加明显且具有更高的不确定性。因此，提高电商企业对于其招股说明书风险信息披露的重视程度十分必要，尤其应当提高对于与电商企业特点和运营模式相关的风险的披露的重视程度。

(2）明确电商企业风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。目前我国证监会关于招股说明书风险信息的分类有明确规定，将风险分类了11个类别，但该分类相对比较笼统，没有针对不同行业领域具有针对性的分类。由于电商企业自身具有的特点，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险与传统企业相比更加突出明显，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。因此，有必要针对电商企业特点进行风险分类，并对其中重要风险因素的披露做出强制性规定和要求，以期进一步明确和完善对现有招股说明书风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。

(3）提高个性化风险信息披露比重，加强风险信息披露的质量和深度。风险信息的可读性会影响投资者的决策（Lehavy,Merkley,2011)，而我国目前的上市公司招股说明书风险因素一节，往往内容相对偏少，且停留在表层，缺乏深入分析。另外，在风险信息的深度方面，我国上市公司多以定性披露为主，定量分析少。这样的披露很难让投资者真正了解该风险的实质和影响，更难达到理想的风险警示作用。此外，我国招股说明书风险信息的披露多倾向于披露外部风险因素、宏观风险因素造成的风险，缺少针对该企业自身特点的、个性化的风险因素，趋于模板化。因此，有必要提倡甚至强制上市公司披露有关公司经营业务、盈利模式、发展战略等个性化强、针对性强的风险因素，尤其对于近年来一些新模式的技术型、知识性新型互联网公司，更具有指导意义。

参考文献

[1]陈韵宇、林东杰、熊小林:《内部控制与风险信息披露》,《中山大学研究生学刊》2014年第3期。

[2]黄方亮、种莉萍、宋晓蕾:《IPO风险信息披露的规范性——基于的内容分析法的研究》,《制度经济学研究》2012年第3期。

[3]黄炳艺:《借鉴新巴塞尔资本协议,加强信用风险信息披露》,《财会月刊》2006年第12期。

[4]黎文靖、杨丹:《管理层为何自愿披露劳动力成本上涨风险信息——来自中国上市公司的经验证据》,《财经研究》2013年第10期。

[5]宋献中、龚明晓:《社会责任信息的质量与决策价值评价——上市公司会计年报的内容分析》,《会计研究》2007年第2期。

[6]施璐敏:《上市公司自愿性会计信息披露与公司财务特征分析》,《财会通讯》2014年第18期。

[7]肖华芳、万文军:《我国上市公司智力资本信息自愿披露的实证研究》,《会计之友》2009年第5期。

[8]中国证券监督管理委员会:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2003年修订),http://www.csrc.gov.cn,2003.3.24

[9]Andre Paul Lamberto.The Survival of Initial Public Offerings in Australia.The International Journal of Business and Finance Research,2010.

[10]Lehavy,Merkley.The effect of annual report readability on analyst following and the properties of their earnings forecasts.The Accounting Review,2011.

[11]Nelson,Pritchard.Litigin risk and voluntary disclosure:The use of meaningful,cautionary language.Working paper,Rice University,2007.

篇4：招股说明书

记者注意到，本次募集资金投向项目名为技改项目，实则为改扩建项目，但公司却在招股说明书里对扩建有意回避，只突出进行产品结构调整，有误导投资者的嫌疑。同时，由于这几年来公司的产能利用率和产销率一直处于下降态势，在此时进行扩产未来产能消化存疑。

招股说明书刻意隐瞒扩产

招股说明书显示，世运电路的主营业务是各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。

本次公司拟将募集资金中的7.5亿元投资于年产142万平方米印制电路板技术改造项目。公司在招股说明书里用了很大的篇幅来说明进行此项技术改造项目开展的必要性，其中包括市场需求与产能匹配的需要；提高自动化生产水平、缓解劳动力成本上升压力的需要；实现利润增长、保持竞争地位的需要。公司表示，通过本项目的实施，有利于公司更好地把握市场快速发展的良好机遇，实现利润增长与市场开拓的良性循环，进一步巩固公司的市场竞争地位。

同时，公司还通过层层剖析表明公司有能力来实施此项目。至于该项目的建设内容，公司所用的文字却较少，公司表示“项目将首先对公司现有生产车间进行部分改造，以满足大规模生产多层板和HDI板等高端产品的基础条件需要，车间改造和装修完成以后，公司逐步引进一批国内外先进生产及检测设备，以实现对落后设备的部分淘汰，从而达到调整产品结构的目的。”

在投资项目的效益分析方面，公司指出“本项目建设期为两年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产57%，第二年达产76%，第三年完全达产。本项目实施达产后，预计年新增销售收入6.95亿元，年新增净利润1亿元。”

通过对该项目的描述，投资者会误以为该项目就是技改项目。但据记者了解，这并非一个简单的技术改造项目，而是改扩建项目。记者在广东省建设项目环境保护审批网上看到了撰写于2014年12月22日的关于“世运电路改扩建年产142万平方米电路板项目环境影响报告书审批前公示。”

公示显示，该项目改扩建完成后，年生产印制电路板142万平方米，其中单面板10万平方米，双面板10万平方米，多面板80m平方米和HDI板42万平方米。

世运电路有意在招股说明书里弱化改扩建，而是让投资者误认为是技改项目，存在误导投资者的嫌疑。同时，记者还注意到，近年来公司的产能利用率有所下滑。相关数据显示，2012年公司产能198万平米，产量188.33万平米，产能利用率为95.11%，2014年产能利用率为95.09%。同时，公司的产销率也从2012年的100.17%下降到2014年的99.09%。

此外，记者还注意到，公司在招股说明书里提供的“全球PCB产值变化情况”的图表中，2013年产值较2012年产值下滑了8亿美元，显示出该行业的发展趋缓的迹象。在此背景下，公司逆势扩产前景不明，为未来的发展也蒙上一层阴影。

股东同时身兼第一大客户

世运电路招股说明书还显示，Shinko（伸光制作所）为公司股东，其持有世运电路322.87万股，持股比例为1.03%，为公司第六大股东。

但有意思的是，自2012年以来，截至2014年，伸光制作所都是公司第一大客户。其中，2012年销售金额为1.05亿元，占公司营业收入的9.61%；2013年销售金额1.67亿元，占营业收入14.22%；2014年销售金额2.28亿元，占营业收入18.36%。上述数据可见，伸光制作所近年来在公司营业收入占比不断提升，而且该客户的销售对世运电路越来越重要，一旦该客户的销售出现下降，对世运电路的整体业绩影响甚大。

同时，公司对伸光制作所的应收账款也居高不下。相关数据显示，2013年和2014年公司对伸光制作所的应收账款分别为1987.41万元和2143.86万元，占比7.45和8.93%，均排在应收账款的第三位。

对于公司第一大客户又是股东这样奇葩的事实，令市场人士质疑不断，同时其销售的真实性也存疑。此外，对于单一客户所占比重过大，对公司而言其风险也就大。一旦客户出现问题，对公司利空影响巨大。

篇5：招股说明书摘要：福建南纺

主承销商：海通证券股份有限公司

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 特别提示和特别风险提示

一、特别提示

1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后,公司主承销商未取得保荐机构资格,公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

2、发行人同一生产用地以不同基准日评估值进行折股,折股方式受政策因素影响较大。公司设立之初,该生产用地以1993年6月30日为基准日评估价值为800万元,经南平地区财政局批准,主发起人福建南平纺织厂将评估价值的30%即240万元折为国家股进入本公司。1997年公司增资扩股时,上述土地以1996年12月31日为基准日重新评估的价值为926.26万元,福建省土地管理局同意国家股股东以926.26万元扣除前次折股价值240万元后的差额686.26万元作为增资,折股投入本公司。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

1、本次公开发行股票完成后,由于净利润难以与净资产同比例增长,则发行当年公司净资产收益率较前一可能有明显下降,因此,存在净资产收益率下降引致的相关风险。2、2001、2002、2003年,公司毛利率分别为22%、20.8%、16.09%,呈逐年下降趋势,主要是因为近年来公司主营产品PU革基布的销售价格不能随棉花等原料价格同步上涨。如果棉花等原料价格继续上扬,公司存在毛利率水平进一步下降的风险。

3、PU革基布是产业用纺织品的一个分支,也是一种中间产品,2003年,国内革基布总产量为31.5万吨,占产业用纺织品的比重仅为12%,公司存在主营产品市场容量有限的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革

(一)公司设立情况

福建南纺股份有限公司是1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改(1994)006号《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人,联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起,采用定向募集方式,于1994年3月26日注册成立的股份有限公司。

(二)发起人投入的资产情况

福建省南平纺织厂系全民所有制企业,1992年注册资金为人民币5,968万元,经营范围包括纺纱、织布、聚氨脂革基布。根据1993年12月28日南平地区财政局(93)南署财国资字第025号《关于南平纺织厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》及(93)南署财国资字第026号《关于确认国家股股本的批复》同意,福建省南平纺织厂所属的纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂等主要生产性资产全部整体投入股份公司,全部主营业务、经营性资产及其相应的债权债务同时纳入股份公司。以1993年6月30日为基准日,经评估确认的由原福建省南平纺织厂投入股份公司的经营性总资产共计136,263,585.71元,负债93,884,917.15元,净资产42,378,668.56元按照1.25：1的比例折合为国家股3,382.9788万股,由南平地区财政局持有。其他三家发起人中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装(集团)公司、浙江嘉兴麂皮厂分别以现金148万元出资,折合发起人法人股共300万股。

(三)发行人经历的股本结构历史沿革

三、股本情况

(一)发行前后股本结构

注：2001年6月,福建省财政厅以闽财企［2001］219号文将天成集团所持公司股权性质由国家股界定为国有法人股。

(二)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

在公开发行股票前,持有发行人股份5%以上的股东主要有：福建天成集团有限公司,持股54.98%；南平国有资产投资经营有限公司,持股34.49%；其中,福建天成集团有限公司为控股股东。在公开发行前,本公司1994年设立时的四个发起人股东均发生变更,其中主发起人福建省南平纺织厂的股份持有人南平地区财政局所持股权转由南平市国有资产投资经营有限公司持有,发起人原浙江嘉兴麂皮厂所持股权转由浙江禾欣实业股份有限公司承继,发起人安徽省淮北服装(集团)公司、发起人中国工商银行信托投资公司所持股份已转让给淮北市纺织国有资产控股有限公司、闽北武夷信托投资公司等其他法人股东。

发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、内部职工股、工会持股情况及其托管

(一)内部职工股、工会持股情况

经1994年1月25日福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准,公司在1994年初以定向募集方式设立时,向原南平纺织厂截止1993年12月份在册的职工定向发行了内部职工股,内部职工以现金1,620,600.00元认购了内部职工股109.5万股,依照华兴所(94)股验字第04号验资报告,截止到1994年3月1日,实收内部职工股109.5万股,占当时股本总额的2.5%,没有超比例、超范围发行的现象。并且,自公司内部职工股发行以来,由于死亡、离职等原因200多位内部职工之间曾进行职工股转让,未发生非法转让和交易的现象,持股范围一直严格限定在公司员工范围之内。

2001年,本公司11,232.2475万股的总股本中,南纺工会因受让股权、配股认购权及配股而持有公司股份456.224万股,与原持有165.5212万股的南平利宏工贸公司分别是本公司的第三、第四大股东,其中南平利宏工贸公司的终极控制人为南纺工会。为了彻底解决工会持股问题,经公司第三届职工代表大会相关会议决议,2002年1月,南平利宏工贸公司将其持有的80万股、85.5212万股分别转让给本公司法人股东之一南平联才投资有限公司、闽北武夷信托投资公司,至此,南平利宏工贸公司不再持有本公司股份；南纺工会将其持有的200万股、256.224万股分别转让给本公司法人股东之一闽北武夷信托投资公司、第一大股东福建天成集团有限公司,至此,南纺工会不再持有本公司股份。

发行人律师核查,上述转让行为已经过公司职工代表大会的批准,均签订了《股权转让协议》,履行了股权转让的法定手续,三个受让方与南纺工会不存在关联关系,转让行为真实、合法、有效,不存在潜在问题和风险隐患。

(二)公司股份托管情况、律师综合结论性意见

为节省管理费用,自设立以来至2002年3月,公司所发行的股权证未委托证券经营机构代管,经过主承销商的辅导,公司于2002年1月将未上市股份集中托管在福建证券交易中心,后由于该机构依法被撤消,托管机构变更为兴业证券股份有限公司,依据该公司兴证经(2002)48号文件《福建南纺股份有限公司股权托管证明》,确认“截止2002年10月8日,福建南纺股份有限公司应托管股份数额为 112,322,475股,实际托管在我方的股份数额为112,322,475股,股份已全部集中托管。”该托管已得到福建省政府闽政体股(2002)29号《关于同意福建南纺股份有限公司股份由兴业证券公司托管的批复》确认。

发行人律师认为：“自公司成立以来,内部职工股在发行后没有按照相关规定及时办理集中托管手续,且内部职工股的转让、过户由公司自行管理,该等做法不符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定,但公司内部职工股的转让均发生在公司内部职工之间,转让系由于职工辞职、工作调动及职工死亡等原因而引起,没有发生内部职工股在社会上转让、交易的情形。经主承销商海通证券股份有限公司辅导,公司已按照相关规定对所有内部职工股进行了集中托管。”

五、业务经营

六、与业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司拥有PU革基布系列产品“闽牌”商标；自营进出口经营权；以折股方式取得土地使用权2宗,南国用(1996)字第068号、(1996)第069号位于南平市安丰大沟的主体生产厂房用地两宗；以出让方式取得土地使用权8宗,南平市安丰大沟南国用(1997)字第190号的用地、南国用(1998)字第198号和南国用(2002)字第1315号位于南平市杨真路34号用地两宗、南国用(2001)字第3853号南平市安丰路65号的用地、榕鼓国用(2000)字第D00660号福州市东街街道东街43号的用地、南国用(2003)第4608号南平市安丰大沟土地、控股子公司福州三友制衣有限公司取得榕国用(2002)字第01740B号位于福兴投资区湖塘路北侧的土地使用权；控股子公司温州南纺革基布有限公司取得温开国用(2002)字第12121号温州开发区龙湾园区东片22号小区土地使用权。

七、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

天成集团、南平国投与本公司不存在同业竞争。

(二)关联交易

前三年的关联交易情况如下表所示：

1、房屋租赁等综合服务

2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务,2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营,南平国投与本公司不再存在此类关联交易。

2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布

福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口,对国际市场较熟悉,所获价格更优惠,公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口,2003年起,由于国产涤纶具有优势,该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息,从本公

司购买少量机织基布,用于出口。

3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易

开松棉是边脚料再加工后的产品,其收集、加工过程耗用劳力多,收益低,本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时,该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年,南平利宏工贸公司将所持本公司165.5212万股进行了转让,与本公司不再存在关联关系和关联交易。

4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易

2002年,公司租用天成集团商务用车,租期5年,租金共计50万元,租赁价格公允、合理,视同独立企业交易,以后发生类似关联交易的可能性较小。

(三)有关中介机构对同业竞争和关联交易的意见

发行人主承销商和律师均认为：控股股东和其他股东与公司不存在同业竞争；关联方、关联关系及关联交易已全面披露,不存在损害公司及其他股东利益的情况,已发生的关联交易合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。

八、董事、监事、高级管理人员

九、控股股东及其实际控制人的基本情况

天成集团是公司的控股股东和实际控制人,成立于1997年1月,法定代表人为陈军华,注册资本22,500万元,注册地址为福州市马尾区,是福建省国有资产管理委员会授予的国有资产授权经营单位,是福建省最大的经营进出口纺织品为主的企业集团之一,主要负责国有资产运营管理,以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。截止2003年12月31日,总资产124,980.58万元,净资产38,659.58万元,净利润1,563.7万元。

十、财务会计信息

(一)简要财务报表

1、简要合并资产负债表单位：元

2、简要合并利润表单位：元

3、简要合并现金流量表单位：元(二)主要财务指标

(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司资产质量、负债结构、公司固定资产综合成新率72%,部分设备已达到发达国家同类设备的先进水平；公司应收帐款较大,但客户信誉良好,帐龄结构合理,应收帐款发生坏帐的比例较小,公司各项减值准备足额计提,资产质量较好,变现率达99%；公司的资产负债率近三年来维持在50%左右,高于同行业上市公司,负担较重；2003年12月31日长期负债、短期负债比重为1：3,负债结构基本合理。

(2)现金流量、偿债能力

前三年,公司总体上现金流量状况良好,经营活动产生了较高水平的现金净流入；公司流动比率、速动比率处于行业中等正常水平,具备偿债能力。

(3)业务发展、盈利能力及前景

前三年,公司主营业务收入、主营业务利润及净利润持续增长,2001、2002、2003年,主营业务收入分别为41,177.7万元、45,590.7万元、54,324.4万元,净资产收益率分别为8.87%、8.92%、7.84%,各项指标有所增长。由于伊拉克战争、“非典”疫情、棉花和涤纶原材料大幅涨价等原因影响,本公司2003年比2002年的净利润下降4.72%,毛利率和净资产收益率也出现下降,但主营业务收入又创新高。随着投资项目的深入开展,公司业绩将稳定增长。

(四)股利分配情况

(1)股利分配政策：采取同股同利的原则,采取现金股利或股票股利的形式分派股利,股利分配具体方案由董事会提出,经股东大会批准后两个月内完成股利分配事项。

(2)股利分配情况：公司自1994年成立以来,每年以不低于0.10元/股的比例现金分红,连续9年每股分红共计1.188元,现金分红金额共计10,577.14万元,其中,2001、2002年,公司以现金分配股利分别为0.12元/股、0.13元/股。2003年,董事会通过的分配预案尚需提交股东大会通过。

(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策：持有公司股票的社会公众股股东与老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。

(五)公司控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

(1)温州南纺革基布有限公司,成立于1999年2月11日,注册地为浙江省温州市经济技术开发区东片22号,法定代表人卢济真,注册资本1,580万元,本公司持有62%股权,温州闽锋合成革有限公司持股38%。该公司主营薄型PU革基布的生产,经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产4,942.5万元,净资产2,415.7万元,2003年净利润为483.4万元。

(2)福建延嘉合成皮有限公司,成立于1994年8月18日,为中外合资经营企业,注册地为福建省南平市安丰桥,法定代表人邱金锦,注册资本1,218万元,本公司占股75%,香港稳富技术发展公司占股25%。该公司主营PU革生产,经审计,截至2003年12月31日,该公司总资产2,438.6万元,净资产1213.3万元,2003年净利润为424万元。

(3)福州保税区正新贸易有限公司,成立于1994年6月24日,注册地为福州保税区大裕综合楼,法定代表人游在新,注册资本300万元,本公司现持有99.67%股权。该公司原从事的保税区内服装贸易业务已陷入停顿,收入主要为投资收益。经审计,截止2003年12月31日,该公司总资产为1,058.5万元,净资产1,038.5万元,2003年净利润为11万元。

(4)福州三友制衣有限公司,成立于1989年8月10日,为中外合资经营企业,注册地为福州市,现在法定代表人为游在新。该公司注册资本2,500万元,本公司持股70%,香港钜汇发展有限公司持股30%。目前该公司正在积极筹建织布厂,主要收入为美元定期存款的利息收入。经审计,该公司总资产2,918.6万元,净资产2,916.6万元,2003年净利润为-28.9万元。

(5)福建南平新南针有限公司,成立于2003年6月12日,系本公司与其他公司等共同出资收购被拍卖的原南平针织总厂资产而来。该公司注册资本2,000万元,法定代表人卢济真,本公司持股70%,福州三友制衣有限公司持股10%。该公司2003年7月恢复生产,目前经营正常。截止2003年12月31日,该公司总资产为3,320.9万元,净资产为1,979万元,2003年净利润为-20.8万元。

第四节募股资金运用

本次股票发行后,扣除发行费用,实际募集资金33,447.8万元,将按照项目轻重缓急投资以下项目：

对于本次募集资金,本公司将本着专款专用、专户储存的方式管理,经股东大会审议通过后方可使用。募集资金若存在剩余,将主要用于补充流动资金。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1、产品结构调整升级的风险：公司以机织革基布生产为主,正逐步加大非织造基布比重,募集资金投资的3个项目中,两个属于非织造布项目,公司将存在产品结构由机织PU革基布向非织造材料调整提升的风险,存在由劳动密集型产业向资金、技术密集型产业升级转型的风险。

2、主要原材料供应及价格变动风险：公司主要原材料棉花、涤纶短纤等近年来国内外市场价格波动不断加剧,对公司的盈利能力造成冲击。

3、同行业竞争的风险：PU革基布的行业、技术壁垒不高,容易出现低水平重复建设,众多纺织企业竞相涉足PU革基布的生产,同行业竞争不断加剧。

4、国际市场开拓风险：公司目前尚未构建自己的国际化营销渠道,国际化经营手段较薄

弱,PU革基布的国际市场未能有效开发。

5、公司地理位置风险：公司注册地和厂址位于福建省南平市东郊安丰桥,地处闽北山区,三面环山,一面紧靠闽江上游。由于公司主要销售区域集中在华东、闽南、华北等地,故存在交通费用较高、耗时较长等缺点,且给招聘人才、收集市场信息带来不利影响。

6、技术及相应产品替代风险：传统机织PU革基布面临部分被非织造布替代的风险,非织造布中,水刺技术构成针刺技术的直接威胁。

7、新产品开发、拓展的风险：由于受到技术、工艺、材料、人员等多方面的制约,存在新产品开发、拓展的风险。

8、对其他行业依赖的风险：公司主导产品PU革基布用于生产PU革,PU革广泛应用于制鞋、箱包、服装和装饰等日常消费品领域,公司存在对其他行业依赖的风险。

9、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险：公司脱胎于国有企业,地处闽北山区,历史和地理环境制约了激励机制和约束机制的有效性。

10、加入世贸组织所带来的风险：加入WTO后,关税减让等措施将加大国内纺织业的竞争,同时国外的环保、技术等壁垒逐步加强,国际厂商将对国内市场进行更深渗透,对本公司进军高端产业用纺织品形成强有力挑战。

二、其他重要事项

1、重大合同：正在履行的重大合同包括13份借款合同、5份为子公司担保合同、5份经营合同、2份资产收购协议、1份综合服务协议、1份主承销协议。

2、重大诉讼或仲裁事项：应收福州闽峰化学有限公司货款5,521,342.31元,公司已按谨慎性原则计提100%的坏账准备,且已核销。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、本次发行上市的重要日期 第七节附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8：00？11：30,下午3：00？5：302、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

上海证券交易所网址：.cn

福建南纺股份有限公司

篇6：招股说明书撰写交流心得

募投项目的四个方面，一是方向的合理性，要三个符合；二是必要性，三是准备情况，三项准备。四是可行性，四项可行性。

这一章怎么写呢？不要理解为，仅是简单的可行性研究报告的缩写，要按四个方面来写。

几个募投项目如果比较散，彼此之间没有很强的关联性，这种情况有没有关系呢 ？每个投资项目分开写，方向的合理性、必要性、可行性、准备情况。

1、合理性：即：先讲其投资方向的合理性：符合产业政策，与企业目前的发展战略一致，与企业目前的主营业务一致，交待清楚。这是第一个层次。

2、必要性：第二个层次，在具体介绍投资项目之前，可以加一个帽子，即投资项目实施的必要性与必然性。

讲到必要性，其实如果有可研项目的话，也要结合企业发展战略讲一下可研项目的必要性。

3、可行性：关于可行性呢，是委员们最关注的问题，说白点，你的项目能不能顺利达产，项目产品能不能实顺利实现销售？这是未来成长性的根本。

所有项目应该都是围绕主营业务的，感觉是前述的合理性、可行性、准备情况等相对比较容易解释，有时候觉得募投项目的目的性和必要性上比较难明确

所以，每个项目在讲完了合理性、必要性后，重点要分析其可行性。几个方面：

A、生产的可行性。即能按预期实现达产。注意，此处有一个小的问题，建设期后，达产期还要分清两个概念，一是部分达产期，二是完全达产期。

有时，别人会问，建设期后，并不能完全实现量产，如果你建设期后部分达产期过长，如两三年还仅是量产计划产能的50%，也是让人担心的。

生产的可行性主要从以下几方面去分析，一是相关的土地已经拿到。二是项目的环保问题已经解决。三是项目产品与原有产品的关系，不是全新的产品，而是生产技术已经很成熟的产品。

记得浙江有个企业被否，就是因为，项目的土地在上会时仍然未取得。项目产品的技术来自于日本人，但日本人对技术转让未签订正式协议。

B、销售的可行性。这是重中之重的问题，项目能按预期建设完成，能不能卖出去，才是真功夫。

销售的可行性，可从以下几个方面来分析，第一，市场容量足够大，而项目产品属于整体上供不应求的产品。这是最理想的情况。如最近的恒星科技，目前其项目产品，在国内仍是供 不应求，这是最好的。如果供求基本平衡，甚至供大于求，如何办呢？ 第二，技术上有一定的先进性，或者有更好的性价比。即产品有卖点。记得三变的变压器，属于供大于求的产品，但它分析自己投资行业整体供大于求的产品，也分析得很好。有空，可以找一下三变股份的招股书看一下。

C。投资项目带来的经营模式的可行性。即盈利模式可以复制到投资项目中。发审委比较担心的是：投资项目上来了，经营模式改变了。带来其他风险。有些软件企业，有些外协型企业，就是因为投资项目可能会带来经营模式的转变，导致被否。

原则上，投资项目不要改变原来的经营模式，如主打出口，如以销定产，如自有品牌，如以外协为主或以自制为主，等等。不要表述为：投资项目会带来经营模式的转变。

技术的先进性或更好的性价比，为销售的可行性提供了基础。也可以细分市场，比如全国供大于求，但是局部地区其实还是不同的，尤其是有些化学物品，局部地区需求大，且不能远途运输，这是也有必要性的

或者将整体供大于求的市场进行细分，找出自己的目标市场，分析自己的目标市场是供不应求的。

第三，企业已经对项目产品形成产业化销售，或者至少有一部分销售，并 2 且市场反映良好。

完全全新的产品，作为投资项目，还是有一定风险的。最好是已经试生产或已经小规模生产的产品，作为投资项目去扩大再生产。比如利欧，几个新产品是去年下半年才推出的，但几个月时间，已经销售了投资项目计划产能的三分之一左右，就很有说服力。

全新产品，恐怕技术的可行性要重点突出一下了。

第四，企业已经取得较多的项目产品意向性订单，这最有说服力。

第五，还要分析一下同行对手上类似项目产品的情况，是否也在扩大产能，对我们项目产品的销售有无不利影响？

总结一下，投资项目的市场可行性，即是否能消化增量产能，可以分为以上几个方面：第一，市场容量大，最好是产品供不应求而扩大产能。第二，项目产品有卖点，或者差异化，或者成本低。第三，企业已经实现一定的量产，市场反应良好。第四，项目产品已经取得意向性订单。第五，同行对手的扩大产能不会造成不利影响。第六，如果有的话，可以补充一下具体的营销措施，如和何种客户有何种合作计划等等。

上面讲了一下投资项目问题，大家 不要局限于可研报告，一定要将投资项目的合理性(方向)、必要性、可行性写出来。

项目的准备是否充分，主要指产品是否取得认证，项目是否取得产品生产许可，项目土地是否能在上会前取得，项目环保是否没有问题。等等。

这些方面，不要大意，可以在投资项目的可行性中再加一点，即项目的准备工作已经完成。

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

先讲经营模式问题，这主要体现在业务与技术一章中。

1、经营模式：(注：经营模式或称盈利模式的合理性，或者说是否有生命力，主要关注以下几个方面，一是盈利模式是否符合行业的国际化发展趋势，即行业趋势的吻合性；二是是否具备可复制性；三是是否具备对抗各种不利外部因素的适应能力，即抗风险能力；主要指对抗政策不利变动、原材料不利变动、价格不利变动的能力；四是是否具备大的市场空间。细分目标市场定位是否准确和 3 有前途，五是是否具备良好的发展战略，如出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等)

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

发审委关注的第二大方面的问题是：经营模式，或者说盈利模式的生命力问题。正如有前发审委员培训讲到的，如果他们认为你的经营模式或者说盈利模式有问题，那就难过会了。

1、经营模式：

“花盆的大小决定了花的大小”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

如：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等等

经营模式的生命力判断，实际包含几个方面，一是目标市场定位，是否准确，是否有大的市场空间；二是各项具体经营模式的合理性，如产供销模式选择，增长战略选择；三是可复制性；四是该种经营模式的风险对抗能力分析。

是，新经济新盈利模式的企业，过会较难。

有些企业是小产品，行业龙头，但是行业太小了，这种目标市场定位有问题，也难看到其成长性。

投行人员一般求稳，三个老项目，配一个创新型项目，还是可以的，但如果全部主打新模式的项目，比较难办。

什么叫做好的盈利模式呢？

第一，要有好的目标市场定位，这个市场足够大，如威海广泰，面向的是全球的机场地面设备。

第二，具体的经营模式有其合理性。具体的经营模式包括很多方面，均是两分的，可以在业务与技术中具体对比分析：出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等

为什么要主做出口，不做内销？为什么销售以直销为主，不做代理？为什么主打代工，不急于发展自有品牌？为什么生产上是以销定产，而不先产后销？为什么不集中发展几个大客户，而强调客户分散？要把原因讲出来。

所以，业务与技术中的供产销模式，不要简单地陈述自己的，要学会对比分析自己所采用的经营模式的合理性，科学性。

为什么强调自产，不用外协来扩大生产？为什么不急于并购，而是内生性增长？

多问几个为什么，多在招股书解答一下。可能有助于别人理解我们的公司，也有助我们找到企业的亮点。

第三点，这种盈利模式是可以复制的。例如杭州广宇，它的卖点即是，一直专注于中小房型房子的开发，并具备将这种盈利优势复制到二三线城市的能力。很多中式餐厅，为什么不能上市？因为中国太大了，在南方的好餐厅，到了北方 卖不动，这种盈利模式不太好复制，比如深圳的面点王。

第四点，这种盈利模式要具备良好的抗风险能力，才是真正有生命力的。所以，在业务与技术，也要提一下抗风险的能力，主要包括：对抗政策变动的能力，对抗原材料涨价的能力，对抗汇率波动的能力，对抗客户转移供应商的能力。比如新海打火机，做出口的，做贴牌的，别人就担心，境外反倾销怎么办？ 他们分析得很好，几次反倾销成功，反而形成了对国内其他企业的进入壁垒，因为它取得了市场经济地位，而其他企业没有。

苏宁电器为什么这么能涨，按江作良的分析，它的盈利模式不仅能复制，迅速复制，而且几乎没有什么宏观政策能对它形成有害的打击。

例3： 发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。它不具备行业龙头地位，不具备良好的成本转嫁能力，5 所以对抗风险的能力弱。持续经营能力不足。

总结一下，业务与技术中，不仅限于分析企业的行业情况与自身数据，要学会在形散中分析企业的盈利模式的生命力。即神不散。

生命力包括四个方面，第一，目标市场的定位准确且具备大容量。(想起广泰的市场定位：大企业不太想进来，小企业进不来)。第二，盈利模式的具体经营模式均具有合理性。第三，可复制。第四，对抗风险能力强，且已经得到历史证明。

记得有一次，深交所的冯小树，也是前发审委员说：哪个行业竞争不激烈，哪个行业不是产能过剩，关键是要重视发改委的关系，他们是证监会的平级单位，他们都否定了，叫我们怎么通过？——经典啊

下面讲业务与技术的另一个重点，也即发审委关心的第三大问题，竞争优势问题。

第三大问题：竞争优势

首先，根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；

其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势，如

（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户；

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等。

第三，分析公司的竞争优势能保持多久。

这里顺便说一下同行业公司的比较问题，样本选择很重要。选不好对比样本，选不好对比的时点，可能把自己搞进去了。

新宝电器为什么被否？有一个原因很重要，它选择的是同行业的两家上市公司，做小家电的，也是前几名企业。选 的是去年第三季度末的时点进行对比。

结果，别人很差，它很好。麻烦来了，你为什么好？你可以解释，会里还让你解释别人为什么差？ 别人的事情，只看公开信息不好知道。也不好分析。

比如天马股份，当时业绩好的会里不相信，也是让国信的兄弟累得要死。让 6 他们每个季度的毛利率都 要进行对比分析，和同行业，和上市公司。

所以，样本选择，对比时点选择，要慎重。

当时他说，你企业不要蒙我们，整个行业周期性不好，你却偏偏说你好的不得了；明明不是第一，却说自己是第一

冯小树的竞争优势问题，我总结一下，可以分为两个层次，第一，先证明自己是有核心竞争力的。第二，证明 自己核心竞争力的来源。

对呀，他们有时还是相信发改委的话

核心竞争力，如何证明呢？核心竞争力的六种体现，一是行业地位，二是客户分散度，三是销售区域分散度，四是议价能力，五是行业标准制定能力，六是品牌等无形资产价值

按发审委郑老师总结的说法，至少在以下六个方面能确认，则可以说是有核心竞争力。

第一，行业地位前三名。

第二，客户高度分散，不是依赖于某一两家客户。最近的启明信息否掉，一是独立性问题，二是它的客户主要是一家。信威通信也有类似 的问题。

第三，销售区域高度分散，不是局限于一地一省。如福建的的。科技，过会了，但是一直局限于省内市场，竞争优势不太好讲。

第四，议价能力很重要。包括与上游的议价力，与下游的议价力。即转嫁不利因素的能力。

第五，具备制定行业标准的能力。一流企业做标准。这才是有核心竞争力的表现。

第六，已经具有品牌价值。品牌能产生高溢价。

当然了，利欧的审核，发审会要求将前三年的前十大客户变动情况，全部披露出来。因为其是做代工的，最大的风险实际上就是客户转单的风险，所以客户变动大，当然是最大的风险。利欧的客户变动大，但存量客户没跑单，变动大是因为新增的客户均是大客户，所以这个问题，要具体分析。

好，先证明你的企业是有核心竞争力的，再来分析核心竞争力的形成原因。按冯小树的说法，核心竞争力来自于四个方面：

7（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等

冯小树的四个竞争优势论点很到位，一是差异化，人无我有； 二是成本低，人有我低；

三是转换成本锁定客户，如代工中的战略合作关系；

四是其他高的进入壁垒，如毛利率较低，大企业不愿进，小企业进不来，如较长的研发技术或进入供应体系的周期过长等等，进入壁垒分析，是一个企业的核心竞争力所在，一定要重点分析，找到壁垒，这也是基金最关心的问题

除了他的四因素分析外，利用竞争力分析模型，也可做分析：

一般理论认为，行业结构是决定行业竞争规则和竞争激烈程度的根本因素，任何一个行业都存在着以下五种基本竞争力量：

1、与存量同行的竞争力。

2、新增的竞争对手的进入壁垒。

3、与下游客户的竞争力，即议价力和控制力。

4、与上游供应商的议价力与控制力。

5、新产品的替代问题。

上述五种基本竞争力量的现状、消长趋势及综合强度，决定了行业的竞争激烈程度和行业利润的最终潜力。

可以列一个表，分析上述五种竞争力在企业中的具体情况，来分析企业竞争力的来源。波特五力模型。

最近几个项目发行，基金经理问得最多就是，进入壁垒是什么？你的产品的细分市场的进入壁垒在哪里？

你能成为行业龙头，一定要有一些进入壁垒，限制潜在的竞争者的。

要多和董事长、企业高管讨论与分析，找到企业的真正的进入壁垒。

在招股书中充分披露，反复披露。

刚才讲了发审委重点关注的三大问题，募投，对应相应章节；盈利模式与竞争优势，主要对应：业务与技术，业务发展目标，管理层讨论与分析、风险因素等章节。

所以，这些章节一定要有神，即将我们与企业高管总结出的东西，放在这些章节中。

第四大问题，是独立盈利能力与持续盈利能力。

主要对应财务会计信息、关联交易、管理层讨论与分析章节。

1、独立盈利能力：

公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。

2、持续盈利能力:

要从以下方面： 生产经营模式模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；

经营环境是否发生或将要发生变化；

对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司的持续经营能力。

3、财务状况：

根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比例分析公司的偿债能力；从应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

这里提醒大家关注一下，收入质量很重要，一般要从应收账款增长速度，存货增长速度，经营性现金流增长速度与收入的配比，来分析收入增长的质量。

应收款增长速度慢于收入增长，是好事，说明周转率提高了。存货也是一样。经营性现金流渐渐与利润相当，是好事，说明收入增长有质量。

第四大问题，主要对应财务信息分析与讨论，以后有时间，再详细讨论。第五大问题，法人治理问题，主要对应发行人基本情况，法人治理，关联交易等。

这里就不贴冯小树的讲稿了，我总结了一下，以下几个方面：发行人基本情 9 况与关联交易及法人治理章节主要关注的问题：法人治理问题，一是大股东及管理层与上市公司之间是否存在利益分置；利益趋同性；二是历史清楚；三是运作规范；四是披露充分，公司透明

大股东及管理层如果有证据表明，与拟上市公司间存在利益分置，结果是很可怕的，如同业竞争，如不公允的关联交易。信威被否，这是主要原因。

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。

以上应该是，冯小树等在否决北京信威时所写的否决依据。主要是认定，大股东没有与拟上市公司保持利益一致，而是有其他想法。

千万不要让别人认定，企业家上市，没有真心想把拟上市公司搞好，而是处处留有余地，以后可以从上市公司的不当控制中赚钱，如果让别人有这种想法，就完了。

法人治理关注要点中的第二个问题是，历史要清楚，不要欲说还休。信威没有披露其BVI公司的背后 股东，让别人也心生担心。

第三是运作规范，第四是信息披露要充分，公司要透明。理想的招股书境界是：阅读招股书时所形成的一些疑问，马上在其后得到解答，而不要让别人想半天，百思不得其解。或者找半天招股书，仍然找不到答案。

被否公司的主要问题：

1、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。

例1：

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。

例2：

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

信息披露避免的几种情况：完全未披露重要信息(如近期拟上会的三欧，完全未披露其专利权诉讼问题，结果预披露后被人举报了)，未完全披露重要信息；信息披露前后矛盾；信息披露逻辑不清，条理不清。(如前期几个项目被批评，就是主打产品行业分析，总是交叉在一起，给阅读带来极大不便)。

最近路演时一个基金经理总结 得很好，什么是好企业？要三好。好的盈利模式(即前面我讲到的盈利模式生命力分析)； 好的领导团队(要在管理层介绍、业务发展目标中有所体现)；