药业招股说明书

2024-05-11

药业招股说明书（共6篇）

篇1：药业招股说明书

圣和药业招股书问题重重

■本刊特约景楚

南京圣和药业股份有限公司（以下简称“圣和药业”）于今年7月在证监会网站公布招股说明书，计划在上海证券交易所上市发行，本次拟公开发行总量不超过13333万股募资15.08亿元，用于研发中心建设与新药研发、制剂厂区技改扩建等项目。

招股说明书是证监会对企业是否符合上市条件进行审核的重要文件，也是投资者投资所需参考的重要文件，企业理应规范而详细地进行披露。然而，笔者在翻阅圣和药业招股说明书时却发现，该公司所发布的招股说明书明显缺乏诚意，其信息披露存在诸多问题，如在介绍“主要原材料及其采购情况、单价变动情况”时，仅介绍了主要原材料的单价变动，而未介绍主要原材料的采购情况；在进行应收账款披露时，前五名客户也只有2014年当期的数据，而2013年和2012年的数据却未进行披露等等，正是因这些数据披露的不完善也带来了很多审核数据无法去证伪。当然，类似的信息披露违规问题在招股说明书中还有很多，这些问题如不能及时解决，则对其上市之路或产生很大负面影响。募投项目的必要性存疑

从招股书提供的信息来看，本次上市，圣和药业的募投项目共有7个之多，分别为：研发中心建设与新药研发项目、制剂厂区技改扩建项目、智能健康产业基地（科技研发中心）项目、南京圣和制药有限公司（汇诚制药）生产基地项目（二期）、营销网络建设项目、企业管理信息系统建设项目总和补充流动资金项目。这7个项目共募集资金总金额高达15.08亿元之巨。而实际上截止2014年底，圣和药业的资产总计也不过7.28亿元，其募投项目

证券市场红周刊 2015年10月20日

总投资金额，已经超过其总资产的2倍还多。估且不论其募资多少是否合理，仅从其投资如此多的项目的产能释放来看，一旦项目达产，则圣和药业将面临巨大的销售压力。

在招股说明书中，圣和药业介绍其产能情况时，将其产能情况划分成了小容量注射剂生产线、大容量注射剂生产线、普药冻干粉针生产线、最终灭菌小容量注射剂生产线和固体制剂生产线共五个生产线，据其提供的每个生产线产能利用率数据来看（如附表所示），除大容量注射剂生产线报告期内产能利用率有所增加外，其他所有生产线的产能利用率均呈现降低的趋势。数据显示，截止2014年低，其产能利用率最高的大容量注射剂生产线的产能利用率也仅为78.55%，而普药冻干粉针生产线、最终灭菌小容量注射剂生产线和固体制剂生产线的产能利用情况更是不足4成。

如今，以招股说明书提供的数据来看，仅该公司制剂厂区技改扩建一个项目完成达产后，其产能就将增加好几倍，其中新增年产能片剂20000万片、胶囊剂16000万粒、小容量注射剂1171万支、冻干粉针剂280万支、大容量注射剂2488万瓶。问题来了，该公司现有产能利用率都已经明显低下的大环境中，一旦公司上市募资的项目得以达产，大量新增产能释放，则企业将拿什么去保障海量产品能如期销售出去？

主营业务收入单一，销售费用偏高

圣和药业主要从事抗肿瘤中药和抗感染类药品等药物的研发、生产和销售，报告期其主营业务收入金额分别为53829.31万元、63020.61万元和69754.99万元，在这其中，对主营业务收入贡献最大的是其主导产品圣和消癌平注射液，2012 、2013 和2014 ，仅圣和消癌平注射液销售收入就分别高达37789.04 万元、43465.57 万元和

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49943.83 万元，占公司主营业务收入的比重分别为70.20%、68.97%和71.60%。随着市场竞争的不断加剧，以及相关原材料药品价格的波动，其产品过于单一势必会增加其经营风险，成为其未来发展的重要瓶颈。据笔者了解，消癌平注射液除了圣和药业获批生产外，通化神源药业有限公司也获批生产该类药品，随着药品市场的发展和更多药企的介入，其产品过于单一的风险将越来越大。

另外，招股说明书显示报告期内圣和药业的销售费用分别高达28755.52万元、34628.93万元和36251.52万元，而同期内，该公司的营业收入分别为54133.24万元、63217.32万元和69959.22万元，销售费用占营业收入的比例分别竟然高达53.12%、54.78%和51.82%，销售费用占营业收入比例明显高于同比公司。如同为IPO企业的新光药业披露数据来看，2012年至2014年，其销售费用占营业收入的比例却分别仅为9.99%，12.12%和10.87%；创业板上市的香雪制药2012年至2014年销售费用占营业收入的比例分别为16.44%、12.58%和13.32%；上市公司贵州百灵的销售费用占营业收入的比例分别仅为25.92%，25.80%和24.93%。

就此现象，圣和药业解释为公司还处于成长期，需要更多的营销方面的投入，从而扩大市场占有率。另外，产品类型的差异、营销模式的差异也会使得销售费用率产生差异。然而有知情人士向笔者表示：医药行业内过高的销售费用大多与“商业贿赂”和“回扣”不无关系，这也意味着法律风险问题的存在。一股独大下的关联交易

除上述问题外，其股权的过于集中带来的一股独大现象造成关联交易的公允性也值得商

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榷。

资料显示，圣和药业成立于1996年，由圣和集团和美国胡氏共同出资成立，从成立伊始，圣和集团一直处于控股地位。2012年初，美国胡氏退出圣和药业，该公司成为圣和集团独自控股的有限责任公司，而到了2013年，圣和药业增资扩股，引入外界资本，新增股东包括三类：一是公司主要管理人员、业务骨干以及圣和集团、圣和置业和圣和国旅核心管理人员，这些人员通过成立南京仁邦、南京德长和南京德为三个有限合伙企业实现入股；二是机构投资者；三是个人投资者，包括实际控制人之一张霖及实际控制人的亲属潘天斌、张贵鸠、张慧、胡振兴、王瑛、王敏、王玉新和李建中；公司董事苏劲和监事陆伟以及公司外部人员。此后又经过数次股权调整最终形成的王勇、张霖夫妇高比例控股的局面。

其中，王勇、张霖夫妇通过100%控股圣和集团，持有圣和药业80.19%的股权；王勇通过控股南京仁邦和南京德为分别持有圣和药业1.82%和1.18%的股份；南京德长持有圣和药业7.55%的股权，而王勇持有南京德长30.07%的股权，位居第二大股东；张霖直接持有圣和药业0.35%的股权。如此算来，王勇、张霖夫妇通过直接和间接持有圣和集团的股份超过了86%，可谓一股独大。

正因有了如此高的持股比例，使得王勇、张霖夫妇能够直接或间接对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响，报告期内诸多的关联交易或许就是与其股权过于集中的结构不无关系。如圣和国旅(注册资本500万元)与圣和药业同受圣和集团控股，截止2014年末，该公司的总资产为480.23万元，净资产为392.43万元，净利润则为-27.23万元。而在之前的2012年，圣和药业通过代订机票、证券市场红周刊 2015年10月20日

酒店等服务与该公司发生的关联交易金额高达602.22万元，2013年双方的关联交易虽略有下降，也高达474.57万元，结合2014年圣和国旅的资产数据来看，这些关联交易对圣和国旅的影响有多大，就不言而喻了，而作为同一控制人控制下的两家企业，其交易的公允性也就值得商榷了。

另外，圣和药业与其关联企业之间的资金往来极其频繁。其中2012年圣和药业与圣和集团之间的资金往来金额高达12537.50万元，与圣和置业的资金往来为3550.00万元，与圣和国旅的资金往来为217.71万元，与实际控制人王勇、张霖夫妇的资金往来情况则从期初余额1001.03万元变为期末余额217.71万元。2013年，圣和药业与圣和集团的资金往来金额仍然高达5400.00万元，而与实际控制人王勇、张霖夫妇也发生了217.71万元的资金关系。当然，除此之外，圣和药业与其关联企业之间发生的应收票据置换、代垫关联方款项等关联交易也为数不少。

总之，在一股独大的集权之下，关联企业间各种关联交易频繁发生，而如何保障上市企业的独立性与关联交易的公允性，则成为投资者必须重点关注的问题之一。■

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篇2：药业招股说明书

招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。招股说明书是专门表达募集股份的意向并载明有关信息的书面文件。只要是募集股份，无论是发起人向社会公开募集股份，还是已成立的股份有限公司发行新的股份，都必须制订招股说明书，并予以公告。我国《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，申请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。

预披露的招股说明书是在公司在首次公开发行股票的程序中，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号——首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作的交予证监会审核的文件之一。

这两者有诸多的异同，以下将从内容、法律效力，产生和发行主体及目的几方面来阐述我的理解。

内容和法律效力

正式招股说明书与预披露的招股说明书的大致内容一致，从例子来看主要包括以下内容：第一部分：公司名称、保荐机构及其住所、发行概况、发行人声明、重大事项提示、股东承诺、全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整以及重大事项提示；概览部分：发行人简介、控股股东简介、主要财务数据、本次发行情况、募股资金主要用途；发行概况：次发行的基本情况、本次发行的有关当事人、发行人与有关中介机构权益关系、上市前的有关重要日期；风险因素部分：市场、业务经营、净资产收益率下降、技术、管理、募集资金投向、财务、政策和其它风险；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争与关联交易；董事、监事、高管人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；管理层讨论分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项：发行人及各中介机构声明；备查文件部分。在结构上预披露招股说明书和正式披露的招股说明书也是是一致的，都是致力于对公司的基本情况作一个说明。

但是需要注意的是，两者内容还是有微小的差异，预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，也没有准确的发行时间，发行人不得据此发行股票。

法律效力方面，招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的责任。预披露招股说明书则是公司要进行股票发行时，必须向公众披露的比较正式的一种文件。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。”两者的法律效力区别显而易见。

产生的原因和阶段

招股说明书的产生实际上是市场的一种需求，公司为成长项目等原因募集资金发行股票，投资人希望了解目前提供投资可能的公司的现状，作出自己的判断，寻求机遇，一方是有推销自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍即合满足双方需求的招股说明书便产生了，在正式发行之前给公司机会宣传自我，也给投资人了解的渠道。

与之相对的，预招股说明书的产生与我国所实行的审批制的公司上市制度有密不可分的联系，我认为更多的是一种制度规定。在现行的首次公开发行股票的制度下，除了公司应当对自身的治理结构进行一些适合要求的改动之外，一个重要的部分就是进行审批。公司需要提交了包括公司签署的招股申请书、律师会计师出具的相关的法律文件和保荐人按证监会要求对整套申报材料进行内核，内核通过出具的保荐书在内的诸多资料，证监会进行形式审查，材料齐全正式受理。此时预披露的招股说明书其实还没有产生，因为后面的审查程序会导致前面所提交的招股说明书的内容发生一些改变。

在证监会受理公司的首次公开发行股票的申请之后，将会经历“四会三阶段”的审核过程，“四会”的名称和内容见以下：见面会（发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会有即进入静默期，发行人员不得与预审员进行沟通）；反馈会及反馈意见（发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式的反馈意见，公司及各方中介机构根据反馈意见恢复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关的问题作出解释说明）；部例会（发行部内部会议，根据前一阶段的审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈）；发审会（发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证券监督管理委员会依法作出予以核准或者不核准的决定）。通过发审会后，根据委员的意见再次恢复完毕后，及办理封卷手续，这就是首次公开发行股票审批阶段的全过程。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定：在发行人首次公开发行股票的申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将预披露招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将预披露招股说明书刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书的内容真实、准确、完整。在2008年，为更加充分地发挥预先披露制度的功能，进一步强化社会监督，促进发行人和保荐机构增强责任和诚信意识，提高上市公司质量，证监会拟对预先披露时间进行适当调整，比以往与审批结果同时公布相比，要求公司提前五日在网站披露预招股说明书，给予广大投资者更加充分的了解时间。而正式的招股说明书，是在证监会审批完成之后才产生的，因此两者的产生阶段不同。

发行主体和目的

从上面的审批的流程我认为可以总结出，正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行主体必然是相同的，都为申请上市的股份有限公司。但是我认为正式的招股说明书和预披露的招股说明书的发行目的是不同的。预披露的招股说明书侧重于对于说明书中内容的真实性的保证，而相比而言正式的招股说明书在报保证真的同时更加注重的是对公司的宣传推广。因为有关资料显示，首次公开发行不被批准的原因集中于主体资格、独立性、规范运作、持续盈利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露等方面，很明显都是在讨论主题的是否符合上市的有关规定的评判，而在审批的反馈意见阶段（即预披露的招股说明书与招股说明书的提交初稿的重大不同的产生阶段）侧重的是申请书内容的真实性的保证，讨论的是申请书所描述的情况与现实的相符程度，事实上首先是内容的真实性的一种保证，而后才是主体是否符合上市规定的评判，因此我认为预披露的目的在于确认内容的真实而正式的目的更多在于为路演询价等后续的工作做铺垫。

篇3：药业招股说明书

近年来，随着互联网的发展，人们的消费习惯和支付习惯都发生了变化。电商企业正逐渐冲击传统商业企业，成为市场中崛起的新力量。而我国电商企业发展还在起步阶段，电商企业数量并不多，发展规模相对较小，其中上市的公司只有数十家。而我国电商企业以及互联网企业又往往多选择在海外上市。目前，在我国境内上市的电商企业有数十家，根据电商企业的特点，可以将在我国境内上市的电商企业分为三类。表1是对我国境内上市电商企业基本情况的归纳。

第一类是纯电商企业。这类企业的主营业务收入的主要组成部分就是电商收入，电商业务在其公司的业务中占到了绝对主导的地位。同时，这类企业在某一业务领域深入发展，具有较强的行业领导地位和较大的影响力。第二类是半电商企业。这类企业多是传统商业模式下的成功企业，近年来受到互联网和电商发展的冲击，积极转型，在发展传统业务的同时开展电商业务，其电商业务未来发展潜力较大。第三类是电商辅助类企业。这类企业包含的范围较广，很多企业在近年来都将电商业务纳入了其业务发展的范围。电商业务在这类企业的主营业务中只起到辅助的作用。由于第三类电商辅助类企业划分相对模糊，代表性不强，因此，本文重点选择在我国境内上市的10家相对具有代表性的纯电商企业和半电商企业进行研究。

二、上市电商企业招股说明书风险信息披露分析

由于我国电商公司大多还在起步和发展阶段，纯电商公司数量相对较少。同时，我国电商公司大多选择在海外上市，具备一定规模并成功在我国境内上市的纯电商公司仅有5家。而半电商企业数量相对也较少，同时由于业务的复杂性，并不好明确划分企业性质。因此，本文另外选择了5家经营模式相对明确，公司规模较大，知名度较高的公司，与纯电商企业一起研究。在选择电商企业的过程中，除了考虑以上因素，同时还注意在上市时间上的选择。因此，最后选定的10家公司上市时间从2000年到2012年，基本每年都有一家代表性企业，时间跨度10年左右。以期通过分析能够对我国电商企业招股说明书风险信息披露在10年间的发展情况做一个初步的了解。

（一）风险信息的重视程度和针对性内容比例

从表2中可以看出，表中10家电商企业中，风险信息内容占招股说明书比重最大的是拓维信息（24.31%）；其次是海虹控股（11.02%）。其他的8家电商企业风险信息部分占整个招股书的比重均不足10%。其中占比最小的是上海钢联，在其招股说明书中，有关风险信息的部分只占整个招股说明书的2.83%，其风险信息的披露显然只是其招股说明书中非常微不足道的部分。从上面的数据可以发现，我国电商企业招股说明书中风险信息所占比重普遍较小，对于风险信息的重视程度还明显存在不足，亟待提升。

另一方面，表中电商企业具有针对性、个性化的风险信息内容占整个招股书风险信息的比重两级分化情况比较严重。其中针对性、个性化信息占比最高的是海虹控股，占到整个招股说明书风险信息的80.42%。说明其风险信息的披露针对性较强，有较高的参考价值，相对更有利于投资者的决策分析。而最低的是上海钢联，其针对性、个性化的风险信息比重只有49.08%，勉强只占招股说明书风险信息部分的一半。可见其风险信息披露的针对性和参考意义明显不足。总体来讲，被考察的我国电商企业针对性、个性化的风险信息占整个招股说明书风险信息的比重相对较高，具有一定的参考价值，但仍有较大的提升空间。

（二）风险信息披露的范围和重点

从表3的数据可以看出，除了上市时间相对较早的东方市场（2000年上市）只披露了五个方面的风险信息之外，其他电商企业披露的风数据来源：根据上述10家上市公司招股说明书风险信息相关内容自行统计分析整理。

险信息类别都相对全面，各项主要风险都有披露。从电商企业的上市时间来看，除了披露明显不够全面的东方市场（四项风险因素没有披露），所有5家在2008年之前上市的电商企业均有一项以上的风险因素没有披露，其中苏宁云商和广百股份有两项风险因素没有披露。而这一情况在2008年之后明显改善，除了腾邦国际和三六五网没有进行信用风险方面的披露，其他三家电商企业的风险信息披露均涉及了全部九个方面的风险因素，相对比较全面。可见，随着时间的发展，我国电商企业招股说明书风险信息披露的全面性有所提高。

从风险因素的分布来看，披露字数占整个风险信息部分比重平均值最高的风险因素是经营风险、管理风险和市场风险。在九项风险信息类别中，信用风险的平均占比最低，只有3.06%，人力资源风险、技术风险和政策风险紧随其后，这四项风险因素平均占比均不超过8%。而其中的信用风险，10家企业中只有3家进行了披露，其余7家均未涉及。可见受到的重视程度明显不足。对于电商企业来说，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险显然都是非常重要的风险因素，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。然而，从上文的数据分析来看，对于这些关键性的风险因素，我国目前的电商企业披露的程度并不够，还有待提高。

（三）风险信息披露的质量特征

(1）定量分析与定性分析。风险信息的质量可以从多个方面进行衡量，其中，是否对风险因素进行定量分析，以及定量分析在风险信息披露中所占的百分比是其中一个重要方面。我国证监会也在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》中明确规定企业应当对招股说明书中的风险因素进行定量分析。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息披露定量分析所占的比例总体偏低，平均只有12.8%。其中定量分析占比最高的腾邦国际也只有23.1%。而最低的东方市场定量分析则仅有3.23%，且随着时间的推移，这一情况并没有明显的改善，定量分析明显不足，没有达到中国证监会的相关要求。

(2）预测性信息与非预测性信息。对于招股说明书风险信息的预测性、前瞻性信息的披露，我国并没有强制的要求和规定，该部分属于自愿性信息披露的内容。然而预测性、前瞻性风险信息是风险信息的重要组成部分，对于投资者能否做出正确的投资决策十分重要，具有非常高的参考价值。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息中预测性、前瞻性的信息占比并不高，平均只有32.12%。其中披露的预测性、前瞻性信息占比最高的是三六五网，达到了43.85%；最低的是焦点科技，只有18.71%。可见，我国电商企业对于预测性、前瞻性信息的披露还存在不足，需要继续提高。

(3）主观因素与客观因素。对于风险的成因，可以分为主观因素和客观因素。而风险可以说是一种潜在的负面影响，有研究表明，当面对不利因素或负面影响时，人们往往习惯将其归因于客观、外部因素的影响，而不是主观、内部的因素。同理，企业在对其风险因素进行披露时常常也倾向于披露客观、外部因素等不由企业自身行为所转移的因素，以此来减少对于企业自身经营、管理等存在的问题的暴露。

然而，这样对于投资者正确做出投资决策却没有帮助作用，反而可能误导投资者，不符合风险信息披露的初衷。从表4中可以看出，表中10家电商企业对于主观性、内部原因造成的风险因素披露平均占招股说明书中全部风险信息的比重明显偏低，平均只有33.07%。且两级分化比较严重，其中情况较好的生意宝，风险信息披露中主观、内部因素占到了51.78%，而情况较差的腾邦国际，仅占到了11.67%。总体来讲，表中我国电商企业对于主观、内部原因造成的风险因素的披露还有待提升。

(4）特别说明与风险对策。从表5中可以看出，有一半电商企业在招股说明书开篇都做了特别风险说明，这与我国证监会相关要求是相符的，在招股说明书风险信息披露中有提纲挈领的作用，清晰明了，重点突出，有利于更好地对投资者起到警示作用。另外，有三家电商企业在招股说明书风险信息披露中给出了该公司对于风险的对策。关于是否应在招股说明书风险信息披露中加入相关对策，我国证监会目前并没有明确规定。若给出风险对策的目的不是刻意淡化风险信息的警示作用，那么客观地披露出企业对于每项风险的相应对策，是有一定积极作用，有利于投资者更全面地获得风险信息，并作出正确投资决策。

(5）图表与主要竞争对手。加入图表等辅助性说明，比单纯的文字性描述更直观、易于理解且更清晰明了，有利于提高风险信息的可读性。然而从表5中可以看出，只有三家电商企业在招股说明书风险因素一节中使用了图表来进行辅助说明。说明我国电商企业招股说明书风险信息披露的可读性还有待提高。另外，在企业招股说明书的市场风险中，企业所处的市场竞争环境及主要竞争对手的情况是非常重要的风险因素，是否如实披露出企业主要竞争对手的优势以及企业自身存在的不足，直接关系到风险信息的质量，影响着投资者投资决策正确与否。然而，从表中可以看出，只有三家电商企业在分析自身风险时，提到了其在市场中的主要竞争对手以及竞争对手的优势。可见，我国电商企业招股说明书风险信息披露的内在质量还有待提高。

三、电商招股说明书风险信息披露问题的思考与启示

（一）电商企业招股说明书风险信息披露的不足

通过对本文选出的10家具有代表性的电商企业的招股说明书风险信息披露情况的梳理，可以对我国电商企业招股说明书风险信息披露的现状有一个大致的了解。综合上文的分析，可以看出，我国电商企业招股说明书风险信息披露整体情况基本符合中国证监会相关准则要求（黄方亮、宋晓蕾，2012），但是具体来说，还存在很多不足：一是电商企业整体对招股说明书中风险信息披露的重视程度不足。而在风险信息的具体分类中，有关与电商企业特点和运营模式息息相关的技术风险、信用风险和人力资源风险重视程度不足。二是披露风险信息内容数量少且不全面。很多公司关于风险因素披露的类别只有象征性的几个方面，且具体到每类风险也只有寥寥数行，与美国公司动辄披露几十项的风险因素相比有较大差距（陈政，2012）。此外关于风险信息的归类不够明确统一，披露不全面。三是在风险信息披露的质量方面，尤其有待提升，比如风险信息披露多以定性分析为主，定量分析不足；虽然目前对于针对性、个性化的风险信息披露比较重视，但依然有较大的提升空间；关注客观因素造成的风险大于主观因素造成的风险；缺少图表等辅助性信息，可理解性不强。此外，招股说明书风险信息披露普遍不够深入、充分。风险信息的披露停留在表层，缺乏深入分析，只有风险的直接影响，少有间接影响，对风险的阐述不能说透。

（二）电商企业招股说明书风险信息披露问题改进建议

(1）提高市场参与主体对风险信息披露的重视程度。风险信息披露会增加投资者的风险感知（Todd Kravet,Volkan Muslu,2013），从而更有效地保护投资者的利益。近年来我国市场各方主体对于信息披露问题的重视程度已经明显提高，然而关于风险信息的披露却还没有引起足够的重视（黄炳义，2006）。而提高风险信息披露意识，恰恰是提高我国上市公司风险信息披露质量的重要前提。电商企业作为近年来新兴的企业模式，其面临的风险与传统商业企业相比更加明显且具有更高的不确定性。因此，提高电商企业对于其招股说明书风险信息披露的重视程度十分必要，尤其应当提高对于与电商企业特点和运营模式相关的风险的披露的重视程度。

(2）明确电商企业风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。目前我国证监会关于招股说明书风险信息的分类有明确规定，将风险分类了11个类别，但该分类相对比较笼统，没有针对不同行业领域具有针对性的分类。由于电商企业自身具有的特点，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险与传统企业相比更加突出明显，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。因此，有必要针对电商企业特点进行风险分类，并对其中重要风险因素的披露做出强制性规定和要求，以期进一步明确和完善对现有招股说明书风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。

(3）提高个性化风险信息披露比重，加强风险信息披露的质量和深度。风险信息的可读性会影响投资者的决策（Lehavy,Merkley,2011)，而我国目前的上市公司招股说明书风险因素一节，往往内容相对偏少，且停留在表层，缺乏深入分析。另外，在风险信息的深度方面，我国上市公司多以定性披露为主，定量分析少。这样的披露很难让投资者真正了解该风险的实质和影响，更难达到理想的风险警示作用。此外，我国招股说明书风险信息的披露多倾向于披露外部风险因素、宏观风险因素造成的风险，缺少针对该企业自身特点的、个性化的风险因素，趋于模板化。因此，有必要提倡甚至强制上市公司披露有关公司经营业务、盈利模式、发展战略等个性化强、针对性强的风险因素，尤其对于近年来一些新模式的技术型、知识性新型互联网公司，更具有指导意义。

参考文献

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[5]宋献中、龚明晓:《社会责任信息的质量与决策价值评价——上市公司会计年报的内容分析》,《会计研究》2007年第2期。

[6]施璐敏:《上市公司自愿性会计信息披露与公司财务特征分析》,《财会通讯》2014年第18期。

[7]肖华芳、万文军:《我国上市公司智力资本信息自愿披露的实证研究》,《会计之友》2009年第5期。

[8]中国证券监督管理委员会:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2003年修订),http://www.csrc.gov.cn,2003.3.24

[9]Andre Paul Lamberto.The Survival of Initial Public Offerings in Australia.The International Journal of Business and Finance Research,2010.

[10]Lehavy,Merkley.The effect of annual report readability on analyst following and the properties of their earnings forecasts.The Accounting Review,2011.

[11]Nelson,Pritchard.Litigin risk and voluntary disclosure:The use of meaningful,cautionary language.Working paper,Rice University,2007.

篇4：药业招股说明书

记者注意到，本次募集资金投向项目名为技改项目，实则为改扩建项目，但公司却在招股说明书里对扩建有意回避，只突出进行产品结构调整，有误导投资者的嫌疑。同时，由于这几年来公司的产能利用率和产销率一直处于下降态势，在此时进行扩产未来产能消化存疑。

招股说明书刻意隐瞒扩产

招股说明书显示，世运电路的主营业务是各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。

本次公司拟将募集资金中的7.5亿元投资于年产142万平方米印制电路板技术改造项目。公司在招股说明书里用了很大的篇幅来说明进行此项技术改造项目开展的必要性，其中包括市场需求与产能匹配的需要；提高自动化生产水平、缓解劳动力成本上升压力的需要；实现利润增长、保持竞争地位的需要。公司表示，通过本项目的实施，有利于公司更好地把握市场快速发展的良好机遇，实现利润增长与市场开拓的良性循环，进一步巩固公司的市场竞争地位。

同时，公司还通过层层剖析表明公司有能力来实施此项目。至于该项目的建设内容，公司所用的文字却较少，公司表示“项目将首先对公司现有生产车间进行部分改造，以满足大规模生产多层板和HDI板等高端产品的基础条件需要，车间改造和装修完成以后，公司逐步引进一批国内外先进生产及检测设备，以实现对落后设备的部分淘汰，从而达到调整产品结构的目的。”

在投资项目的效益分析方面，公司指出“本项目建设期为两年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产57%，第二年达产76%，第三年完全达产。本项目实施达产后，预计年新增销售收入6.95亿元，年新增净利润1亿元。”

通过对该项目的描述，投资者会误以为该项目就是技改项目。但据记者了解，这并非一个简单的技术改造项目，而是改扩建项目。记者在广东省建设项目环境保护审批网上看到了撰写于2014年12月22日的关于“世运电路改扩建年产142万平方米电路板项目环境影响报告书审批前公示。”

公示显示，该项目改扩建完成后，年生产印制电路板142万平方米，其中单面板10万平方米，双面板10万平方米，多面板80m平方米和HDI板42万平方米。

世运电路有意在招股说明书里弱化改扩建，而是让投资者误认为是技改项目，存在误导投资者的嫌疑。同时，记者还注意到，近年来公司的产能利用率有所下滑。相关数据显示，2012年公司产能198万平米，产量188.33万平米，产能利用率为95.11%，2014年产能利用率为95.09%。同时，公司的产销率也从2012年的100.17%下降到2014年的99.09%。

此外，记者还注意到，公司在招股说明书里提供的“全球PCB产值变化情况”的图表中，2013年产值较2012年产值下滑了8亿美元，显示出该行业的发展趋缓的迹象。在此背景下，公司逆势扩产前景不明，为未来的发展也蒙上一层阴影。

股东同时身兼第一大客户

世运电路招股说明书还显示，Shinko（伸光制作所）为公司股东，其持有世运电路322.87万股，持股比例为1.03%，为公司第六大股东。

但有意思的是，自2012年以来，截至2014年，伸光制作所都是公司第一大客户。其中，2012年销售金额为1.05亿元，占公司营业收入的9.61%；2013年销售金额1.67亿元，占营业收入14.22%；2014年销售金额2.28亿元，占营业收入18.36%。上述数据可见，伸光制作所近年来在公司营业收入占比不断提升，而且该客户的销售对世运电路越来越重要，一旦该客户的销售出现下降，对世运电路的整体业绩影响甚大。

同时，公司对伸光制作所的应收账款也居高不下。相关数据显示，2013年和2014年公司对伸光制作所的应收账款分别为1987.41万元和2143.86万元，占比7.45和8.93%，均排在应收账款的第三位。

对于公司第一大客户又是股东这样奇葩的事实，令市场人士质疑不断，同时其销售的真实性也存疑。此外，对于单一客户所占比重过大，对公司而言其风险也就大。一旦客户出现问题，对公司利空影响巨大。

篇5：招股说明书编制制度

招股说明书的正文应包括：

1. 公司的名称、住所；

2. 发起人发行人简况；

3. 筹资的目的：

4. 公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束时预期每；股净资产值、发行费用和佣金；

5. 初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；

6. 承销机构的名称、承销方式和承销数量；

7. 发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；

8. 所筹资金的运用计划及收益、风险预测；

9. 公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年度盈利预测文件；

10. 重要合同；

11. .涉及公司的重大诉讼事项；

12. 公司全体董事、监事名单及其简历；

13.近3年来或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；

14. 经注册会计师事务所审计的公司最近3年来或者成立以来的财务报告和由二名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

15. 增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；

16. 证监会要求载明的其他事项。

篇6：盛大文学招股说明书（范文）

盛大文学海外控股公司（以下简称“盛大文学”）周五向美国证券交易委员会（SEC）提交F-1修订文件，意味着其重启IPO（首次公开募股）计划，将在纽约证券交易所上市，并募集2亿美元资金。

修订后的文件显示，盛大文学承销商变更为高盛（亚洲）和中金两家，上市地点仍然是纽交所，股票代码为“READ”，发行量和预计的发行价格未公布。以下为盛大文学招股书概要：

使命介绍

我们的使命是通过使人们在任何时间、任何地点人们创作、共享和享受文学内容，进而丰富人们的生活。我们的创新平台将文学内容的创作与消费转变为一种互动模式，消除了发布文学内容的障碍，激励了数百万中国人的创作和创业灵感，使他们的文学作品覆盖到大量的读者。我们对所有作者表示欢迎，包括畅销书作家，也包括成为我们在线文学社区读者后受到启发开始写作的作者。总览

我们是中国最大的在线社区推动型文学平台。我们的平台包括一个不断扩大的原创文学和第三方版权文学作品，以及高度参与的用户群体，我们可以通过多种格式和设备的媒体内容实现创收。我们的平台拥有6家原创文学网站，覆盖大量的文学流派。市场研究公司艾瑞的数据显示，2011年平均每月独立访问用户总数可以达到6970万。自从2011年12月31日成立以来，我们的这些网站上已经有大约160万名作家创作了超过580万部文学作品。通过我们的销售合作伙伴中国移动(微博)阅读基地，我们的内容吸引了6800万独立移动用户，其中2011万用户购买了付费内容，2011年平均每月移动页面浏览量达16亿次。从2010年3月到2011年12月，一共有1.15亿独立的移动访问用户通过中国移动阅读基地浏览了我们的内容。

我们的在线中文文学社区被广泛看作是中国网络文学的领先站点。艾瑞发布的报告显示，2011年我们旗下的六家原创文学网站当中，有五家网站入围根据2011年用户浏览时间来计算的中国十大文学网站。根据艾瑞报告的数据，2011年，以营收来计算，我们在中国在线文学市场占据了72.1%的市场份额，以用户所停留的时间来计算，我们占据了57.7%的市场份额。我们旗下的起点中文网是中国最大的原创文学网站，根据艾瑞报告，2011年以营收来计算，起点中文网占据中国在线文学市场的43.8%份额。我们坚信，我们庞大且高度参与的在线社区创造了一种自然的网络效应，对中国知名和受人尊敬的作家形成吸引力，进而提升我们网站的相关性并推动发展。

我们为作家们提供一个发表文学作品的媒介，使这些作品可以以互联网时代之前不可能实现的速度和规模便捷地覆盖到大量的读者。我们的社区造就了作家，而作家又通过虚拟的文学作品，以及数百万读者进一步影响了我们。我们的读者可以进行评论、评级，对连载作品提供反馈，向他们喜爱的作家表示鼓励与支持。我们很多读者都在受到社区里共享的观点启发后开始写作。

我们全面和持续地扩大原创文学作品流派范围，包括玄幻、武侠、科幻、童话以及爱情故事。百度搜索排名显示，2011年4月份，我们网站上创作的玄幻小说《斗破苍穹》成为百度第一大搜索关键词，超过了NBA、淘宝、优酷和QQ。

我们的文学作品之一《阳关古道苍凉美》被选为2008年中国高校入学考试的阅读材料。截至2011年12月31日，我们的在线文学书库，包括由数百万在线社区读者收集的作品，已经达到大约580万册。2011年，平均每天约有6000万汉字被上传到我们书库。此外，截至2011年12月31日，我们平台上提供了超过10.5万部音频图书章节，以及超过770册电子杂志。另外，截至2011年12月31日，超过320家第三方内容提供商，包括出版商和作家，已经同意向我们的平台提供超过6.894万册版权图书。我们还拥有线下出版业务，Openbook的数据显示，2010年我们出版了中国畅销书前三位中的两部作品，以及2011年私人出版公司推出的中国最畅销通用兴趣类图书。我们的读者可以通过在线书库和第三方提供商阅读这些内容，也可以登录云中书城（yuncheng.com）通过线下出版公司选择这些内容。云中书城是我们于2010年10月推出的一个网站，整合了内容搜索与销售业务。

目前我们同时提供免费和付费内容。我们的主要营收来源是向浏览我们网站上付费内容和使用社区工具的用户收取费用，并与其它销售渠道商达成营收分成协议，包括电子书生产厂商和无线运营商。我们向在线游戏公司和电视及电影制作公司授权一些内容版权，并在网站上出售广告。我们还拥有线下出版业务，通过连锁和在线书店，以及批发方式销售图书，进而获得营收。

在过去三年里，我们的业绩增长迅速。2009年、2010年和2011年，我们的净营收分别为人民币1.346亿元、3.93亿元和7.011亿元（约合1.114亿美元），年平均增长率达到128.3%。2009年、2010年和2011年，我们的净亏损分别为人民币7450万元、5650万元和3590万元（约合570万美元）。

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，我们的中国子公司Shengting信息技术有限公司没有产生利润，因此不会也无法为海外实体支付股息，直到根据中华人民共和国法律该公司符合法定的资金储备要求。行业背景

在线文学行业包括文学内容通过多种媒体格式和设备的创作、销售和消费。此前中国国内图书出版市场在创作和销售方面都非常分散。在线文学的发展还受到了互联网和无线网络快速普及、可支配收入增加、消费者的互联网支出增加、电子商务的发展、文学内容数字化、政府对创新产业的政策支持等因素的推动。

在线文学平台改变了文学内容创作、销售、消费和创收的过程。

创作：在线文学平台使得大量个人可以更轻松地面向大量读者创作和发布内容，这为读者和在线文学网站提供了一种更为有效、更加透明的发掘有才华作家的机会。

销售：在线文学内容可以通过互联网和无线网络进行销售。智能手机、移动平板电脑、电子阅读器等移动联网设备的普及也使得在线文学内容在任何时间、任何地点的销售更加方便。

消费：在线文学平台的互动式特点和社区功能使得阅读和写作更加更加具有积极体验，越来越多的用户搜索、阅读、评论和分享文学作品，并向他们喜爱的作家表示鼓励与支持。

创收：经过十多年的发展，在线文学产业已经形成了一套创收模式，包括在线付费阅读、无线订阅、针对性广告、版权授权以及多种娱乐产业。

中国的在线文学产业正处于快速发展过程中的一个转折点，越来越多的用户通过多种媒体格式和互联网设备阅读在线文学内容，也有越来越多的作者通过这些格式和设备创作在线文学内容。艾瑞数据显示，从2009年到2011年，中国的原创

在线文学产业已经由人民币1.5亿元迅速增长到6亿元，年平均增长率达100.0%。中国的在线原创文学市场非常集中。艾瑞报告指出，2011年行业领先者占据了72.1%的市场份额。

线下出版

线下出版仍然是整个中国出版市场最主要的部分，而国营出版机构仍然占据主导地位。中国约有3000家私营出版公司，而且由于其灵活、市场导致的运营方式，私营企业在中国线下出版市场发挥了越来越重要的作用。Openbook的数据显示，2011年中国最大的五家私营出版公司的图书零售额达到人民币24.42亿元，而2009年为14.82亿元，年平均增长率为28.3%。

我们的优势

我们坚信以下优势将造就我们的成绩，也是我们与竞争对手的区别所在：－最大的在线中文文学社区；

－规模最大和质量最高的原创文学内容书库；

－多渠道、多方法的创收内容；

－强大的品牌效应；

－经验丰富的管理团队，拥有文学和在线媒体行业的互补能力。

我们的战略

我们的目标是继续扩大在线社区，以推动文学内容创作和消费。我们将通过以下战略实现这一目标：

－继续吸引、开发和保留有潜力、有声望的作家，增加我们内容的广度和深度；－进一步扩大用户基础，改进用户体验；

－继续扩大和多样化营收来源；

风险与不确定因素

买入我们的ADS股份具有高度风险。投资者应当仔细考虑风险和不确定因素。－我们的净亏损历史；