招股说明书学习心得

2024-04-17

招股说明书学习心得（精选6篇）

篇1：招股说明书学习心得

招股说明书学习心得

2010年6月2日周三

西安达刚机电（创业板）1,关于创投或PE的资料披露问题。

（1）其创投股东晓杨科技2009年末总资产3.26亿元，净资产为520万元，净利润为亏损500万元。2008年总资产为3.5亿元，净资产为1000万元。注册资本为4000万元。可见，该公司投资的资金中，绝大多数来源于负债。

（2）深圳达晨财信创业投资管理有限公司。

湖南电广传媒——96%深圳荣涵——75%深圳达晨创投——40%深圳达晨财信（另外股东为：湖南财信创投10%，另外5个自然人50%）。达晨财信注册资本1000万元，2008、2009年各年末总资产分别为2800万元、1800万元，净资产分别为1300万元、1400万元，2009年5月出资近2600万元，购入公司10%的股权，资金远超过净资产金额。未见披露其他股权投资。未进行国有股权划转。

2、无形资产出资超过20%，但低于35%。相关的法规依据：

其一，90年代执行的公司法，24条第2款，以工业产权、非专利技术作价的出资金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

其二，1997年7月国家科委与工商总局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条：以高新技术成果作价出资，可以超过注册资本的20%，但不得超过35%。

高新技术成果的认定由省级高新技术厅出函认定，上市前再让高新技术厅出文确认，股东承担相应的潜在风险。2010年6月7日周一

1、江苏南通江海电容器。

（1）该公司业务与创业板的新宙邦类似，但新宙邦营业利润率、增长速度似乎明显优于该公司。

（2）该公司外资占50%与另47名竟内自然人（合计持股50%）共同控制，47名自然人的46名将其持股投票权委托给另外一人，上市后持续共同控制。2010年6月21日周一

江苏裕兴薄膜(创业板)最近一年扣非后净利润为3500万元,其中1300万元左右来自于参股30%的公司的投资收益,最近三年投资收益占比分别约为30%50%30%.投资收益不是非经常性损益,未形成重大依赖.2010年6月23日周三

山东宝莫生物化学科技

实际控制人,按照实际持股比例属于变化,而按形式则未变化,最终未算实际控制人变化.

篇2：招股说明书学习心得

募投项目的四个方面，一是方向的合理性，要三个符合；二是必要性，三是准备情况，三项准备。四是可行性，四项可行性。

这一章怎么写呢？不要理解为，仅是简单的可行性研究报告的缩写，要按四个方面来写。

几个募投项目如果比较散，彼此之间没有很强的关联性，这种情况有没有关系呢？每个投资项目分开写，方向的合理性、必要性、可行性、准备情况。

1、合理性：即：先讲其投资方向的合理性：符合产业政策，与企业目前的发展战略一致，与企业目前的主营业务一致，交待清楚。这是第一个层次。

2、必要性：第二个层次，在具体介绍投资项目之前，可以加一个帽子，即投资项目实施的必要性与必然性。

讲到必要性，其实如果有可研项目的话，也要结合企业发展战略讲一下可研项目的必要性。

3、可行性：关于可行性呢，是委员们最关注的问题，说白点，你的项目能不能顺利达产，项目产品能不能实顺利实现销售？这是未来成长性的根本。

所有项目应该都是围绕主营业务的，感觉是前述的合理性、可行性、准备情况等相对比较容易解释，有时候觉得募投项目的目的性和必要性上比较难明确

所以，每个项目在讲完了合理性、必要性后，重点要分析其可行性。几个方面：

A、生产的可行性。即能按预期实现达产。注意，此处有一个小的问题，建设期后，达产期还要分清两个概念，一是部分达产期，二是完全达产期。

有时，别人会问，建设期后，并不能完全实现量产，如果你建设期后部分达产期过长，如两三年还仅是量产计划产能的50%，也是让人担心的。

生产的可行性主要从以下几方面去分析，一是相关的土地已经拿到。二是项目的环保问题已经解决。三是项目产品与原有产品的关系，不是全新的产品，而是生产技术已经很成熟的产品。

记得浙江有个企业被否，就是因为，项目的土地在上会时仍然未取得。项目产品的技术来自于日本人，但日本人对技术转让未签订正式协议。

B、销售的可行性。这是重中之重的问题，项目能按预期建设完成，能不能卖出去，才是真功夫。

销售的可行性，可从以下几个方面来分析，第一，市场容量足够大，而项目产品属于整体上供不应求的产品。这是最理想的情况。如最近的恒星科技，目前其项目产品，在国内仍是供不应求，这是最好的。如果供求基本平衡，甚至供大于求，如何办呢？第二，技术上有一定的先进性，或者有更好的性价比。即产品有卖点。记得三变的变压器，属于供大于求的产品，但它分析自己投资行业整体供大于求的产品，也分析得很好。有空，可以找一下三变股份的招股书看一下。

C。投资项目带来的经营模式的可行性。即盈利模式可以复制到投资项目中。发审委比较担心的是：投资项目上来了，经营模式改变了。带来其他风险。有些软件企业，有些外协型企业，就是因为投资项目可能会带来经营模式的转变，导致被否。

原则上，投资项目不要改变原来的经营模式，如主打出口，如以销定产，如自有品牌，如以外协为主或以自制为主，等等。不要表述为：投资项目会带来经营模式的转变。

技术的先进性或更好的性价比，为销售的可行性提供了基础。也可以细分市场，比如全国供大于求，但是局部地区其实还是不同的，尤其是有些化学物品，局部地区需求大，且不能远途运输，这是也有必要性的

或者将整体供大于求的市场进行细分，找出自己的目标市场，分析自己的目标市场是供不应求的。

第三，企业已经对项目产品形成产业化销售，或者至少有一部分销售，并 2 且市场反映良好。

完全全新的产品，作为投资项目，还是有一定风险的。最好是已经试生产或已经小规模生产的产品，作为投资项目去扩大再生产。比如利欧，几个新产品是去年下半年才推出的，但几个月时间，已经销售了投资项目计划产能的三分之一左右，就很有说服力。

全新产品，恐怕技术的可行性要重点突出一下了。

第四，企业已经取得较多的项目产品意向性订单，这最有说服力。

第五，还要分析一下同行对手上类似项目产品的情况，是否也在扩大产能，对我们项目产品的销售有无不利影响？

总结一下，投资项目的市场可行性，即是否能消化增量产能，可以分为以上几个方面：第一，市场容量大，最好是产品供不应求而扩大产能。第二，项目产品有卖点，或者差异化，或者成本低。第三，企业已经实现一定的量产，市场反应良好。第四，项目产品已经取得意向性订单。第五，同行对手的扩大产能不会造成不利影响。第六，如果有的话，可以补充一下具体的营销措施，如和何种客户有何种合作计划等等。

上面讲了一下投资项目问题，大家不要局限于可研报告，一定要将投资项目的合理性(方向)、必要性、可行性写出来。

项目的准备是否充分，主要指产品是否取得认证，项目是否取得产品生产许可，项目土地是否能在上会前取得，项目环保是否没有问题。等等。

这些方面，不要大意，可以在投资项目的可行性中再加一点，即项目的准备工作已经完成。

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

先讲经营模式问题，这主要体现在业务与技术一章中。

1、经营模式：(注：经营模式或称盈利模式的合理性，或者说是否有生命力，主要关注以下几个方面，一是盈利模式是否符合行业的国际化发展趋势，即行业趋势的吻合性；二是是否具备可复制性；三是是否具备对抗各种不利外部因素的适应能力，即抗风险能力；主要指对抗政策不利变动、原材料不利变动、价格不利变动的能力；四是是否具备大的市场空间。细分目标市场定位是否准确和 3 有前途，五是是否具备良好的发展战略，如出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等)

（二）业务与技术--发展空间与竞争优势

发审委关注的第二大方面的问题是：经营模式，或者说盈利模式的生命力问题。正如有前发审委员培训讲到的，如果他们认为你的经营模式或者说盈利模式有问题，那就难过会了。

1、经营模式：

“花盆的大小决定了花的大小”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

如：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等等

经营模式的生命力判断，实际包含几个方面，一是目标市场定位，是否准确，是否有大的市场空间；二是各项具体经营模式的合理性，如产供销模式选择，增长战略选择；三是可复制性；四是该种经营模式的风险对抗能力分析。

是，新经济新盈利模式的企业，过会较难。

有些企业是小产品，行业龙头，但是行业太小了，这种目标市场定位有问题，也难看到其成长性。

投行人员一般求稳，三个老项目，配一个创新型项目，还是可以的，但如果全部主打新模式的项目，比较难办。

什么叫做好的盈利模式呢？

第一，要有好的目标市场定位，这个市场足够大，如威海广泰，面向的是全球的机场地面设备。

第二，具体的经营模式有其合理性。具体的经营模式包括很多方面，均是两分的，可以在业务与技术中具体对比分析：出口与内销，直销与代理，代工与自有品牌，两类产品的延伸策略等，上下游延伸的策略，内生与外延式的成长策略，以销定产还是先产后销，重点发展少数化客户还是分散客户，微笑曲线的延伸战略，自产还是外协等

为什么要主做出口，不做内销？为什么销售以直销为主，不做代理？为什么主打代工，不急于发展自有品牌？为什么生产上是以销定产，而不先产后销？为什么不集中发展几个大客户，而强调客户分散？要把原因讲出来。

所以，业务与技术中的供产销模式，不要简单地陈述自己的，要学会对比分析自己所采用的经营模式的合理性，科学性。

为什么强调自产，不用外协来扩大生产？为什么不急于并购，而是内生性增长？

多问几个为什么，多在招股书解答一下。可能有助于别人理解我们的公司，也有助我们找到企业的亮点。

第三点，这种盈利模式是可以复制的。例如杭州广宇，它的卖点即是，一直专注于中小房型房子的开发，并具备将这种盈利优势复制到二三线城市的能力。很多中式餐厅，为什么不能上市？因为中国太大了，在南方的好餐厅，到了北方卖不动，这种盈利模式不太好复制，比如深圳的面点王。

第四点，这种盈利模式要具备良好的抗风险能力，才是真正有生命力的。所以，在业务与技术，也要提一下抗风险的能力，主要包括：对抗政策变动的能力，对抗原材料涨价的能力，对抗汇率波动的能力，对抗客户转移供应商的能力。比如新海打火机，做出口的，做贴牌的，别人就担心，境外反倾销怎么办？他们分析得很好，几次反倾销成功，反而形成了对国内其他企业的进入壁垒，因为它取得了市场经济地位，而其他企业没有。

苏宁电器为什么这么能涨，按江作良的分析，它的盈利模式不仅能复制，迅速复制，而且几乎没有什么宏观政策能对它形成有害的打击。

例3：发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。它不具备行业龙头地位，不具备良好的成本转嫁能力，5 所以对抗风险的能力弱。持续经营能力不足。

总结一下，业务与技术中，不仅限于分析企业的行业情况与自身数据，要学会在形散中分析企业的盈利模式的生命力。即神不散。

生命力包括四个方面，第一，目标市场的定位准确且具备大容量。(想起广泰的市场定位：大企业不太想进来，小企业进不来)。第二，盈利模式的具体经营模式均具有合理性。第三，可复制。第四，对抗风险能力强，且已经得到历史证明。

记得有一次，深交所的冯小树，也是前发审委员说：哪个行业竞争不激烈，哪个行业不是产能过剩，关键是要重视发改委的关系，他们是证监会的平级单位，他们都否定了，叫我们怎么通过？——经典啊

下面讲业务与技术的另一个重点，也即发审委关心的第三大问题，竞争优势问题。

第三大问题：竞争优势

首先，根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；

其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势，如

（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户；

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等。

第三，分析公司的竞争优势能保持多久。

这里顺便说一下同行业公司的比较问题，样本选择很重要。选不好对比样本，选不好对比的时点，可能把自己搞进去了。

新宝电器为什么被否？有一个原因很重要，它选择的是同行业的两家上市公司，做小家电的，也是前几名企业。选的是去年第三季度末的时点进行对比。

结果，别人很差，它很好。麻烦来了，你为什么好？你可以解释，会里还让你解释别人为什么差？别人的事情，只看公开信息不好知道。也不好分析。

比如天马股份，当时业绩好的会里不相信，也是让国信的兄弟累得要死。让 6 他们每个季度的毛利率都要进行对比分析，和同行业，和上市公司。

所以，样本选择，对比时点选择，要慎重。

当时他说，你企业不要蒙我们，整个行业周期性不好，你却偏偏说你好的不得了；明明不是第一，却说自己是第一

冯小树的竞争优势问题，我总结一下，可以分为两个层次，第一，先证明自己是有核心竞争力的。第二，证明自己核心竞争力的来源。

对呀，他们有时还是相信发改委的话

核心竞争力，如何证明呢？核心竞争力的六种体现，一是行业地位，二是客户分散度，三是销售区域分散度，四是议价能力，五是行业标准制定能力，六是品牌等无形资产价值

按发审委郑老师总结的说法，至少在以下六个方面能确认，则可以说是有核心竞争力。

第一，行业地位前三名。

第二，客户高度分散，不是依赖于某一两家客户。最近的启明信息否掉，一是独立性问题，二是它的客户主要是一家。信威通信也有类似的问题。

第三，销售区域高度分散，不是局限于一地一省。如福建的的。科技，过会了，但是一直局限于省内市场，竞争优势不太好讲。

第四，议价能力很重要。包括与上游的议价力，与下游的议价力。即转嫁不利因素的能力。

第五，具备制定行业标准的能力。一流企业做标准。这才是有核心竞争力的表现。

第六，已经具有品牌价值。品牌能产生高溢价。

当然了，利欧的审核，发审会要求将前三年的前十大客户变动情况，全部披露出来。因为其是做代工的，最大的风险实际上就是客户转单的风险，所以客户变动大，当然是最大的风险。利欧的客户变动大，但存量客户没跑单，变动大是因为新增的客户均是大客户，所以这个问题，要具体分析。

好，先证明你的企业是有核心竞争力的，再来分析核心竞争力的形成原因。按冯小树的说法，核心竞争力来自于四个方面：

7（1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品；

（2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（3）通过创造高的转换成本锁定用户

（4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等

冯小树的四个竞争优势论点很到位，一是差异化，人无我有；二是成本低，人有我低；

三是转换成本锁定客户，如代工中的战略合作关系；

四是其他高的进入壁垒，如毛利率较低，大企业不愿进，小企业进不来，如较长的研发技术或进入供应体系的周期过长等等，进入壁垒分析，是一个企业的核心竞争力所在，一定要重点分析，找到壁垒，这也是基金最关心的问题

除了他的四因素分析外，利用竞争力分析模型，也可做分析：

一般理论认为，行业结构是决定行业竞争规则和竞争激烈程度的根本因素，任何一个行业都存在着以下五种基本竞争力量：

1、与存量同行的竞争力。

2、新增的竞争对手的进入壁垒。

3、与下游客户的竞争力，即议价力和控制力。

4、与上游供应商的议价力与控制力。

5、新产品的替代问题。

上述五种基本竞争力量的现状、消长趋势及综合强度，决定了行业的竞争激烈程度和行业利润的最终潜力。

可以列一个表，分析上述五种竞争力在企业中的具体情况，来分析企业竞争力的来源。波特五力模型。

最近几个项目发行，基金经理问得最多就是，进入壁垒是什么？你的产品的细分市场的进入壁垒在哪里？

你能成为行业龙头，一定要有一些进入壁垒，限制潜在的竞争者的。

要多和董事长、企业高管讨论与分析，找到企业的真正的进入壁垒。

在招股书中充分披露，反复披露。

刚才讲了发审委重点关注的三大问题，募投，对应相应章节；盈利模式与竞争优势，主要对应：业务与技术，业务发展目标，管理层讨论与分析、风险因素等章节。

所以，这些章节一定要有神，即将我们与企业高管总结出的东西，放在这些章节中。

第四大问题，是独立盈利能力与持续盈利能力。

主要对应财务会计信息、关联交易、管理层讨论与分析章节。

1、独立盈利能力：

公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。

2、持续盈利能力:

要从以下方面：生产经营模式模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；

经营环境是否发生或将要发生变化；

对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司的持续经营能力。

3、财务状况：

根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比例分析公司的偿债能力；从应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

这里提醒大家关注一下，收入质量很重要，一般要从应收账款增长速度，存货增长速度，经营性现金流增长速度与收入的配比，来分析收入增长的质量。

应收款增长速度慢于收入增长，是好事，说明周转率提高了。存货也是一样。经营性现金流渐渐与利润相当，是好事，说明收入增长有质量。

第四大问题，主要对应财务信息分析与讨论，以后有时间，再详细讨论。第五大问题，法人治理问题，主要对应发行人基本情况，法人治理，关联交易等。

这里就不贴冯小树的讲稿了，我总结了一下，以下几个方面：发行人基本情 9 况与关联交易及法人治理章节主要关注的问题：法人治理问题，一是大股东及管理层与上市公司之间是否存在利益分置；利益趋同性；二是历史清楚；三是运作规范；四是披露充分，公司透明

大股东及管理层如果有证据表明，与拟上市公司间存在利益分置，结果是很可怕的，如同业竞争，如不公允的关联交易。信威被否，这是主要原因。

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。

以上应该是，冯小树等在否决北京信威时所写的否决依据。主要是认定，大股东没有与拟上市公司保持利益一致，而是有其他想法。

千万不要让别人认定，企业家上市，没有真心想把拟上市公司搞好，而是处处留有余地，以后可以从上市公司的不当控制中赚钱，如果让别人有这种想法，就完了。

法人治理关注要点中的第二个问题是，历史要清楚，不要欲说还休。信威没有披露其BVI公司的背后股东，让别人也心生担心。

第三是运作规范，第四是信息披露要充分，公司要透明。理想的招股书境界是：阅读招股书时所形成的一些疑问，马上在其后得到解答，而不要让别人想半天，百思不得其解。或者找半天招股书，仍然找不到答案。

被否公司的主要问题：

1、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。

例1：

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。

例2：

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

信息披露避免的几种情况：完全未披露重要信息(如近期拟上会的三欧，完全未披露其专利权诉讼问题，结果预披露后被人举报了)，未完全披露重要信息；信息披露前后矛盾；信息披露逻辑不清，条理不清。(如前期几个项目被批评，就是主打产品行业分析，总是交叉在一起，给阅读带来极大不便)。

最近路演时一个基金经理总结得很好，什么是好企业？要三好。好的盈利模式(即前面我讲到的盈利模式生命力分析)；好的领导团队(要在管理层介绍、业务发展目标中有所体现)；

篇3：招股说明书学习心得

近年来，随着互联网的发展，人们的消费习惯和支付习惯都发生了变化。电商企业正逐渐冲击传统商业企业，成为市场中崛起的新力量。而我国电商企业发展还在起步阶段，电商企业数量并不多，发展规模相对较小，其中上市的公司只有数十家。而我国电商企业以及互联网企业又往往多选择在海外上市。目前，在我国境内上市的电商企业有数十家，根据电商企业的特点，可以将在我国境内上市的电商企业分为三类。表1是对我国境内上市电商企业基本情况的归纳。

第一类是纯电商企业。这类企业的主营业务收入的主要组成部分就是电商收入，电商业务在其公司的业务中占到了绝对主导的地位。同时，这类企业在某一业务领域深入发展，具有较强的行业领导地位和较大的影响力。第二类是半电商企业。这类企业多是传统商业模式下的成功企业，近年来受到互联网和电商发展的冲击，积极转型，在发展传统业务的同时开展电商业务，其电商业务未来发展潜力较大。第三类是电商辅助类企业。这类企业包含的范围较广，很多企业在近年来都将电商业务纳入了其业务发展的范围。电商业务在这类企业的主营业务中只起到辅助的作用。由于第三类电商辅助类企业划分相对模糊，代表性不强，因此，本文重点选择在我国境内上市的10家相对具有代表性的纯电商企业和半电商企业进行研究。

二、上市电商企业招股说明书风险信息披露分析

由于我国电商公司大多还在起步和发展阶段，纯电商公司数量相对较少。同时，我国电商公司大多选择在海外上市，具备一定规模并成功在我国境内上市的纯电商公司仅有5家。而半电商企业数量相对也较少，同时由于业务的复杂性，并不好明确划分企业性质。因此，本文另外选择了5家经营模式相对明确，公司规模较大，知名度较高的公司，与纯电商企业一起研究。在选择电商企业的过程中，除了考虑以上因素，同时还注意在上市时间上的选择。因此，最后选定的10家公司上市时间从2000年到2012年，基本每年都有一家代表性企业，时间跨度10年左右。以期通过分析能够对我国电商企业招股说明书风险信息披露在10年间的发展情况做一个初步的了解。

（一）风险信息的重视程度和针对性内容比例

从表2中可以看出，表中10家电商企业中，风险信息内容占招股说明书比重最大的是拓维信息（24.31%）；其次是海虹控股（11.02%）。其他的8家电商企业风险信息部分占整个招股书的比重均不足10%。其中占比最小的是上海钢联，在其招股说明书中，有关风险信息的部分只占整个招股说明书的2.83%，其风险信息的披露显然只是其招股说明书中非常微不足道的部分。从上面的数据可以发现，我国电商企业招股说明书中风险信息所占比重普遍较小，对于风险信息的重视程度还明显存在不足，亟待提升。

另一方面，表中电商企业具有针对性、个性化的风险信息内容占整个招股书风险信息的比重两级分化情况比较严重。其中针对性、个性化信息占比最高的是海虹控股，占到整个招股说明书风险信息的80.42%。说明其风险信息的披露针对性较强，有较高的参考价值，相对更有利于投资者的决策分析。而最低的是上海钢联，其针对性、个性化的风险信息比重只有49.08%，勉强只占招股说明书风险信息部分的一半。可见其风险信息披露的针对性和参考意义明显不足。总体来讲，被考察的我国电商企业针对性、个性化的风险信息占整个招股说明书风险信息的比重相对较高，具有一定的参考价值，但仍有较大的提升空间。

（二）风险信息披露的范围和重点

从表3的数据可以看出，除了上市时间相对较早的东方市场（2000年上市）只披露了五个方面的风险信息之外，其他电商企业披露的风数据来源：根据上述10家上市公司招股说明书风险信息相关内容自行统计分析整理。

险信息类别都相对全面，各项主要风险都有披露。从电商企业的上市时间来看，除了披露明显不够全面的东方市场（四项风险因素没有披露），所有5家在2008年之前上市的电商企业均有一项以上的风险因素没有披露，其中苏宁云商和广百股份有两项风险因素没有披露。而这一情况在2008年之后明显改善，除了腾邦国际和三六五网没有进行信用风险方面的披露，其他三家电商企业的风险信息披露均涉及了全部九个方面的风险因素，相对比较全面。可见，随着时间的发展，我国电商企业招股说明书风险信息披露的全面性有所提高。

从风险因素的分布来看，披露字数占整个风险信息部分比重平均值最高的风险因素是经营风险、管理风险和市场风险。在九项风险信息类别中，信用风险的平均占比最低，只有3.06%，人力资源风险、技术风险和政策风险紧随其后，这四项风险因素平均占比均不超过8%。而其中的信用风险，10家企业中只有3家进行了披露，其余7家均未涉及。可见受到的重视程度明显不足。对于电商企业来说，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险显然都是非常重要的风险因素，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。然而，从上文的数据分析来看，对于这些关键性的风险因素，我国目前的电商企业披露的程度并不够，还有待提高。

（三）风险信息披露的质量特征

(1）定量分析与定性分析。风险信息的质量可以从多个方面进行衡量，其中，是否对风险因素进行定量分析，以及定量分析在风险信息披露中所占的百分比是其中一个重要方面。我国证监会也在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》中明确规定企业应当对招股说明书中的风险因素进行定量分析。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息披露定量分析所占的比例总体偏低，平均只有12.8%。其中定量分析占比最高的腾邦国际也只有23.1%。而最低的东方市场定量分析则仅有3.23%，且随着时间的推移，这一情况并没有明显的改善，定量分析明显不足，没有达到中国证监会的相关要求。

(2）预测性信息与非预测性信息。对于招股说明书风险信息的预测性、前瞻性信息的披露，我国并没有强制的要求和规定，该部分属于自愿性信息披露的内容。然而预测性、前瞻性风险信息是风险信息的重要组成部分，对于投资者能否做出正确的投资决策十分重要，具有非常高的参考价值。从表4中可以看出，表中10家电商企业招股说明书风险信息中预测性、前瞻性的信息占比并不高，平均只有32.12%。其中披露的预测性、前瞻性信息占比最高的是三六五网，达到了43.85%；最低的是焦点科技，只有18.71%。可见，我国电商企业对于预测性、前瞻性信息的披露还存在不足，需要继续提高。

(3）主观因素与客观因素。对于风险的成因，可以分为主观因素和客观因素。而风险可以说是一种潜在的负面影响，有研究表明，当面对不利因素或负面影响时，人们往往习惯将其归因于客观、外部因素的影响，而不是主观、内部的因素。同理，企业在对其风险因素进行披露时常常也倾向于披露客观、外部因素等不由企业自身行为所转移的因素，以此来减少对于企业自身经营、管理等存在的问题的暴露。

然而，这样对于投资者正确做出投资决策却没有帮助作用，反而可能误导投资者，不符合风险信息披露的初衷。从表4中可以看出，表中10家电商企业对于主观性、内部原因造成的风险因素披露平均占招股说明书中全部风险信息的比重明显偏低，平均只有33.07%。且两级分化比较严重，其中情况较好的生意宝，风险信息披露中主观、内部因素占到了51.78%，而情况较差的腾邦国际，仅占到了11.67%。总体来讲，表中我国电商企业对于主观、内部原因造成的风险因素的披露还有待提升。

(4）特别说明与风险对策。从表5中可以看出，有一半电商企业在招股说明书开篇都做了特别风险说明，这与我国证监会相关要求是相符的，在招股说明书风险信息披露中有提纲挈领的作用，清晰明了，重点突出，有利于更好地对投资者起到警示作用。另外，有三家电商企业在招股说明书风险信息披露中给出了该公司对于风险的对策。关于是否应在招股说明书风险信息披露中加入相关对策，我国证监会目前并没有明确规定。若给出风险对策的目的不是刻意淡化风险信息的警示作用，那么客观地披露出企业对于每项风险的相应对策，是有一定积极作用，有利于投资者更全面地获得风险信息，并作出正确投资决策。

(5）图表与主要竞争对手。加入图表等辅助性说明，比单纯的文字性描述更直观、易于理解且更清晰明了，有利于提高风险信息的可读性。然而从表5中可以看出，只有三家电商企业在招股说明书风险因素一节中使用了图表来进行辅助说明。说明我国电商企业招股说明书风险信息披露的可读性还有待提高。另外，在企业招股说明书的市场风险中，企业所处的市场竞争环境及主要竞争对手的情况是非常重要的风险因素，是否如实披露出企业主要竞争对手的优势以及企业自身存在的不足，直接关系到风险信息的质量，影响着投资者投资决策正确与否。然而，从表中可以看出，只有三家电商企业在分析自身风险时，提到了其在市场中的主要竞争对手以及竞争对手的优势。可见，我国电商企业招股说明书风险信息披露的内在质量还有待提高。

三、电商招股说明书风险信息披露问题的思考与启示

（一）电商企业招股说明书风险信息披露的不足

通过对本文选出的10家具有代表性的电商企业的招股说明书风险信息披露情况的梳理，可以对我国电商企业招股说明书风险信息披露的现状有一个大致的了解。综合上文的分析，可以看出，我国电商企业招股说明书风险信息披露整体情况基本符合中国证监会相关准则要求（黄方亮、宋晓蕾，2012），但是具体来说，还存在很多不足：一是电商企业整体对招股说明书中风险信息披露的重视程度不足。而在风险信息的具体分类中，有关与电商企业特点和运营模式息息相关的技术风险、信用风险和人力资源风险重视程度不足。二是披露风险信息内容数量少且不全面。很多公司关于风险因素披露的类别只有象征性的几个方面，且具体到每类风险也只有寥寥数行，与美国公司动辄披露几十项的风险因素相比有较大差距（陈政，2012）。此外关于风险信息的归类不够明确统一，披露不全面。三是在风险信息披露的质量方面，尤其有待提升，比如风险信息披露多以定性分析为主，定量分析不足；虽然目前对于针对性、个性化的风险信息披露比较重视，但依然有较大的提升空间；关注客观因素造成的风险大于主观因素造成的风险；缺少图表等辅助性信息，可理解性不强。此外，招股说明书风险信息披露普遍不够深入、充分。风险信息的披露停留在表层，缺乏深入分析，只有风险的直接影响，少有间接影响，对风险的阐述不能说透。

（二）电商企业招股说明书风险信息披露问题改进建议

(1）提高市场参与主体对风险信息披露的重视程度。风险信息披露会增加投资者的风险感知（Todd Kravet,Volkan Muslu,2013），从而更有效地保护投资者的利益。近年来我国市场各方主体对于信息披露问题的重视程度已经明显提高，然而关于风险信息的披露却还没有引起足够的重视（黄炳义，2006）。而提高风险信息披露意识，恰恰是提高我国上市公司风险信息披露质量的重要前提。电商企业作为近年来新兴的企业模式，其面临的风险与传统商业企业相比更加明显且具有更高的不确定性。因此，提高电商企业对于其招股说明书风险信息披露的重视程度十分必要，尤其应当提高对于与电商企业特点和运营模式相关的风险的披露的重视程度。

(2）明确电商企业风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。目前我国证监会关于招股说明书风险信息的分类有明确规定，将风险分类了11个类别，但该分类相对比较笼统，没有针对不同行业领域具有针对性的分类。由于电商企业自身具有的特点，其面临的信用风险、技术风险、人力资源风险和政策风险与传统企业相比更加突出明显，这些风险因素对于电商企业的重要性要明显高于传统企业。因此，有必要针对电商企业特点进行风险分类，并对其中重要风险因素的披露做出强制性规定和要求，以期进一步明确和完善对现有招股说明书风险信息的分类，提高风险信息披露的全面性。

(3）提高个性化风险信息披露比重，加强风险信息披露的质量和深度。风险信息的可读性会影响投资者的决策（Lehavy,Merkley,2011)，而我国目前的上市公司招股说明书风险因素一节，往往内容相对偏少，且停留在表层，缺乏深入分析。另外，在风险信息的深度方面，我国上市公司多以定性披露为主，定量分析少。这样的披露很难让投资者真正了解该风险的实质和影响，更难达到理想的风险警示作用。此外，我国招股说明书风险信息的披露多倾向于披露外部风险因素、宏观风险因素造成的风险，缺少针对该企业自身特点的、个性化的风险因素，趋于模板化。因此，有必要提倡甚至强制上市公司披露有关公司经营业务、盈利模式、发展战略等个性化强、针对性强的风险因素，尤其对于近年来一些新模式的技术型、知识性新型互联网公司，更具有指导意义。

参考文献

[1]陈韵宇、林东杰、熊小林:《内部控制与风险信息披露》,《中山大学研究生学刊》2014年第3期。

[2]黄方亮、种莉萍、宋晓蕾:《IPO风险信息披露的规范性——基于的内容分析法的研究》,《制度经济学研究》2012年第3期。

[3]黄炳艺:《借鉴新巴塞尔资本协议,加强信用风险信息披露》,《财会月刊》2006年第12期。

[4]黎文靖、杨丹:《管理层为何自愿披露劳动力成本上涨风险信息——来自中国上市公司的经验证据》,《财经研究》2013年第10期。

[5]宋献中、龚明晓:《社会责任信息的质量与决策价值评价——上市公司会计年报的内容分析》,《会计研究》2007年第2期。

[6]施璐敏:《上市公司自愿性会计信息披露与公司财务特征分析》,《财会通讯》2014年第18期。

[7]肖华芳、万文军:《我国上市公司智力资本信息自愿披露的实证研究》,《会计之友》2009年第5期。

[8]中国证券监督管理委员会:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2003年修订),http://www.csrc.gov.cn,2003.3.24

[9]Andre Paul Lamberto.The Survival of Initial Public Offerings in Australia.The International Journal of Business and Finance Research,2010.

[10]Lehavy,Merkley.The effect of annual report readability on analyst following and the properties of their earnings forecasts.The Accounting Review,2011.

[11]Nelson,Pritchard.Litigin risk and voluntary disclosure:The use of meaningful,cautionary language.Working paper,Rice University,2007.

篇4：招股说明书学习心得

记者注意到，本次募集资金投向项目名为技改项目，实则为改扩建项目，但公司却在招股说明书里对扩建有意回避，只突出进行产品结构调整，有误导投资者的嫌疑。同时，由于这几年来公司的产能利用率和产销率一直处于下降态势，在此时进行扩产未来产能消化存疑。

招股说明书刻意隐瞒扩产

招股说明书显示，世运电路的主营业务是各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。

本次公司拟将募集资金中的7.5亿元投资于年产142万平方米印制电路板技术改造项目。公司在招股说明书里用了很大的篇幅来说明进行此项技术改造项目开展的必要性，其中包括市场需求与产能匹配的需要；提高自动化生产水平、缓解劳动力成本上升压力的需要；实现利润增长、保持竞争地位的需要。公司表示，通过本项目的实施，有利于公司更好地把握市场快速发展的良好机遇，实现利润增长与市场开拓的良性循环，进一步巩固公司的市场竞争地位。

同时，公司还通过层层剖析表明公司有能力来实施此项目。至于该项目的建设内容，公司所用的文字却较少，公司表示“项目将首先对公司现有生产车间进行部分改造，以满足大规模生产多层板和HDI板等高端产品的基础条件需要，车间改造和装修完成以后，公司逐步引进一批国内外先进生产及检测设备，以实现对落后设备的部分淘汰，从而达到调整产品结构的目的。”

在投资项目的效益分析方面，公司指出“本项目建设期为两年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产57%，第二年达产76%，第三年完全达产。本项目实施达产后，预计年新增销售收入6.95亿元，年新增净利润1亿元。”

通过对该项目的描述，投资者会误以为该项目就是技改项目。但据记者了解，这并非一个简单的技术改造项目，而是改扩建项目。记者在广东省建设项目环境保护审批网上看到了撰写于2014年12月22日的关于“世运电路改扩建年产142万平方米电路板项目环境影响报告书审批前公示。”

公示显示，该项目改扩建完成后，年生产印制电路板142万平方米，其中单面板10万平方米，双面板10万平方米，多面板80m平方米和HDI板42万平方米。

世运电路有意在招股说明书里弱化改扩建，而是让投资者误认为是技改项目，存在误导投资者的嫌疑。同时，记者还注意到，近年来公司的产能利用率有所下滑。相关数据显示，2012年公司产能198万平米，产量188.33万平米，产能利用率为95.11%，2014年产能利用率为95.09%。同时，公司的产销率也从2012年的100.17%下降到2014年的99.09%。

此外，记者还注意到，公司在招股说明书里提供的“全球PCB产值变化情况”的图表中，2013年产值较2012年产值下滑了8亿美元，显示出该行业的发展趋缓的迹象。在此背景下，公司逆势扩产前景不明，为未来的发展也蒙上一层阴影。

股东同时身兼第一大客户

世运电路招股说明书还显示，Shinko（伸光制作所）为公司股东，其持有世运电路322.87万股，持股比例为1.03%，为公司第六大股东。

但有意思的是，自2012年以来，截至2014年，伸光制作所都是公司第一大客户。其中，2012年销售金额为1.05亿元，占公司营业收入的9.61%；2013年销售金额1.67亿元，占营业收入14.22%；2014年销售金额2.28亿元，占营业收入18.36%。上述数据可见，伸光制作所近年来在公司营业收入占比不断提升，而且该客户的销售对世运电路越来越重要，一旦该客户的销售出现下降，对世运电路的整体业绩影响甚大。

同时，公司对伸光制作所的应收账款也居高不下。相关数据显示，2013年和2014年公司对伸光制作所的应收账款分别为1987.41万元和2143.86万元，占比7.45和8.93%，均排在应收账款的第三位。

对于公司第一大客户又是股东这样奇葩的事实，令市场人士质疑不断，同时其销售的真实性也存疑。此外，对于单一客户所占比重过大，对公司而言其风险也就大。一旦客户出现问题，对公司利空影响巨大。

篇5：招股说明书

为进一步适应市场经济，抓住机遇，加快企业发展，同时为=========有限公司（以下简称集团公司）下一步建立以产权为纽带，投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础，为转变职工观念，建立民营化企业进行尝试和探索，根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资，并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。为此特制定本招股说明书。

一、招股单位：+++++++++有限责任公司

二、委托发行单位：=========有限公司财务处

三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。

四、招股对象：=========有限公司在岗员工

五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼；----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。

六、投资项目效益分析

+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨，若按照目前的加工费元/吨（含税价）推算，新市场营销法则助推企业成长电子商务营销食品餐饮营销建筑房产营销消费品营销

2004年可实现营业收入万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨，营业收入万元，全年可实现税后利润万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。

但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司

资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。

七、认购股权的有关规定：

由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：

关于员工出资范围的规定：

（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。

（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。有下列条件之一者，不具有出资资格：

（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；

（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；

（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；

（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，3

给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；

（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；

（七）已作为其他公司出资人的人员。

出资坚持以下原则：

（—）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。

关于公司员工持股标准的规定：

（一）公司级领导每人出资万元，总经理助理每人最高出资万元，最低出资万元；

（二）中层干部每人最高出资万元，最低出资元；

（三）高级职称人员每人最高出资万元，最低出资元，中级职称人员每人最高出资元，最低出资元；

（四）其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元，最低出资2000元，工龄在10年（含）以下的每人最高出资3000元，最低出资1000元。

在本次募集资金时，公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。所有出资员工都要切记：投资有风险，进入须慎重。但此次放弃认购权的员工，以后再申请出资时，不再按本次已放弃认购权时的条件认购。+++++++++有限责任公司成立后，公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作，争取最大限度让出资员工收益。