企业并购的基本流程

企业并购的基本流程（共6篇）

篇1：企业并购的基本流程

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3 正式接管目标企业，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10．主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的行业、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

② 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足；

经济效 益分析； 政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③ 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

① 双方谈判并草签合作意向书。

② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。③ 合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

①并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合； 管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系

一般企业并购的流程虽然通常由：

一、发出并购意向书；

二、核查资料；

三、谈判；

四、并购双方形成决议，同意并购；

五、签订并购合同；

六、完成并购等几个步骤组成。

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1．意向书的买卖标的

（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件

（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿 将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易 涉及的时限。9．公告与保密

未经相互同意不得作出公告。10．费用支出 各方费用自负。11．没有法律约束力

（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

3、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

6、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（三）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（四）并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

（二）做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

五、企业兼并收购的基本程序概述如下：

1、被并购企业的确定。

一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。

首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。

企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。

在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。

并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。

2、并购方案（报告）的提交。

明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。

3、资产评估。

资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国《国有资产评估管理办法》规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；《关于企业兼并收购的暂行办法》规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。

一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。

实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。

4、确定成交价格。

并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。

5、签订并购协议书。

并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。

在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。

6、审批与公证。

协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。

7、办理变更手续。

企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。

8、产权交接。

并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。

9、发布并购公告。

把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务。

篇2：企业并购的基本流程

基础工作阶段：

1、制定公司发展规划

2、确定并购目标企业

3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向

4、谈判确定基本原则，签订意向协议

5、递交立项报告

6、上报公司

7、上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入

第二阶段 具体并购业务流程阶段：

1、尽职调查

2、尽职调查报告报公司

3、审计、评估

4、确定成交价

5、上报项目建议书

6、并购协议书及附属文件签署

7、董事会决策程序

这个完成后进入第三阶段 注册变更登记阶段：

1、资金注入

2、办理手续

3、产权交接

4、变更登记 公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三 阶段的变更登记手续即可。

企业并购注意事项 并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。因此并购时要注意以下几个问题：

一、信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。

二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密泄露；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“中国通”

会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。例如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排： 1.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。2.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。3.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。4.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

三、第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。因此，许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。

企业并购中的风险提醒

一、并购交易中可能出现的各类风险

1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。

2、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

3、诉讼仲裁风险 很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

4、客户关系风险 兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

5、人力资源风险 劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

6、交易保密风险 正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风

险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

7、资产价值风险 公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

8、法律变动的动态法律风险 随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。

9、商业信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

二、并购交易中的风险避让

1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款，这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。

（1）陈述与保证 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。

（2）卖方在交割日前的承诺 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。

（3）交割的先决条件 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交将近双方才有权退出交易。可以这样说，烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。

（4）赔偿责任 对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而 且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责

任，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。

2、防范风险的相关法律制度 并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家，在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处。从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法。

（1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行，这就降低了债务人不能履行债务的风险。《民法通则》第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。保证在性质上，属于合同担保，债权人对保证人的权利及于保证人的全部财产，但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利，只能向保证人请求履行保证责任。在这一点上，保证不同于物权担保。

（2）物权担保。为了保证债务履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；当债务人不履行债务时，债权人有直接处分担保物而取得优先清偿。可见，物权担保是在特定财产上成立的一种担保，该财产或为债务人所提供，或为债务人外的第三人提供。该特定财产成为担保标的物，可以是有形财产也可以是无形财产。在特定财产上成立的物权担保，其效力直接作用于担保标的物，取得担保物权的债权人，可以直接变价担保物的形式取得担保物质的交换价值，以防止、避免或者弥补因债务不能履行所造成的债权受偿不能的风险。

企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。风险之一 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。风险之二 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同

一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第 33 号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。风险之三 即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。风险之四 即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。

如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本;第二，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。那么，我国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢? 根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3 年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况(《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10 万元以上)的，追征期可以延长到5 年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税起10 年内，进行纳税调整。客户风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。雇员风险

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10 保密风险

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11 经营风险

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形

势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。整合风险

不同企业之间，存在不同的企业文化差异如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。法律风险

目前来看，并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性并购程序的合法性等方面，这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是并购交易的成败。14 政府行为风险

并购不完全是一种市场行为，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，因此，政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。15 信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。其他风险

篇3：企业并购的基本流程

自20世纪90年代以来, 跨国并购作为国际直接投资的主导形式获得了快速的发展, 以至于被称为跨国并购的浪潮。近些年来, 伴随着投资自由化和经济全球化进程的加快, 跨国并购的数额不断创出新高, 并购的类型、并购的主体、并购交易的方式以及并购的目的等都呈现出新的特点和趋势。

在跨国并购的舞台上, 发达国家、大型跨国公司扮演了重要的角色, 成为跨国并购的主要力量和亮点, 发生在发达国家之间以及大型跨国公司之间的以强强联合、增强整体竞争实力为目的的跨国并购案逐年上升, 其并购的交易数额巨大, 涉及范围广泛, 影响力强。但不可否认, 在这一竞争舞台上, 中小规模的企业已经成为基本单元和重要力量。不仅日本、韩国、东盟等国家和地区如此, 而且美国这样的以大型跨国公司称雄于世的国家也日益重视中小规模的企业在跨国经营中的作用。

目前, 我国的民营企业发展迅速, 其数量占到50%左右, 企业规模不断扩大, 日益成为我国经济的一只重要的力量和生力军。不仅如此, 伴随着民营企业的发展, 出现了在国内外享有较高声誉的一些优秀的民营企业。它们积极参与国际竞争, 在我国企业跨国经营和跨国并购中发挥却来越重要的作用。特别是在目前国际金融危机的背景下, 新一轮的全球资源整合势在必行。诺贝尔经济学奖的获得者罗伯特·蒙代尔认为, 目前我国企业面临着跨国并购的良好机遇。当然, 民营企业亦如此。

民营企业以其较高的市场化程度、灵活的经营管理机制, 凸显了在跨国并购中的优势。如, 尽管万向集团目前受国际金融危机冲击严重, 也需要对其国际化经营之路进行思考, 面临着产业升级转型的问题。但不可否认, 在万向集团的发展过程中, 跨国并购是其重要的推动力。万向集团由一家地处偏僻乡村的农机小作坊发展到掌控19家海外公司的现代企业集团, 构建了覆盖全球50多个国家和地区的国际营销网络, 成功收购了多家海外公司。但应该看到, 我国民营企业自身发展的状况和特点, 也使其跨国并购的风险更应引起关注。如, 尽管民营企业的规模不断扩大, 但在国际经济舞台上, 还只是规模较小的企业;尽管民营企业国际化程度不断提高, 但对国际市场、对国际经济运行的规律以及国际惯例还缺乏了解和研究;尽管民营企业的管理制度不断规范和科学, 但与国际接轨的程度还有待于提高。正因为如此, 四川腾中重工机械有限公司收购悍马的举动才备受社会各界关注。

简而言之, 在目前新一轮的全球资源整合中, 我国民营企业在跨国并购中应该而且可以发挥重要的作用。但在面临良好机遇的同时, 也面临诸多的风险。如何控制民营企业跨国并购的风险是一个亟待研究的课题。

2 民营企业跨国并购可能存在的风险分析

任何投资行为都会存在着风险。民营企业跨国并购作为一种直接投资行为, 其风险会存在于这一经济行为的各个环节。但这并不表明风险不可防范和控制, 有效地控制风险是民营企业跨国并购成功的关键之一。一定程度上说, 对风险的态度决定了企业能否控制风险。因此, 了解企业并购中可能发生的风险是至关重要的。概括地说, 民营企业跨国并购的风险主要存在于以下方面:

2.1 对跨国并购的真谛缺乏深层次认识所带来的风险

民营企业跨国并购行为必须首先明确一个最基本的问题, 即为什么要跨国并购或者说并购的真谛是什么。如果对这一问题缺乏明确而科学的理解, 跨国并购的风险将是全局性和根本性的。跨国并购是获得先进技术、管理及其各种资源的有效途径。但一切资源获取的最终目的是通过资源的整合使其增值。因此, 并购的真谛应是通过整合两家企业创造出额外的价值。所以, 对于民营企业来说, 必须分析研究跨国并购所产生的增加值有哪些以及如何能够实现这些增加值。很多民营企业看到一家好的公司或品牌, 觉得有价值, 就要把它收归旗下。其实这并不是并购的真谛。

2.2 对目标企业 (本文均指被并购企业) 选择不当以及缺乏科学评估所带来的风险

可以说, 这一风险是最为直接和巨大的。由于我国民营企业国际化经营的时间较短, 对国际市场的认识较少, 因此, 对于跨国并购的目标企业的经营环境、经营范围、发展潜力、市场状况、资金运行以及是否与本企业存在相融性等方面, 往往缺乏全面的分析和了解, 一定程度上存在着盲目性, 致使目标企业选择不当。同时, 缺少并购决策前的科学评估。这些是导致并购风险加大甚至最后失败的最常见的因素。

2.3 对目标企业所在国的国家战略、需求状况、文化背景及劳工法律制度不了解所带来的风险

这一风险其实是上述风险的延伸和扩展。跨国并购不只仅仅涉及品牌或各种资源, 而是体现背后的经济基础、文化沟通。因此, 民营企业的跨国并购必须明确被并购的企业所在国的各种情况。国家战略的变化, 各种需求层次 (如消费者的需求、各级政府的需求, 甚至包括社区需求、媒体需求等) 的特点都是需要研究的问题。而目标企业所在国的文化及劳工法律制度则更为主要。因为跨国并购将给目标企业带来相当大的震动, 包括企业文化的变化、员工切身经济利益的变化等等。如果不了解目标企业所在国的文化背景、劳工制度, 跨国并购成功的可能性极小。即使达成交易, 也很难实现预期的并购效果, 并使并购的风险和成本加大。

2.4 对本企业及本企业所在国的状况缺乏客观评价和科学分析所带来的风险

相当多的民营企业跨国并购的风险来自于对本企业的企业战略、资金状况、企业规模及竞争能力缺乏分析。同时, 对我国一定时期经济发展战略和导向缺乏深入的认识。这无疑加大了并购交易的风险。

3 基于并购交易流程视角的民营企业跨国并购风险控制“三步曲”

跨国并购风险可能存在于每一个环节, 因此对于风险的控制也应该贯穿于整个过程。在此, 笔者基于跨国并购一般交易流程的视角, 探讨民营企业跨国并购的风险控制。

3.1 跨国并购前的科学规划与缜密筹备

主要包括以下方面:

3.1.1 跨国并购战略决策原则的正确性

制定正确的跨国并购战略是并购成功的基本前提。民营企业制定跨国并购战略必须遵循以下基本原则:符合我国一定时期经济发展战略要求和产业政策导向;符合本企业的发展战略;并购企业与目标企业的竞争优势能够进行转化和巩固, 进而使得并购后能够创造出额外的价值。

3.1.2 目标企业选择的有效性

跨国并购目标企业的选择应是一个科学、严密的分析过程。这一过程应建立在对本企业及市场状况进行充分调研和分析的基础上。香港德勤总裁谢其龙先生认为, 企业跨国并购通常最初要选100个以上的目标, 看哪些适合企业的战略;再根据公司的战略从100多个筛选出10~50个候选目标;然后不断缩小筛选范围, 直至选择出自己的目标企业。在选择过程中, 应注重考虑其客观环境、经营状况、发展潜力及并购后整合的可能性等等。

3.1.3 并购决策前评估的科学性

并购决策前进行客观、科学的评估是风险控制的关键。评估应包括以下主要部分:

(1) 对目标企业的价值进行评估。许多因素影响目标企业的价值, 但主要包括:当前国际国内资本市场的状况、目标企业盈利能力和成长潜力;目标企业的运营风险。对目标企业的价值评估是跨国并购交易的精髓。通常使用的方法包括:贴现现金流量方法、市盈率方法、市场价格方法、同业市值比较方法、帐面价值方法、财产清算价值方法等。值得注意的是, 由于影响企业价值的因素是复杂的, 因而每一种估价定值的方法都会存在着局限性。因此, 并购中对目标企业的价值评估需要对上述方法加以综合运用, 并考虑多种因素和不同层次的思路。特别是, 对目标企业的价值评估, 不仅包括对品牌价值的评估, 也包括对其工厂、管理层、销售网络等在内的价值总额的评估。同时, 也应包括对资源整合或转型的成本评估, 对目标企业所在国的工资与福利状况的评估等等。不同国家的劳动力成本、工资水平和福利制度是不同的, 这是跨国并购面临的一个重要问题, 也是评估中必须考虑的因素。

对目标企业进行价值评估是一项复杂的工程。对于我国的民营企业来说, 由于经验不足, 专业人才缺乏, 因而存在一定难度。一个可以利用的途径便是发挥中介机构的作用。随着跨国并购浪潮的出现, 一些国家相继出现了专事企业并购的投资中介机构, 如投资银行、资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等。这些中介机构在跨国并购中起着重要的作用, 从目标企业的选择和评价到进行并购的可行性分析, 从财务安排到价格谈判, 从资产清算到资产重组等各个环节, 中介机构的参与都是不可缺少的。我国的民营企业也可以借助中介机构完成复杂的并购交易。但中介机构的选择必须是审慎的。

(2) 对本企业的价值进行评估。跨国并购评估中, 企业往往只注重对目标企业的评估, 而忽略了对本企业的评估。实际上, 对本企业的价值进行评估同样重要。只有研究本企业的战略、营运状况, 才能最终做出正确的选择。

并购决策前评估的目的在于知己知彼, 以确定合理的交易价格。

3.2 跨国并购成交的谈判技巧

对目标企业进行价值评估以寻找恰当的交易价格是复杂的。而交易价格的协商谈判同样重要, 它既是一门科学, 又是一门艺术。一般地, 谈判过程包括谈判的准备阶段 (包括信息资料和谈判团队等) 、谈判的开局阶段、谈判的磋商阶段和谈判的成交阶段。每一阶段都应在充分掌握信息的基础上, 运用高超的谈判策略和技巧。其中, 尤其应该注意以下问题:谈判前应制定科学的谈判方案。而其中对于价格目标的制定应是有层次和富有弹性的。

一般地, 谈判者的价格目标可包括3个层次:初始报价、理想价格和保留价格。这样, 谈判过程中才能游刃有余, 处于主动地位。谈判中应讲究谈判报价及讨价还价的技巧, 注意可能出现的僵局及其处理。应注意成交协议的签定, 注重协议中关于风险规避的有关条款。对于跨国并购交易的投资谈判, 除了尽可能争取有利于己方的价格外, 应非常注重交易的保护问题, 如对方提供虚假陈述、不实财务资料以及不揭露负债等给己方带来的风险。此外, 作为跨国并购交易谈判, 减轻己方的税收负担应是风险控制的重要问题。

3.3 跨国并购后的资源有效整合

跨国并购交易达成并不表明这一经济行为的结束。如果并购后的资源不能有效整合, 优势不能相互转化, 则会导致并购交易的最终失败。所以, 跨国并购后的资源有效整合是风险控制的重要环节。

跨国并购后的资源整合, 包括对资产的处置、人力资源的整合、经营渠道的保护以及文化的整合等。笔者认为, 对于跨国并购的企业, 资源整合风险的最大考验是文化整合。这不仅由于不同的企业在长期经营实践中沉淀和积累下来的、企业员工共同拥有的企业文化的个性特征, 更由于跨国企业的不同国家和地区的民族文化的独特性。因此, 跨国并购后的企业面临着企业文化和民族文化的双重文化冲突。国际上关于并购有一个“七七定律”, 即70%的并购没有实现期望的商业价值, 其中70%的并购失败于并购后的文化整合, 文化差异越大, 失败的可能性越高。有鉴于此, 笔者在此仅就跨国并购如何进行文化整合加以说明, 以期有利于民营企业跨国并购的风险控制。

对并购与被并购企业进行文化诊断。其目的在于了解不同企业文化的特点、发展阶段和优劣势。

在文化诊断的基础上, 确定并购后企业文化整合的恰当模式。从跨国并购的实践来看, 其模式主要包括:融合模式, 即当并购企业与被并购企业文化都不完善, 同处于较低级的发展阶段, 并且没有一方取得明显的发展优势时, 则可以对两者的精华部分进行科学的优势整合, 推行融合型文化整合模式, 培育出全新的企业文化。隔离模式, 即当并购双方的企业文化都处于高级发展阶段时, 则可以同时保留这两种优势文化, 实行“一企两制”, 并鼓励它们在承认彼此差异和合理性的基础上, 进行最广泛的交流与合作。同化或引进模式, 即当并购企业的企业文化处于高级的发展阶段, 而被并购企业的企业文化却处于较低的发展水平时, 则可以运用同化模式, 将并购企业文化在新企业中全面推广。如果并购企业虽然具有规模和资金优势且并购成功, 但其企业文化可能只处于低级阶段的水平, 而被并购企业的企业文化可能处于高级阶段的水平。在这种情形下, 引进模式则更有利于文化整合。当然, 这些模式不是彼此孤立和相互排斥的, 应科学搭配使用。

确定一个循序渐进的文化整合的进程。无论使用何种文化整合模式, 文化整合都应是一个渐进的过程并贯穿于并购过程的始终, 切忌简单生硬, 一蹴而就。

民营企业作为我国企业跨国经营的一支重要力量, 应在跨国并购的实践中加强风险意识, 注重风险控制, 进而以较低的成本实现较高的收益。

摘要：在目前国际金融危机的背景下, 新一轮的全球资源整合势在必行, 我国民营企业的特点决定了其面临着跨国并购良好机遇的同时, 也面临着诸多的风险。有效地控制跨国并购的风险是至关重要的。民营企业跨国并购的风险包括对跨国并购的真谛缺乏深层次认识所带来的风险;对目标企业选择不当以及缺乏科学评估所带来的风险;对目标企业所在国的国家战略、需求状况、文化背景及劳工法律制度不了解所带来的风险;对本企业及本企业所在国的状况缺乏客观评价和科学分析所带来的风险。基于并购交易流程视角的民营企业跨国并购的风险控制应注重跨国并购前的科学规划与缜密筹备;讲究跨国并购成交的谈判技巧;注重跨国并购后的资源有效整合。

关键词：民营企业,跨国并购,风险控制,并购流程

参考文献

[1].谈萧.中国“走出去”发展战略[M].中国社会科学出版社, 2003.11

[2].王玉梁.中国:走出去[M].中国财政经济出版社, 2005.6

[3].[美]迈克尔.波特.竞争论[M].中信出版社, 2003.1

篇4：中小企业配置管理基本流程

【关键词】中小企业、配置管理流程

【中图分类号】C29【文献标识码】A【文章编号】1672-5158（2013）07-0492-02

一、 引言

软件配置管理的发展在国内虽然是21世纪的事，但是发展比较迅速，得到了软件公司的普遍认可。但是对于中小公司，由于重视不够或缺少相关知识，在实际使用中存在一些问题。中小公司照搬大公司流程存在也不切合实际。

二、 配置管理流程

2.1制定配置管理计划

在《项目开发计划》完成后，配置管理员（SCME）参考项目经理制定的《项目开发计划》完成《配置管理计划》，《配置管理计划》中需要明确项目的基线配置项计划，以及基线计划等信息。

不同的项目，配置管理计划的内容可以不同。主要受以下方面影响：

项目的大小和复杂性会影响到配置管理计划。特别简单的项目可能只需要一个配置管理工具，简单管理一下源代码；但是大项目、复杂的项目则需要详细的配置计划。

特殊的项目需要更详细的计划。举例来说，如果企业中绝大多数产品都是完整独立开发，而某产品使用了开源代码。那么在该项目的配置计划中，此点就要考虑。

2.2 项目配置库的建立

项目立项后，项目经理通知配置管理员建立项目的配置库，同时为项目组人员开放配置库权限。

2.3 配置识别

配置识别的目的是识别配置项和基线。

配置项是指处于配置管理之下的软件或/和硬件的集合体。这个集合体在配置管理过程中作为一个实体出现。

基线是已经通过正式复审和批准的某规约或产品，它因此可以作为进一步开发的基础，并且只能通过正式的变更控制过程来改变。

配置识别活动包括以下几个内容：

* 配置项识别

配置项可以分为基线配置项和非基线配置项。基线配置项包括所有的技术类文档和源程序等；非基线配置项包括项目的各类计划和报告等。

配置管理工作的关注重点是基线配置项。配置项识别由SCME参照项目开发计划中的交付物，同项目经理共同识别基线配置项，以及配置项间的依赖关系。配置管理员需要完成《配置管理计划》中的配置项计划。

* 配置项标识

配置项的标识，版本等规则，参见企业标识规范。

* 基线建立

一般在项目的不同阶段有对应的基线。

> 基线建立

当基线包含的配置项稳定后，由项目经理通知SCME建立基线。基线建立后一般不允许随意更改。SCME需要对基线库的权限进行设置。

> 基线变更

当基线建立后，如果基线配置项经过若干次变更，在配置项稳定后，项目经理认为有必要进行变更（再发布等），或者基线不稳定，需要回朔到上一基线，由项目经理通知SCME对基线进行变更。

2.4 版本控制

版本控制能够简单、明确地重现软件系统的历史版本。一般的配置工具都能自动保存配置项的版本历史，但是大多时候，针对项目不同阶段需要整体化的标识。以下是整体化版本控制的方法：

* 标签

如果项目只有一个主干，只需要通过打标签的方式，来辨明当前的整体版本。这样将来搜索所有的以这个整体版本命名的标签，就能找到这个整体版本对应的所有文件的正确版本，包括源代码。

* 分支

不同的客户，基本需求一定，但是有不同的差别，此时就需要用到分支。使用分支，能够有效地实现隔离，也实现共享。但是分支是有管理成本的。如果标准版的发布比较频繁，而客户又要求变体的发布跟上标准版发布的话，那么需要频繁创建分支。另一方面，如果变体所在的分支上，包含了一些应该共享的改动，那么应该合并到主干。这样，相应管理成本也会提高。

2.5变更控制

在项目开发过程中，配置项发生变更几乎是不可避免的。变更控制的目的就是为了防止配置项被随意修改而导致混乱。

在瀑布模型的管理中：修改处于“草稿”状态的配置项不算是“变更”。当配置项的状态成为“正式发布”，或者被“冻结”后，此时任何人都不能随意修改，必须依据变更的规则执行。

以下为变更规则：

1） 变更请求

2） 变更审核

3） 配置项出库

4） 变更实施

5） 变更验证

6） 配置项入库

SCME负责实施配置项入库，确保配置项处于“正式”状态，并且版本正确。并通知项目经理，项目组人员，质量保证人员等变更已经完成。

但是还有两种情况，可能不需要严格的变更流程：

1） 功能小变动：把程序已有的功能，稍微增强或改变一下。特点是：数量多容易丢，改动量不太大。对这类请求的管理，建议像对缺陷的管理，进行分别跟踪、处理，直至解决。

2） 迭代模型中管理变更

迭代开发把一个大项目在时间轴上分解成很多小项目，每个小项目被称作一个迭代。几乎每次迭代，都会包含需求分析，系统设计、代码实现，以及集成和测试。这样就不必刻意走变更流程，只要通过基线或标签的方式就可以对配置项进行识别。但是在每一个迭代中，出现的对正式发布的配置项进行修改，还需要走变更流程。

2.6配置审计

配置审计是对交付的软件基线进行检验，以验证其中包含了所有必需的内容，并且这些内容本身都是经过验证而满足了需求。配置审计分为功能审计和物理审计两种：

1） 功能审计是一种验证审核，它验证配置项的开发是否完全满足特定的性能和功能特性，并且所有的操作和支持文档是齐备的。功能审计主要方法有评审、测试等。一般由研发人员和测试人员来做。

2） 物理审计的目的是为了验证配置项是按照技术文档中的规定构建的。

物理审计工作主要由配置管理人员定期（每月）执行。也可因事件驱动进行，比如配置项发布，新版本发布等。

主要进行以下内容：

> 审核配置项一致性，具体检查点如下：

* 参照配置管理计划检查配置项是否按时提交；

配置项是否满足配置管理相关规定，如配置项标识，版本，状态，版式等；

配置项信息是否正确；

配置项评审记录、变更记录是否完备等。

审核配置项版本一致性：检查配置管理工作表中配置项版本信息与配置库中配置项版本信息是否一致，以免工作疏漏造成不一致情况。

审核基线一致性：检查配置管理工作表中基线内容与配置库中基线信息是否一致。

审核结构权限一致性：检查配置库结构权限是否合理，是否满足安全适用需要。

2.7配置状态报告

配置状态报告工作主要由SCME定期执行。也可因事件驱动进行，比如阶段总结，阶段评审等。

常用的配置状态报告分为：

> 周报告

周报告每周进行，主要内容为本周开展的关于SCM的活动总结，以及对SCM工作发现的问题的跟踪。周报告的审阅人为项目经理、质量部经理。

> 总结报告

总结报告主要用于项目结束时，或者因事件驱动而对SCM工作的当前状态进行概括总结。总结报告的审阅人为项目经理、质量部经理。

2.8 配置中止

当项目结束时，由项目经理确认此项目已不会再有配置管理方面的变更，由项目经理通知配置管理员项目关闭。

配置管理员关闭该项目的所有读写权限，并将项目基准库内容移入产品库中。该项目配置管理活动中止。

三、 结束语

本文对配置管理各环节都根据实际进行了简化变通，或提供了方法，对中小企业的配置工作有一定的借鉴意义。

参考文献

[1] 董越 理解软件配置管理 电子工业出版社 2008

篇5：企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式选择........................................................................................2

企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3

一、确定并购战略........................................................................................3

二、获取潜在标的企业信息........................................................................4

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4

四、建立系统化的筛选体系........................................................................4

五、目标企业的初步调查............................................................................4

六、签订保密协议........................................................................................6

七、尽职调查................................................................................................6

八、价格形成与对赌协议............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付节点安排......................................................................................11

企业并购重组方式选择

企业并购路径

企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。

一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。

要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。

三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。

四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型

（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。

（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换

（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。

企业并购交易模式

交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。

（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。

（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。

（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。

（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。

（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。

（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。

（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并

（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。

（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。

并购流程

一、确定并购战略

（一）明确并购目的

依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：

（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。

（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。

（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。

（二）确定并购路线

根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路

线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的

二、获取潜在标的企业信息

获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）

获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问

有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。

并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：

（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。

（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。

（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。

（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。

（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。

四、建立系统化的筛选体系

建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。

五、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。

（一）对候选企业的初步调查：

1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。

二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。

三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。

2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。

3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。

二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。

三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。

四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。

（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：

1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。

2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。

3、技术操作层面因素

一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反

垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。

二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。

三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。

六、签订保密协议

确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。

七、尽职调查

尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。

(一)尽职调查遵循的原则

1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。

2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。

3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。

（二）法律尽职调查应重点关注的事项

法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。

1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。

2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股

地那个情形。

3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。

4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。

5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。

6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。

7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。

8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。

9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。

（三）财务、税务尽职调查重点关注事项

1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。

2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。

3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。

4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。

5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。

6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。

7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。

8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是

否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。

9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。

10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。

11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。

（三）商业尽职调查重点关注事项

1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。

2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。

5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。

6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。

八、价格形成与对赌协议

除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。

（一）评估方法选择

企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。

1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。

2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。

（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。

（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。

（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。

（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。

综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。

（二）对赌协议

对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。

（三）影响交易价格的因素

1、供求关系以及并购市场的成熟程度

2、并购双方的议价和谈判能力

3、并购双方在市场中的地位和影响力

4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。

九、支付手段

现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。

(一)现金支付

优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。

缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。

综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。

（二）股权支付

股权支付包括以下几种形式：

1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。

2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。

3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。

优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。

缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。

一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：

1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。

2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。

3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。

4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。

（三）混合证券支付

是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。

1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。

2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。

3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。

（四）间接支付手段

1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出

现之前的物物交换。

2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。

十、支付节点安排

是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下

（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。

（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。

（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。

（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。

篇6：企业上市的基本流程

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。