企业股权转让的税收筹划

2024-05-10

企业股权转让的税收筹划（通用11篇）

篇1：企业股权转让的税收筹划

关于加强矿山企业股权转让税收征管的思考近年来，若羌经济得到了快速发展，拥有丰富矿产资源的若羌迎来了前所未有的发展机遇。今年若羌更是以“率先发展年”为契机，吸引了一大批实力雄厚、技术先进的大企业、大集团前来投资开发，其中矿产资源的开发尤为突出。由于矿产资源开发投资成本较高，矿山企业投资主体也日渐多元化,投资者之间转让企业股权的现象日趋普遍,转让形式也日益复杂。由于股权转让比较隐蔽,纳税人利用现行税收政策间隙来逃避缴纳税收的问题较为突出，也成为若羌县国税局重点关注的问题。如何加强矿山企业股权转让税收征管问题，探讨如下：

一、矿山企业股东转让股权的税收管理现状

矿山企业按照《中华人民共和国公司法》的规定成立公司，企业多以自然人投资入股成立有限责任公司，注册资本额较低，公司内部各位股东按照出资额比例占有股份，在股权转让时一般仅就原注册资本金占有股份转让，截止目前，矿山企业股东转让股权均以平价转让，未出现股权增值，税务机关对此未征收税款。矿山企业股权转让主要呈现四个特点：

（一）股权转让不能真实体现资产转让。新成立矿山企业存在财务核算不健全的问题，企业成立初期在获得采矿证、探矿证时，为符合国家规定的最低勘查投入，对按照国家有关规定缴纳的采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费等必要的企业支付费用均未列入财务核算中，导致出现财务核算的体外循环，致使后期转让股权时，仅体现股权转让金额，未体现资产转让金额。

（二）财务人员固定性较差导致政策执行不到位。税收管理员积极向新成立的矿山企业宣传辅导税收政策，确保矿山企业各项税收政策执行到位，但因财务人员素质不高，并且频繁更换财务人员，使企业无法持续履行好税收政策。

（三）纳税人有意隐瞒股权转让真实信息。小规模矿山企业持续性经营不长，在企业名称不变的情况下，企业股东发生着变化，根据不完全统计，在2010年就有若羌县新华联矿业有限公司等30多家矿山企业先后变更了股东，由于工商管理部门办理变更登记手续时仅是原出资人的变化，从企业财务账目上也只能反映新公司的股东发生了变化，未反映具体转让金额，股权转让各方为了逃避相关税收，往往达成默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同，税务部门仅查阅纳税人提供的股权转让协议、工商变更股东记录等相关信息，调查取得真实转让价格信息存在很大难度，税款存在流失的可能。

（四）存在程序导致的税务机关监管滞后。对矿山企业股权转让交易过程及交易结果地税部门不能全面监控，矿山企业在股权转让完成之后，纳税人可以按照《中华人民共和国税收征管理办法实施细则》第十四条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关办理变更登记后30日内，向税务机关申报办理变更税务登记”，由此税收征管行为滞后。纳税人在工商登记变更后不主动进行税务登记变更的情况下，税务机关无法及时获取股权转让的动态信息。

二、矿山企业股东转让股权的税收政策依据

目前，与矿山企业股权转让有关的地方税收政策主要有以下四个方面：

（一）股东转让股权的适用税种和税率。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

（二）股东转让股权的纳税人和纳税地点。根据《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。对纳税义务人和扣缴义务人不在同一地的，国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”

（三）股东转让股权所得计税依据的评估和核定。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（四）股东转让股权的纳税环节和申报缴纳。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)规定：“在工商行政管理部门办理股权变更登记手续之前，纳税人应向主管税务机关报告并申报缴纳个人所得税。”

三、股权转让相关税收政策执行中存在的问题

（一）计税依据难以核实。影响个人转让股权价款的因素很多，个人转让股权的行为具有隐蔽性、转让形式多样性。转让方与受让方（尤其受让方也是自然人时）签订虚假的股权转让协议，税务部门无从查证，也无法引进第三方信息调查。还存在股权已转让，但不依法变更的现象。无论是企业会计制度中关于所有者权益变动还是公司登记管理条例中变更登记均未要求提供股权转让协议。国税函〔2009〕285号文《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条第二款规定，“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。这一规定中，什么情况下是计税依据明显偏低，什么情况下属于有正当理由，将股权低价或平价转让给关联方是否属于正当理由，净资产指是股权转让日的帐面价值还是公允价值。这些问题仍需进一步完善细化，便于基层贯彻实施。

（二）代扣代缴制度落实不到位。《个人所得税法》第8条规定，“个人所得税，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人”。股权变更形式多样、内容复杂、政策性强，扣缴税款的计算要求转让方

提供取得原股权的成本，扣缴义务人难以判定和准确计算。这对转让方来说涉及到商业秘密或隐私，可能不愿提供，转让方也不相信受让方能及时向税务机关缴纳所扣税款，因此，股权转让方被扣缴个人所得税的情况较少。若扣缴义务人未按规定扣缴税款，当转让方个人与受让方不在一地，尤其是转让方个人不在发生股权变更企业所在地时，征管难度较大。

（三）配套政策不完善。国税函〔2009〕285号文第三条规定，“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续”。《个人所得税法实施条例》第36条及国税发〔2006〕162号关于印发《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》的通知中也没有对年所得12万元以下，仅取得了财产转让收入没有被扣缴税款的纳税人设定自行纳税申报义务。同时自然人流动性强，发生股权变更企业所在地主管税务机关无法对个人实施税收征管，税务部门执法手段不强，找人难、调查取证难、文书送达难、核定征收税款程序难、处理难、执行难。

四、加强矿山企业股东转让股权的税收管理应采取的措施

（一）加大税法宣传辅导力度。针对投资者、企业法人对税收政策不熟悉、纳税意识不强及恶意规避税收的现实，税收人员应加强对股权转让企业的税收辅导，提高纳税人依法纳税意识和税法遵从度。

（二）引入中介评估定价机制，完善核定征收体系。对所有股权转让的矿山企业引入中立的第三方中介结构，即：有采矿权(探矿权)

资产评估的中介机构对股权转让价格进行评估定价。

（三）建立信息传递机制。工商部门按月将股权变更信息传递至地税局，建立起信息沟通的长效机制，工商部门在办理矿山企业股权变更时，必需要求纳税人到地税部门对其税款进行清算，并且要求提供《资产评估报告》，切实对股权转让税务管理提前介入，达到堵塞税收流失漏洞的目的。

（四）强化链条式管理。国土资源管理部门在严格执行《探矿权采矿权转让管理办法》时，对其以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的；对转让探矿权和采矿权的；对吊销采矿许可证等相关信息及时传递国税局，对转让资产进行税款清算后，再予以办理相关手续。

篇2：企业股权转让的税收筹划

目前，有的国家（地区）与我国签订了税收协定或安排，而有的国家（地区）并未进入我国双边税收框架下，同时，不同的税收协定或安排对于所得有着不同的税收协定待遇，因此，同一行为将有着巨大的税收待遇差别。鉴于此，许多非居民企业逐渐在试图通过股权转让、建立导管公司等方式享受某些国家（地区）的税收协定优惠待遇。那么非居民企业间股权转让税收政策如何，转让中应注意何种问题呢？

一、股权转让涉及主要税种

1、营业税

《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）明确规定对股权转让不征收营业税。

2、企业所得税

非居民企业转让其在中国境内拥有企业的股权取得的收入属于来源于中国境内收入，按照我国企业所得税法，应在中国境内申报缴纳所得税（具体参见第二部分）。

3、印花税

《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定，条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例法规贴花。

因此，无论在中国境内或境外书里的股权转让合同，只要在中国境内具有法律效力，受中国法律保护，就应当缴纳印花税，税率为万分之五。

二、企业所得税税收要素及相关要点分析

1、纳税人

我国《企业所得税法》规定：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，其中企业分为居民企业和非居民企业。居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

因此，非居民企业转让其在中国境内企业的股权取得收入属于来源于中国境内的所得，应在中国境内纳税。

2、应纳税所得额

《企业所得税法实施细则》第十九条规定：非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益以收入全额为应纳税所得额；转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。单就股权转让，并未涉及股息、红利等权益性投资分配，该所得性质应为转让财产所得，计算公式为收入全额减去财产净值。

（1）转让收入的判定

收入全额包括以货币形式和非货币形式体现的与该转让行为相关的收益。财税

[2009] 59号规定，不符合特殊性税务处理规定（实质为免税政策）的股权收购，应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据上述规定，股权转让的收入确定应以公允价值为标准。我国企业会计准则规定：在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。由于涉及到关联方交易并且税负发生变化，税务机关对于公允价值的判断会相对谨慎，比如房屋、土地等资产公允价值与账面价值已经发生较大变化，实践操作中可能会要求提供第三方资产评估报告。

收入判定除了是否公允外，还需要关注的是，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额是否计入股权转让收入。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997] 71号）规定，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。但是，国税发[1997] 71号已经全文失效。而最近的《非居民企业股权转让所得征收企业所得税有关问题的通知（草案）》第四条规定股权转让所得的计算方法如下：股权转让所得=股权转让价-股权成本价。其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得在股权转让价中扣除。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际支付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

因此，可见国家已打算将未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益囊括进股权转让所得概念。因此，需要提醒的是在严格的政策下，有些程序能够走足从而避免不必要的税收损失显得格外重要。

（2）财产净值的判定

财产净值则是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。如上述，股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际支付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

而实际支付资金都为外汇，鉴于近年来汇率波动较大，采用何种汇率来换算人民币计价的投资成本直接影响到转让所得的金额。根据《关于外商投资企业外币业务税务处理问题的通知》（国税发[1994]107号）企业已收到的资本金，并已按规定的记账汇率记入有关资本账户的，不得因汇率并轨或波动调整资本账户账面余额。因此，可以理解为计算投资成本以投入时的汇率为准。但是，也有观点认

为，此举仅为了财务核算的统一，而由于汇率变动的资本溢价也应缴纳所得税。笔者倾向认为，采用原汇率标准，在许多的税收征管实践中均采用当时汇率的办法，比如，汇算清缴时已经进行季度申报的外币计价利润折合人民币的汇率等。

3、适用税率

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税。也就是说，一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。

如果中国与其他国家或者地区通过双边税收协定或者税收安排有确定优惠税率，则适用该优惠税率。比如，中港税收安排中规定，如果股息受益所有人是另一方的居民，且受益所有人直接拥有支付股息公司至少25%资本，则一方所征税款不应超过股息总额的5%。

因此，适用税率应遵循我国税法与协定（安排）税率孰低原则确定。

4、税收征管

《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）第五条规定：股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。第十五条规定：股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

根据上述规定，转让方非居民企业应自行或者委托代理人向目标企业的主管税务机关申报纳税。

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篇3：企业股权转让的税收筹划

一、非居民企业与居民企业区别概述

(一)非居民企业与居民企业简析

居民企业是在我国境内成立的,或者依照国外法律而成立的,但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内,但在中国境内设立机构、场所的,或者在中国境内未设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。

(二)非居民企业与居民企业纳税义务的区别

居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的,应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得,以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得,按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法

(一)股权转让一般性税务处理方法

股权转让一般性税务处理原则:交易发生时,确认应税所得或损失,以公允价值确认取得资产、股权的计税基础,重组前亏损不得互相弥补或结转,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式:被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失;而收购企业对股权收购的计税基础,以取得的股权公允价值确定。

(二)股权转让特殊性税务处理方法

股权转让特殊性税务处理原则:股权转让具有合理的商业目的,并且不以减少或推迟纳税为目的,对于股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,并且企业进行股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,在重组交易中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85%,重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

股权转让特殊性税务处理方式:被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(三)非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的特别规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权收购业务,除了应符合“(二)适用特殊性税务处理的条件”外,还应符合100%控股关系才能选择适用特殊性税务处理规定,即:

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,同时,该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担,且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

三、举例阐明非居民企业跨境股权转让特殊性税务处理的运用

非居民企业日本株式会社ISD公司(简称“日本ISD公司”或转让方)依照日本法律法规在日本成立,于1998年至2003年间先后在中国上海、天津、成都、沈阳等地投资设立外商投资企业主要从事百货零售、餐饮等业务,日本ISD公司在其中持股比例分别为80%、90%、77%、100%。随着日本ISD公司在中国投资规模的扩大,为了便于在中国境内的统一管理,实现其在中国投资和经营稳定发展的战略目标,充分发挥地区总部职能,日本ISD公司于2010年10月在中国上海投资设立了ISD(中国)投资有限公司(以下简称“ISD中国投”或收购方),“ISD中国投”是“日本ISD公司”按照中国法律法规在中国上海投资设立的100%控股的居民企业,“ISD中国投”注册资本为3000万美元。转让方日本ISD公司与被收购企业中其他股东、收购方达成股权转让协议,“ISD中国投”通过股权支付方式收购“日本ISD公司”所持有的其在中国上海、天津、成都、沈阳等地设立的外商投资企业的所有股权。股权转让协议约定的评估基准日的被转让企业的实收资本、净资产公允价值、按照持股比例计算的股权公允价值以及股权取得成本详见表1:

本案的股权收购业务具有合理的商业目的,“日本ISD公司”为扩大在华经营的战略目标,实现在华企业的统一管理,充分发挥新设立的“ISD中国投”在华地区总部的职能,合理调整在华投资的股权架构。企业股权架构变更后,运营模式和商业规则保持不变。

本案中股权收购方购买的股权比例均在75%以上,远远超过特殊性税务处理要求的50%的收购股比。同时,股权收购方在股权交易中支付的对价是以本公司100%股权支付,即收购方在收购了四家被收购企业的股权后,其注册资本增加至6037.15万美元,股权收购行为经机构所在地商务委员会批准并在工商行政管理局变更登记。

本案股权收购符合财税(2009)59号第七条第二项有关规定的条件,即转让方“日本ISD公司”作为非居民企业向与其拥有100%直接控股关系的居民企业“ISD中国投”转让其拥有的四家居民企业的股权。

本案中被收购的上海、天津两家公司盈利能力较强,净资产公允价值较高,使得被收购股权公允价值远高于股权初始成本,产生较高的评估利润,假设按一般性税务处理,本次股权交易需要由被转让方按照评估利润代扣代缴10%的预提所得税,若有双边税收协定优惠税率的,按照协定税率缴纳预提所得税。然后,本案中涉及的境内与境外股权转让交易符合特殊性税务处理,整个股权交易过程中暂不确认转让所得和损失,无需纳税。

本案中在股权重组之前,当被收购企业有利润分配给境外投资方“日本ISD公司”时应该由被收购企业代扣代缴利润分配额10%的预提所得税。而重组后,被收购企业的利润直接分配到“ISD中国投”,根据所得税法的相关规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的”,故此该利润分配环节无需缴纳所得税。那么,未来“ISD中国投”再将该部分投资收益汇出给境外“日本ISD公司”时,根据所得税法的有关规定“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税”,故此该部分投资收益汇出境外时也无需缴纳所得税。

四、结论

对于非居民企业涉及境内外股权转让的纳税筹划需要对相关企业的性质、股权架构、股权转让所得适用的税率及税收优惠政策进行分析,对股权转让比例及股权支付比例进行考察,合理判定股权转让适用一般性税务处理还是特殊性税务处理规则,从而对非居民企业股权转让进行合理的税收筹划。

摘要：本文主要根据当前的税收政策,对非居民企业涉及境外与境内股权转让的情形进行分析,研究如何才能在不违背税法的条件,合理筹划非居民企业的股权转让涉税问题。

关键词：非居民企业,股权转让,特殊性税务处理,税收筹划

参考文献

[1]烟成群.去年我省非居民企业税收首次超10亿元[N].河北经济日报,2016,02,04(001).

篇4：关于企业股权投资税收筹划的探讨

关键词：股权投资；税收筹划；经济效益

2006年2月15日财政部发布的由1项基本会计准则和38项具体会计准则构成的新的企业会计准则体系，于2007年1月1日起在上市公司中执行，鼓励其他企业执行。新会计准则体系中的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称“新投资准则”）与原2001年修订的《企业会计准则——投资》（以下简称“原投资准则”）比较，其变化较大。

一、投资准则规范范围的变化

企业对外进行的投资，可以有不同的分类，从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资等；从持有期间划分，可以分为短期投资与长期投资；从管理层持有意图划分，可以分为交易性、可供出售、持有至到期的投资等。原投资准则规范的范围包括短期投资、长期债权投资和长期股权投资；新投资准则只规范对被投资单位实施控制（对子公司投资）、具有共同控制（对合营企业投资）或重大影响（对联营企业投资）、或不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

二、通过对原股权所得进行统计，分析会计方式更新的效果

1.原股权投资的原则——清算股利的会计办理的成本法则

所谓的股利清算，指的是被投资单位在获得投资单位累计发放的现金股利时，并在承担投资后超出被投资单位所产生的累计净利润或累计预留获得的相关部分收益。清算性股利是投资单位一种资本的返还，而非投资报酬。根据原投资准则第七条规定，长期股权投资实施成本法核算需要建立在初始投资成本计价的基础上，追加或收回投资，并需要根据具体的变化适当地对长期股权投资的成本进行整合。对于现金股利或利润分配在被投资单位内宣称是，需要明确为当期投资获得的利润。

2.明确被发放企业的利润范围

《企业会计准则解释第3号》中规定清算性股利的会计处理，并结合会计法则的相关规定，在进行长期股权投资所使用的成本法核算时，排除获得成本投资实际支付的金额及其对价中已涵盖的所宣称却并实现的利润，投资企业在通过有关规定所制定的利润进行确认后，明确被发放企业的利润范围。被发放企业的利润将不再有投资前后之分。

3.清算股利的新变化产生的财税差异分析

原投资准则规定，对于投资一方获得的清算性股利，投资成本冲减，或未确定投资收益。而根据税法上的相关法则，需要对其进行更深层次的简化：不管投资前还是投资后所产生的累计未分配收益以及盈余公积，都一并视为税后收益并纳入持有收益。根据相关企业所得税的规定，居民企业间在符合条件的前提下，获得的股息、红利收入，在国土领域内建立机构、场所的非居民企业在居民企业那里获得与该机构、场所有现实关联的股息或红利收益，应免税收入，不纳入企业需纳税所得额征税。

三、企业股权投资与税收筹划

1.长期股权投资的股息与资本利得的纳税筹划

股息是投资方从被投资单位获得的税后利润，属于已缴纳企业所得税的税后所得。凡投资方适用的所得税税率高于被投资方适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，依法补缴企业所得税。资本利得是投资方处置股权的收益，即企业因收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入，减除股权投资成本后的余额。

2.长期股权投资会计核算方法的纳税筹划

我国现行企业会计准则规定，长期股权投资在持有期间的核算方法有成本法和权益法两种。成本法是指长期股权投资按成本计价的方法。在成本法下，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的份额确认当期投资收益。权益法是指长期股权投资在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。

3.长期股权投资转让损失的纳税筹划

税法规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后年度结转扣除。

筹划思路：当投资企业转让股权发生的损失超过企业当年已实现的股权投资收益和投资转让所得时，可通过增加股权投资收益达到税前扣除股权转让损失的目的。具体做法是：由被投资企业作利润分配的账务处理，而不实际分配现金股利。因为税法规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时，投资企业就应确认投资所得的实现。

四、结论

根据以上分析，可以得出以下结论：被投资企业保留利润不分配，对投资企业来说，可以不用补税，但在转让该项股权时，却会造成股息性所得转化为投资转让所得，结果是全额并入利润总额征税，使得重复征税不可避免。對此，从税收筹划角度来考虑，正确的做法是：被投资企业保留利润不分配，但必须在转让之前将累积未分配利润进行分配。

参考文献：

[1]黄晓丽黎鸿翎：长期股权投资成本法与权益法利弊分析[J].财会通讯.2011（22）.

[2]宋占林张孝友：新准则下长期股权投资成本法核算的变化及其影响[J].商业会计.2011（03）.

[3]冯秀娟：浅析长期股权投资的财税差异及所得税处理[J].商业会计.2011（04）.

篇5：企业股权转让的税收筹划

网

“>外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告2010-06-29 18:57:29免费文秘网免费公文网外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告外商投资企业股权转让相关税收征管的调研报告(2)新《企业所得税法》取消了以往外资企业享受的超国民税收优惠待遇，受全球金融危机的影响也促使部分外资企业通过加速业务重组和结构重组进行新的税收筹划，股权在关联方之间转让以及各种人为调节利润、低价转让股权以及规避税收的现象逐渐增多。根据税法规定，外国投资者转让股权凡有收益的，需要缴纳企业所得税。为了防范国家税款流

失，连云港市国税部门主动与相关部门协作，开展对46户外国投资者股权转让情况进行了调查，并对相关税收征管存在的问题提出了建议。

一、股权转让的特点

（一）关联企业之间转让多。所调查的46户股权转让行为，转让与受让方存在关联关系的34户，接近75%，关联性质主要是“在资金存在直接或者间接控制关系和直接或者间接地同为第三方控制”。主要原因是由于集团公司出于经营、控制或者税收等安排考虑，改变原投资方主体。

（二）避税地之间转让多。本次调查发现转让与受让双方均来自传统意义上的避税地国家或者地区较多，有34户转让行为一方来自避税地，主要有英属维尔京群岛、澳门和香港，其中香港居民涉及26户。主要原因是新企业所得税法取消了股息免税的优惠，而大陆和香港之间对股息有优惠安排（税率为5%，和其他国家一般为10%），造成股权主要

向香港转移。

（三）平价甚至低价转让多。本次调查只发现两起股权溢价转让行为，征收税款为175万元，其余45起均未发现股权溢价转让，其中35 起是平价转让，还有9起是低价转让。平价转让多出于在关联间转让、税收筹划以及被投资企业经营效益较差的考虑，而低价转让多发生在被投资企业长期亏损、市场前景暗淡的企业，也有部分属于明显不符合合理经营常规的转让。

（四）原外资企业转内资多。新企业所得税法取消了外资的税收优惠，对于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在过渡措施，再者由于受金融危机影响，部分以投机目的在国内投资的外方放弃了初始投资，将股权转让给境内企业，造成外资转内资比较普遍。

二、调查中发现的问题

（一）部分平价或者低价转让不符合常规。本次调查的46户转让协议中，只发现2起溢价转让并给予追缴税款，对于确实属于合理原因发生的平价或者低价转让股权的，税务部门应不作干涉。但是有的外资企业生产经营形势和发展前景都非常看好，但是股权却低于公允价格，明显不符合营业常规。有的转让双方为了达到在国内少缴税或者不缴税目的，往往刻意筹划，在合同中规定较低的价格甚至成本价转让，另通过其它方式，以合同补充件、合同附加说明等反映真实转让价格，背后一定程度上体现了转让双方各种人为调节利润、低价转让股权以规避税收的问题。

（二）责任区管理部门精细化管理尚未到位。根据税务登记要求，被转让企业发生股权变更或者转让的，需要及时到税务部门办理税务变更手续，本次调查发现只有少数经营规模较大，内控制度健全的企业能按规定办理了税务变更，而有的企业发生股权变更多年后仍未办理变更，造成信息获取不及时，从而带来以后追缴税款的被动。目前责任区税务人员对居民企业的关注程度比较

高，而非居民税收政策相对复杂，专业化程度较高，且发生的频率较少，税务人员受到业务水平的限制，对非居民税收涉税信息缺乏敏锐反映，造成在基层税收征管中非居民管理还缺乏精细化，管理模式比较粗放。

（三）职能部门之间尚未形成系统控管。目前对外支付的股权转让及变更行为，需要转让方首先准备相关资料提交外经贸部门审批，经过批准后方可以办理股权转让以及工商和税务变更手续。由于审批事项职能部门并没有建立畅通的信息交换渠道，造成税务部门无法在转让之前获得相关信息，即使税务部门可以在企业变更税务变更手续时了解转让情况，但已是亡羊补牢，本次调查从相关职能部门获取的信息，并不是一帆风顺，而且获取的信息都是发生在以往，增加了调查和追缴税款的难度。

（四）追缴税款实行上缺乏可操作性。根据企业所得税法源泉扣缴规定，以支付人为扣缴义务人，纳税人为实际取得收入的转让方，国内被转让企业并无联系。如果转让双方均为外国投资者，且全部在境外发生，在国内并无资金的付款和收款，也不受外汇管理的控制。扣缴义务人不按规定扣缴，纳税人不愿意交纳税款，则追缴税款的难度将很难完成。虽然征管法第六十九条规定了扣缴义务人和纳税人的法律责任，但是国内税务机关如何对境外非居民行使税收管辖权，采用什么手段给予罚款和追缴？目前对非居民税收管理普遍存在追缴税款难的，追缴基本上只是停留在理论层次。

三、建议采取措施

篇6：企业股权转让的税收筹划

2008年4月份，温州市地方税务局和温州市工商行政管理局联合出台《关于加强温州市企业股权变更登记税收征管的通知》（温地税政〔2008〕53号文件），（以下简称《通知》）。经我们深入调研，广泛征询企业主的意见，我们认为在当前的严峻形势下，执行《通知》是不合时宜。据了解，其它温属各县的企业主也对《通知》的要求表现出强烈的不满。因此建议暂缓执行《通知》，具体理由如下：

一、《通知》增加了工作流程，给企业正常的股权变更带来极大不便。《通知》出台之前，企业内部股权变更只需经当地工商部门办理即可，时间只需几天，快捷便利。根据《通知》要求，企业要凭登记机关开具的《股东股权变更纳税情况联系单》到税务机关办理涉税事项，而税务机关办理时又要企业提供资产评估、审计等资料，原股金如有溢价须交完个人股权转让所得税后，方可办理股权转让，办理周期延长，如按此程序快则三月，慢则一年；如果企业规模大、资产复杂、股东多，时间将会更长，企业不堪拖延，且将错失发展时机。（县地税局也未推行具体实施方案）

二、当前正值金融危机冲击中国最严重的时候，温州中小企业生存举步维艰，随着内外环境的急剧变化，有的企业内部股东之间发展目标不一致，有的企业需要增资或扩股，有的企业个别股东资金跟不上而退股，由此企业或兼并、或股权转让、或重组、或倒闭更加频繁，是这些企业急需股权变更之时，政府应帮助企业尽快理顺股权关系，而按《通知》要求的做法无疑给企业增加阻力，与为企业服务的精神背道而驰。

三、《通知》在实践中操作性不强。《通知》出台至今，无一家企业真正按照《通知》内的做法去办理股权变更，需要股权变更的案件积压越来越多，企业无可奈何。

四、据我们了解，即使是中国经济中心——上海市，也还没有出台这样的政策的《通知》，其他地方也没有出台类似的政策。

五、企业股权变更还应分为两类，一类是企业内部部分股权转让给其他内部股东的；另一类是股权转让给外部引进的新股东的。对这两类股权转让应也有所区别。

篇7：股权转让税收筹划

摘要：股权转让业务是企业的重大经济事项，由于股权转让涉及金额一般较大，企业所得税是其主要的税收成本，自然成为企业进行纳税筹划的重点。

对于这个问题，国家税务部门陆续出台了一系列的相关文件，企业如何在不违反法律法规的前提下合理利用税收政策进行股权转让的税收筹划，实现收益最大化是企业需关注的问题。

文章在股权转让相关文件政策的基础上，以甲公司股权转让为案例，提出在现行税收政策下股权转让税收筹划的四种方案，给企业降低纳税成本提供方向。

篇8：企业股权转让的税收筹划

关联企业之间的税负可能因享受的税收优惠不同而不同, 我国由于存在区域性及产业性的税收优惠, 从而为关联企业利用转让定价进行税收筹划提供了空间。利用转让定价进行税收筹划的基本思路为:

(一) 当关联企业之间的税率不同时, 一个企业在向关联企业销售产品、提供劳务等时, 收取较低的价格, 即采用转让定价。

(二) 当关联企业之间存在盈利和亏损的差异时可以利用转让定价的方式来规避税收, 即将利润转移到亏损企业, 但若亏损企业适用的税率较高时, 则不适合采用。

二、关联企业利用转让定价进行税收筹划的常见手段

关联交易服务于整个企业集团的利益, 关联企业间的转让定价不具有公允性, 因此通常缺乏商业实质。比较常见的几种转让定价税务筹划的方法有:

(一) 产品购销

关联企业的利润受产成品、零部件或原材料的购销价格“高进低出”的影响;企业的销售收入, 受关联企业拥有的营销渠道来提高或压低企业产品价格的影响;在货物购销过程中, 企业的销售成本受关联企业控制的运输系统来向企业收取较低或较高的费用的影响;企业向关联企业进行转让业务时, 采取了加工方式时, 压低企业的加工费。

(二) 劳务提供

关联企业之间通过劳务来调节利润的方式有两种:一是利用降低或提高提供的广告、科研、设计、维修等劳务活动来调节利润;另一种是总公司向各个子公司收取管理费来调节利润。

(三) 无形资产

通过转让无形资产的使用权来降低税负的方法, 一般很难评估无形资产的价值, 因此关联企业会调整特许权使用费的高低来调节关联企业在进行无形资产转让业务时的利润。

(四) 贷款往来

关联企业在借贷业务中可以通过改变借款利息的方式将利润转移, 从而达到减轻税负的目的。具体操作有通过贷款利率的高低来影响子公司的产品成本费用;利用各国对利息是否征税的规定来避税。

(五) 租赁业

关联企业通过对租金的调整实现税务筹划的目的。关联企业一方将自己的生产设备租给另一方, 并在相关规定的范围内收取高额租金, 实现关联企业整体利益最大。对于承租人, 既可以避免长期拥有设备而承担的风险又可以利用租金冲减利润;对于出租人, 租金收入可以享受更多的税收优惠政策。

三、对关联企业转让定价税收筹划的建议

(一) 关联企业转让定价税收筹划的控制

1. 税收筹划成本控制

关联企业利用转让定价进行税收筹划虽然可以给企业带来经济利益, 但是筹划的过程中伴随着大量的人力、物力、财力的发生, 即税收筹划成本的发生。企业税收筹划成本按其性质, 一般可以分为显性成本和隐性成本。其中, 显性成本包括进行税收筹划发生的直接费用, 如中介费等;而隐形成本是相对于显性成本的概念, 它是指在税收筹划过程中未实际发生的成本, 而是放弃一种税收筹划方案而可能产生的损失。对显性成本的控制, 主要追求的是节约原则, 力求以最小的货币支出获得最大的筹划收益, 或者在既定筹划收益下付出最小的成本。对于隐性成本的控制, 结合企业发展战略, 企业需要借助各种信息以及人力资源对宏观经济形成准确的判断。

2. 税收筹划风险控制

税收筹划是企业税负变化中的选择, 即一项经济事项的处理可能有多种筹划方式, 我们要从中选择企业负担最小的一种, 但是这种筹划在运行过程中存在着风险。这种风险可能源于企业对税收政策不熟悉, 对税收筹划条件的认识与判断不准, 如税收优惠条件的变化、不可抗力等引起的税收筹划方案的收益损失;税务机关对经纪业务处理的认定与纳税人的认识不一致等。其风险表现为企业无法取得预期的筹划结果, 或者付出远大于收益的各种可能性。因此关联企业在建立税收风险管理系统时, 也要充分考虑利用转让定价进行税收因此筹划所带来的风险, 并将应对措施纳入其中。

(二) 提高税收筹划人员的素质

税收筹划是一项专业性很强的活动, 筹划人员要具备实务处理经验和很高的业务素质, 且要不断学习提高自身综合素质才能制定出有效合法的税收筹划方案。企业税收筹划的基本流程是通过对企业的业务流程的分析, 找到业务发生的各个阶段所涉及的税种, 并根据相关税收法规的规定从多种选择中选择最有利于企业的操作方案。所以企业税收筹划人员应熟悉企业的各项业务流程, 具备财务、会计、税收等各方面的专业知识, 及时关注和学习国家出台的税收新政策, 精通现行税收法律法规, 保证企业税收筹划在法律的框架内运行。

(三) 积极与税务机关进行沟通

税收筹划是建立在税法规定的漏空或者空白的基础上, 具有不违法性, 所以我国税法对具体的税收事项通常留有一定的弹性空间, 税法的具体解释权赋予税务行政执法机关。由税务检查部门对相关事项进行实质性判断, 因此企业在利用转让定价进行税收筹划时制定和实施的税收筹划方案, 企业一方面要积极与税务机关沟通, 另一方面自身要研究有关税收法律的规定, 争取得到税务机关的指导和认同。一般情况下, 如果企业拥有良好的纳税形象, 始终依法纳税, 税收筹划方案比较容易得到税务机关的认可;否则一旦企业的筹划行为被税务机关认定为偷税或恶意避税行为, 就必须为该行为支付违法或违规成本, 企业不但不能节税, 反而会加重税收成本。因此, 应积极与税务机关沟通, 避免因程序不当而丧失应有的权利。

(四) 建立有效的税收筹划实施机制

税收筹划是一项紧密细致的规划性工作, 需要依靠自上而下的紧密配合才能成功, 因此其顺利实施首先必须依赖有效的实施机制。一般可将税收筹划工作的实施分为决策层和执行层两个层面进行, 并明确各方职责。

决策层可聘请具有丰富筹划经验的专家担任总会计师, 其既是执行层中总揽全局的领导, 又是决策层中具体组织筹划的核心人员, 起到决策层与执行层之间的桥梁作用, 负责对各执行层的工作进行具体部署和税收筹划方案的组织起草工作。执行层由办税人员、会计和财务负责人组成, 可指派一名熟悉税收政策和涉税事物处理的人员主管本单位的税收筹划工作, 其既要负责本单位税收筹划的具体执行, 又要将执行中的问题及时向上级和集团筹划部门汇报并根据本单位实际情况提出相应建议, 以保证问题及时得到解决, 同时完善筹划方案。执行层其他相关人员也要发挥主观能动性, 结合业务中发生的各种涉税事项积极思考, 并配合筹划主管人员做好税收筹划方案的实施工作。

摘要：随着我国经济的飞速发展, 越来越多的关联企业在进行合理避税时认识到利用转让定价税收筹划的重要性。文章从关联企业如何利用转让定价进行税收筹划, 以及在实施的过程中应注意哪些方面进行了阐述。

关键词：关联企业,转让定价,税收筹划

参考文献

[1]叶金育.转让定价纳税筹划浅析[J].财会月刊, 2010年5月.

[2]崔岩, 殷琛.关联交易税收筹划的新思路[J].财政监督, 2010年8月.

[3]余建国, 陈仲韬.浅论关联交易在税收筹划中的应用[J].财会研究, 2007 (21) .

篇9：企业股权转让的税收筹划

【关键词】留存收益企业股权转让纳税筹划

一、前言

获取经济利益是企业的主要目标，股权转让是目前我国资本市场比较常见的追求利益行为。存在留存收益的企业股权转让应该选择合适的转让方式才能获得最大效益，一般股权转让方式主要包括直接转让、分利后转让和先撤回投资再由待受让股权的企业增资，维持原有股权比例不变（本文以下简称清算后转让）。本文将通过案例分析方式说明企业在各种转让方式下的企业所得税税负差异。

二、案例分析

2008年兴业股份有限公司把手上的贝乐股份有限公司70%的股权转让给兴发公司，该项股权转让价格为650万元，税收成本为140万元。贝乐股份有限公司在转让时的主要情况为：公司资产账面价值为900万元，其中负债账面价为160万元，实收资本为200万元，盈余公积为400万元，未分配利润账面价为140万元。假设转让前兴业股份有限公司和贝乐股份有限公司缴纳的企业所得税税率均为25%，并且投资者兴业股份有限公司是符合条件的居民企业，其取得的权益性投资收益为免税收入。

三、直接转让方案

直接转让就是不对企业进行利润分配和清算，直接将股权转让出去。根据国税函（2010）79号第三条关于股权转让所得确认和计算问题的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据上述规定，企业在股权转让中应该就股权转让所得进行缴纳企业所得税，而这种股权转让所得是指股权转让价与股权成本价后的差额。经过直接转让后，兴业股份有限公司股权转让应该缴纳的企业所得税为127.5万元[（650-140）×25%]，即兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入522.5万元（650-127.5）。兴业股份有限公司股权转让在直接转让中还包含重复征税，主要是由于盈余公积和未分配利润价值之和所形成的收益而交纳的企业所得税，即94.5万元[（400+140）×70%×25%]。

四、分利后转让方案

分利后转让主要是将贝乐股份有限公司进行利润分配后将其股权转让。股权投资收益主要包括持有收益和转让收益，根据企业所得税法规定，企业投资者税后利润分配所得是免税收入，企业在转让股权时，可以先分配，再转让股权，这样股息部分就可从转让收入中扣除，成为免税收入，即前者可在转让中免交企业所得税；而后者在转让中必须按25%缴纳企业所得税，属于企业的应纳税所得，具体见上面所述的直接转让方案。

通过上述分析可知，兴业股份有限公司可以在转让股权前对贝乐股份有限公司可供分配的利润140万进行利润分配，如果在转让股权前已将所有利润分配完毕，这样就可少缴企业所得税24.5万元（140×25%×70%）。即兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入547万元（650-127.5+24.5）。由此可见，企业转让股权时，应将被投资者的税后利润先分配，再转让股权，避免将税后利润一并转让，将税后利润变为转让所得，由免税收入变为应纳税所得，造成重复纳税。

五、清算后转让方案

清算后转让是指兴业股份有限公司把手上的贝乐股份有限公司70%的股权先撤回，然后由兴发公司增资，维持原有股权比例不变。根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第六条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

通过上文介绍可知兴业股份有限公司从贝乐股份有限公司股权转让中取得股权转让收入为650万元，其中：一是整个兴业股份有限公司在贝乐股份有限公司处的股权投资成本为140万元，投资成本的收回可以享受不缴纳所得税的待遇；二是兴业股份有限公司可以享有的未分配利润和盈余公积为378万元[（400+140）×70%]，其为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，可以享受不缴纳所得税的待遇；三是兴业股份有限公司股权投资转让所得为132万元（650-140-378），应该根据企业所得税税率缴纳33万元（132×25%）。

总上所述，兴业股份有限公司的最终股权转让所得净收入为617万元（650-33）。

通过以上分析，清算后转让方案中兴业股份有限公司在未分配利润、盈余公积方面都没有缴纳企业所得税，所以可以对所有的留存收益免税，而方案二中只避免了对未分配利润的重复缴税，所以在这种情况下应该选用清算后转让方案。但是这种撤资方案一定要符合公司法的相关规定。为了保护债权人的合法权益，公司法对减资的条件和程序作了严格规定。公司资本过剩或亏损严重，公司可减少注册资本，所以要求投资者在考虑各方面因素后才能选择正确的股权转让方式。

六、方案总结

在直接转让中，没有减免任何的税额，导致企业在整个转让过程中要进行多次重复缴税，造成了很大的损失，所以这种方法只适合于在其他方案都不可行的情况下实施。

分利后转让可以通过合法手段分配利润后减免未分配利润的重复缴税，这样可以少缴大量的税额，但是其过程一定要合法，需要企业具备相关的法律人员。

清算后转让可以先撤资再转让，达到在未分配利润、盈余公积方面都不需要缴纳企业所得税的目标，进一步减少企业重复缴税，但是这种方案需要公司资本过剩或亏损严重时，公司才可减少注册资本，即公司撤资一定要符合公司法的相关规定。

七、结论

通过以上分析可以看出，企业股权转让方式主要包括直接转让、分利后转让和清算后转让三种，分利后转让可以避免对未分配利润的重复缴税，清算后转让可以在未分配利润、盈余公积方面都不需要缴纳企业所得税，但是需要符合公司法的相关撤资规定，所以企业要经过全方面考虑后才能选择正确的转让方式，才能为企业在股权转让时增加效益。

参考文献

[1]马小玲.试析企业股份转让在新政策下的纳税处理[J].商业会计，2010，07（10）：30-31.

[2]蓝四方.企业股权转让中的纳税筹划[J].税收征纳，2005，10（30）：64-65.

篇10：股权转让个人所得税税收筹划方案

现代社会商业活动频繁，股权转让活动很多，如果按照法律的规定如实的去缴纳股权转让个人所得税将是一笔非常大的开支。作为法制时代的公民，我们应该遵守法律，不能偷税漏税，但是我们可以在法律许可的范围内，利用相关的优惠条件来节税，进行税收筹划。这种结税，短期内，从微观来讲是暂时的减少了国家的税收，但是从宏观的层面来讲，有利于国家税法制度的完善，是社会进步的体现。

本文拟就两种股权转让个人所得税方案进行阐述：

(1)股权转让个人所得税税收筹划方案一

根据国税发[2003]45号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时”;国税发[2000]118号文件规定，“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。”

据此，股权转让人可以先投资新办具有减免企业所得税资格的新公司，(如环境保护、节能节水企业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、国家需要重点扶持的高新技术企业，等等)，再将其持有的原公司股权捐赠给新开办的公司，然后由新办公司将股权以合适的价格转让给第三人。

此方案的问题在于：首先，个人捐赠财产如何进行税务处理?根据国税发[2003]45号文件规定，企业以资产对外捐赠，应当分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。但是对个人以财产对外捐赠，个人所得税法只规定了非公益、救济性捐赠不得从应纳税所得额中扣除，并不要求视同销售缴纳个人所得税。

篇11：青岛国税关于股权转让税收的指南

尊敬的纳税人：

为方便您办理有关股权变更涉税手续，充分了解有关税收政策，我局特编写了“股权转让业务企业所得税政策指南”，供您参考使用。具体规定仍以国家税务总局以及青岛市国税局文件的相关规定为准。

一、有关税收政策；

企业转让股权，应当按照规定缴纳企业所得税。

（一）纳税义务人

股权转让是指企业的股东将其持有的股份或出资部分或全部转让给其他企业或个人的交易行为。

股权转让交易涉及股权转让方(原股东)、股权受让方（新股东）、被转让股权企业（被投资企业）三方。其中，股权转让方为股权转让交易行为的纳税义务人，应就其取得股权转让所得缴纳企业所得税。发生的股权转让损失需经过税务机关审批后方能税前扣除。

（二）纳税义务发生时间

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

（三）转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。股权转让方在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

股权转让收入是指股权转让方就转让的股权所收取的货币形式或非货币形式的收入。收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等；收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。

股权成本价是指股权转让方投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

二、有关法律责任；

根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

纳税人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。

纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款。

二、股权转让业务流程；

按照青政办字【2009】122号文件规定，股东(纳税人)办理股权转让前，应到其到主管税务部门办理税源监控登记手续，目前青岛市国税局税源监控登记流程如下：

办理股权转让的股东或经授权的代办人应报送（填制）以下资料报送到主管国税机关办税大税务登记管理窗口：

1、《股东股权变更税源监控登记表》(股权转让人填写，一式三份，在主管税务机关办税服务厅税务登记窗口领取或通过青岛市国税局外部网站下载)；

2．关于本次股权转让交易的情况说明以及法人代表承诺书。3．本次《股权转让合同（协议）》复印件

4．取得该项股权的初始投资成本证明资料。应区分股权取得方式分别提供投资合同（协议）、股权受让协议、债务重组协议等复印件；该项股权投入时的验资报告以及本次股权变更前历次注册资本变更的验资报告；

5．被转让股权企业上一和最近一期财务报表（资产负债表、损益表）；

6．被转让股权企业税务登记证复印件；

7．被转让股权企业股东大会（董事会）决议复印件；

8．政府主管部门（如国资委、外经贸局）关于本次股权转让的批复文件；

9．具有合法资质的中国资产评估机构出具的被转让股权企业的资产评估报告（仅限符合以下条件、发生股权转让交易的企业报送）

（1）申请适用股权转让特殊性税务处理方式；（2）股权转让方属于投资公司的；（3）被转让股权企业属于房地产行业；（4）被转让股权企业拥有土地；

（5）被转让股权企业存在长期股权投资且投资金额总计超过300万元的；

（6）股权转让方和股权受让方存在关联关系的。10.税务机关要求的其他材料。

上述资料如按规定提供复印件的，均应注明“与原件无误”并加盖企业公章。

税务机关受理纳税人报送的资料后将开具“受理回执”给纳税人，税务机关随后将对纳税人申报的资料进行涉税审查。纳税人可按照“受理回执”通知的时间到办税大厅领取税务机关签章的《股东股权变更税源监控登记表》（第二联、第三联）。

股权转让人可凭《股东股权变更税源监控登记表》第三联到工商机关办理股权变更登记。

工商变更股权登记后，被转让股权企业应及时到税务机关办理有关股权变更的税务登记。

三、其他事宜；

1、股权转让人应当保存好相关的股权转让涉税资料，并以此作为今后税务检查的证明材料。

2、由于股权的受让人再次转让股权是以其取得股权的价格作为其股权成本，因此，股权受让人亦应当保存好相关的股权受让资料。

3、税务机关在对股权转让行为进行涉税审查时，将着重对股权转让价格的真实性进行审查，包括对所投资企业的资产状况、所有者权益等进行审查，对于股权转让价格明显偏低，又无正当理由的，将按照税收法规规定予以纳税调整。

青岛市国家税务局

股权转让办理程序及所需资料

尊敬的纳税人：

为节省您宝贵的时间并快速办理，请您在网上录入《股权变更申请表》。按以下程序办理：

1.请先到大厅纳税辅导室进行互联网用户认证（提供税号，经办人姓名、手机号、身份证号）

2.认证完成后，请纳税人打电话85919292开通使用（需告知话务员：税号、办理股权转让所得税业务）。

3.开通后通过http://etax.qdds.gov.cn青岛地税网上办税综合业务平台——综合业务办理——用纳税人识别号登录（密码888888并输入识别码）——手机进入（获取手机认证码并输入）——登录。

4.纳税人进入“股权转让所得税管理-股权变更申请管理”界面后，点击“新建”，录入单位

名称、联系电话（非常重要）、联系人等信息，按提示录入下列资料（转让人信息、受让人信息、备案资料列表第7项——《股权结构信息表》必需点击“增加”，分别录入所有股东信息，其它需要上交的资料不用上传附件，可直接打√即可），5.录入无误后,不要“保存”，直接提交审核。（若保存，请点击查询——修改——提交审核），如有疑问，请打开右上角“帮助”-“股权转让所得税管理”界面。按提示操作。

6.提交成功后，税务工作人员进行网上审验。若不合格，则退回，纳税人修改后重新提交审核。审验通过后，纳税人到大厅办理。

7.纳税人携带以下书面资料到税务大厅办理。

①《股权结构信息表》《转让人信息表》《受让人信息表》(此表请纳税人带U盘到大厅自助设备拷贝或在青岛地税局网站下载http:/ / 青岛市地方税务局主站-四方分局-资料下载-股权转让信息表)。

②上一年报表和最近三个月的月报表(资产负债表、利润表、现金流量表）。

③本次变更工商部门所需的“股权转让协议”“股东会决议”和“章程修正案”复印件。

④转让方、受让方的身份证复印件；法人转让提供税务登记证副本复印件。

⑤投资时和实收资本变化时的验资报告（复印件加盖公章）。

⑥委托授权书(转让双方不能亲自到现场办理的提供)。

⑦《资产评估报告》（股权变更企业的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业提供）（非必报项，与之有关的要报）。

⑧股权赠与或继承时要提供公证部门出具的公证书（非必报项，与之有关的要报）。

注：工商部门变更完成后，请在30日内持股权转让协议复印件，股东会决议复印件，新股东身份证复印件，变更税务登记表（大厅领取）等到服务大厅办理税务变更登记。

公司股权转让给第三方需要准备的材料