企业股权转让协议书

第一篇：企业股权转让协议书

中国国有企业股权转让协议

股权转让协议

目录

1. 定义

2. 股权转让和转让价款 3. 签署协议的先决条件 4. 协议的签署和申请批准、注册 5. 公司资产和负债的剥离 6. 公司职工和退休人员的安排 7. 公司应收账款 8. 公司营运资金贷款 9. 公司税务

10. 公司资产和负债的进一步剥离 11. 转让完成和转让价款的支付 12. 双方的声明和保证 13. 受让方的审慎调查 14. 公司经营的继续 15. 终止 16. 费用和税务 17. 保密和公开声明 18. 管辖法律和争议的解决 19. 其他

附件1: 剥离投资 附件2: 贷款担保 附件3: 特殊应收账款

1 3 3 3 4 5 6 6 6 7 7 8 9

101010111111141516股权转让协议

本协议由以下双方于[

] 年 [

] 月 [

] 日在中国 [

]签订：

(1) __________(转让方名称)，一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________(“转让方”);以及 __________(受让方名称)，一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是________________________(“受让方”)。 (2) 鉴于： A. _______(目标公司名称)是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业(“公司”);

转让方拥有该公司100%的股权;以及

转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。 B. C.

鉴此，双方约定如下：

1. 定义

本协议中，以下术语具有下列含义：

公司账目指公司[ ]年12月31日的审计资产负债表，[

]会计的公司损益表和现金流量表，以及从[

]年1月1日至[

]年6月30日的公司中期财务报表。

审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。 章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。

营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。 1.1

1 最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。

改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。 完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。

剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。

可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性研究报告。 知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权(包括电脑软件和数据库的所有权)、专有知识权、以及其他知识产权(无论其是否已经注册或尚未注册)，包括为获得该等权利而提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。

投资审批机关指____________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。

合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。

合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合资合同。

贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。

主要业务指公司目前直接开展的___________业务。

股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十(80%)的股权。

股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。

注册登记机关指___________工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。

国有资产管理机关指___________国有资产管理局或市财政局属下的相关职能部门。

2 1.2 1.3

2. 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。 附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。 股权转让和转让价款

在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购买股权及其全部相关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他债权。

受让方应向转让方支付的股权总价应为[

]美元(USD

)(相等于人民币 元)(简称“转让价款”)。转让价款应按照本协议第11条支付。 签署协议的先决条件

只有在以下每项先决条件都得到满足后本协议方可得到签署： (a) 由双方共同选定的合格评估公司已对公司资产做出评估报告，并且国有资产管理机关已对该报告做出书面确认或给予注册;

依照可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币 元( 美元)];

公司已依照公司法，转变为一家有限责任公司;并且 公司的所有贷款担保均已被解除。 2.1

2.2

3.

3.1

(b)

(c) (d) 3.2 转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过[ ]年[ ]月[ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面通知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。

协议的签署和申请批准、注册

在[ ]年[ ]月[ ]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何必要的政府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的所有必要批准和授权。 3.3

4.

4.1

3 4.2 在签署本协议以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的法律意见书，对满足先决条件的合法性和有效性提供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本协议的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的签署日期不签署本协议。

本协议、合资合同和章程得到签署后，转让方应立即把本协议提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请批准股权转让和改制。审批机关批准后，公司应迅速向注册登记机关提出注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不签署该申请。

转让方和公司应向受让方提供所有提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让方审阅。 公司资产和负债的剥离

在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和负债的剥离： (a) (b) 出售或处置所有剥离投资;

把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土地上建造的建筑物的所有权转移或转让给转让方;

把 [

]的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地使用权出让或重新划拨给转让方;

转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权; 付清因购买__________的土地使用权而发生的全部贷款和其他负债，并向转让方转让或出让 的所有租赁、使用、销售或其他类似合同; 向转让方支付至[ ]年12月31日应付转让方的全部红利。 4.3

4.4

5.

5.1

(c)

(d) (e)

(f) 5.2 转让方应确保公司资产和负债的上述剥离得到适当完成，符合中国的适用法律法规，并使受让方满意。在完成日的当天或之前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的书面法律意见书，对公司资产和负债的上述剥离的合法性和有效性提供律师意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立法律事务所的选择应得到受让方的核准。

4 6. 公司职工和退休人员的安排

本协议签署后，公司应向受让方提供公司所有现有职工的人事档案副本，受让方应从公司现有劳工中挑选出( )名雇员，作为合资公司的职工，并应将其挑选结果书面通知转让方和公司。

在本协议签署后和受让方完成挑选之前，公司应责成工人代表委员会召开会议，并通过本协议中规定的有利于公司职工安排和退职补偿的决议。

在收到第6.1条所述的通知后，公司应向其全体员工(包括被受让方选中的职工)发出终止劳动合同的通知。对于被受让方选中并且愿为合资公司工作的公司原职工，合资公司应与他们签订新的劳动合同。

尽管有第6.1条之规定，如果按受让方的正常标准，公司原职工中符合合资公司聘用要求的不足( )名，或受让方选出的( )名合格职工并非全都愿意为合资公司工作，则合资公司有权另行聘请员工。

对未被受让方选中或已被受让方选中但不愿为合资公司工作而不能签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照相关法律法规支付退职补偿金。对于与合资公司签订新劳动合同的公司原职工，转让方应依照可适用的法律法规支付退职补偿金。

合资公司与任何公司原职工签订的劳动合同均应包含一项职工声明，表明该职工与公司的雇佣关系已经终止，该职工同意依照相关法律法规领受退职补偿金，并且该职工是在上述前提下与合资公司签订劳动合同的。

转让方应向受让方提供一份清单，列出曾经是公司原职工的每一位合资公司职工的姓名，转让方向该职工支付的退职补偿金额，以及计算该补偿金的根据。如有任何公司原职工与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司应向转让方作出补偿，补偿的金额应等于转让方支付给该职工的退职补偿金。但是，如果任何公司原职工因退休或犯罪而与合资公司脱离雇佣关系，则合资公司无须向转让方补偿转让方支付给该职工的退职补偿金。如果未被合资公司聘用的任何公司原职工因其与公司的雇佣关系终止，要求合资公司向其支付额外退职补偿金的索赔成功，则转让方应向合资公司补偿该等额外的退职补偿金。

另外，公司应于完成日之前付清公司拖欠任何职工的工资和劳动津贴。如果任何公司原职工因公司拖欠工资和劳动津贴，要求合资公司补偿的索赔成功，则转让方应全额补偿合资公司。

公司应向转让方或其指定的组织转移公司对其退休人员承担的法定责任。因此，将来向完成日之前退休的公司职工的退休福利拨款的责任应由转让方自行承

5 6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

担。支付公司退休人员养老金和退休金的责任应于完成日的当天或之前完成转移。

6.10 转让方和公司应向受让方提供证明其履行第6条规定义务的所有文件副本。

7. 公司应收账款

公司应加倍努力收回贸易和非贸易交易中产生的应收账款。在收取应收账款时，公司应接受受让方的指示和监督，并采纳受让方建议的所有合理措施。公司应于完成日的当天或之前收回非贸易交易中产生的所有应收账款。

截至到[日期]已拖欠一(1)年以上仍未偿还的公司应收账款(“非转让应收账款”)，应在完成日成为转让方的资产。在完成日后的两(2)年内，合资公司应负责以转让方的名义并代表转让方收回非转让应收账款并在扣除百分之十五(15%)的收款费用后将其收回的剩余款项支付给转让方。在上述两年期间届满后，合资公司应注销所有未收回的非转让应收账款，并将其转移给转让方。在完成日后的三十(30)天内，转让方和合资公司应另行签订一份协议，就收回非转让应收账款的工作做出具体安排。

附件3列出了公司的某些应收账款，这些应收账款的商品已经交货，但尚未向客户出具账单(“特殊应收账款”)。在完成日的当天或之前，公司应获得每个客户提供的确认书，确认客户已经收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的账单。如果公司在完成日仍未获得特殊应收账款的确认书，则受让方有权从转让价款中扣除此类特殊应收账款的款额。在任何特殊应收账款的款额被受让方扣除后，该特殊应收账款应成为转让方的资产，并且应被视为非转让应收账款的一部分。

公司营运资金贷款

在完成日之前，公司应偿还由第三方担保的贷款，以此削减其营运资金借款，使之达到可行性研究报告为合资公司第一年经营规定的水平。

在完成日的当天，受让方应为合资公司的营运资金借款出具担保，以取代第三方提供的担保，并应完成相关手续，但条件是合资公司的全部营运资金借款不超过可行性研究报告中规定的数额。 公司税务

在完成日的当天或之前，公司应缴纳或履行公司根据中国的相关税务法律、法规和规定在完成日之前到期应付但尚未缴纳或履行的所有税项或纳税义务，包7.1

7.2

7.3

8.

8.1

8.2

9.

9.1

6 括企业所得税(包括代职工缴付的个人所得税)、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、以及任何其他税务或类似的行政收费，以及相关的罚款和利息。 9.2 如果合资公司因完成日之前公司经营中产生的纳税义务而支付任何税款(包括相关的罚款和利息)，则转让方应全额补偿合资公司。 公司资产和负债的进一步剥离 10.

10.1 除第5.1条所述公司资产的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前转让或处置其所有其他资产，使合资公司在完成日只拥有(i)用于主要业务的所有公司资产(不包括土地和建筑物);(ii)在受让方的任何子公司中的股权;(iii)包括非转让应收账款在内的应收账款;以及(iv)知识产权。除此以外，合资公司不拥有任何其他资产。 10.2 除第5.1条所述公司负债的剥离外，公司还应于完成日的当天或之前支付或结清其所有其他负债，使合资公司在完成日只拥有(i)偿还营运资金贷款的负债;(ii)正常经营过程中的短期贸易和其他负债;(iii)转让方提供的非现金贷款(非转让应收账款)。除此以外，合资公司不拥有任何其他负债。 10.3 转让方应保证公司账目中没有未被披露的任何其他负债。如果改制后存在任何未披露的负债，该负债应由转让方自行负责。

11. 转让完成和转让价款的支付

11.1 本协议获得审批机关批准后十(10)天内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之[

]([

]%)，即[

]美元(USD

)1，但支付前，公司的工人代表委员会应召开会议并通过有效决议，批准本协议对公司职工和退职补偿金规定的安排。 11.2 完成日之后的三十(30)天内，合资公司应编制最终账目。最终账目应反映本协议规定的公司所有资产和负债剥离的结果。合资公司应请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计，并应承担所有的审计费用。经审计的最终账目应是最终的账目并对双方均具有约束力。 11.3 最终账目审计完成后的三十(30)天内，受让方应向转让方支付剩余的转让价款，即[

]美元(USD

)，但支付的先决条件是转让方和公司根据以上 1 根据2006年9月8日起实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十六条的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

7 规定应在完成日的当天或之前履行的全部义务已经得到履行且为受让方所满意，并且转让方和公司均已全面履行各自与公司资产和负债的剥离有关的义务。如果最终账目显示本协议要求剥离的公司资产和负债尚未被剥离或完全剥离，则剩余的资产或负债应被视为已转至转让方。如果发现公司有任何负债并未在公司账目中披露，或者发生任何须由转让方根据本协议承担责任的负债，则受让方有权从转让价款中扣除该等负债的价值，并且不影响受让方根据本协议享有的其他权利或补救措施。

12. 双方的声明和保证

12.1 转让方向受让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a) (b) 转让方是一家根据中国法律正式成立和存续的公司;

转让方是公司的唯一合法所有人。除转让方以外，没有任何法人或自然人拥有(或有权拥有)公司的任何权益;

转让方已经获得所有必要的内部和政府批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务; 公司是一家根据中国法律正式成立和存续的企业法人，拥有开展主要业务所需的所有必要批准、执照和许可;

公司产品的设计和制造符合中国所有适用的法律、法规和产品标准，并且公司未曾制造或销售任何导致或可能导致人身伤害和财产损坏产品责任索赔的有缺陷产品;

公司在其经营活动中，未曾因遗撒或排放任何化学或工业废弃物而在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由合资公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染;

公司的业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止合资公司全面遵守中国环境保护法的事件或状况，或者因不遵守中国环保法或政府环保机构的任何要求而使合资公司承担任何法律责任的事件或状况;

对于其现有和以前的每位职工，公司在所有重大方面均已遵守与其雇佣、劳务关系终止、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动合同;公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其职工和退休职工拨付的社会退休金、医疗保险、工业安全保险、失业保险、住房公积金和住房补贴; (c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

8 (i) 对公司或其任何资产不存在任何悬而未决或就转让方所知潜在的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查;也没有任何债权人或政府机构采取任何将导致公司清算、破产或解散的程序或其他步骤;

公司已根据中国适用法律和法规，缴付所有的税务，包括但不限于：企业所得税(包括代职工缴付的个人所得税)、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税。公司和任何税务机关之间对公司的任何纳税责任或潜在责任不存在任何争议;

公司拥有或使用的知识产权，公司已根据中国适用法律和法规并按规定程序向有关部门注册，或有关部门已根据中国适用法律和法规向公司授予适当许可;

公司的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议;

公司没有任何尚未偿还的负债，包括债务和担保，但不包括：(i)已在公司账目中特别披露的;和(ii)在正常经营过程中发生的负债;并且

转让方拥有完全的合法权利、权力和授权，向合资公司出租公司占地内的所有现有建筑物。 (j)

(k)

(l)

(m)

(n)

12.2 受让方向转让方声明和保证，在本协议签署之日和完成日：

(a) (b) 受让方是一家根据[

]法律正式成立和存续的[

]公司;并且 受让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

12.3 对于一方违反其任何声明和保证致使另一方遭受的任何和所有的损失或损害，违约方应赔偿另一方并使其免受损害。

13. 受让方的审慎调查

13.1 受让方有权通过己方人员或外聘专业顾问，对公司的财务和经营状况进行审慎调查，费用由受让方自行承担。公司应向受让人及其顾问提供一切便利，使其能够查阅所有与公司资产和负债相关的账目、文件、档案和其他资料。公司还应向受让人及其顾问免费提供完成审慎调查所需的办公场所、设备、人员支持和其他设施。

9 13.2 受让方进行审慎调查不影响受让方对转让方声明和保证的真实性的依靠，也不影响在转让方违反其任何声明和保证的情况下，受让方应有的权利和补救措施。

14. 公司经营的继续

14.1 完成日之前，公司应按正常程序开展主要业务。除非公司被要求履行其在本协议项下的义务，否则公司不应采取或允许任何可能对其主要业务或相关资产产生不利影响，或可能与转让方的任何声明和保证相矛盾的行动或疏忽行为。 14.2 完成日之前，公司不得获取任何新贷款和提供任何新担保，也不得作出任何支付或发生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。 14.3 公司应向受让方提供一份清单，列出公司的知识产权，连同所有有关文件的副本。完成日之前，公司不得出售、转让或另行处置其任何知识产权，也不得采取或允许任何可能使其任何知识产权无效的行动或疏忽行为。

15. 终止

15.1 如果发生下列事件，受让方或转让方(“提出终止方”)经书面通知另一方和公司后，均可在完成日之前终止本协议：

(a) 提出终止方得悉的任何情形显示另一方的任何声明和保证严重失实或误导;或

另一方严重违反本协议规定的任何其他义务; (b)

并且另一方在收到通知七(7)天内，没有消除该等情形或违约。 15.2 上述终止不影响一方因另一方违反本协议而可能拥有的任何补偿权。

16. 费用和税务

16.1 每一方因准备和商谈本协议发生的费用应由每一方自行承担，每一方执行本协议所应缴纳的所有税项应由每一方自行缴纳。 16.2 转让方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据中国适用法律法规应由转让方缴纳的税项和收费。转让方和公司在根据本协议的规定剥离公司资产和负债时，应支付各自的费用，包括所有应付税款。

10 17. 保密和公开声明

17.1 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。 17.2 对于受让方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关公司的保密信息，受让方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，得到转让方的事先书面同意的除外。 17.3 对于并非由于任何一方或公司未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方并与其协商。 17.4 在审批机关批准股权转让和改制之前，任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议及其内容;公司亦不得公开本协议及其内容，向其职工做出的适当说明除外。

18. 管辖法律和争议的解决

18.1 双方间的关系和本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

18.2 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则应通过仲裁最终解决。仲裁应在[]由[]仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则做出裁决。

仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，双方分别指定一名，首席仲裁员则应由双方共同选定，或如在前两名仲裁员被指定后[十五(15)]日内仍无法达成一致，则由[]主席确定。

18.3 仲裁裁决是最终裁决，对双方都具有约束力，并可依照其条款强制执行。除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方承担。争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

19. 其他

19.1 若合资公司的任何长期投资向受让方或受让方的任何关联公司转让，转让方有权按照其在合资公司中的持股比例和同样的条件和价格，购买该长期投资的相应部分。

11 19.2 转让方应保证，公司履行本协议项下应由公司履行的所有义务，且对公司的任何过失或违约负责。 19.3 本协议构成双方有关本协议主题事宜的全部协议，并取代双方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。 19.4 本协议经双方签署并经国有资产管理机关批准后生效。股权转让和改制经投资审批机关批准后生效。除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均为无效。 19.5 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下的权利。 19.6 如果本协议的任何规定被判无效，则该规定应被视为无效，但不影响本协议中任何其他规定的效力。双方应尽最大努力以一项有效和可执行的规定作为替代，该规定应与原规定的意图尽可能地接近。 19.7 一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议有权行使的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。单独或部分行使该权利不排除以其他方式或将来对该权利的行使或对其他权利的行使。 19.8 本协议采用中文和英文编制一式六(6)份，中英文本同等真确及具有同等效力。

12 鉴此，本协议已由双方授权代表于本协议首页载明之日签署。 _____________________(转让方名称)

签字：_____________________(公章) 姓名： 职务：

_____________________(受让方名称)

签字：_____________________(公章) 姓名： 职务：

附件1: 剥离投资

剥离投资应包括公司的下列投资：

附件2: 贷款担保

贷款担保应包括公司对以下贷款和借款人提供的担保：

附件3: 特殊应收账款

第二篇：合伙企业股权转让协议(个人转公司)

关于XXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙)的

财产份额转让协议书

转让方：(以下简称甲方)：XXX 受让方：(以下简称乙方)：XXX

经XXXXXXX合伙企业(有限合伙)全体合伙人同意，甲、乙双方就转让甲方在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)的财产份额事宜达成如下协议：

1.转让财产份额及其价格：甲方将其在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)5%的财产份额(认缴出资金额XXX万元)，以人民币0元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。

2.自转让之日起，甲方在XXXXXXX合伙企业(有限合伙)相应的合

伙人权利和义务由乙方承继。甲方对入伙前的债务承担无限连带责任，乙方对入 伙前后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3.违约责任及争议的解决方法：协议双方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

4.本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。 5.本协议书一式肆份，甲、乙双方各执壹份，副本贰份，经双方签字后生效。

6.签订协议地点：XXXXXXX合伙企业(有限合伙)办公室 7.签订协议时间：2015年5月20日

转让方(甲方)签字：

受让方(乙方)签字：

年 月 日

第三篇：企业员工股权激励协议书

协议书的相关要求你了解了吗下面是fwdq挑选较好的企业员工股权激励协议书样本，供大家参考阅读。

一、企业员工股权激励协议书

甲方(原始股东姓名或名称)：

乙方(员工姓名)：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为***(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;

2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3.刑事犯罪被追究刑事责任的;

4.执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为;

5.执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;

6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内(含三年)转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行;

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。 1/3123下一页尾页

第四篇：合伙企业出资转让协议书

转让方：(以下简称甲方) 住所： 身份证号码：

受让方：(以下简称乙方) 住所： 身份证号码：

(以下简称合伙企业)于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜， 达成如下协议：

一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、 甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。

2、 乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式分 次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应

1 当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：

本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

四、违约责任：

1、 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商

2 解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。

转让方： 受让方：

年

月 日于

第五篇：个人独资企业转让协议书

转让方(甲方)：

身份证号码：

受让方(乙方)：

身份证号码：

(企业名称)(以下简称“企业”)于2011年3月28日经信宜市工商行政管理局核准登记设立，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“企业”出资额为人民币方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益(以下称资产)转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让资产事宜，达成如下协议：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起日内以银行转帐(或现金支付)的方式一次性将上述款项支付给甲方。

二、保证：

甲方保证在对上述资产拥有所有权及完全处分权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

三、转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次资产转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

七、其他约定：

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

八、合同生效的条件和日期：

本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

年 年3日日月月