民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务

民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务（精选3篇）

篇1：民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务

民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务

2010-10-20

拟上市公司改制设立为股份有限公司之后，即进入辅导阶段，此阶段券商作用重大，律师的工作不可或缺。根据现行法律法规，本文试图将此阶段律师的具体工作进行归纳总结，鉴于笔者实践工作的需要，总结时侧重关注民营企业发行中小A股的要求。

首发辅导制度的演变

对首次公开发行股票公司进行上市辅导的政策从1995 年开始实行。2000 年3 月,证监会在发布的《股票发行核准程序》（证监发[2000]16 号）中将上市辅导列入发行上市准备的法定程序。2001 年下半年，证监会发布了《关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知》（证监发[2001]111 号）和《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）两个重要文件，专门规范企业的上市辅导事宜。《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）规定，凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。2006年5月，中国证监会《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函[2006]37函）规定“发行人提交发行申请之前，应按照我会有关规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但我会不再对辅导期限提出要求。”

首发辅导的目标

（1）建立良好的公司治理；

（2）形成独立运营和持续发展的能力；

（3）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；

（4）企业的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；

（5）具备进入证券市场的基本条件。

首发辅导的主要内容

上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：

（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

（6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

（8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

首发辅导流程

（1）聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证监会主席令第18号）的规定：“

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。”不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

（2）辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

（3）双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5 个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

（4）报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3 个月向证监会派出机构报送1 次辅导工作备案报告。

（5）对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜（此项或已省略）。企业应在辅导期满6 个月之后10 天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2 种主要报纸连续公告2 次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

（7）辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1 次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

（8）提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

（9）辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20 个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6 个月的辅导时间。

辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：

（一）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；

（二）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；

（三）辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；

（四）辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；

（五）中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

辅导专项之独立性

上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题，证监会在1998 年10 月发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259 号）中，对拟上市公司提出了人员、资产、财务“三分开”的要求。证监会于1999 年5 月发布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22 号）和2000 年6 月发布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号），也对上市公司人员独立和经营独立的特殊方面提出了具体要求。随后，证监会在2001 年3 月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（证监发[2001]41 号）、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）等文件中对拟上市公司进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的要求。2002 年1 月，证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1 号），也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。2003 年9 月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》（证监发行字[2006] 6号）对此作了新的规定。

企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）来说的，一般包括以下要求：

（1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。

（2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。

（3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。

（4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1 年和最近1 期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。

辅导专项之发行计划

在上市辅导阶段，企业可以和辅导机构一起协商确定初步的股票发行计划，为发行准备工作的开展指示方向。股票发行计划主要包括募集资金额、股票发行量、股票发行价格、募集资金投向和股票发行时间等五方面内容。

（1）募集资金投向的确定。募集资金投向应符合国家产业政策，具有可行性。由于投资项目的立项审批在时间和结果上存在不确定性，项目的可行性也有可能随着时间的推移发生变化，因此，企业可事先多储备一些投资项目，以增加投资项目的选择范围，扩大筹资额的调整空间，避免被动局面。

（2）募集资金额的确定。募集资金额应与投资项目的资金需求保持一致。根据证监会第17 号备忘录《关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求》（现已失效）的规定，企业首次公开发行股票的筹资额，不得超过其申请文件提交发审会表决前一年末经审计的，扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值的两倍。现在企业可自主确定募集资金的多少，但是，不能忽视财务杠杆的适当利用以及过度募集资金对上市后再次融资的不利影响。

（3）股票发行价格的确定。股票发行定价，应考虑企业股票的内在价值、可比公司的股票价格、证券市场的景气程度、政府的管制政策等因素。

（4）股票发行量的确定。一方面，股票发行量应满足股票上市的法定条件。根据《交易所上市规则》企业发行后股本总额不少于5000 万股，向社会公开发行的股份不少于发行后股本总额的25%，才能申请股票上市；另一方面，股票发行量应保证筹资计划的实现。股票发行量必须达到一定规模才能满足融资需求，具体的股票发行量则取决于股票发行价格的高低。

（5）股票发行时间的确定。应考虑的因素包括：

①能否如期完成募集资金投资项目的选择和立项审批；

②预计提交股票发行上市申请时是否满足股票发行上市条件；

③预计发行时的证券市场状况；

④股票发行上市的政策变化趋势是否有利等。

随着上市辅导和发行准备工作的开展，企业可以根据情况变化逐步调整发行计划。在向证监会正式提交股票发行上市申请之前，企业应召开股东大会，审议有关股票发行规模、募集资金投向、股票发行时间等发行计划的方案，形成决议。为了增加灵活性，股东大会审议通过的发行计划的部分内容，可以仅指定范围，由董事会在授权范围内最终决定或做出调整。

辅导专项之募投项目

由于投资项目的立项审批需要一定时间，为了不影响发行上市的进度，企业应在上市辅导阶段就着手选择募集资金投资项目。募集资金投资项目的选择应慎重，可行性研究报告的编制应客观详实。募集资金投资项目的好坏，决定着企业未来的盈利预期和股票的投资价值，不仅直接影响到企业发行上市计划的实现，而且影响到企业上市后的再融资。按照证监会的有关要求，企业上市后募集资金投向频繁变更，资金使用效益差，将构成企业上市后申请再融资的重要障碍。

2007年2月，证监会发布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），规定“

一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露”。

一般来说，募集资金应当有明确的用途，企业在选择投资项目时，应注意以下几个方面：

（1）募集资金投向应符合国家的产业政策。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

（2）募集资金投向是否与企业的主营业务和长期发展目标一致，跨行业投资有无重大风险。

（3）募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面的重大风险。污染比较重的企业，应就募集资金投资项目是否符合环境保护要求取得省级（或以上）环保部门的意见。

（4）募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。

（5）募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易，是否存在损害企业和中小股东利益的情况。

（6）募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文。

中正律师组 张铭律师 作

篇2：民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务

我国自2004年在深圳证券交易所正式推出中小企业板以来, 中小板企业IPO后出现绩效大幅下滑的现象也不乏案例。诸如高新张铜 (002075) 、安纳达 (002136) 、天润发展 (002113) 等, 都曾因上市后业绩出现连续亏损而被深圳证券交易所特别处理为ST或*ST股票, 其业绩“变脸”给广大股民带来了巨大的损失。那么, 我国中小板上市公司是否普遍存在IPO后绩效下滑的现象呢?

一、研究设计

本文采用描述性统计分析我国中小板上市公司IPO前后的绩效变化趋势, 并通过配对样本T检验和Wilcoxon符号秩检验分别对均值、中位数的变化差异进行显著性检验。

现代财务管理理论认为, 企业的财务状况主要取决于企业的盈利能力、营运能力、偿债能力和成长能力。本文借鉴高莹, 陈婷婷和黄小原 (2008) 的绩效考核指标, 选定总资产收益率、每股收益、存货周转率、应收账款周转率、资产负债率、流动比率、总资产增长率和主营业务收入增长率8个财务指标, 考核我国中小板上市公司IPO前后绩效变化的情况。

数据来源于锐思数据库、上市公司招股说明书和各年财务报告。由于我国证券法规定企业申请上市时必须提交最近三年及一期的财务数据, 同时考虑到2006年新的企业会计准则颁布后数据口径的一致性, 故选取2008年在我国中小板进行IPO的企业作为研究样本, 考察期限为IPO前3年和IPO后3年。搜集整理后, 共得到样本企业71家。

二、结果与分析

在检验时, 分别对8个财务指标IPO前3年和IPO后3年的均值、中位数进行比较分析和显著性检验。表1是比较结果。

由表可见, 第一, 衡量盈利能力的总资产收益率在IPO之后出现了下滑, 且均值下滑和中位数下滑都是在1%的水平下显著;此外IPO后每股收益的均值和中位数也都在1%的水平下出现了显著下滑。第二, 成长能力方面, 总资产增长率和主营业务收入增长率在IPO后相对于IPO前均出现了显著的下滑。第三, 偿债能力中的资产负债率在IPO之后显著下降, 流动比率在IPO之后显著提高, 这表明IPO当年的股权融资使得股权扩大, 财务杠杆显著下降, IPO后样本企业的偿债能力显著提升。第四, 营运能力方面, 虽总体上IPO后的表现较IPO前出现了下滑, 但除存货周转率的中位数差异外均未通过显著性检验, 说明企业的资金周转状况与IPO的关联性较小。

注:*、**、***分别表示在10%、5%、1%水平下显著。

三、结束语

通过上述分析表明, 我国中小企业板上市公司IPO之后盈利能力和成长能力出现了显著下滑, 偿债能力得到明显提升, 营运能力的变化与IPO的关联性不显著。

参考文献

[1]Bharat A.Jain and Omesh Kini.The Post-Issue Operating Performance of IPO Firms[J].The Journal of Finance, 1994 (12)

[2]Jerry Coakley, Leon Hadass and Andrew Wood[J].Essex Finance Centre Discussion Paper, 2004, 4 (16)

[3]刘中学, 林福永.从财务信息透视中小企业板的健康状况[J].统计与决策, 2005 (11)

篇3：民营企业中小板IPO辅导阶段律师实务

作为对“新财富中国最佳投行”排名的完善，《新财富》今年首次对涉及A股IPO业务的发行人律师进行评价，并推出发行人律师市场份额TOP25、发行人律师定价权TOP25两份排名（表1、2）。

在排名指标的选取上，我们放弃了易受多重因素影响的IPO项目数量、通过率等指标，而通过计算各律师事务所的IPO业务收入、费率（律师费用/实际筹资额）等指标，综合考察各家律所的市场份额与定价能力，从而更能彰显排名的科学性与参考价值。从这两份榜单中，我们可以解读出中国发行人律师市场正在演进的种种变化。

发行人律师市场高度集中，北京律所地位松动

2010年，中国的发行人律师从A股349宗IPO业务中共赚取4.58亿元，但全国只有82家律师事务所从中获益，可见，这是一个集中度相当高的市场，这主要表现在三个方面。

其一，地域集中度高，北京律所占有绝对优势。北京律所的地理优势毋庸置疑，它们垄断了2010年证券律师收入的62.17%，由北京律所提供上市法律服务的公司IPO融资额占了77.76%（表3）。但是，相比往年，北京律所在发行人律师业务上的一统江湖地位已经有所松动。2010年的204宗中小板IPO项目中，有92宗流出北京；117宗创业板IPO项目中，有42家落入北京之外的律所；而28宗主板IPO项目中，仅有3单外流，这显示北京律所虽然还控制着绝大多数的主板IPO地盘，但在中小板和创业板市场的垄断地位明显下降。

其二，品牌集中度高。IPO收入排名居前的国浩、金杜、中伦、天银、国枫等5大律所，占据了IPO市场40.82%的份额，前10名律所则占58.35%的份额，前25名占79.99%的份额。

其三，2010年，共有110个IPO项目集中在22位律师手中。其中，北京天银律师事务所的朱振武律师操盘了神剑股份、双箭股份、大北农、青龙管业、东光微电、双龙股份、太阳鸟、中国化学、齐星铁塔等9个IPO项目，成为参与A股IPO业务最多的证券律师。此外，金杜的唐丽子、康达的鲍卉芳、国枫的张利国、锦天城的章晓洪、国浩的徐旭青也均取得了不俗的成绩（表4）。

为什么国浩的市场份额

超越了金杜？

2010年的中小企业IPO大潮也在改写发行人律师市场的格局。与2010年主板IPO项目仅占8%相对应，发行人律师这一年仅有15.7%的收入来自主板IPO项目，其余84.3%均通过中小板和创业板IPO赚取（图1）。由此带来的变化，是在2010年的市场份额排名中，上一年的第二名国浩律师事务所超越了原来的冠军金杜律师事务所，摘得第一。这两家实力不分伯仲的大律所，为什么会调换位置？

首先对比国浩与金杜所操作的IPO案例中主板企业和中小企业的比例。从数量看，国浩2010年共参与41单IPO，仅有1家是主板公司；而金杜的27宗IPO业务中，有5家是主板公司，占18.5%。从融资额看更明显：国浩服务的1家主板公司IPO融资26.3亿元，仅占其所承担IPO项目融资额的6.4%；而金杜服务的5家主板上市公司融资额302亿元，同样的占比为55%。无疑，分别聚焦于中小企业与主板IPO业务，是国浩与金杜最大的分野。

如果再进一步分析中小板与创业板、主板企业IPO业务的平均费率（律师费用/承担项目融资总额），金杜的落后就不足为奇了。创业板公司的发行人律师定价能力最强，平均费率高达0.14%，中小板公司也有0.12%，远高于主板公司的0.04%（表5）。以此计算，在主板上融资20亿元和在创业板上融得5.7亿元，发行人律师获取的收益相等。

可见，对律所而言，主板IPO业务相当于低毛利产品，中小板和创业板IPO业务属于高毛利产品，国浩“弃低毛利而取高毛利”的战略颇具成效。相比之下，金杜落后了。市场份额排在第二位的金杜，在定价权的排名上被挤到了20名之外。聚焦于中小企业的IPO业务，则使国浩成为2010年发行人律师业务的最大赢家。

这种对比在海源机械和农业银行的IPO中尤其强烈。北京国枫律师事务所在海源机械的IPO中，收取律师费用386万元，占融资额的0.54%，占发行费用的10.61%（表6）；北京德恒律师事务所在农业银行的IPO中录得480万元收入，仅仅是融资额的0.01%，在发行费用的饼图中，只抢到0.45%的份额。

0.54%与0.01%的反差，10.61%与0.45%的对照，386万元与480万元的接近，鲜活地体现了发行人律师对中小企业IPO业务拥有不言而喻的话语权和定价权。“大项目带来大收益”的传统教条，在这里并没有得到很好的体现，发行人律师在大型企业IPO中反而失语。从0.01%到0.54%的巨幅定价提升空间，从0.45%到10.61%的跨越，值得所有的律师认真思考—如何才能将价值最大化。

为什么同样是融资33亿元左右的项目，北京中银在昊华能源IPO中获益335万元，而北京金杜在重庆水务的收益仅为40万元？为什么同样是在主板上市，融资相差不大，北京海问在宁波港、北京天银在中化化学IPO中的律师费用之比却呈1030万元比240万元之大（表7）？虽然其中不乏项目特殊性等原因，但与投行一样，律所在大型国企IPO交易中无疑也缺乏话语权。不过，律所如何在抢占有限市场份额的同时，通过为发行人提供最大的增值服务，提升定价能力，仍值得探究。

正是在不同项目上收入的高低之别，导致了一些律所在市场份额与定价权两份排名上的名次悬殊相当之大。其中最突出的三大律所为北京金杜、北京天银和北京德恒。市场份额排名第四的天银，在定价权排名上落至23位；市场份额居第9位的德恒，以0.02%的费率仅居定价权排名第26位。不过，也有北京国枫在两大榜单中均居前五名，其市场策略值得其他同行研究。

外资律所加速布局中国

金融证券、股票上市、国际贸易等业务，一直被视为占据律师行业金字塔尖的高端业务。不过，在中国，发行人律师市场仍处于起步阶段。参照2009年北京律所总收入50亿元以上、深圳律所总收入在10亿元以上的数据，2010年发行人律师在IPO业务中赚取的4.58亿元，占律所收入的比重尚小，其未来的增长空间仍然值得期待。

由于存在准入限制，难以染指A股业务的众多海外大所，则对中国企业境外IPO与海外并购业务虎视眈眈。众达（Jones Day）、高特兄弟（Coudert Brothers）等国际大律师行，往往通过担任投行项目的法律顾问或承销商律师等角色，分羹中国市场。由于中国对外资律所对内收购尚有限制，近两年，不少外资大行或纷纷吸引中国律师加盟，或通过收购方式在香港设立分支机构，意在布局中国市场。本土律师行如何提升在资本市场的竞争力，同样值得思考。

发行人律师监管仍待加强

对于律所，要增强竞争力，提升业务能力与自律性，缺一不可。

企业IPO的过程中，每一个步骤都需要金融律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书，证券律师堪称资本市场“守门人”。根据2010年12月23日证监会、司法部联合发布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》，IPO与再融资业务中的律师作用更受重视。不过，如果法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规行为，发行人律师也将面临不利的法律后果。