资产证券化融资方式

资产证券化融资方式（精选8篇）

篇1：资产证券化融资方式

铁路应用资产证券化融资方式初探

资产证券化是以资产为基础,经过信用增级,在资本市场上发行债券而获取资金的一种融资方式.铁路要选择优质资产,结合私募和公募来筹集资金,满足铁路发展需要.

作 者：屈继成 QU Ji-cheng  作者单位：北方交通大学,北京,100044 刊 名：铁道运输与经济  PKU英文刊名：RAILWAY TRANSPORT AND ECONOMY 年，卷(期)：2000 22(8) 分类号：F532.0 关键词：资产证券化   融资   信用增级   优质资产  

篇2：资产证券化融资方式

我国铁路应用资产证券化融资方式的探讨

分析和探讨了铁路应用资产证券化方式的必要性、可能性及积极意义,并提出铁路应用资产证券化方式的设想.

作 者：肖翔 Xiao Xiang  作者单位：北方交通大学 刊 名：中国铁路  PKU英文刊名：CHINESE RAILWAYS 年，卷(期)： “”(2) 分类号：F8 关键词：铁路融资   资产证券化   铁路建设资金   设想  

篇3：资产证券化的融资效应分析

资产证券化, 是将缺乏流动性、但具有预期稳定现金收入的资产, 通过在资本市场上发行证券的方式予以出售, 以获取融资, 其最大的效用是提高资产的流动性。

资产证券化的融资流程需要经过以下步骤:

(1) 证券化资产池的构建。

发起人根据融资需求确定融资目标, 选择适合于证券化的基础资产组成资产池。基础资产的选择要遵循3个标准, 即风险分散度高, 风险可测性强, 风险控制性好。基础资产池也应该达到一定的规模, 以摊薄昂贵的构建费用, 实现规模经济。

(2) 建立特殊目的的法律实体SPV。

发起人将被证券化的基础资产转移给SPV (Special Purpose Vehicle) 。SPV是资产证券化运作的关键性主体, 其处于发起人和投资者之间, 从事购买证券化资产、整合现金流、信用增强与评级、担保并发行证券等一系列业务。

(3) 信用增级。

由于资产证券的偿付依赖于被证券化的资产所产生的未来现金流量能否顺利实现, 对投资者而言存在一定的风险。通过信用增级的方式, 可提高资产证券的信用级别, 改善发行条件, 降低融资成本。

(4) 信用评级和发售证券。

资产支持证券的评级主要考虑资产的信用风险, 为投资者提供证券选择的重要依据。SPV聘请信用评级机构对资产未来能够产生的现金流量进行评级, 进而对信用增级后拟发行的证券进行评级。评级机构还需后续跟踪监督, 随时根据资产信用质量的变化对证券评级进行调整。至此, SPV作为发行人通过银行或证券承销商等各类金融机构, 向投资者销售资产支持证券。

(5) 资产池的管理与服务。

SPV需要对基础资产组合进行管理, 收取、记录资产组合中产生的现金流收入, 并把全部收入存入事先指定的受托银行或者专门账户, 以按时向投资者支付本金和利息。

(6) 清偿证券。

按照证券发行时的约定, 当资产支持证券到期后, 由资产池产生的收入在还本付息、支付各项服务费之后, 若有剩余, 按协议规定在发起人和SPV之间进行分配。

二、资产证券化的多赢效应

1. 发行者视角:低成本融资, 提高了资产流动性和盈利能力

资产证券化, 对企业要求的门槛比发行股票和债券方式相对要低。经过信用增级后发行的证券, 可以使发起人取得比自身更高的信用评级, 从而可以获得低成本的融资机会。

资产证券化对于银行意义尤为重要, 首先, 经过资产证券化, 把银行“本金+利息”这种可能长达几十年的贷款一次性打包, 作为证券产品售出, 增强流动性。其次, 在惜贷现象和高额储蓄并存的局面下, 用出售资产的方式分流掉部分储蓄资金, 能够降低资金成本, 增加利润。再次, 对于像住房抵押贷款和基础设施贷款, 可以通过金融创新工具, 使长、短期资产的转换更为便捷, 在必要时对冲头寸敞口和规避利率风险。因此资产证券化在改变金融资源配置结构的同时, 也改变了金融风险的配置结构, 实现银行信贷风险的“减压”。

2. 投资者视角:拓宽了投资渠道, 分散风险并提升收益水平

由于风险隔离制度将资产支持证券的信用风险与发起人的信用风险隔离开来, 在资产证券化中, 资产被真实出售给了SPV, 这使得发起人的破产不会影响到资产支持证券的清偿, 因此投资者只需要监督证券化资产池的风险, 没有必要全面监督发起人的财务状况, 而信用增级机构和流动性便利也为投资者提供了保障, 降低了对资产池的监督成本。同时资产证券化产品具有较高的投资收益率, 对于进行中、长期投资并要求投资收益稳定、风险较小的保险公司、社保基金和养老基金具有很大的吸引力。

3. 券商视角:拓展了理财业务, 提供了全新的盈利机会

作为资本市场中重要的参与者和组织者, 在资产证券化产品设计、发行及上市交易的整个过程中, 券商都可以作为产品设计人、承销商、交易商、做市商、财务顾问、投资咨询机构、机构投资者参与资金运作, 其中蕴含着极大的创新机会, 代表了市场扩张的可行性和获利性。

4. 监管当局视角:加强了对金融机构的监督, 改善了金融机构的质量

对于金融机构推出的资产证券化品种, 经过信用增强和信用评级, 更有利于相关资产风险的透明化, 有助于金融监管当局的监管。而金融机构资产流动性的增强, 会提升长期沉淀资产的质量, 降低金融机构的流动性危机, 改善金融机构的质量。

三、我国资产证券化的发展潜力

我国具有庞大的适合证券化的资产, 使得未来的资产证券化发展潜力巨大。

(1) 住房抵押贷款证券化。

据统计资料显示, 近10年来, 我国房地产住房抵押贷款的规模不断扩大, 已成为银行贷款的主要方向之一, 特别是个人住房抵押贷款, 目前已接近20 000亿元大关。住房抵押贷款的期限长且流动性差, 而住房抵押贷款的资金来源为存款负债, 期限短且缺乏弹性, 这类资产与负债期限的不匹配极易使金融机构陷入资金周转不畅的困境。因此大力发展住房抵押贷款证券化 (MBS) 已迫在眉睫, 这样既能解决一直困扰商业银行“短存长贷”的流动性问题, 提高住房抵押贷款一级市场上的资金供给量;又能及时调整银行业的资产负债结构, 降低财务风险;还能为投资者参与房地产业提供全新的投资方式。

(2) 商业银行不良资产证券化。

银行不良资产具有“冰棍效应”, 即损失会随着时间的推移而不断加大, 虽然近年来, 我国商业银行对不良资产的处置速度在加快, 并取得了一定的成效, 但目前商业银行不良资产的比例仍较高。因此, 采用资产证券化, 通过结构融资安排, 发行不良资产担保证券, 可以在较短时间内, 按照低成本、高效益的原则, 对不良资产采用批量处置或打包出售。随着我国资本市场的不断发展和完善, 资产证券化将成为解决金融不良资产问题的重要途径。

(3) 全流通时代定向增发是资产证券化的创新举措。

资产证券化不仅包括众多衍生产品, 而且还能根据我国实情进行创新。股权分置改革后, 随着股份全流通进程的加快, 上市公司大股东采取定向增发方式将优质资产注入企业, 把流动能力差的土地、厂房等资产转化为流动性强的证券资产, 实质就是大股东的资产证券化。为了确保股权利益最大化, 大股东不得不考虑所注入资产的持续盈利能力, 这样, 中、小股东的利益无形中得到了保护。而对上市公司而言, 受让公司的优质资产, 有助于提升其资产的协同效应, 提高资产的盈利能力, 同时也避免关联交易, 提高信息的透明度。这无疑将极大促进我国上市公司与大股东特殊关系的解决, 同时也在很大程度上提高上市公司质量。

四、完善资产证券化融资效应的策略建议

(1) 加快资产证券化的法律、法规建设。

资产证券化作为从国外引入的一种创新品种, 其特有的交易结构和构成要素与我国现行有关法律、法规存在着一些不衔接、不协调的问题。如SPV设立和“破产隔离”监管等问题还不能完全从法律层面上得到有效保障。SPV是一个非常特殊的法律实体, 实际上是一个“空壳公司”, 经营业务往往仅限于证券, 存续期也有限, 这显然与《公司法》的某些规定相冲突。关于“破产隔离”监管, 应考虑两个层面:一是SPV购买的资产必须与发起人实现“破产隔离”, 即这些资产不会因为发起人破产而作为清算资产;二是SPV需要与自身破产风险相隔离, 即SPV不会遭受自愿的或强制性的破产, 这也与现行《破产法》的规定存在矛盾。因此, 我国应当在总结国内资产证券化实践的基础上, 借鉴国外相关立法经验和做法, 对资产证券化的特殊问题作出明确规定, 真正做到有法可依、有章可循。

(2) 开拓资产证券化的品种和提升质量。

现行我国进行证券化尝试的资产主要有住房抵押贷款、基础设施收费、出口应收款、不良资产、银行信贷等。其中, 不良资产和银行信贷资产的现金流稳定性和信用能力距离资产证券化要求还有很大的差距;而住房抵押贷款、基础设施收费、出口应收款的资产性质比较符合证券化操作对标的资产的要求。但是要全面开展资产证券化业务, 仅这些资产在种类和数量上都十分有限, 况且目前资产证券化的门槛很高, 只能对部分信誉高、现金流稳定充足的大型企业开放, 中、小企业则很难受益于这种融资方式。因此, 拓展资产证券化的种类和提升质量已刻不容缓。

(3) 打造金融机构的专业理财服务品牌。

金融服务机构的主要障碍是中介机构专业服务不够, 尤其是信用评级专业服务的缺乏。目前我国金融中介机构的质量不高, 且只有少数券商有资格提供服务, 因为存在信用度差等问题, 影响并阻碍了未来资产证券化产品的推出。资产证券化产品属于信用敏感的固定收益产品, 信用评级机构对产品的信用评级报告是资产证券化产品信息披露的重要组成部分。由于资产本身历史记录原因和对资产信用评级标准的缺乏, 信用评级服务还远远不能满足资产证券化发展的要求。因此, 随着法规制度、市场环境的逐步完善, 资产证券化愈发显示出其个性化特征及其便捷的融资效应, 决定了金融机构必须以全新的理财方式推出多元化的资产证券化产品, 竭力打造高质量的专业理财服务品牌。

参考文献

[1]何小锋等.资产证券化:中国的模式[M].北京:北京大学出版社, 2002.

篇4：资产证券化融资方式

一、资产证券化的含义和种类

（一）所谓的资产证券化，就是将金融机构或其他企业持有的缺乏流动性、未来能产生稳定现金流的资产，通过

一定的结构安排，对其风险和收益进行重组，以原始资产为担保，创设可以在金融市场上销售和流通的金融产品（证券）。

（二）资产证券化的种类。资产证券化包括实体资产的证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化和现金资产证券化。

二、资产证券化的基本流程（如图1）

三、可进行证券化的资产基础条件

（一）能在未来产生可以预测的稳定的现金流量

（二）现金流量的期限、结构清晰

（三）保持一定时期的低违约率、低损失率的历史记录

（四）本息的偿还分摊于整个资产的存续期内

（五）原所有者已持有该资产一段时间，且资产达到一定的信用标准

（六）该资产具有标准化、高质量的合同条款

四、资产证券化与发行企业债券相比所具有的独特性与优势

（一）传统的企业债券融资方式以企业自身的产权为清偿基础，企业对债券本息的偿付以企业的全部法定财产为界。资产证券化本息的偿还不是以企业产权为基础，而是以证券化的资产为限。

（二）反映在资产负债表上，发行债券时资产负债同时增加，负债率会提高；而通过资产证券化后，由于表外融资，资产一增一减，负债率不会发生变化。

（三）如果发起人的整体信用不够好，但有一些比较好的资产，那么，以资产证券化的融资方式通过“资产重组”过程后，由于资产证券化的信用评级将主要看资产而非像发行债券那样进行信用评级主要看企业，因此取得的评级将比发行债券的评级高，从而大大降低了企业的融资成本。

（四）发行债券的目的是唯一的，就是筹资。资产证券化最主要的目的也是筹资，但在证券化的情形下，发起人通过恰当使用资产证券化所特有的交易构架，在实现筹资目的的同时能够有效实现其他目标，如把资产从资产负债表中移出，发起人获得低成本的资金，把长期资产转化成流动性较强的资产等。

五、煤炭企业以采矿权收益进行资产证券化的可行性

（一）采矿权收益证券化的总体方案

通过成立SPV将募集到的资金专门用于向煤炭企业购买未来特定时期的不超过基础资产预期收益金额的采矿权收益（煤炭销售净现金流量），通过内部、外部信用增级方式提高采矿权收益的信用级别，用该采矿权收益向计划份额持有人（证券持有人）支付本息。

（二）煤炭企业进行资产证券化的前提条件

从实质上看，煤炭企业的采矿权收益方案已具备了“一个核心，三个基本原理”的资产证券化的本质特征。煤炭企业的采矿权收益具有能够产生稳定的、可预测的现金流收入；原始权益人已持有该资产一段时间，且信用表现良好；资产的历史记录良好，违约率和损失率较低等宜于进行资产证券化的资产所必备的条件，因此通过采矿权收益组建资产池，有利于实现资产证券化。

（三）煤炭企业采取资产证券化方式融资的有利方面

１．不增加负债的同时，获得新的增量资金

煤炭企业以采矿权收益进行的资产证券化采用的是表外融资的模式，因此在移出资产的同时，煤炭企业将获得新的增量资金，使得发起人在不影响资产负债率的情况下，获得了发展资金。

２．资金使用灵活

煤炭企业资产证券化融资，其实质是对未来一定时期净现金流的买断，而对募集资金的使用并无限制。因此，与银行贷款、发行股票等传统融资方式相比，资产证券化融资具有资金使用灵活的特点，便于煤炭企业整体调配使用资金。

３．规避宏观政策风险

在政府实施银根紧缩政策的趋势下，依赖银行贷款的煤炭企业，其发展将受到制约。而资产证券化项目则由于募集资金在企业资产证券化发行时已经一次性全部到位，即可规避此类风险。

４．规避行业风险

煤炭行业具有明显的周期性特征，因此，取得银行贷款的难易程度、贷款利率的高低与行业景气度密切相关。资产证券化项目不仅可使煤炭企业在资产证券化发行时全部募集的资金到位，更可在未来3~5年期内向担保银行支付对价，保证了资金的使用安全。

５．筹资成本较低

与目前享受优惠政策的同期银行贷款利率（即按照基准利率下浮10%）的票面利率相比，实施资产证券化项目融资的成本能降低约60~100个基点。

６．资金使用期限较长

目前管理层对于发行5年期、具有一定规模的资产证券化产品持支持的态度。与期限在一年以内的流动资金贷款或逐年评议的长期贷款相比，资产证券化项目融资无疑具有资金使用期限较长的特点，有助于煤炭企业长期建设项目的资金使用需求。

７．具有良好的社会、经济影响

企业资产证券化作为国内新兴的金融衍生产品，在相关法规、细则尚未完善的背景下，能够顺利实施完毕，对于煤炭企业而言，不仅抓住了一次融资的优良先机，铺展开一个融资潜力巨大的良好平台，更于无形中在全国范围内起到了宣传、树立企业形象的作用。

（四）资产证券化程序

１．成立SPV。由投资机构组建一个特别目标公司SPV。在组建SPV时必须做到：债务限制、设立独立董事、保持分立性、满足禁止性要求。

２．信用增级。为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高发行证券的信用级别。对于煤炭企业的信用增级可采用内部信用增级和外部信用增级两种方式。内部信用增级通过发行优先级债券和次级债券的方式实现。外部信用增级主要通过金融机构担保的方式来实现。

３．信用评级。在完成信用增级后，由评级机构进行正式的发行评级，并向投资者公布最终的评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而能够降低发行成本。

４．发售证券。由SPV在资本市场中发行证券募集资金，并将资金用于购买被证券化的资产。

５．资产出售。SPV获得募集资金后，先支付聘请的各专业机构的相关费用，再以《资产购买协议》的方式由SPV向煤炭企业购买采矿权收益，实现资产的真实出售。

６．服务商实施资产和资金管理。服务商对基础资产组合进行管理，其管理的主要内容是收取、记录采矿权收益产生的现金流收入，并把全部收入存入托管银行的收款专用账户中。

７．清偿本息。SPV委托托管银行按时足额向投资者支付本息。本息清偿完毕，各种合同终止，全过程结束。

（五）融资成本分析

１．直接融资成本。（1）利息，即支付给资产支持证券投资者的收益，根据约定的收益率按期支付；从联通收益计划的票面利率来看，一年期资产支持证券的利率为2.8%。（2）中介费用，主要是管理费、担保费、托管费、律师费、评级费、评估费、其他费用（包括发行费、上市交易费、登记清算费用等），上述中介费用合计为每年融资额的1%左右。

２．采矿权收益计划融资成本与银行贷款融资成本比较。测算假设：每年的基础资产规模初步假设为4亿元，计划账户的资金存款利息按金融同业活期存款利息计算，用于比较的银行贷款基准利率采用下浮10%之后的银行同期贷款利率。

方案（一）

发行总规模为本金12亿元，为期3年，逐月等额偿还本息；

现金流入：11.76亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；

现金流出：每月末支付等额本息3479万元。

方案（二）

发行总规模为本金20亿元，为期5年，逐月等额偿还本息；

现金流入：19.35亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；

现金流出：每月末支付等额本金3594万元。

方案（三）

假设发行到期日分别为6个月、12个月、18个月、24个月、30个月、36个月等不同期限的共6组产品，每个产品的规模相等，均为2亿元，发行总规模为12亿元；

一年以内的产品到期一次还本付息，一年以上的产品于到期年份前各年末支付上年利息，到期后一次性支付本年的利息和到期本金。

现金流入：11.75亿元（扣除管理费等中介费用净额），于计划成立日流入；

现金流出：每半年的第5个月月末、第6个月月末分别将1亿元资金划入托管账户，用于各期应偿还的本金；每半年支付各期产品净利息。

上述三个模拟方案的融资成本如表1。

六、煤炭企业在进行资产证券化中须注意的问题

作为一种在国内开始发展的较新的融资工具，煤炭企业进行资产证券化过程中需要注意以下几个问题：

（一）募集资金投向问题。通过资产证券化借入的资金一般规模比较大，因此必须要对资金的使用做整体规划，避免不必要的资金闲置。

（二）由于其资金来源、资金成本、资金运用、归还方式等方面与银行贷款存在诸多不同之处，因此要求煤炭企业调整现金流管理理念。

篇5：企业资产证券化融资相关财务风险

企业资产证券化融资相关财务风险

【摘要】 次贷危机使世界各国开始重新审视资产证券化这种创新的金融工具，有的国家认为资产证券化是导致这次危机的罪魁祸首。文章希望通过对中集集团资产证券化案例的分析，揭示资产证券化的一些弊端及其可能导致资产证券化相关各方财务风险的原因，进而提出防范方案，以使资产证券化体系趋于完善。

【关键词】 资产证券化; 财务风险; 信用评级

次贷危机使世界各国开始重新审视资产证券化这种创新的金融工具，有的国家甚至对其有效性产生了强烈怀疑，认为资产证券化是导致这次次贷危机的罪魁祸首。诚然，资产证券化存在着它内在的弊端。

一、中集集团背景资料

3月，中集集团与荷兰银行在深圳签署了总金额为8 000万美元的应收账款证券化项目协议。此次协议有效期限为3年。在3年内，凡中集集团发生的应收账款，都可以出售给由荷兰银行管理的资产购买公司，由该公司在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据，总发行金额不超过8 000万美元。在此期间，荷兰银行将发行票据所得资金支付给中集集团，中集集团的债务人则将应付款项交给约定的信托人，由该信托人履行收款人职责。而商业票据的投资者可以获得高出伦敦同业拆借市场利息率1%的利息。

中集集团资产证券化项目的基本流程：

1.中集集团首先要把上亿美元的应收账款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收账款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。

2.中集集团向所有客户说明ABCP融资方式的付款要求，令其应付款项在某一日付至海外SPV(特别目的公司)账户。

3.中集集团仍然履行所有针对客户的义务和责任。

4.SPV再将全部应收账款出售给TAPCO公司(TAPCO公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司)。

5.由TAPCO公司在商业票据(CP)市场上向投资者发行CP.

6.TAPCO从CP市场上获得资金并付给SPV,SPV又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用账户。

项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138天才能收回的现金。作为服务方的荷兰银行可收取200多万美元的费用。

二、中集集团资产证券化相关方财务风险分析

(一)可能导致财务风险的主要交易环节分析

1.设立特设信托机构环节

特设信托机构是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊机构，它是资产证券化运作的名义主体。在本案例中，荷兰银行就是为了完成中集集团本次资产证券化的特殊信托机构。该信托机构必须和中集集团(证券化资产销售方)没有关联关系，这是为了使证券化资产和中集集团的其他资产达到风险隔离的目的。该信托机构购买资产证券化权益受益人销售给它的资产组合，并负责对该资产组合进行管理，以确保到期本金及利息按时支付。然而中集集团仍然承担着对客户的支付责任，因此它与信托机构仍然有利益上的关联，没能保持应有的独立性。这是导致证券化相关方财务风险的原因之一。

2.金融资产出售环节

金融资产的出售必须是“真实销售”,以保证买方在特殊情况下拥有强制性处置资产的权利。通过“真实销售”以实现“风险隔离”,即特设机构对委托管理资产的权益将不会因发起人的破产而丧失。中集集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机构，中集集团对该资产不再拥有所有权。但是中集集团仍然需要对客户承担责任，当资产池中资产产生的现金流量不足以支付到期债券的本金和利息时中集集团负有法律上的补足责任。因此该证券化资产没有实现真实出售，相关风险没有实现转移。

3.信用增级环节

信用增级也称信用的提高，是指特设机构为了确保发行人按时支付投资者本息而采用的各种有效手段，是资产证券化交易结构成功的关键所在。信用增级不但保证投资者免受资产质量风险损失，还可以大大降低证券化结构风险，是提升资产证券投资级别的重要手段，也是资产证券能够交易成功、降低融资成本的重要保证。

在本案例中中集集团采用的内部信用增级方式，即当资产池产生的现金流量不足以支付到期本息时中集集团负有补足清偿的责任。这就增加了中集集团未来的财务风险，使中集集团未来的现金流量具有很大的不确定性。

4.破产隔离环节

偿付资产支持证券到期本金与利息的.来源必须与原始权益人隔离开来，以避免发起人遇到麻烦或者破产所带来的不利影响。因此，首要的问题是，必须保证无论发起人发生什么问题，都不会殃及特别载体;其次，要保证应收账款从发起人转移到特别载体的过程中不受到干预。

在中集集团资产证券化这个案例中没有做到特殊载体的破产隔离。因为，中集集团在出售证券化资产后仍然承担着对客户的清偿责任，与资产相关的风险没有实现转移。中集集团的经营发生重大变化时，该资产池中现金流量势必受到影响，资产支持证券的信用级别会受到很大的冲击。

(二)违背资产证券化原则导致的相关财务风险

资产证券化的终极目的就是做到证券化资产的“真实销售”,从而做到证券化资产和企业资产的“风险隔离”,然而中集集团资产证券化既没有做到证券化资产的真实销售，也没有做到证券化资产和企业资产的风险隔离。

1.违背真实销售原则的财务风险分析

中集集团的资产证券化违背真实销售的原则主要体现在两个方面。一方面是与资产相关的管理权没有转移。在本案例中，中集集团虽然以协议的形式把资产出售给了特设信托机构，转移了对资产的所有权，但是其作为该资产证券化的服务商仍然负责对该证券化资产进行管理。根据会计上实质重于形式的原则，中集集团仍然对该证券化资产承担着责任，没有实现证券化资产的真实销售。

另一方面是与资产相关的风险没有完全转移。中集集团子公司资产证券化的信用增级方式是中集集团为特设信托机构提供超额担保的内部信用增级方式，当特设信托机构资产池中产生的现金流量不足以支付到期资产支持证券的本金和利息时，中集集团承担着补充清偿的责任。由此看来，中集集团某子公司虽然通过一纸文书的形式实现了真实销售，但是与其所售资产相关的风险没有完全转移到购买方。因此，根据实质重于形式的原则该子公司没有实现真实销售。

2.违背风险隔离原则导致的相关财务风险

一方面违背真实销售原则就意味着证券化资产相关的权利和义务没有完全转移，中集集团仍然承担着该证券化的资产未来运营失败的风险，证券化资产也没有完全摆脱中集集团自身的风险，如破产风险的影响。中集集团整体信用度的高低，直接影响着该资产支持证券的信用度的高低，中集集团本身的运营风险也会传递到该证券化资产。因此，作为发起方的中集集团没有和证券化资产实现风险隔离。

另一方面，该资产证券化采用的信用增级方式是中集集团为特殊信托结构发行资产支持债券提供担保的内部信用增级方式。在证券化资产运营失败，资产池产生的现金流量不足以支付到期本息的情况下，中集集团存在着承担补充清偿责任的财务风险。即证券化资产的风险和中集集团本身的风险没有实现完全的风险隔离。

三、资产证券化风险防范方案

(一)资产证券化财务风险防范方案概述

正如历史上所有的经济危机的救市方案一样，在此次金融危机中世界各国政府都担当着主要角色。在这个资产证券化风险防范方案(图1所示)中，由政府出面成立一个资产证券化财务风险防范基金。各个资产证券化的参与者及其后来证券投资者都要根据自己的收益提取一定比例的风险防范基金，交由资产证券化风险防范基金管理部门进行管理。当在某个资产证券化案例中，由于某些原因资产池中产生的现金流量不足以支付证券到期的本息时由该基金管理部门进行补足，因此可以防止资产证券化的失败，进而避免其导致相关财务风险。

(二)资产证券化风险防范方案的运行

1.风险防范基金管理者必须是政府部门。因为只有政府才可以在出现如利率下降、物价下跌及自然灾害等严重系统风险时有能力担当起救市的角色，市场经济其他参与者自身都处于市场风险之中，很难承担救市重任。例如在的金融危机中一些财大气粗的跨国企业诸如著名的投资银行雷曼兄弟，美林证券及其美国三大汽车巨头等都没能躲过金融危机带来的巨大的系统风险。如果不是美国政府及时地出手相救，相信美国的通用、福特和克莱斯勒三大汽车巨头很难逃脱破产的命运。

2.风险防范基金提取比例必须多样化。在要求资产证券化的参与者提取一定比例的风险防范基金时必须对其资产池中的证券化资产进行信用评估，根据其信用度确定计提标准。信用度越高计提比例越低，信用度越低计提比例越高。以此防止滥用资产证券化这种创新的金融工具在金融市场中圈钱的行为，保持金融市场的健康发展，也有利于促进市场参与各方的公平。

3.风险防范必须坚持按收益计提的原则。按资产证券化各参与者所获收益计提资产证券化风险防范基金，体现了金融的公平原则。即从资产证券化中获得了收益，就要支付一定的代价来防范可能由该资产证券化导致的财务风险。因为各参与者的收益越多，那么该资产支持证券的风险就越大。因为投资收益是销售该证券的收入与投资该证券的成本之差。收益大就必然意味着该证券的转手价格较高，那么当资产池中产生的现金流量不足以支付该证券到期本息时该证券持有者就会承受较大的投资失败的财务风险。因此，各参与者从该资产证券化中获取的收益越大，其计提的用以防范其后投资失败的风险防范基金就应该越多。

(三)资产证券化风险防范方案的综合评价

首先，该资产证券化风险防范方案侧重于对证券化资产的信用评估。因为，初次资产证券化风险防范基金的计提是根据信用评级机构对资产池中证券化资产的信用评级来确定计提比例的。因此，证券化资产一般都会经过严格的信用评级，其信用度较高，其资产证券化失败的可能性较小，进而减少了各资产证券化参与者因资产证券化失败而引起的财务风险。

其次，该风险防范方案能有效应对因资产证券化而引起的金融泡沫的膨胀。该资产证券化风险防范基金的计提是根据各资产证券化的参与者从资产证券化中获取的收益的一定比例计提的，该资产支持证券在市场上的交易次数越多，产生的泡沫越大，而相应计提的风险防范基金也会越多。同时，风险防范基金的计提也会降低投资者转手交易该资产支持证券的积极性，进而有效抑制了金融泡沫的产生，降低了资产证券化参与者因过度膨胀的金融泡沫破灭造成资产证券化失败而引起的财务风险。

最后，在该风险防范方案下，政府能积聚数额巨大的资产证券化风险防范基金，当出现利率下跌，物价下降以及自然灾害等系统风险引起的资产证券化失败而造成的市场震荡时，政府有足够的实力来规范金融市场秩序，促进金融市场的健康发展。

【参考文献】

[1] 冯科。从美国次级债危机反思中国房地产金融风险[J]. 南方金融，(9)：11-16.

[2] 季然。资产证券化在我国开展及风险问题分析[J].财经界，2007(3)：24-26.

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[5] 刘晓忠。真实销售考验资产证券化纯度[N].证券时报，2006-8-7(9)。

篇6：资产证券化融资方式

PPP头条讯，上海证券交易所副总经理刘绍统8月15日在2016第二届中国PPP融资论坛上表示，上交所愿意与各方一起共同推进PPP模式的发展，未来PPP项目可在上海证券交易所通过发行债券、资产证券化、挂牌上市等方式进行融资。

刘绍统表示，我国社会资本参与PPP刚刚起步，需要开发更多产品，加强信息披露等。同时由于PPP项目存在项目规模大、周期长，在不同阶段，现金流和风险收益比不同等特点，需要采用不同方式、匹配不同资本，因此，对PPP项目的周期性管理非常必要。在此背景下，上交所愿同各方共同推进PPP模式的发展，从多个方面提供支持。

“具体来说，PPP项目主体可通过发行债券融资；一些具有稳定现金流的PPP项目，可通过发行企业现金流的资产证券化产品来融资。对于已有较好回报的PPP项目，则可以用项目收益来进行债券融资，以及PPP项目主体在上交所进行股票上市交易和融资等。”

借力资本市场化解PPP融资难 作者：崔文苑

来源：经济日报

投融资是PPP这个系统工程的关键环节之一。“从各国PPP项目的发展实践看，持续的融资能力是PPP项目成功的关键和核心。”在8月15日至16日举办的“2016第二届中国PPP融资论坛”上，中国人民银行金融市场司司长纪志宏说。

而现阶段中国发展PPP，正面临融资难、融资贵以及渠道不畅等问题，需要政府、金融机构、社会资本的通力合作、改革创新加以解决。

须配套各种金融工具

之所以会产生融资难的问题，主要是因为PPP项目大多投资规模大、期限长，传统银行信贷模式难以满足项目融资需求。与会专家表示，资本市场也是一个很重要的资金来源渠道。“要针对PPP项目的不同阶段，创新不同形式和属性的金融工具，提供涵盖PPP项目全生命周期全方位的综合金融服务。”纪志宏举例说，比如，通过发展股权、债权、贷款以及基金的组合，以及引入保险资金参与等，才能满足PPP项目差异化融资需求。

上海证券交易所副总经理刘绍统也认为，在PPP项目全生命周期的不同阶段，现金流的特点和风险收益有所不同，需要匹配不同性质的资本。

“在项目初期，风险和不确定性较大，需要项目投资人的股权投资，包括像各类基金、私募基金的投资和其他中长期的投资支持。”他说，随着项目建成并顺利运营，一些项目融资环境得到改善，项目运营主体有能力获得更多的贷款融资，或者是在资本市场通过发行债券融资，使得项目具有比较稳定的现金流。

刘绍统表示，PPP还可以在资本市场通过资产证券化进行融资，符合条件的项目运营主体可以在多层次资本市场挂牌或者上市。

“明确经营权、稳定现金流，使PPP项目在资产证券化方面具备一定基础。”中央国债登记结算有限责任公司副总经理王平说。据了解，山东潍坊最近实现了全国首单资产收益权证券化的PPP项目。项目收益债以项目未来的现金流为偿债来源，有助于盈利前景较好的PPP项目摆脱主体资质依赖，可以为项目建设运营提供大额度、低成本的资金，且还款来源稳定，风险相对可控，是PPP融资的重要突破口。

应深度参与债券市场

“PPP模式步入高速发展时期，截至6月末，全国PPP综合信息平台的入库项目总投资额达10.6万亿元，若40%的资金通过债券募集，则这些项目的发债需求超过4万亿元。”王平说，从这看出PPP需要丰富便利的融资工具予以支持。而债券融资成本较低、期限较长的优点与PPP项目的融资需求较为契合，可以优化PPP融资结构，实现“落一子而活全局”。

“因此应积极促进PPP在银行贷款之外，深度参与债券市场，实现高效投融资。”王平说。那么，PPP如何参与债券市场？

王平建议，一方面地方政府可根据PPP项目具体情况、资金缺口以及自身财政状况和金融生态环境，以发行地方政府一般债券的方式，为PPP提供部分资金源。“假设项目资本金比例为25%，地方政府占资本金出资比例为20%，则地方政府每出资100亿元，理论上可带动投资2000亿元。”他说，实践中一些地方政府已经行动起来，通过规范发展战略PPP建设基金等，都有效放大了政府资金的引导效应。

另一方面，考虑与金融债对接，2015年开始,国开、农发行推出专项建设债券，2016年进一步扩大规模，所筹集的专项建设基金同样可以为符合条件的PPP提供部分种子基金。“2016年政策允许商业银行的投贷联动试点，可考虑探索由商业银行发行专项金融债，根据市场化原则为PPP提供投贷资金。”王平说。

加快PPP项目交易流转

加快PPP项目交易流转，也被与会专家认为是解决融资瓶颈的关键点。“金融资本天然就有流动的需求。因此，PPP项目交易流转的市场需求是巨大的，但实践中还缺乏公共透明的交易流转运作平台。”上海联合产权交易所总裁钱分析说，创新PPP交易流转平台，将能够为PPP项目中的社会资本提供进入、退出或流转的可能，也为新的社会资本进入存量项目提供了流通的可能，从而保持社会资本积极参与PPP项目的动力和活力。

对如何加快PPP项目交易流转，钱提出几点建议。比如，在项目的设计阶段，突出项目的金融属性和资本属性，提高资本进出的流动性。再如，待交易数据有一定积累的条件下，推出PPP行业景气指数、PPP资产证券化指数等，既有利于监管机构实时监测市场动态，做出系统性风险预警。同时，也有利于金融产品的创新，为产品的设计和定价提供参考。

创新多元化的融资渠道固然重要，但加强风险防范更是必不可少。“在发行资产证券化项目收益票据等过程中，必须进一步加强信息披露的规范。当然良好的风险管理，不仅要有清晰的风险管理流程，也要充分考虑项目公司的治理结构、实际收益、现金流的特性、政府的财政实力等多方面融资变量的影响，设计好风险分担机制，严密防范项目风险。”纪志宏说。

篇7：资产证券化融资方式

我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的内容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。发展历程

一、发展历程

2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者深圳交易所上市交易。

2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。

随后，莞深收益、网通01-

10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。

之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防范风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规范。

2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资租赁、污水处理收费、公园入园凭证、隧道专营收益权、小贷资产、铁路运营专线收费权、供热收费权等十多类资产。

2014年2月15日，国务院下发《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）,取消了证监会的专项投资行政审批权，专项资产管理计划因此无法继续获得批准，企业资产证券化业务也随之暂停。

2014年11月19日，证监会发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，将特殊目的载体由之前的专项资产管理计划变更为资产支持专项计划（下文简称“专项计划”）；取消事前行政审批，改为事前由交易所核查，事后在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案；实行基础资产负面清单管理，负面清单由基金业协会制定并负责定期更新；授予了基金子公司计划管理人资格；另外，增加了机构间私募产品报价与服务系统作为合格的挂牌、转让场所。

之后，基金业协会和沪深交易所亦相继出台了相关的业务规则。2014年12月4日，中信证券作为计划管理人发行了备案制时代的首单企业资产证券化产品——中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划次级资产支持证券。自此，企业资产证券化业务正式进入备案制时代。交易结构

企业资产证券化业务涉及到的相关各方主要包括原始权益人（发起人）、计划管理人、主承销商、资产服务机构、会计师事务所、律师事务所、评级公司、交易所、基金业协会、资产托管机构、资金监管机构、证券登记结算机构、计划推广人、财务顾问（不一定有）等。在基本的交易结构中，各方之间的关系如下图所示：

1.原始权益人：原始权益人也即资产证券化业务的发起人，是指基础资产在证券化之前的所有权人。

2.计划管理人：企业资产证券化业务以专项资产管理计划作为特殊目的载体，计划管理人为专项计划的发起人和管理人，目前只能由证券公司或者基金子公司来担任。

3.主承销商：资产支持证券的牵头承销机构，一般由计划管理人来担任。4.资产服务机构：资产服务机构的职责是负责对基础资产的回款现金流进行催收和管理，并将扣除服务费后的现金按时划转到专项计划在托管银行的主账户。该职务原则上应该由计划管理人来担任，但是在实务中一般由原始权益人来担任，原因在于计划管理人一般不具备相关的服务能力或者成本太高。

5.会计师事务所：负责对专项计划募集资金进行验资，并出具验资报告。6.律师事务所：负责整个业务过程中的法律咨询服务，并出具法律意见书。7.评级公司：负责对各个级别的资产支持证券进行评级，出具评级报告，如有必要，还会对基础资产的债务人（如果是权益性资产，则为付费人）进行影子评级[iii]。

8.交易所：资产支持证券的挂牌、转让场所和信息披露场所，并负责在专项计划成立之前对其进行核查。9.基金业协会：专项计划计划成立后进行备案的场所。

10.资产托管机构：负责对专项计划项下的财产进行托管，并定期出具托管报告，一般由商业银行来担任。

11.资金监管机构：负责对流出和流入专项计划在托管银行开立的主账户的资金进行监管，一般由托管银行兼任。

12.证券登记结算机构：负责为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务。在上交所发行的证券一般在中国证券登记结算有限责任公司（中证登）上海分公司办理登记结算；在深交所发行的证券一般在中证登深圳分公司办理登记结算。

13.计划推广人：负责在发行前将资产支持证券向潜在投资者进行推介，一般由计划管理人或者其关联方来担任。

14.财务顾问：提供交易结构设计等方面的咨询顾问服务。

二、基础资产

相比传统的企业类债券，资产支持证券弱化了发行主体的信用背书作用，而基础资产的质量成为影响证券能否成功发行的最重要的因素。原则上来说，一切能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化，据说华尔街流行一句名言——“只要有稳定的现金流，就把它证券化”，表达的就是这一层意思。但是在实务中，囿于可操作性、风险防范、法律限制、政策障碍等诸多方面的因素，“凡是能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化”的美好愿景是不可能实现的。

1.实务中哪些基础资产可证券化？

证监会于2014年9月26日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》（以下简称“规定”），从宏观上对适宜证券化的基础资产进行了规定，要求基础资产必须是“符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”，“可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合”，另外针对财产权利或者财产作为基础资产，还特别规定“交易基础应当真实，交易对价应当公允”。具体来说，“基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利”。

而基金业协会则是以负面清单的形式对不宜证券化的基础资产进行了规定。2014年12月24日,中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)在其官网上发布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿），对不适宜进行证券化的基础资产进行了详细的说明（具体内容将在下文的解读中列出）。2.对《规定》的解读 2.1 “符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”

“符合法律法规”一条自无需多言。“权属明确”也不难理解。如果基础资产权属不明晰，比如因债务原因导致基础资产权属存在法律纠纷，并且诉讼未决，则不能将其进行证券化，否则原始权利人（姑且这么称之）与专项计划之间的资产买卖协议存在因前述诉讼败诉而被法院判定无效的可能，这必然给投资人造成损失。然而，基础资产必须“可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”这一条则不易理解，有必要深入地分析。

首先，基础资产的未来现金流可预测是基础资产价值可判定的前提条件，如果现金流无法预测，基础资产价值无法判定，则无法确定可以通过该基础资产发行多大规模的资产支持证券，交易结构亦无法设计，进而项目无法进行。

其次，基础资产可特定化是指能够将其与其他资产明确地区分开来，否则基础资产无法单独转让，项目也无法进行。关于这一点，中信证券承做的欢乐谷主题公园入凭证资产证券化项目是一个典型的案例。该项目以欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产发行证券。但并非欢乐谷主题公园发行的所有入园凭证全部作为基础资产，而只是将其中一部分作为基础资产发行资产支持证券。那么就必须将作为基础资产的入园凭证与其他部分区分开来。计划管理人采取的措施是在作为基础资产的入园凭证上印上特殊的字样。正是这一措施使得原先不可特定化的入园凭证可特定化了。

最后，这一条还要求基础资产必须可独立地产生现金流。如果基础资产必须与其他资产一起才能产生现金流，那么现金流的归属就会存在争议，至少有一部分不应当归属于基础资产，而基础资产已经转让给专项计划，但其他资产则仍然归原始权益人所有，这种情况必然会存在潜在风险。

另外，《规定》还将基础资产定义为一种“财产权利或者财产”。笔者的理解是，财产指的是物理性资产，即看得见摸得着的实物，指各类动产和不动产，比如机械设备、汽车、厂房、办公楼等等；而财产权利是法律意义上的资产，是指可以变现（获取现金流）或者可以转变为财产的各类权利或者权益，比如收费权、应收账款、信贷资产、信托受益权等。

不过在实务中，另外一种属性划分方法更加重要，即将基础资产划分为债权性资产和权益性资产。前者的法律概念为债权，会计概念为应收，比较常见的有企业应收账款、信贷资产等。以债权资产作为基础资产发行资产支持证券，原则上存在实现破产隔离和资产出表的可能性。而后者又可分为两类——收益权和实物资产。实物资产一般不能独立地稳定的现金流，不是合适的证券化资产。而收益权是指由相关权力部门授予的从一些特定项目中获取收益的权利，比如高速公路收费权、供电供热收费权、污水处理收费权、租赁收费权等，这类资产一般能够独立产生现金流，是较为常见的证券化资产。但是由于，一方面收益权自身的性质导致其无法出售，而只能以质押的形式让与给专项计划，另一方面收益权的未来现金流与原始权益人的经营状况密切相关，无法实现破产隔离，以收益权作为基础资产发行资产支持证券无法实现资产出表。2.2“交易基础应当真实，交易对价应当公允”

所谓“交易”是指，原始权益人将基础资产让与给专项计划，这是资产证券化的起点。

交易必须“真实”是指，不管是出售型还是质押型，必须按照相关法律法规完成所有的必备流程，并且不可以通过“抽屉协议”之类操作使让与行为成为纯粹的走过场。

要求“交易对价应当公允”，实际上也是为了保证交易的“真实性”。因为原则上，进行了证券化的资产应当是实现了“破产隔离”的，如果原始权益人破产，专项计划项下资产不应当被列入原始权益人的清算财产。但是如果交易对价不公允，则该交易很可能被法院认定为非真实有效的交易行为，而是一种转移资产规避偿债责任的一种手段。这样，专项计划项下资产有可能被强制执行用于偿还第三方债权人，那么专项计划投资人必然遭受损失。3.对负面清单的解读

3.1“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。”

这里所说的以地方政府为直接债务人的情形主要包括以下几种：第一，企事业单位举借债务并列入地方政府性债务的情形。如以学校、医院等事业单位的资产为标的通过售后回租的方式进行的融资租赁行为。这种债务是要列入地方政府性债务，因为融资租赁公司必定要求当地财政局出具还款承诺，并由当地人大出具同意具将该笔债务纳入财政预算的函。第二，地方政府融资平台或者其子公司以财政收入为偿债来源的债务。比如，政府回购的BT项目目前确定是不可以的。但是，不考虑其他因素，以平台公司自身经营性现金流作为还款来源的债权资产是否就可以进行证券化存疑，毕竟这类资产目前较为敏感，建议提前与协会沟通。而以地方政府作为间接债务人是指不以地方财政收入作为还款来源，但是由地方政府提供担保的情形。

PPP项目例外，笔者认为有两方面的原因：一是中央政府目前正大力推行该类融资模式，协会要与其保持政策上的一致性；二是，PPP模式中，地方政府并不是主要的偿债责任人，因此不会显著加大地方政府的债务风险。但是，PPP模式目前尚不成熟，许多法律问题有待探讨，在这种情况，相信PPP项目短时间内还难以成为可操作的证券化资产。

3.2“以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。”

虽然给出了融资平台的定义，但是由于各种类平台公司数量繁多，而作用大同小异，我们无法仅通过该定义就将地方融资平台全部明确地区分出来，目前只能是根据43号文，并参考银监会版的融资平台名单进行大致地区分。而具体到业务，则建议直接跟协会沟通。

3.3“矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。”

上文已经提及，基础资产必须是“权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”的资产。虽然，矿产资源开采收益权和土地出让收益权的取得只要合法合规并且程序完备，原则上是可以实现权属明晰的。但是难以满足“产生独立、可预测的现金流”的要求。对于矿产资源来说，首先矿产存量往往难以精确探明，其次矿产价格变化波动较大，所能产生的现金流必定不稳定并且不可预测；土地出让收益权同样如此，未来的出让收益是无法预测的，并且为一次性收入，显然不适合作为资产证券化的基础资产。

另外需要注意的是，本条中还有一个“等”字，说明矿产开采权和土地出让收益权仅仅是两个例子，类似的现金流难以预测的收益权都是不可以作为基础资产进行证券化的。

3.4“有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。”

不管什么原因也不管什么资产，只要不能产生稳定现金流（即现金流不可预测），就不适合作为证券化的基础资产，不动产租金债权自然不能例外。

“待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”不能作为基础资产还是因为现金流的问题。因为如果完工比例不高，该资产可能需要等待较长时间之后才能产生现金流，风险就比较高，现金流的稳定性和可预测性就会大幅下降。

另外需要注意的是，虽然10%是一个精确的比例，但不动产建设进度是无法精确量化的。如果定义为资金投入比例，虽然投入量是可确定的，但是项目总投入只能预测，而不能确定，因为它受原材料价格波动、人力成本变化、工期以及其他诸多难以预测的因素的影响；而如果简单地定义为完工面积占总建筑面积的比例也是不合适的，因为随着工程的进行建设难度可能会不断增加，而且不是线性地增加，很可能是指数级的增加——想象一下上海中心大厦，其第110层的施工难度与第10层的施工难度差距会有多大——因此这也不是一个好的测度完工程度的指标。所以，10%的比例只能是从主观上进行把握。

3.5“不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。”

这类资产的现金流虽然是可预测的，但是只能产生一次性现金流，显然不是合适的基础资产。

3.6“法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。”

这一点要求主要是处于项目操作和管理上的考虑。其实这一条不能算是负面资产，因为只要分开做就可以了。

3.7“违反相关法律法规或政策规定的资产。”所有基础资产都必须符合相关法律法规。

3.8“最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。”信托受益权可以作为证券化基础资产，但是不得通过嫁接信托的方式将负面清单所禁止的资产进行证券化。即对基础资产采取“穿透原则”进行追本溯源，源头资产亦必须符合负面清单的规定。

其实，目前一般的信托资产都是不可以通过专项计划进行证券化的，这一条只是为了给银行信贷资产通过专项计划进行证券化预留空间。由于分业监管及部门竞争等方面的原因，银监会要求银行信贷资产只能通过信托计划作为SPV进行证券化，在这种情况下可以考虑采用双SPV结构，信托计划作为第一层SPV，再以专项计划作为第二层SPV，将银行信贷资产证券化在交易所市场发行资产支持证券。说到这里，不得不提平安银行1号小额消费贷款证券化信托资产支持证券，该资产支持证券由平安银行发起，以其小额消费信贷资产作为基础资产，由华能贵诚信托设立信托计划作为SPV，由国泰君安证券主承，在上交所发行。这是首单在交易所发行的银行信贷资产证券化产品，其发行过程可谓一波三折，因为在目前的监管环境下银行信贷资产支持证券只能在银行间市场发行，这只产品突破了这层限制，相信这是由证监会和交易所推动的银行信贷资产支持证券在交易所发行的试点行为。如果顺利的话可能下一步就会直接以专项资产作为SPV，对接银行信贷资产发行资产支持证券。但事实是很不顺利，因此才为信托资产作为专项计划的基础资产预留了空间。

三、发起动机

资产支持证券发起人的动机主要有两种：融资和出表。融资动机，即通过发行资产支持证券来满足融资需求，这与发行普通债券产品相同，是一种较为普遍的动机，任何类型的发起人都有可能因为融资需求而发行资产支持证券。

第二种动机是为了实现资产出表。具有这种动机的发起人主要是银行、小额贷款公司、融资租赁公司、金融租赁等金融类企业，这类机构受净资本管理办法或者资本充足率之类的业务指标约束。比如对于商业银行，巴塞尔协议要求资本充足不得低于8%、核心资本充足率不得低于4%；融资租赁和小额贷款公司杠杆一般不得超过10倍；而对于金融租赁公司，监管部门则是设置了资本充足率和信贷规模的双重指标。这类机构，待表内资产达到一定规模后，由于净资本或者净资产规模难以提高，业务就无法继续开展。而将表内资产移出表外，是金融机构常用的规避上述约束指标的措施之一。而通过将表内资产让与专项计划，以此为基础发行资产支持证券原则上存在实现资产出表的可能，这使得出表成为部分机构通过专项计划发起资产支持证券的一个重要目的。

四、增信措施

在发行债务融资工具时，为了提高信用水平以吸引投资者，发行人往往会设置各种增信措施。总体来说，增信措施分为两大类：内部增信措施和外部增信措施。资产支持证券也不例外。1.内部增信措施

发行资产支持证券常用的内部增信措施主要包括结构分层、超额抵押、超额利差、现金担保、资产追索权等。

结构分层是指，将发行的资产支持证券分为优先级和劣后级（也称次级或者权益级）。优先级在还本付息方面具有优先权，只有在优先级本息得以全额支付后，劣后级才可以获得分配，即证券的风险首先由劣后级来承担，劣后级持有人为优先级持有人提供信用保护。优先级只能获得固定收益（在损失未侵蚀优先级的情况下），可以看作是债权人；而劣后级的收益是不固定的，基础资产产生的所有现金流，扣除相关的费用以及优先级的本息分配后全部归其所有，可以看作是权益人。

超额抵押是指，发起人让与给SPV的基础资产的价值大于SPV发行的资产支持证券的额度。超额部分原则上归属于资产支持证券的权益级持有人（往往是发起人自己），但是需要在债权人（优先级投资人）本息获得全额分配之后才能得以分配。可见，超额抵押虽然是一种非常强力的增信水平，在发起人持有权益级的情况下，成本也却不是很高。但是，交易结构设计者不可过分追求超额抵押，原因将在下文中说明，在此不赘述。

超额利差是指，基础资产产生的收益减去资产支持证券应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的部分。设置超额利差，即在设计交易结构时，选取的基础资产可以产生的预期收益大于优先级持有人的预期收益。超额利差是承担基础资产损失的第一道防线。与超额抵押相同，超额利差在优先级持有人获得本息全额分配后归属于权益级持有人。

现金担保是指，在资产支持证券发行前，发起人以自有资金或者私募发行的方式募集一定量的资金存入一个现金担保账户，现金担保账户中的资金平时可以投资于低风险的资产，在基础资产发生损失并且超额利差不足以承担时，计划管理人可以将现金担保账户中的资产变现用于对优先级持有人进行本息支付。资产追索权是指，原始权益人对基础资产提供质量保证，如果发现部分资产不符合最初设定的入池标准，则SPV有权对原始权益人进行追索，由原始权益人以符合入池标准的资产进行置换。2.外部增信措施

发行资产支持证券可用的外增信措施主要包括第三方担保、信用风险缓释凭证、银行流动性支持等。

第三方担保是指由发起人和投资人之外的第三方，一般为专业的担保公司，收取一定的担保费之后，对资产支持证券优先级持有人的本息支付进行担保。信用风险缓释凭证是由银行间市场交易商协会创设的债券品种，凭证持有人为标的债务提供信用风险保护，类似于美国的CDS。

银行流动性支持是指，发行人与商业银行签订协议，在发行人由于短期流动性困难的原因，对标的债务的偿还出现困难时，由该商业银行为其提供现金流支持。由于外部增信措施成本相对较高，在目前发行的资产支持证券中使用较少。

五、合格投资者

合格投资者，顾名思义是指符合监管部门要求可以投资于该证券品种的人，当然，这里的“人”不仅仅是指自然人，还包括法人和金融产品（比如信托计划、资管计划、有限合伙产品、保险债权计划等等）。

证监会于2015年9月26日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》对专项计划的合格投资者进行了界定。其第二十九条做出了如下表述：

“资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

投资人数量二百人是我国金融市场上约定俗成的私募发行与公募发行的界限。《规定》中要求不得超过两百人，也就是说目前专项计划只能采取私募方式发行。但是对合格投资人的具体要求还要参见《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。

《办法》中对私募基金要求的投资者的准入门是：“

（一）净资产不低于1000

万元的单位；

（二）金融资产不低于300

万元或者最近三年个人年均收入不低于50

万元的个人。”这里的金融资产指的是银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等产品。另外，“下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。”

六、有待探讨的问题

1.专项计划能否实现基础资产的破产隔离？

基础资产的破产隔离是指，在基础资产从原始权益人名下转移至SPV名下之后，如果原始权益人进入破产程序，已转让的基础资产不再属于其破产财产，不得用于清偿原始权益人的债务。

在以信托计划作为SPV的模式下，基础资产的破差隔离是比较容易实现的。因为《信托法》规定，信托财产具有所有权和收益权相分离的特征，其所有权归属于受托人，在委托人破产时，信托财产不作为委托人的清算财产，但是，在专项计划模式下，基础资产能否实现与原始权益人的破产隔离呢？

《规定》对此作了如下描述：“原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。”可见，该文件认为专项计划模式下，是可以实现基础资产的破产隔离的。

但是《规定》仅仅是部门规章，专项计划并不具有类似信托的法律地位，在实际纠纷出现时，法院会如何判决并不确定。因此，专项计划能否实现基础资产的破产隔离有待进一步探讨。2.真实出售如何界定？

真实出售一词并没有明确的定义，一般认为，在真实出售的情况下可以实现基础资产的破产隔离，SPV项下资产不承担原始权益人的方面的风险，同时原始权益人也不再承担基础资产的风险，可以实现资产出表。

理想很丰满，但是现实却很骨感。首先，正如上文所言，专项计划自身能否实现破产隔离尚有待探讨。其次，即使专项计划模式下，基础资产可以与原始权益人破产隔离，但这不代表SPV不再承担来自原始权益人方面的风险，因为原始权益人往往兼任资产服务机构，在这种情况下，SPV项下资产还要承担来自原始权益人的道德风险和操作风险，也就是说破产隔离不代表风险隔离。再者，基于销售和风控等方面的考虑，原始权益人一般要持有一部分资产支持证券，而且往往是劣后级，在这种情况下，原始权益人必然要承担来自基础资产的风险。因此，如何界定真实出售还有待进一步探讨。3.超额抵押与价值公允的界限在哪里？

超额抵押是资产证券化业务中常用的一项增信措施，可以为投资人提供风险缓冲作用。但是超额抵押与基础资产交易价值公允是一对天然的矛盾——超额抵押率越高，交易价值就越不公允，在诉讼中被法院判定为无效交易的可能性就越高。因此在设计交易结构时切不可过分追求超额抵押，而忽略其伴生的风险。超额抵押与价值公允的界限在哪里也是一个有进一步探讨的问题。

七、业务机会

目前，市场空间较大并且可以通过专项计划模式进行证券化的基础资产主要有公用事业收费权、融资租赁收费权、小贷公司的信贷款资产、企业贸易应收款、保理资产等。

但是公用事业收费权由于其往往会涉及到政府，监管层方面存在一定担忧，短期内不太可能大规模爆发。以污水处理为例，污水处理费一般不是由用户直接向污水处理公司支付，而往往是由自来水厂代收，并由政府转付；同时污水处理厂作为公用事业单位，一般由政府直接经营，这就容易导致账目不清。这种情况下污水处理厂是否能够获得稳定的现金流存疑。目前监管层的态度是，只有直接从用户那里收费而不经过政府转付的公用事业收费权才可以进行证券化。

而企业贸易应收款证券化则是存在许多技术壁垒。贸易应收账款由于具有“回收时间点灵活”、“回收金额易变动”、“回收形式多样化”等特点，致使交易结构设计困难。这一点从首单企业应收账款资产证券化产品——五矿发展应收账款资产支持专项计划中可见一斑，该产品成功发行后，媒体报道中有如下表述：“此次中信证券发行的专项计划项目在进行全面尽职调查的基础上，充分参考了海外贸易应收账款证券化项目的先进经验，成功攻克了„无息资产有息化‟、„短期资产长期化‟等多个技术难关”[vi]。可见，贸易应收款证券化存在大量的技术难关。相比之下，融资租赁、小额贷款和保理资产是较为优良的证券化资产。这两类发起人既有资产出标的需求又有融资需求，资产证券化业务的放开对其来说犹如久旱逢甘霖，市场规模巨大，而且这类资产以专项计划进行证券化已经不存在政策性障碍，是目前企业资产证券化业务最大的业务机会所在。

八、法律法规

篇8：资产证券化融资方式

一、企业资产证券化简介

资产证券化 (A s s e t B a c k e d Security, ABS) 是中国证监会监管下的结构性创新融资产品, 具有表外融资、真实销售以及低融资成本的特性, 可以盘活公司资产, 进一步扩大公司业务规模。A B S的实质是把未来具有稳定收益的独立性资产作为支持发行证券的活动。原始权益人 (卖方) 将不流通的存量资产或者可预见的未来收入构造转变成为资本市场可以销售和流通的金融产品的过程。理论上讲, 可产生稳定且能可靠计量的未来收益的资产都能作为资产证券化的原始资产, 拥有这些原始资产的原始权益人都能开展资产证券化活动, 从而达到融资的目的。

资产证券化运作的基本程序是: (1) 原始权益人根据自身资产情况选择证券化目标, 组成资产池; (2) 原始权益人将资产池资产打包, 真实出售资产给计划管理人; (3) 对资产包进行信用增级; (4) 计划管理人以资产包为支持, 发行受益凭证; (5) 获取发行收入向原始权益人支付购买价格。

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二、实施资产证券化的意义

(一) 实施资产证券化将有利于公司增强资产的流动性, 迅速扩大业务规模, 提升收益性

根据《商务部国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》 (商建发[2004]560号) 第九条的规定, 融资租赁试点企业的风险资产 (含担保余额) 不得超过资本总额的10倍。以现有发展速度, 融资租赁行业在不立即增资的前提下, 公司发展将普遍受到限制。另外, 大量应收租赁款的未来现金流目前只能体现在资产负债表里, 无法立即产生价值。

资产证券化方案就是解决这些问题的创新性途径。简而言之, 通过把这些应收账款未来现金流打包销售给市场上的投资者, 以实现真实销售应收账款, 应收账款提前下表以给后期业务发展提供空间。既能够使资金加速回笼, 又有效地锁定了风险。公司可以利用这些资金, 投入新一轮资产生息的业务当中, 在做大自身收益的同时, 为公司研发、生产和销售等领域提供更多的金融支持和增值服务。

(二) 实施资产证券化将有力地拓展公司融资渠道、降低融资成本

目前, 融资租赁公司运营资金主要依靠银行贷款, 融资渠道较为单一。资产证券化方案, 可以拓宽公司资金的来源渠道, 提高公司资金的筹集能力, 优化融资结构, 使得资金更好地与租赁项目相匹配。目前该计划产品利率成本普遍低于市场利率, 这大大降低了公司的融资成本。

(三) 实施资产证券化将增强公司的知名度, 提升公司在行业和客户中的地位

能在资本市场实现融资, 表明了公司在治理结构、发展潜力、盈利能力等方面均达到了较高的水平, 符合了一个优秀企业的标准。与银行保理、信托产品不同, 资产证券化产品是一种直接融资产品, 该产品向境内符合购买条件的机构投资者发行, 发行后将在交易所挂牌上市。公开发行资产证券化产品可提升公司在资本市场知名度, 扩大公司在行业内的影响力。

三、发行方案设计

(一) 方案基本要素 (见表1)

(二) 交易结构 (见图1)

(1) 计划设立:由证券公司发起专项计划、发行专项计划受益凭证; (2) 认购凭证:投资人认购专项计划受益凭证; (3) 购买应收租金:将专项计划资金专项用于购买基础资产, 为受益凭证持有人获取稳定的收益; (4) 后续租金管理:对应收租金进行后续管理, 如将租金定期打入指定账户、催收等工作。图1

(三) 各中介机构及职责 (见表2)

(四) 实例分析

假设原始权益人按5% (为商业银行5年期贷款基准利率6.4%的78%) 的折现率将余额为5亿元 (假设应收账款的支付频率为每月883万元, 共60个月) 的应收账款销售给资产管理计划, 计划付给原始权益人44.580万元, 具体计算过程参见表3。

公司5亿元应收融资租赁款实现真实销售, 在产品销售完毕即可一次性获得全部募集款项44.159万元, 同时需修改承租人支付的租金账户, 通知承租人直接支付给约定的支付管理计划专项账户。

四、方案实施的效果分析

(一) 有利因素

1. 表外融资, 降低财务风险, 减轻发展规模受限压力

若利用银行贷款负债融资, 会使公司资产负债率不断增加, 财务风险渐大。资产证券化产品可使公司实现表外融资, 在销售应收融资租赁款的同时可以继续新增租赁资产, 即在不增加自身资产负债率的情况下实现大规模融资, 有效降低财务风险, 提高收益, 减轻注册资本对租赁资产规模的限制压力。

2. 节约融资成本, 降低融资难度

发行相关成本费用为:律师事务所出具法律意见书50万元左右;信用评级机构出具信用评级报告50万元左右;银行托管费约0.1%每年;计划管理费0.5%-0.9%每年。该产品取得的综合融资成本为6.1%左右, 等于取得银行的五年期贷款利率下浮7%。与取得基准利率相比五年将节约融资成本约1.125万元, 同时也大大降低了公司的偿债风险。

3. 真实销售, 违约风险转移

租赁公司在做每一笔业务时都经过审慎决策, 但无法确保每笔业务都会按时足额地还款, 公司面临着承租人的违约风险。本方案则是将租赁资产打包, 通过资产管理计划出售给投资者, 将公司面临的违约风险部分转移, 达到真实销售。

4. 增加资本充足率, 为业务发展打开空间

因为将风险权重的“应收租赁款”转变为风险权重为0的“现金”, 使得公司资本充足率有所增加, 为公司未来业务打开更大的空间。

(二) 不利因素

1. 资产证券化提前实现收入的同时亦减小了公司租赁资产规模

资产证券化销售应收融资租赁款的同时减小了租赁公司租赁资产规模, 虽然提前实现收入, 但公司总租赁资产规模也有所降低。可能会对公司在社会中介评级或行业资产排名等方面有所影响。

2. 产品发行失败带来的风险损失

由于方案设计、审批、销售等环节出现问题, 可能导致产品最终不能成功发售。前期需支付证券公司、律所及信用评级机构相关费用, 如不能成功发售将成为公司损失。

五、外部增信措施