证券业务尽职调查（精选8篇）
篇1：证券业务尽职调查
证券法律业务中的法律尽职调查
北京市天元律师事务所
近日，中国证监会和司法部联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《管理办法》”），对律师事务所从事证券法律业务进行全面规范。中国证监会有关部门负责人在就《管理办法》答记者问时指出，《管理办法》出台的目的之一是“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。其中核查和验证事实即法律尽职调查，是律师在证券业务中的基础工作。
以下我们结合在证券法律业务中的实践经验，以担任首次公开发行股票及上市的发行人律师进行的法律尽职调查为例，对法律尽职调查的目的、范围、方式及有关问题进行简要阐述。
法律尽职调查的目的法律尽职调查工作是从事律师工作，包括从事证券法律业务的基础，律师无论是对相关事实作出判断，还是就相关问题发表法律意见，都必须建立在扎实、详细的法律尽职调查工作的基础上。尤其是证券法律业务中，如果调查工作不细致，很可能无法发现发行人没有披露的法律风险或问题，从而导致发行人信息披露的不完整，公众股东的利益受到损害。
在担任首次公开发行股票及上市的发行人的律师时，进行法律尽职调查的目的是保证律师充分了解拟申请发行股票并上市的公司（即发行人）在主体资格、规范运作和业务经营等各方面的真实情况，从而对发行人是否符合发行上市的条件、是否存在可能影响公众投资者利益的风险、是否存在上市的法律障碍等发表明确的法律意见。律师根据法律尽职调查形成的法律意见将直接影响股票是否能够发行、股票发行价格的高低、公众投资者的购买意愿，从而影响发行的成败。
除律师发表法律意见需依据法律尽职调查的结果外，发行人、保荐机构及承销机构在招股说明书等公开披露的文件中也需要依据法律尽职调查的结果。例如招股说明书的风险因素部分，很多法律风险提示是在律师、保荐机构的尽职调查基础上做出的。而风险因素的提示，对于发行人来说是将存在或可能存在的风险披露给公众投资者，对于公众投资者而言是影响其投资的重要因素。如果尽职调查没有做好，导致发行人不能真实、准确、完整地进行法律风险提示，则发行人及有关中介结构将承担相应的披露不实、甚至是虚假陈述的责任。
法律尽职调查的范围
通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。
需要指出的是，律师法律尽职调查的重点是就与发行上市有关的法律问题进行核查和发表意见，并不对审计或资产评估等专业事项进行调查和发表意见。律师在发表意见时引用有关审计报告或资产评估报告中某些数据和结论，由于出具这些会计报表、审计报告和资产评估报告的机构是独立的专业机构，因而可作为律师做出判断的依据。但并不意味着律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证，因为对于这些文件的内容律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律尽职调查的方式
《管理办法》规定，“律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法”。这些方法都是律师在从事证券业务中进行法律尽职调查的办法，目的是保证最终出具法律意见时所依据的资料和信息的真实性、准确性和完整性，从而保证法律意见真实、准确和完整。
在股票发行上市的证券业务中，通常律师进行法律尽职调查的形式是以实地调查结合书面文件的审查进行的。律师根据对发行人及其业务的初步了解，按照发行人的组织结构、业务的惯例制作一份全面而详细的尽职调查问卷，将律师希望了解的事实及所需提供的文件以清单的形式明确列出，并且在文件的准备方面给予发行人一定的指导。在发行人将第一批尽职调查文件准备好后，律师将从书面文件的审查开始工作，并从文件审查中发现需要进一步注意或调查的问题，通过补充书面文件、与发行人相关人员进行访谈、走访及咨询相关政府部门、查询工商基础档案等对书面文件的审查予以印证与补充。对于重要又无法得到独立证据支持的事实，律师将依赖于有关政府部门或者具有管理公共事务职能的组织出具的证明文件而作出判断。有时政府部门等公共机构并不能直接出具证明或其他形式的文书，律师可以将咨询或访谈结果制作成书面的备忘录或记录作为工作底稿，依据法律专业人士特别的注意义务及专业知识，对咨询或访谈结果进行核查和判断，并以此作为发表意见的依据。
有时候律师在尽职调查中会遇到这样的情况，某些事实并没有政府部门的书面规定或其他形式的书面文件给予支持，发行人可能会提出可以由发行人自行出具书面证明，以代替相关法律文件的审查。律师在处理类似的情况时，不宜直接以发行人的书面证明来取代对事实的核查。我们认为，遇到这种情况，律师可以在工作报告或法律意见书中明确说明核查的实际情况，以及根据实际情况所作出的专业判断与意见。
法律尽职调查中的勤勉尽责要求
法律尽职调查是最能体现一位律师的业务综合素质的工作。因为尽职调查不仅仅是搜集文件与资料、整理与录入的工作，还需要律师有能力在进行法律尽职调查时发现没有文件或证据印证的事实或问题，同时在得到相关的文件或资料时也要根据其专业知识或经验对该等事实作出法律判断。因此，在尽职调查问卷的准备、访谈的内容、尽职调查报告的起草、法律风险的提示以及法律意见的出具方面，无一不体现律师的专业水平。
律师在法律尽职调查中应尽的勤勉尽责义务贯穿于尽职调查的全过程，这要求律师在进行尽职调查时以事实为依据，根据相关法律的规定进行调查和判断。需要特别说明的是，虽然律师在出具法律意见时通常要求发行人承诺并保证律师发表法律意见所必需的、真实的、完整的文件或资料已经提供，一切足以影响律师发表意见的事实和文件均已向律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。但是，前述承诺与保证并不能当然免除律师在法律尽职调查中应尽的勤勉尽责义务。对于在法律尽职调查过程中通过专业知识和专业判断就能发现的问题，如有些文件或资料发行人并没有提供完整，发行人所提供的文件存在虚假的可能，即使有发行人的承诺与保证，律师仍应勤勉尽责地进行独立核查。
综上，法律尽职调查工作是律师的证券业务的基础，律师要担当起市场“守门人”角色，充分发挥第一线的监督功能，从而有效地提高发行人信息披露的透明度与公信力，第一步就是做好法律尽职调查工作。
篇2：证券业务尽职调查
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的.利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
篇3：浅谈财务尽职调查
一、财务尽职调查概述
(一) 财务尽职调查的涵义
财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。
(二) 财务尽职调查的内容
具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。
(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。
二、企业财务尽职调查存在的问题
(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。
(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。
三、企业财务尽职调查问题解决对策
(一) 积极做好财务尽职调查工作
企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。
(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:
(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。
(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。
(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。
(三) 调查目标企业内部控制制度
一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。
(四) 财务尽职调查后续工作
篇4：证券业务尽职调查
这则消息让市场炸了锅，市场猜测，兴业证券被调查有可能与欣泰电气IPO财务作假有关。如果被认定事实，兴业证券的投行部工作将受限制，其保荐的企业上市进程也会受到影响。
不过对于这一说法，兴业证券相关负责人在接受《投资者报》记者采访时表示，兴业证券仍在等待监管层更进一步的结果，目前一切以公告为准，如有新进展会再进行公示和相应披露。
《投资者报》记者了解到，目前证监会的调查文书出自沈阳地区证监稽查部门无疑，而欣泰电气所在地为辽宁省丹东市。
或因欣泰电气而起
由于证监会的调查结果还未正式公布，兴业证券只对记者表示，正在配合监管部门的调查，公司内部也在进行自查，相应的整改措施也将在监管部门的具体结论性文件出来后确认。
欣泰电气IPO涉嫌作假，作为保荐机构，兴业证券难辞其咎，但是轻是重，还有待证监会查实后再定。
不过，立案调查对相关投资者的焦虑情绪已造成了较大影响。一方面，调查是否会影响到公司保荐业务的猜测令兴业证券股价出现下滑；另一方面，之前接受兴业证券上市辅导的几家新三板挂牌企业股价也出现了波动。
根据Wind统计数据显示，截至2016年6月15日，兴业证券共参与保荐20个IPO项目。其中，上海网达软件1家过会；其他在排队的19家企业中，北京瑞友科技1家预先披露更新，上海至纯洁净系统科技、森特士兴集团等6家审核状态为已反馈，福建海峡环保集团、厦门金牌橱柜等12家审核状态为已受理。另外，还有35家刚刚辅导备案登记受理。
“项目是否暂停现在还没得到反馈，事情最终的处罚措施未出，之前其他券商也有暂停一段时间的保荐项目，现在刚立案，会有什么影响还不好说。”一位知情人士对《投资者报》记者说。
该知情人士告诉记者，一般立案调查后，相关部门会对公司进行调查，公司也会反馈意见等，调查程序走完才能出结果。
投行占营收比例小
从以往来看，包括平安证券等多家券商曾因保荐问题受到追责。
2013年9月，万福生科IPO造假，保荐单位平安证券被暂停IPO资格3个月，没收中介业务费用2555万元，并处罚2倍罚款总计7665万元。此后平安证券拿出3个亿，设立赔偿基金赔偿投资者损失。此后，民生证券、南京证券、光大证券都不同程度地被处罚过。
对此，记者了解到兴业证券已启动紧急应对机制，本着维护投资者利益权益的角度商讨赔付机制，并在准备相关事宜。
相比同行来说，兴业证券的投行收入占比相对较低。从2015年年报来看，兴业证券的投资银行业务收入占营业收入的比重过低，仅9.25%，明显低于证券自营、经纪业务和资产管理业务。
从“赚吆喝不太赚钱”看，如果参照以前处罚标准暂停3个月保荐业务资格，可能对公司财务影响有限，事件更重要的是对兴业证券名誉的影响。
“因为公司在接受调查，对于申报的材料先暂停不审核，上市排队还是接着排，不是撤材料，也不是不让发，需要时间检查。”对于参与保荐目前在排队的IPO项目，上述人士表示。
篇5：证券业务尽职调查
基金管理公司尽职调查报告提纲
一、公司股东结构、内部组织架构、管理资产规模和投资策略
二、核心管理团队成员介绍及内部激励机制
三、投资决策及风险控制体系
四、历史项目投资业绩（旗下基金或管理团队历史业绩）
五、基金累计募集情况及出资人情况
六、储备项目情况
七、其他情况
八、尽职调查结论意见
— 1 — 附件3-2
证券公司尽职调查报告提纲
一、公司历史沿革、股东结构
二、公司内部组织架构、内部控制和风险管理体系
三、公司主要业务开展情况
四、公司经营业绩、资产质量、财务状况
五、公司行业内排名
六、其他情况
篇6：证券业务尽职调查
(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)
第一章 总则
第一条
为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。
第二条
本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条
本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条
承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条
尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条
尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第七条
中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。
第二章 尽职调查内容和方法
第八条
公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:
(一)发行人基本情况;
(二)财务会计信息;
(三)发行人及本期债券的资信状况;
(四)募集资金运用;
(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;
(六)利害关系;
(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;
(八)募集文件中与发行条件相关的内容;
(九)发行人存在的主要风险;
(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。
第九条
承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第十条
调查发行人基本情况,包括但不限于:
(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人
承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。
承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
(二)发行人对其他企业的重要权益投资
承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。
(三)经营范围及主营业务
承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。
承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。
承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。
承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。
(四)公司治理及内部控制
承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。
承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。
承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
第十一条 调查发行人的财务会计信息。
(一)调查基本范围
承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
(二)比较分析
承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:
1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;
2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;
3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;
4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;
5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。
承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。
(三)会计师事务所意见
会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
(四)或有信息
承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。
承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第十二条 调查发行人资信情况。
承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。
承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。
第十三条 调查债券评级情况。
承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。
第十四条 调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。
募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。
募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。
募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。
第十五条 调查债券增信措施及相关安排。
(一)调查保证人信息
提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:
1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);
2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;
3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);
4.累计对外担保余额;
5.累计担保余额及其占净资产比例;
6.偿债能力分析。
提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。
提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。
(二)担保合同或担保函
承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:
1.担保金额;
2.担保期限;
3.担保方式;
4.担保范围;
5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;
6.反担保和共同担保的情况(如有);
7.各方认为需要约定的其他事项。
(三)抵押或质押担保
提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。
(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式
采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。
(五)偿债计划及保障措施
承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。
承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第十六条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。
第十七条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。
第十八条 承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。
承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。
如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。
第十九条 根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。
承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。
承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。
第二十条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。
第三章 尽职调查工作底稿
第二十一条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。
第二十二条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。
第四章 尽职调查报告
第二十三条 尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。
第二十四条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。
第二十五条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。
第五章 附则
第二十六条 承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律惩戒措施。
第二十七条 非公开发行公司债券的,承销机构应当依据募集文件中约定的内容,进行相应的尽职调查工作,尽职调查工作可以参照本指引规定执行。
第二十八条 本指引由协会负责解释。
篇7：银行授信业务尽职调查报告(版)
（非金融企业债务融资工具承销业务）
申报机构：
**银行徐州分行 申请人全称：
**市交通工程有限公司 所属行业：建筑业--土木工程建筑业 所属集团公司：
**市 **资产经营集团有限公司 行业性质：国营 □集体 □股份制 □民营 □三资 □其他 申报类型 2 首笔 □新增 □续发 我行角色 □主承销 □联合主承销 □副主承销 发行方式 □公开发行 2 非公开定向发行 承销业务品种 □短期融资券 □中期票据 □中小企业集合票据（含区域 集优）
□资产支持票据 □超短期融资券 2 其他 承销方式 □余额包销 □代销 增信方式 □信用 2 保证 2 抵押□质押□流动性支持函 □安慰函 注册期内计划发行次数 2 2 次 计息方式 2 固定 □浮动 □其他 保证人名称：
抵（质）押品名称：
**市 **资产经营集团有限公司 土地使用权 申请币种 ：人民币 金额（折人民币，万元）：0 20000 万元 期限（月）：4 24 个月 承销费率（％°）: 申请人上年信用评级：
自动评级 级，审核评级 级 申请人今年信用评级：
自动评级 B 5B 级，审核评级 B 5B 级 保证人上年信用评级：
自动评级 级，审核评级 级 保证人今年信用评级：
自动评级 B 3B 级，审核评级 B 3B 级 申请人外部评级级别：无 评级机构的名称：
保证人外部评级级别：
AA
评级机构的名称：鹏元资信评估有限公司
关注事项：
1.申请人或担保人是否为总行或监管部门预警客户 □是 V 否 查询“特别关注客户系统、不良客户信息系统、信用风险预警管理系统”或其他信息 渠道 如是，预警发布时间：
主要预警事项：
2.申请人或担保人是否符合我行现行信贷政策的投向、边界和底线 V 是 □否 3.异地客户，是否经过公司银行部核准 □是 □否 4.是否是 **银行的关联方 □是 V 否 如是，是否已取得《 **银行关联方身份声明函》 □是 □否 第一部分工作底稿 尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具 发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的 方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰 写。尽职调查工作底稿按照《 **银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查 和注册材料撰写工作细则》（招银发【 2013】6 446 号）要求办理。
尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点 及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
尽职调查资料清单 分类 资料内容 基础 资料 客户授信申请书（不能取得应说明理由）
工商部门年检合格的营业执照和工商注册登记信息表 法人代码证书或主管机构的批文 税务部门年检合格的税务登记证明和近二年税务部门纳税证明资料复印件（如增值税纳税
登记表、营业税和所得税等支付凭证）
公司章程、验资报告（股权多次变更，须提供历次验资报告）、法定代表人的签字样本、决策机构（如董事会成员）的签字样本 法定代表人身份证明及必要的个人其他信息，或其授权委托人的有效身份证明 业务 及行 业资 料 关于原材料米购、生产、销售、科研、安全环保等方面的资料 下属主要子公司资料，包括产能、产品、财务等资料 各类工作总结、公司主要内部管理制度、公司战略规划及其业务发展计划 未来资本性支出资料、未来资产购并与出售资料 其他按照国家规定需要具备的批准文件，如政府特许经营权、特殊商品经营资质、厂商授 权经营、土地使用、环保测评等相关文件。
企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查的资 料（如有）
当地经济发展资料、行业发展资料、行业竞争状况（主要竞争对手资料）、重要行业政策 资料 财务 资料 经会计师事务所审计的近3 个的合并及母公司资产负债表、损益表、现金流量表及完 整的审计报告、当年最近月度的资产负债表、损益表、现金流量表 集团公司下属重要成员的上一年的财务审计报告 企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大仃政处罚的资料（如有）
目前企业境外投资、金融衍生品、大宗期货交易、理财产品的情况资料（如有）
通过人民银行系统对申请人贷款卡查询所获得的信息资料，包括在各银行的借款、开证、贸易融资和对外担保、有无不良记录等情况 项目 资料 外部评级机构对公司的评级报告 对担保人所需收集的资料冋上，并附担保函及其他有关的增信文件 米取抵 / 质押担保方式的，提供抵 / 质押物产权证明、出质人或抵押人的身份证明（包括财 产共有人）、有权机构冋意出具抵（质）押的决议、我行认可的评估机构所出具的抵（质）
押物评估报告 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项资料
注：对规范上市公司的尽职调查报告可以适当简化 二、调查人员尽职调查声明 本调查报告的内容是按照 **银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的 要求，由（杨 **）与（张 **）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况 以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并
对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名：杨 ** 协办人姓名：张 ** 调查时间：
2014 年 3 月 3 日 至 2014 年 3 月 17 日高层管
第二部分 授信调查报告 一、业务往来与合作情况 1.简述客户关系建立历史 客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。
申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013 年 ** 月 ** 日，上海证券交易所下发上 证债备字【 2013 】
*** 号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小 企业私募债券30000 万元人民币，自通知书出具之日起 6 个月内完成。申请人为我分行辖内 企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。
申请人与我行人员无特 殊关系。
2.客户授信要求及我行预计收益 （1）客户对金融产品的需求 由我行认购申请人发行的中小企业私募债券。
（2）
他行目前已提供或正在商谈的债券承销产品及合作条件 目前 ** 银行徐州分行已申报认购申请人发行的中小企业私募债券 10000 万元，债券利率为 9.2%，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加同等价值土地使用权作抵押担保。
（3）
我行拟提供的产品组合与他行比较的优势和劣势 我行拟认购申请人发行的中小企业私募债券 20000 万元，债券利率为 9.2%，我行要求我行 认购部分首期发行，认购债券由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司提供保证担保，并追加价值约 2.5 亿元土地使用权作抵押担保。
我行认购债券要求首期发行，担保条件优于他行。
（4）
本笔授信对我行的预计收益 预计本笔授信将为我行带来中间业务收入 400 万元，日均存款 8000 万元。
3.申请人及其关联企业在我行授信历史 申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用 情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。
申请人为我行新客户，无授信历史。
3.1 按时间列示现有效授信额度的终批意见（老客户），含申请人申请人及关联公司（或控股 子公司）在我行的新兴融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 /发行的其他新兴融资产品 的金额、期限、保证方式及其用途）
无 3.2 说明我行授信额度的有效使用情况，目前的额度空余状况。
无 4.申请人在其他银行授信情况（截止 2014 年 3 月 10 日结合贷款卡信息向申请人了解）
行 名 授信情况 保证人或抵质押物 额度（万元）
对应品种 1.中国农业发展银行 ** 支行 7000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 2.中国农业发展银行 ** 支行 5000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 3.中国农业发展银行 ** 支行 3000 长期借款 ** 市 ** 资产经营集团有限公司保证 4.** 农村商业银行
10000 中期借款 **** 置业有限公司保证 合计
25000
申请人在其他银行授信使用情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
行 名 额度使用情况 金额：折人民币万元 其他业务金额 贷款额 利率% 承兑汇票余额 贸易融资业务
1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 5.94 0 0
2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 5.94 0 0
3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 5.94 0 0
4.** 农村商业银行 10000
0 0
合计 17200
贷款卡查询记录（结合贷款卡信息向申请人了解，查询时间不早于本调查报告 10 个工作日；如果贷款
卡数据较所提供的财务报表数据差异较大，须解释原因）
（单位：人民币万元）
行 名 贷款余额 开证余额 票据余额 其他融资 有无不良记录 1.中国农业发展银行 ** 支行 3000 0 0 0 无 2.中国农业发展银行 ** 支行 2800 0 0 0 无
3.中国农业发展银行 ** 支行 1400 0 0 0 无 4.** 农村商业银行 10000 0 0 0 无
合计 17200 0 0 0
根据人行征信查询结果，申请人公开信息中有住房公积金暂停缴费记录，最近一 次 交 费 日期为 2013 年 10 月 15 日，累计欠费金额为 81992 万元，造成该欠费的主要原因是由于施 工工人流动性大，部分员工申请应缴住房公积金以现金形式发放，申请人正在研究可行性，对该笔欠费，公司已于近期补足。
申请人及关联公司（或控股子公司）在其他金融机构的各类融资业务详情（包括：信托、私募债、已登记 / 发行的其他新兴融资产品的金额、期限、保证方式及其用途）
申请人及控股公司在其他金融机构无其他信托、私募债等融资业务。
申请人对外担保情况（结合贷款卡信息向申请人了解）
（单位：人民币万元）
被担保对象 担保币种 担保金额 与申请人关系 ** 市交通投资有限公司 人民币 4000 受冋一母公司控制 ** 远通公路工程有限公司 人民币 150 无关联关系 合计
4150
5.已发行债券情况 申请人以往无债券发行情况。
我行金融市场部门目前的持券情况（含自营和理财业务）
无 6.在我行业务往来情况 无 二、申请人基本情况 1.申请人注册登记情况和股权结构、股东背景 要求：必须追溯到申请人的最终股东和最终实际控制人, 对申请人的持股状况和控制程度。对民营和集体企业，需说明其创业、发展的历史。
申请人注册工商登记信息及其他基本情况 机构代码号 ******** * 贷款卡号 32038200000*** 以及最终股东和最终实际控制人
成立时间 1994 年 * 月 ** 日 经营期限 20082 注册资本 人民币 7437 万元 实收资本 人民币 7437 万元 法定代表人 张 ** 公司名称、股东变更情况 ** 市交通工程有限公司，** 市 ** 资产经营集团有限公司全资控股 注册地址、电话 ** 建设南路 ** 号 0516-8622**** 办公地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622**** 工厂地址、电话 ** 市建设南路 ** 号 0516-8622****
最新注册资本及股东构成股东名称 出资金额（万兀）
出资方式 股权比例 % 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 7437 力兀 货币出资 100 合计
7437 力兀
如申请人历史股权结构曾有多次调整，请反映变化过程及原因 1993 年 3 月 28 日 ** 市交通局作出的 * 交发 ［1993］ 字第 48 号《关于组建交通工程公司的 决定》，交通工程公司财产由局下属有关单位拨出。
1993 年 4 月 16 日 ** 省 ** 市会计师事务 所作出 * 会（验）字第 017 号注册资金审验报告，审验 ** 市交通工程公司登记注册资金共计 2437 万元。
1993 年 9 月 20 日** 市计划委员会作出 关于成立 ** 市交通工程公司的批复 ”（* 计发（1993）
号），同意成立 ** 市交通工程公司”，企业性质为全民所有制，1994 年 5 月 28 日公司在 ** 市 ** 工商行政管理局正式登记设立。
2011 年 10 月 27 日，经 ** 市 ** 工商行政管理局作出企业法人备案核准通知书，同意申 请人的出资人及主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司。
2012 年 12 月 19 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司作出 关于 ** 市交通工程公司改制有 关问题的批复”同意以 2012 年 9 月 30 日为改制基准日对发行人进行改制，改制完毕后企业 经济性质由 全民所有制”变更为 有限公司”，注册资本 2437 万元人民币，由 ** 市 ** 资产经 营集团有限公司全资控股。
2013 年 9 月 20 日，** 市 ** 资产经营集团有限公司及 ** 市国有资产管理办公室审议通过，同意对 ** 市交通工程有限公司增资 5000 万元，增资后注册资本达 7437 万元。此次增资已经 ** 天源会计师事务所有限公司 * 天会验字（2013）第 039 号《验资报告》确认到位。
实际控制人及主要股东背景情况 实际控制人、主要股东的名称及背景情况简介 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 控股股东 ** 市国有资产管理办公室 最终控制人 控股股东详见保证人分析。
2.申请人组织架构
申请人实行董事会领导下的总经理负责制，并设监事会。公司下设综合部、财务部、材 料部、机械部、人力资源部、安全部、工程部、技术部、招标部九大部门，具体组织架构如 下：
3.申请人业务范围、主要产品产能产量 （或营业额）
申请人主营公路、桥梁等交通类基础设施工程施工，拥有公路工程施工总承包二级资质 及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资质、建筑业企业安全资格，可承担高速公路基础 及结构物、一级公路、独立大桥、隧道、土石方、防护、排水、软基处理等工程的施工。近年来公司先后承接了 ** 省第一条采用水泥混凝土滑模施工工艺施工的 S250** —级公路（宿 迁段）第 F 合同段工程、250 省道 ** 南段工程 S250P2-A6、250 省道 ** 南段工程 S250P2-B2、G310** 三环北段改造 G310BH-LN、S245 省道 ** 段工程项目 S245-B4D2-SNLM、S323** 东 绕城段工程 S323PZ-A2 及 ** 市城市道路等工程百余项。公司施工工程的一次性合格率均为 100%。
2012 申请人实现主营业务收入 7146.41 万元，利润总额 1145.61 万元； 2013 年 度申请人实现主营业务收入 7278.14 万元，利润总额 1390.76 万元，主营业务实现稳定增长。
公司完成的工程项目多，行业经验丰富，施工质量高，多次获得 城市建设先进单位”、优质工程”、省、市级项羽杯”、优质工程”和优秀项目经理部”等光荣称号。
4.申请人管理体系 内部管理体制、销售体制（销售模式）、财务结算体制（采购与销售账期的管理）
申请人项目的取得方式主要为公开招投标。
发行人内部由招标部完成商务标制作，负责 工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。项目中标后，材料部负责原 材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目 款结算。
工程施工行业具有施工周期长，施工中资金垫付比例大的特点，申请人承接工程建设周 期一般在 1-3 年，整个项目结算周期在 1-4 年。一般承接项目后预付部分工程款，根据合同 约定按项目建设施工进度陆续支付工程款，项目完工验收后会有 5%-10% 的工程尾款待质量 保证期后支付。
具体项目结算周期、结算进度根据项目合同金额、发包方实力等由双方协商 确定，由于申请人承接项目多为政府工程，项目回款情况较好。
5.公司发展历史
自公司成立到目前主营业务、主导产品的发展形成； 核心竞争力的形成过程和维持核心竞争 力的关键因素。
申请人成立时间较长，原隶属 ** 市交通局，是交通系统下专业从事公路、桥梁等建筑施 工的全民所有制单位，其依托交通系统，主要承接 ** 市及周边地区公路、桥梁等建筑工程，经过多年的发展，申请人已具备较为完善的工程质量管理体系、经验丰富的施工管理人员、先进的工程施工装备，在当地公路建筑施工市场具有较高的市场占有率。
公司技术管理人齐全，其中具有高级职称的人员 12 人、中级职称 60 人，持有一、二级 注册建造师证书的人 14 人，职工整体素质优良。
公司拥有专业施工设备 60 余台，包括德国 writge n SP850 水泥砼滑模摊铺设备、稳定土摊铺机、水泥混凝土拌和站、稳定土拌和设备、平地机、挖掘机、装载机、碾压机械、等公路工程施工、试验、检测全套设备。其中 SP850 滑模摊铺设备施工工艺、设备技术含量及材料应用水平均处于国内前沿。
2011 年 10 月，申请人主管部门变更为 ** 市 ** 资产经营集团有限公司，2012 年 12 月改 制为有限公司，2013 年 9 月增资至 7437 万元。随着 **** 入主公司，申请人资产规模不断增 长，资本实力进一步增强，核心竞争力也不断提升。
6.公司治理结构 查看公司的章程、了解公司重大事项的决策程序 公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运营，根据《公司法》和《公司 章程》的规定，公司不设股东会，由 ** 市 ** 资产经营集团有限公司履行股东职责；公司设董 事会，董事会成员三人，由股东委派 2 人，职工选举 1 人，董事长由股东委任； 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会成员 5 人，股东委派 3 人，职工选举 2 人，监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。
《公司章程》对董事、监事、经理的产生、职责权限、议事规则等进行了明确的界定、授权或者规定。在实际运作中，公司的重大决策和事项均由董事会提出后报股东审议通过； 董事会在《公司章程》规定和股东授权的范围以内行使职权，经理层负责股东、董事会决策 的贯彻实施；监事负责对董事会、经理层履行职责进行监督，并对经营管理过程中存在的问 题提出建议。公司已形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构。
7.申请人管理层主要人员简历 申请人法定代表人和核心管理人员的个人简历（首次授信须由企业书面提供，续期业务需了 解说明人员变动情况及原因）和一般管理人员素质结构，管理水平，主要的经营业绩。
公司法人代表、董事长、总经理张 **，男，1966 年出生，本科，高级工程师。曾任 ** 市公路管理站技术员、技术负责人、桥梁工程处长、副经理兼总工，** 市交通局工程科副科 长，** 市交通工程公司支部书记、总经理。现任 ** 市交通工程有限公司董事长、总经理。
财务经理徐 **，男，1973 年出生，专科，会计师。曾任 ** 市交通工程公司项目财务负 责人、主管会计。现任 ** 市交
通工程有限公司财务经理。
8.申请人下属企业及关联企业情况列表 列明控股 50% 以上的子公司名称、注册资本、控股比例、主营业务;列明参股公司及其他关联方。
控股 50% 以上的子公司
公司名称 注册资本（万兀）
控股比例 % 主营业务 1 ** 市咼新建材有限公司 500 万元 88.86% 粉煤灰砖生产、销售 参股公司
公司名称 注册资本（万兀）
参股比例 % 主营业务 1 无
其他关联方
关联方名称 关系 1 ** 市 ** 资产经营集团有限公司 母公司 2 ** 市 ** 资产管理有限公司 受冋一母公司控制 3 ** 市水利建筑安装工程总公司 受同一母公司控制
集团本部经营职能和范围 申请人以公路、桥梁等交通类基础设施工程施工为主营业务，其控股企业 ** 市高新建材有 限公司成立时间较晚，主营业务主要为申请人业务的延伸，依托申请人开展业务，规模较小。
对下属企业人事、财务、销售等方面管控方式、紧密程度 对下属企业控制较强，其业务开展也依托申请人主营，在人事、财务、销售方面基本由申 请人统一管理。
9.公司资金管理与控制、资金结算制度，包括公司对下属公司资金控制的情况 公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量采购方式提高自身议价 能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人签订原材料及人工成本 大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。
公司主要从事公路、桥梁工程施工，施工周期较长，工程发包方付款一般滞后于工程进 度，从而造成公司应收账款余额较大。
公司应收账款的对象全部为长期合作的政府部门、国 有企业，其信誉良好，回款情况良好，发生坏账的可能性很小。
三、申请人经营和投资情况分析 1.公司经营理念、经营模式；资产和业务的行业、地区布局情况，申请人作为 ** 集团下最具有活力的核心业务子公司之一，主营公路、桥梁等交通类基础 设施的工程施工，为徐州地区公路工程施工骨干企业。
申请人拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二级资 质、建筑业企业安全生产资格。
申请人项目的取得方式主要为公开招投标。
发行人内部由招 标部完成商务标制作，负责工程报价；技术部完成技术标制作，负责解决施工的技术问题。
项目中标后，材料部负责原材料的采购，工程部负责组织人员施工，安全部负责施工现场安 全质量监控。项目完工后，发包方委派的监理公司进行工程确认后由上级部门审定工程费用，再由公司结算部进行项目款结算。
申请人主要资产集中在流动资产中的应收账款、存货以及非流动资产中的固定资产、无 形资产。应收账款主要是应收工程款，由于行业特性，应收账款在流动资产中占比较大；固 定资产、无形资产主要是近两年股东单位注入企业的房产及土地使用权，价值约为 22000 万元。申请人公路、桥梁等交通类基础设施施工工程主要集中在 ** 市以及周边地区，在 ** 市交通类基础设施工程市场市场占有率第一。
2.公司近3 3 年来产能、产量、销量，平均价格、毛利、成本构成等情况 收入成本结构分析表（单位：人民币万元）
项目（主要产品和业务）
2011 年 2012 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 施工收入 7619.18 95.90% 5810.04 81.30% 6123.39 84.13%
销售收入 325.34 4.10% 1336.37 18.70% 1154.75 15.87% 小计 7944.52 100% 7146.38 100% 7278.14 100% 营业成本 施工成本 5494.19 94.53% 3871.77 72.25% 3679.93 80.87% 销售成本 317.76 5.47% 1486.38 27.75% 870.35 19.13% 小计 5811.95 100% 5358.15 100% 4550.28 100% 毛利润 施工毛利 2124.99 99.64% 1938.27 108.38% 2443.46 89.57% 销售毛利 7.58 0.36%-150.01-8.38% 284.40 10.43% 小计 2132.57 100% 1788.26 100% 2727.86 100% 毛利率 施工毛利率 27.89%
33.36%
39.90%
销售毛利率 2.32%
-11.22%
24.62%
小计 26.84%
25.02%
37.48%
公司近年来营业收入中主要是工程施工收入，近三年工程施工收入占比分别为 95.90%、81.30%、84.13% ,控股公司徐州高新建材粉煤灰砖收入占比较小，公司经营利润也主要来 自工程施工收入，其毛利近三
年占比分别达 99.64%、108.38%、89.57%，工程施工收入毛利 水平较高，也是企业利润的主要来源。
产销量情况表：
不适用 3.主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品 / /服务的市场前景预测及 价格变化 目前申请人主要市场是 ** 市公路、桥梁等基础设施建设工程，并已延伸至 ** 等周边地 区，主要客户包括交通系统、政府建设办及国有企业等。目前申请人在建项目合同金额约 10026 万元，拟建项目投资金额约为 12.50 亿元，由于申请人在当地具有较为明显的从业优 势，工程合格率始终保持 100%，又依托政府背景，具有明显的竞争优势。从目前申请人在 建及拟建项目情况看，未来几年将迎来快速发展时期。
4.主要原材料的来源和供应情况 工程施工中成本主要为原材料采购成本和人工成本。工程施工的原材料主要包括钢材、水泥、砂、石等建筑材料。公司在原材料采购方面一般采用现款现货方式，并通过集中批量 采购方式提高自身议价能力，以控制成本。为规避原材料价格波动风险，公司通过与发包人 签订原材料及人工成本大幅上升可调整工程费用的开口合同的方式进行规避价格风险。
5.营销策略、模式、网络、主要客户、回款情况 公司主要通过公开市场招投标方式开展业务，公路、桥梁工程施工企业具有较为明显的 地域性特点，其市场范围一般为所在区域内工程市场并向周边地域延伸。
目前申请人施工市 场主要集中在 ** 市及周边以及 ** 等地公路、桥梁等基础设施施工工程。
公司原为交通系统下 属企业，具有政府背景，从业时间较长，工程质量过硬，市场口碑良好，在当地及周边地区 拥有较高的市场占有率，竞争优势明显。近年公司主要下游客户包括：
** 市交通运输管理局、323 省道 ** 东绕城段建设指挥部、** 市农村公路建设办公室、** 省 ** 市公路管理处、**市循 环经济产业园管委会等。公司下游客户多为交通系统、政府单位、国有企业等，项目建设资 金多为交通建设专项资金或纳入财政预算建设资金，虽然受行业特性影响，回款周期长，资 金占用较大，但回款质量较好，发生坏账可能性较小。
上下游主要客户（单位：人民币万元）
申请人 2013 年主要上下游客户情况如下:
前五大供应商：
客户名称 合作起始 年米购额 所占比例 % 结算方式 **** 建设工程有限 公司 3 年 550 15% 转账、电汇 ** 市 ** 黄沙经营有 限公司 3 年 375 10% 转账、电汇 : 李
** 5 年 680 18% 现款、转账 : 李
*** 5 年 225 6% 现款、转账 李 **** 5 年 360 10% 现款、转账 前五大销售客户：
客户名称 合作起始 年销量 所占比例 % 结算方式 ** 市交通运输管理局 20 年 2368 38.67% 转账、电汇 323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 4 年 1070 17.47% 转账、电汇 ** 市农村公路建设办公室 10 年 1462 23.87% 转账、电汇 ** 省 ** 市公路管理处 2 年 560 9.14% 转账、电汇 ** 市循环经济产业园管委会 4 年 335 5.47% 转账、电汇6•目前在建项目的情况 主要项目名称、投资金额、已投资金额、批复情况等 目前申请人在建项目合同金额约为 10026 万元，具体项目明细如下: 项目名称 合同金额（万元）
状态 ** 风景区连接线 1050 在建
2013 年农路危桥 340 在建 ** 农村公路 286 在建 S270 桥梁标 4100 在建 S250-251 连接线 A1 标 2050 在建 ** 大道东延（西段）
2200 在建 合计 10026
•未来 3 3 年投资计划 具体披露拟投资项目名称、投资金额、投资计划的内容及投资进度安排、差额资金来源 落实情况、应关注投资计划是否与企业实际情况、未来发展规划相符 根据相关规划，申请人未来两年拟承担主要建设项目 4 个，投资总额约 12.50 亿元，项
目具体情况如下：
（1）
250 省道 ** 北绕 ** 湖 ** 段项目，该项目由 ** 市南京路与 323 省道交汇处北延至邹 庄镇南，工程长约 23.2 公里，按一级公路标准建设，双向 4 车道，路面宽 26 米，工程预算 总投资 8.5 亿元。计划 2014 年底启动施工工程，工期三年。
（2）
** 市 **** 大桥项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内沂河授贤段，属于 ** 省撤渡建桥项 目，大桥全长 1087 米，桥宽 12 米，公路 I 级，工程预算总造价 1.2 亿元。计划 2015 年 2 月启动施工工程，工期 2 年。
（3）
** 市 ** 大桥连接线项目，该项目位于 ** 市 ** 镇境内，横跨京杭运河 ** 段，项目全 长 7 公里，路面宽 12米，工程预算总投资 1.4 亿元。计划 2014 年 12 月启动施工工程，工 期 1 年。
（4）
** 市 S250 与 S251 连接线项目，该项目由省道 250 运河大桥西桥头向西延至省道 251 宿羊山街东，全长 13 公里，路面宽 12 米，沥青混凝土路面，二级公路标准，总投资 1.4 亿元。目前已经开工，计划 2014 年 5 月建成通车。
上述主要建设项目均为 ** 市 2014 年城建重点工程项目，目前 ** 市 S250 与 S251 连接线 项目项目已开工建设，申请人已中标首期 A1 标段项目，其余项目目前正在前期准备阶段，申请人已基本与发包方 ** 市交通局达成初步意向，项目招投标工作尚未开始。
8.综合分析：
（1）公司的产能、规模在行业中地位（或区域市场的地位）
；近期开工率状况（制造业）； 行业发展趋势展望；行业中（或区域市场）的主要竞争对象及实力，与之相比，公司 的优劣势有哪些（2）行业发展的不利因素有哪些（经济环境、国家政策、替代产品、进口产品的竞争等）
（3）公司目前的盈利模式及这种模式的可持续性（4）
公司的核心竞争力（专利技术、研发力量、产能装备、销售网络、上游资源掌控、品 牌形象、生产成本、人脉关系等）
（5）
公司已列入实施日程的投资规划及对未来经营的影响 申请人是当地老牌公路、桥梁建筑施工企业，原为交通系统下属企业，改制后由 **** 控股，实际控制人为 ** 市国有资产管理办公室，具有政府背景，在当地公路、桥梁建设市场 占有率第一。公司拥有公路工程施工总承包二级资质及公路路面工程、陆基工程专业承包二 级资质、建筑业企业安全生产资格，工程建设质量合格率达 100%，在当地市场具有良好口 碑。
从目前情况看申请人近年发展态势良好，目前在建项目合同金额约 1 亿元，拟建项目投 资金额约 12.50 亿元，未来市场发展前景良好。但从企业发展不利因素看，申请人业务范围 多局限于 ** 市，主要依托政府背景渠道承接相关业务，目前看具有较强的区域竞争力，一旦 区域市场空间逐渐饱和，工程招投标不断规范、透明，外来行业龙头企业的渗透将给企业带
来较大的竞争压力。
四、申请人财务情况分析 报表要求：
1.资产负债表、利润表、现金流量表均可从我行相关系统中导入，不受以下格式的限制。
但必须按要求的内容进行了解和分析。
2.根据近三年审计过的财务报表及最近月份的资产负债表、利润表、现金流量表进行 分析（报表及附注须上传到授信审批系统，最新财务报表为最近一个季度财务报表）
3.说明审计机构的名称、审计意见、审计机构是否频繁变化 4.申请人为集团性公司，则必须对合并报表及母公司报表分别列示和分析。•如果申请人为资产规模大的集团企业，合并报表难以反映其整体情况时，需要将下属重 要成员的报表一同列示并加以分析。
6.合并报表须列明合并报表的范围及近年有无变化 申请人 2011-2012 年合并财务报表及母公司财务报表均经天衡会计师事务所有限公司 审计，并出具了天衡徐审字（2013）
0001 号标准无保留意见审计报告，申请人 2013 财 务报表正在审计中，其提供了未审计财务报表。
1.合并报表范围及变化 （不是合并报表，不须填写）
2011 的合并企业（简称）
2012 的合并企业（简称）
2013 的合并企业（简称）无 ** 市咼新建材有限公司 ** 市咼新建材有限公司 ** 市高新建材有限公司成立于 2008 年 10 月 20 日，由 ** 市交通工程有限公司和薛 * 等 35 位自然人共同出资组建的有限公司，公司注册资本 500 万元，其中 ** 市交通工程有限公 司出资 444.30 万元，股权占比 88.86% ,薛 * 等自然人出资 55.70 万元，股权占比 11.14%。
公司注册地址位于 ** 市 ** 镇明珠工业园，法人代表张 **，公司主营粉煤炭蒸压加气混凝土砌 块生产、销售。
2.利润表及分析 （单位：人民币万元）
项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年（本部）
营业收入 7944.52 7146.41 7278.14 6123.39 营业成本 5811.95 5358.15 4550.28 3679.93 销售费用 4.91 0.33 0 0 管理费用 268.32 356.79 1144 942.56 财务费用 823.09 677.49 420.42 420.39
投资收益 0 0 0 0 营业利润 748.19 445.65 976.33 746.75 营业外收入 814.78 702.95 420.51 420.51 营业外支出 0 2.99 6.08 6.08 利润总额 1562.97 1145.61 1390.76 1161.19 净利润 1209.04 757.51 1034.66 825.32 利润表重点关注内容（1）毛利润率（或营业利润率）的变化趋势并了解其原因（2）
主营收入剧增或剧减的原因（2）投资收益对营业利润的贡献度（3）
营业外收支对净利润的影响（4）
对异常变动的费用、支出及其原因进行重点说明 公司主营道路、桥梁等交通类基础设施工程施工，以及粉煤灰砖的生产销售。
2011 年-2013 年，公司营业收入分别为 7944.52 万元、7146.42 万元和 7278.14 万元，主营业务突出，经营状况良好。
道路、桥梁等交通类基础设施工程施工是公司的核心业务，公司工程施工收入主要来源 于 ** 市及临近的宿迁市相关道路桥梁工程施工项目。
2011 年-2013 年，公司工程施工收入分 别为 7619.18 万元、5810.04 万元和 6123.39 万元，占营业收入的比例分别为占比分别为 95.90% >81.30% >84.13%。工程施工实现的毛利额分别为 2124.99 万元、1938.27 万元和 2443.46 万元，工程施工毛利率分别为 27.89%、33.36% 和 39.90%，工程施工收入是公司营业利润的 主要来源，从该业务板块毛利水平较高，显示出公司较强的工程管理和成本控制能力。
从收 入情况看，2012 年受国内经济环境以及工程结算周期等因素影响，当年收入略有下降，但 2013 年即恢复稳定增长态势，毛利水平也进一步提高。随着公司所在区域经济的快速发展，依托政府及交通系统背景，公司的工程施工收入和利润有望得到进一步的提高。
子公司高新建材公司取得的粉煤灰砖生产销售收入，2011 年-2013 年分别为 325.34 万元、1,336.37 万元和 1154.75 万元。高新建材公司成立时间较短，经营规模较小，但作为公司工 程施工业务的延伸，有利于公司主营业务的拓展。随着公司生产经营的逐步开展和管理能力 的进一步提高，其经营规模及盈利能力将有所提升。
公司 2011-2013 年管理费用分别为 268.32 万元、356.79 万元、1144 万元，2013 年管 理费用增幅较大，主要是原因是股东单位注入房产等固定资产增加，导致每年折旧费用增长。
公司 2011-2013 年财务费用分别为 823.09 万元、677.49 万元、420 万元，与公司融资规模 基本匹配。公司每年享有当地财政贷款贴息补助，2011 年-2013 年分别为 748.19 万元、445.65 万元、420.51 万元，作为 ** 市 ** 公司下属主要经营实体，政府支持力度较大。
3.资产负债表分析 说明：资产负债表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行了解分析 资产负债表分析重点：
突变科目的发生原因及与前的纵向比较、重点科目的结构详情 重点科目通常包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期 借款、长期借款以及余额占资产总额、负债总额较大的科目。
资产负债表 单位：人民币万元 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 2013 年本部 货币资金 349.81 54.76 39.00 35.74 短期投资 0 0 0 0 应收票据 0 0 0 0 应收账款 15193.55 15017.98 29605.96 29286.83 其他应收款 557.05 1377.95 1972.45 3470 预付账款 4.92 0 0 0 存货 1330.81 1119.69 1850.64 972.69 流动资产合计 17451.66 17570.39 33468.06 33765.38 长期股权投资 0 0 0 0
长期投资合计 0 0 0 0 固定资产：
1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 固定资产净值 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 在建工程 0 0 0 0 固定资产合计 1258.18 8823.95 8480.19 7383.10 无形及其他长期资产 5.20 14558.47 14192.99 14192.99 资产合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 流动负债：
3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 短期借款 0 0 0 0 应付票据 0 0 0 0 应付账款 169.30 221.92 322.66 0 预收账款 382.10 94.64 111.43 0 其他应付款 3010.97 3950.78 4740.45 4555.00 一年内到期长期负债 0 0 0 0 流动负债合计 3949.63 5218.68 6510.04 5888.10 长期负债 0 0 0 0 长期借款 11400 9300 17200 17200 长期应付款
37.58 0 0 长期负债合计 11400 9337.58 17200 17200 负债合计 15349.63 14556.26 23710.04 23088.10 资产负债率 82.02% 35.54% 42.23% 41.71% 实收资本 2437 2437 7437 7437 资本公积 0 22273.62 22273.62 22273.62 盈余公积 93.55 173.67 274.43 274.43 未分配利润 806.86 1511.50 2426.34 2268.31 少数股东权益 27.98 0.75 0 0 所有者权益合计 3365.41 26396.55 32431.21 32253.37 负债及所有者权益合计 18715.05 40952.81 56141.25 55341.47 资产科目重点关注内容:(1)
货币资金的构成(尤其是关注各种 “保证金”的占比、用途受限的募集资金等)
(2)应收账款的账龄及债务人的情况(3)其他应收款的构成明细
（4）
存货的结构分析（产成品与原辅材料的构成、存货的地域分布）
（5）
长期投资结构与主业的关联度（是纵向产业链整合，还是横向多元化发展）
（6）
固定资产构成（7）
在建项目（工程）的明细、投资进度、资金缺口（8）
无形资产的构成（对于采掘业和房地产业甚为重要）
（9）
资产中金额或余额占比较大的其他科目 负债科目的重点关注内容：
（1）
银行借款（包括应付票据净敞口）的增长速度与资产总额增长速度的比较（2）
长短期借款结构是否匹配，有无短借长用（3）
应付账款的账龄与结构（是否包括项目工程款及其在应付账款中的占比）
（4）
预收账款的构成（金额较大时）是否与行业经营特点相符（5）
其他应付款的账龄及构成（6）
应付债券构成（7）
负债中金额或余额占比较大的其他科目 所有者权益科目的重点关注内容：
（1）
实收资本是否真实（2）
资本公积金的形成过程（金额超过实收资本 30% 时）
（3）
未分配利润的增减变化的原因（包括分析历年利润分配）
（4）
财务报表附注中应关注的内容：
（5）
报表附注中所包含的重要事项，包括大额其他应收款、大额长期不能收回的债权、无效的长期资产、或有负债、未决诉讼、不合乎会计准则的科目处理、重大关联易、争议与纠纷、资产负债表日后事项等 申请人本部主要资产、负债、所有者权益科目明细分析如下：）货币资金 35.74 万元，其中现金 1.65 万元，银行存款 34.09 万元； 2）应收账款 29286.83 万元，主要是在建工程项目成本及应收工程款，申请人将已投入 施工项目资金且尚未回款部分全部纳入应收账款核算。其中账龄一年以内的 14602.10 万元，占比 49.44%，账龄 1-2 年的 1758.31 万元，占比 5.95%，账龄 2-3 年的 12856.16 万元，占比 43.53%。其余为三年以上的。应收账款中前五大客户包括：
** 市交通运输管理局 16595.11 万元，323 省道 ** 东绕城段建设指挥部 756.64 万元，** 市农村公路建设管理办 公室 686.72 万元，** 省 ** 市公路管理处 565.80 万元，** 市循环经济产业园管委会 480.09 万元。）其他应收款 3470 万元，主要是关联企业占用资金以及项目经理备付金、施工队保证 金等，其中 ** 市高新建材有限公司 1738.95 万元，薛 **513.01 万元，李 **174.83 万元，** 公司 166 万元，李 **154.76 万元等。）存货 972.69 万元，主要是工程材料。）
固定资产原值为 10011.59 万元，净值为 7383.10 万元，其中房屋建筑物 7667.73 万元，工程设备 2012.74 万元，其他设备 331.12 万元。）
无形资产净值 14192.91 万元，主要是土地使用权。）
其他应付款 4555 万元，主要是施工队保证金及其他保证金，其中机料处 951.50 万元，春兴路工程项目 430万元，林子桥 200 万元，严 ***180 万元，棠台路工程项目 160 万元。）
资本公积 22273.62 万元，为股东注入资本。
2012 年 11 月 13 日，股东 ** 集团将其位于 ** 市建设北路东侧国有出让土地 11,888.80平方米及地上 9 层钢混结构办公楼 11,800.00平方米、** 市长江西路南侧国有出让土地 13,382.50平方米、** 市建设北路西侧国有出 让土地 1,212.24平方米及地上 4 层砖混结构的楼房 2,394.00平方米注入到公司，作为资 本公积充实净资产。上述资产经 ** 仁和资产评估有限公司评估并出具了 * 仁评报字 【 2012 】第 39 号评估报告，评估价值为 22,273.62 万元。
从公司近三年资产、负债、所有者权益情况看，2012 年股东单位在注入土地、房产 等长期资产后，公司资产规模快速增长、资本实力不断增强、资产负债率大幅下降。
2013 年股东单位进一步增资 5000 万元，公司资本不断充实，长期短期偿债能力明显提升。
从 目前情况看，公司资产结构较为合理，但同时我们也看到，随着工程量的不断增加，应 收账款增长较快，对公司流动资金占用较大，从申请人目前在建合同和行业特点看，其 未来应收账款仍将继续增长。公司应收账款客户主要为交通系统、政府、国有企业，工 程建设资金也多为交通建设专项资金或纳入地方建设预算，虽然回款周期长，但回款较 有保障。
4.主要财务比率分析 营 运 能 力 分 析 项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产周转率 0.42 0.24 0.15 应收账款周转率 1.05 0.47 0.32 存货周转率 4.37 4.37 3.06 重大变化原因说明: 从申请人近三年资产运营指标看，随着股东房产土地的注入，其近年总资产周转率 有所下降；由于工程款的回款期较以往有所延长，因此近年应收账款周转率也出现 下滑，特别是 2012 年在工程施工收入略有下降的情况下，应收账款周转效率明显下降； 公司存货周转率能够保持较为稳定的水平，显示良好的内部管理水平。
短期偿债能力分析。
2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 资产负债率 82.02 35.54 42.23 流动比率 4.42 3.37 5.14 速动比率 4.08 3.15 4.85 重大变化原因说明:
申请人 2012 年股东注入房产土地等资产后，资产负债率明显下降，长期偿债能力得到 增强；申请人短期偿债指标表现良好，主要是申请人资金来源除股东权益外，主要是通过长 期融资解决，其资金结构较为稳健，短期偿债能力良好。
盈利能力分析:
2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 总资产利润率 8.35 3.84 2.86 净资产收益率 46.44 7.70 4.72 销售利润率 19.67 16.03 19.10 成本费用利润率 22.62 17.43 22.74 重大变化原因说明: 申请人近年销售收入尚稳定，2012 年略有下降，2013 年恢复正常增长，但受股东资产 注入影响，2012-2013 年总资产利润率、净资产收益率明显下降；申请人销售利润率、成本 费用利润率较为稳定，除 2012 年出现小幅下降外，2013 年恢复正常盈利水平；公司总体盈 利指标表现较为突出，如剔除政府财政贴息因素，盈利水平将减半。
5.现金流量表分析 说明：现金流量表可从相关系统中导入，但仍须按要求进行分析 现金流量表（单位：人民币万元）
项目 2011 年合并 2012 年合并 2013 年合并 经营活动现金流入 13619.51 9189.27 9220.63 经营活动现金流出 10086.85 6710.47 6622.31 经营活动现金流量净额 3532.66 2478.80 2598.32 投资活动现金流入 0.68 57.40 0.06 投资活动现金流出 42.36 40.68 12.30
投资活动现金流量净额-41.68 16.72-12.24 筹资活动现金流入 0 227.58 10000 筹资活动现金流出 3410.64 2968.30 12601.84
筹资活动现金流量净额-3410.64-2740.72-2601.84 现金及现金等价物增加额 80.33-245.20-15.75
现金流量表重点关注内容：
（1）经营活动现金流净额为正值，则了解是否是因为应付科目的增长、应付票据支付的增 加所导致（2）
经营活动现金流净额为负值，则了解是否是因为流动资产科目所增加的资金占用而导 致（也有可能是经营亏损所导致），并进而分析增加资金占用的原因是否合理。
（3）
将历年投资现金支出与银行借款的增长进行比照，判断对银行借款的依赖度（4）
篇8：财务尽职调查研究
一、财务尽职调查的概念
财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指委托方委托独立的中介机构(主要是指会计师事务所)，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。其重要的特征是指：由专业财务人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
二、财务尽职调查的目的
财务尽职调查的根本原因在于信息不对称，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。通常情况下，财务尽职调查的目的包括：
（一）发现项目内在价值
投资方和被投资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
（二）判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标公司过去财务账册的准确性;投资之后，被投资者的主要技术人员、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有被赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
（三）为投资方案设计做准备
被投资方对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则相反。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、财务尽职调查的分类
（一）为融资目的而进行的财务审慎调查
企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、前景进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
（二）收购、兼并中的财务审慎调查
在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围，这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
（三）由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查
对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
（四）其他
此外，还可以分类为：为卖方发起的尽职调查——精简程序;为买方发起的尽职调查——针对自身问题。
四、财务审慎调查与审计的区别
（一）目标不同：
审计是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务。
（二）委托人的出发点不同：
审计属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为。
（三）工作结果导致的后果不同：
审计具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责，而财务审慎调查报告只对委托人负责。
（四）报告结果运用的范围不同：
审计包括对外，财务审慎调查主要对内。
（五）目的不同：
1.财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证;2.财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在;3.财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
（六）方法不同：
财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
五、尽职调查遵循的流程和原则
（一）财务尽职调查的流程
1. 立项;2.加入项目组;3.拟订计划;4.实地调查;5. 撰写报告;6.内部复核;7.提交汇报;8.归档管理;9.参与投资及整合方案设计。
项目立项后，财务专业人员加入项目组实施项目尽职调查;拟订计划需要建立在充分了解投资目的和目标企业组织框架的基础上;财务尽职调查报告需要通过复核程序后，方能提交。
（二）财务尽职调查应遵循的原则
1. 独立性原则，项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。
2. 谨慎性原则，调查过程的谨慎。
3. 全面性原则，财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4. 重要性原则，针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
六、尽职调查的范围
（一）公司基本情况
1. 公司设立情况。
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。
2. 历史沿革情况。
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。
3. 公司主要股东情况。
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
（二）管理人员调查
1. 管理人员任职资格和任职情况。
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2. 管理人员胜任能力和勤勉尽责。
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3. 高管人员薪酬及兼职情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
（三）业务与技术情况
1. 行业情况及竞争情况。
根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
2. 采购情况。
通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商 (至少前10名) 的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
3. 生产情况。
取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
4. 销售情况。
通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品(服务)的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
5. 核心技术和研发情况。
调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。
取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（四）同业竞争与关联交易调查
1. 同业竞争情况。
通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
2. 关联方和关联交易情况。
确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和业务部门负责人交谈，查阅账簿、合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。
（五）财务状况
1. 基本财务数据分析。
根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的数据，如：资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
2. 财务比率分析。
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力;计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力;计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
3. 纳税情况。
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
4. 盈利预测。
根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（六）业务发展目标调查
1. 发展战略。
取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
2. 经营理念和经营模式。
取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。
3. 历年发展计划的执行和实现情况。
取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
4. 业务发展目标。
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体计划，计划是否与未来发展目标相匹配，是否具备良好的可行性;分析未来目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。
（七）融资运用分析
通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
（八）风险因素及其他重要事项调查
1. 风险因素。
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
2. 重大合同。
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
3. 诉讼和担保情况。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
七、财务尽职调查报告内容
财务尽职调查后应提交书面报告;负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组;报告总结(结论)须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。
通常情况下，财务尽职调查报告内容应结合会计进行的财务尽职调查的内容和范围，通常情况下报告的内容包括：
(一)公司基本情况。
(二)管理人员调查。
(三)业务与技术情况。
(四)同业竞争与关联交易调查
(五)财务状况。
(六)业务发展目标调查。
(七)融资运用分析。
(八)风险因素及其他重要事项调查。
(九)被调查对象能存在的主要问题及改进建议。
八、结束语