业务尽职调查报告大纲

根据工作的内容与性质，报告划分为不同的写作格式，加上报告的内容较多，很多人不知道怎么写报告。以下是小编整理的关于《业务尽职调查报告大纲》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

第一篇：业务尽职调查报告大纲

担保业务尽职调查（精选）

湖南省融资担保业务保前尽职调查工作指引(试行)

第一章

总

则

第一条

融资担保业务保前调查是融资担保业务管理的一个重要程序和关键环节，是决定担保发放的第一道关口，保前调查质量的优劣直接关系到担保决策正确与否。为明确融资担保业务保前调查工作尽职要求，提高保前调查工作质量，规范融资担保业务行为，防范融资担保业务风险，促进全省融资担保机构(以下简称担保机构)审慎、健康、可持续发展，依据《担保法》、《物权法》和《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，制订本指引。

第二条

融资担保业务保前调查是指担保机构依担保申请人(以下简称客户)申请，指派担保项目经办人对客户项目风险进行谨慎调查、全面评价、如实报告的行为(以下简称为尽职调查)。

第三条

尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则;尽职调查工作业务范围为担保机构所开展的所有融资担保业务，涵盖项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等全过程。担保机构从事国家允许的投资及主动代偿业务，需进行必要的尽职调查时，可参照本指引。

第四条

尽职调查要求坚持双人进行业务调查，按“四眼原则”独立履行职责，做到“两只眼睛看业务，两只眼睛看风险”，平等、客观、公正、完整地反映项目情况。调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。为提高效率，避免重复劳动，本指引中的调查人员分别设立业务经理岗位和风险管理经理岗位(或称为调查人员A、B角制度)。调查人员应针对具体项目，明确调查分工，形成协

1 同合力，共同开展担保项目尽职调查工作，做到既相互沟通、协作，又相互监督。

第五条

调查人员应当遵守法律、行政法规和公司规章制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。尽职调查要求调查人员遵循“诚实信用、勤勉尽责”的原则，依法依规忠实勤勉地按照本指引的规定对客户和业务进行信息搜集、资料核实、分析论证，并提出调查、核查意见和建议。

第六条

尽职调查人员应具备的基本条件是：

(一)具有分析和预测宏观经济的能力;

(二)熟习担保业务和信贷融资业务;

(三)熟习客户所在行业的情况;

(四)掌握财务基本知识，能够分析财务报表;

(五)有一定的企业经营管理和法律常识。 第七条

对尽职调查人员的基本要求

(一)廉洁奉公、恪尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责;

(二)秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责;

(三)履行回避制度，对关系人申请主动申请回避;

(四)熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏;

(五)为客户保密，不得将客户资料用于业务之外的任何领域。

第二章

尽职调查工作方法

第八条

尽职调查人员应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，

2 形成书面报告，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。尽职调查包括但不限于实地调查、间接调查、分析论证、专家咨询。

(一)实地调查和间接调查。尽职调查应综合运用实地调查和间接调查手段，以实地调查为主，间接调查为辅。

1、实地调查是指调查人员通过实地走访、面谈、核实账务等手段获取客户有关信息。

(1)实地走访。调查人员应通过实地调查，了解、核对企业经营场所、生产车间或施工现场以及主要固定资产、存货等真实情况，初步判断企业的生产能力、生产经营实际状况、项目施工进度等是否与账务反映相一致，是否与客户提供的担保申请资料相一致。

(2)面谈。调查人员应根据调查需要选择与企业主要管理人员或财务、生产、存货管理、销售等部门的负责人或工作人员交谈，了解客户基本情况。面谈过程中要注意倾听，主要信息可简单记录，要多问，客户回答含混的重要问题要注意跟进提问，刨根问底以获取重要信息，面谈应在轻松和谐的氛围下进行，要注意观察客户回答问题时的表情和语气。

(3)账务核查。账务核查应以客户现金流为主线，结合客户生产经营及行业特点展开，包括但不限于以下内容：了解、判断客户的财务管理制度是否健全;内控机制是否完善、有效;了解、判断客户的主要会计政策是否合理、是否发生重大变动;如有必要，应实地查阅客户有关财务报表和账簿，对关键财务数据要核实“账表、账账、账实”是否相符;对关键或异常会计科目或重大交易行为须与发票、出库单、发货单、银行入账单等原始凭证进行核对;对大额或异常应收款项或交易如存在疑问，应向客户的下游企业进行查询核实。

2、间接调查是指调查人员通过有效手段从客户之外的第三方获取客户的有关信息。调查人员应通过报刊、杂志、互联网等公开媒体上有关客户的报道，重点查看有无负面消息和新闻;通过查询人民银行信贷登记咨询系统和协会担保代偿信息系统，了解客户信用状况及信用记录;通过工商、房管、土地、税务、法院等有关行政主管机关、抵(质)押登记部门以及行业协会等社会中介机构，了解客户股权、资产等抵(质)押登记、涉诉、被执行、处罚或其他不良记录;通过对客户上下游企业(包括主要供应商和主要销售客户)和竞争对手咨询，侧面了解客户的实力、生产、经营、信用、同业地位等状况。

(二)分析论证。调查人员要注重分析、判断，在获取完整、真实、有效的客户信息的前提下，通过财务分析和非财务分析等手段，对拟担保业务的必要性、可行性和风险程度进行分析和论证。既要关注客户现有生产、经营和财务情况，更要关注客户未来发展情况。调查人员应针对客户行业特点、资信及信用状况，分析、判断客户担保资金需求是否合理，预计未来现金流状况及可能发生的预期风险，并提出必要的风险防范和控制措施的建议。

(三)专家咨询。对关联企业多、情况复杂的大额担保等，可以视情况在调查过程中，向有关方面的专家咨询。

第九条

尽职调查应建立工作底稿制度，力求真实、准确、完整地反映尽职调查工作。工作底稿内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论和其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第三章

业务经理工作尽职要求

第十条

业务经理作为担保业务第一责任人，对担保项目尽职调查全面负责，包括项目受理、项目初审、现场调查、项目评审等。

第十一条

项目受理

(一)业务经理通过与客户面谈，了解客户的基本情况，包括：企业概况、发展沿革、实际控制人从业经历、原始资本积累过程、创办企业的缘由、商业(盈利)模式、资产规模、盈利情况、主要上下游客户、比较竞争优势、借款用途、还款来源等。

(二)在面谈获取信息资料基础上，分析、判断客户是否符合受理条件。对符合受理条件的客户，可与其商谈初步反担保方案，并开具资料清单要求客户准备;对受理条件暂不成熟的客户，应及时予以合理回复。

(三)业务经理应收集的客户基本信息资料包括但不限于：

1、年检合格的营业执照或事业单位登记证、组织机构代码证;

2、贷款卡、银行开户许可证;

3、税务证(国税、地税)和近一年税务部门纳税证明复印件;

4、公司章程、验资证明、股权证明、工商注册登记证明等;

5、担保资金用途及还款来源证明，如生产经营计划、资金来源与使用计划、购销合同或其他经济、商务合同书、招投标协议等;

6、法人代表及主要股东、财务负责人个人简历、身份证(复印件)及银行征信记录;

7、上月财务报表及近两年的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务报表编报说明、审计报告附注等);

8、企业及主要股东报告期银行融资及对外担保情况;银行对账单及流水;

9、企业与主要上下游企业签订的购销合同、合作协议及其他资料等;

10、项目可行性研究报告、项目批准文件及工程进度情况等;

11、国家规定的特殊行业，须提供有权部门颁发的认可证明，如工业产品生产许可证(可查询国家质检总局网站)、安全生产许可证、危险化学品经营(使用)许可证(由安全生产监督管理局颁发)、危险废物经营许可证(具体细分收集、贮存、处置综合经营许可证和收集经营许可证，由省环境保护厅颁发)、卫生许可证、消防安全许可证、爆炸物品销售许可证、采矿许可证、道路经营许可证、港口岸线使用证、木竹加工许可证、专利权等;相关认证认可制度，如家具生产企业需提供质量管理体系和环境管理体系认证证书、药品生产企业提供GMP认证、药品批发零售企业提供GSP认证等;相关经营资质，如成品油仓储零售经营资质、搅拌商品混凝土专业承包资质、建筑施工资质等级证书、综合布线资质证书等;

12、按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权审批部门出具的环保许可证明(如环评报告、排污许可证、危险固体废物经营许可证) 等。

第十二条

项目初审

(一)业务经理对客户面谈后提供的担保申请资料进行审核。客户资料审核要点包括但不限于：

1、非财务基础资料

(1)合规合法性：调查人员应亲自到银行打印客户及主要关联方详细版贷款卡查询记录;审核客户产品是否符合国家行业产业政策(如是否为发改委下发的《产业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类企业);生产规模是否达到相关

6 行业准入条件(如《铁合金行业准入条件》、《电解金属锰行业准入条件》、《铅锌行业准入条件》);环保是否达标，是否取得相关生产许可证明;近3年主要自然人股东或实际控制人出入境记录(查验护照及港澳通行证原件并留存复印件);查询了解客户及主要关联方是否存在股权、商标、专利、资产等被抵(质)押登记、涉诉(http:///zgcpwsw/中国裁判文书网)、被执行(http://zhixing.court.gov.cn/search/全国法院被执行人信息查询系统)及行政处罚事项以及这些事项对被担保人产生的影响等。调查人员应关注影响企业经营的主要因素(如采选企业关注环评与尾砂库、冶炼化工企业关注环评与排污、高新企业关注关键技术及相关人员、高危企业关注准入和保险、单一产品企业关注主要上下游客户、新成立企业关注资本金来源、股东是否有相关行业背景等情况、是否具有持续出资实力、是否有对外投资等重大事项)。

(2)完整有效性：调查人员应审核客户提供的资料是否完整、是否加盖公章，应年检的是否已办理年检，是否在法律所规定的有效期内，各有关文件的相关内容是否一致，逻辑关系是否正确，企业成立批文、合同、章程、董事会决议、验资报告、立项批文等文件记载是否能证明其具备资格、是否合法; 同时登录工商登记查询网站等审核客户及其重要关联方提供的资料是否全面、真实、有效。

2、财务基础资料

企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间、上下之间勾稽关系是否平衡、是否衔接，银行对账单及主要人员存折资金流动情况。调查人员应通过审查，初步分析财务状况是否与企业经营情况相匹配，是否有多套报表,或是虚假报表。调查人员应重点关注以下科目：资本金(到位和真实性，关注股东变动原因)、资本公积(关注变动原因)、银行负债(是否与经营规模匹配，长期负

7 债形成原因，与信用纪录是否一致)、应付、其它应付款和应收、其它应收款(关注账龄、额度变化情况及大额挂账)、长期投资(关注所投资项目)、固定资产(关注是否闲置)。

3、担保及反担保资料

对反担保人(担保人)提供的文件资料的审核与以上两项基本相同，重点是审核反担保人(担保人)提供的反担保(担保)措施是否符合《担保法》和有关法律法规及相关抵(质)押登记管理办法的规定，抵押、质押物的权属是否明晰。

(二)业务经理应认真审核客户资料，确保资料的完整、真实、合法、有效。对于资料审核过程中发现的漏洞、疑点，以及需要进一步明确、补充、核实之处，应作为调查人员现场调查工作的重点。

第十三条

现场调查

(一)项目受理完成后，业务经理应会同风险管理经理明确分工，共同开展现场调查。业务经理应着手拟定调查提纲，确定现场调查时间、调查对象、调查内容、调查重点，做到有的放矢，带着问题去现场，保证调查工作有条不紊地开展。

(二)调查提纲的确定应充分考虑以下因素：行业和区域的特点、生产经营模式、主要财务信息、上下游客户的特点、经营特点与财务状况的信息对接、与内部人员的沟通等。

(三)业务经理应通过客户内部走访，与生产、销售、综合等部门负责人员沟通，重点关注以下情况：企业是否正常运行、业务经营模式、设备利用率、生产经营现场是否规范、生产一线人员专业素质及技能情况、土地和厂房的权属(租赁还是自有)、库存管理及存货状况(关注生产日期，可抽查核实真实性)、企业

8 周边环境及配套设施。

(四)调查人员通过走、看、问、查等方式，现场确认客户提供的基础资料是否与原件相符，是否真实有效，考察、判断、印证客户有关资料记载和有关当事人情况介绍。现场调查的主要内容包括但不限于：

1、非财务因素调查

(1)人品：重点考核客户关键人员如企业股东、实际控制人、经营决策人员和主要执行人员的品行(包括个人职业经历、人生观、价值观、财富观、受教育背景、婚姻状况、健康状况、主要对外投资情况等)、诚信度、融资动机、企业资本金来源、股东关系是否融洽、是否有民间融资等。

(2)产品：产品定位、产品研发、产品实际销售，潜在销售和库存变化(出入库日期、数量)、核心产品和非核心产品，对市场变化的应变能力、发展前景、竞争优势、盈利能力。

(3)生产：企业生产经营是否正常，生产记录是否连贯完整，锅炉、食堂等辅助设施是否正常运转;设备利用情况(包括设计生产能力、实际生产能力和销售能力);电费、水费上缴情况;工资发放情况;主要上下游客户、对其依赖程度等。

(4)行业：企业所属行业的产业政策、所处区域的区域经济政策、区域信用环境、所处行业的供求关系状况及变化趋势;企业在所处行业中的位次、市场占有率、竞争优势、发展前景等情况。

(5)其他：企业治理结构是否完善、内控及财务制度是否健全、是否挂靠或借牌经营、是否存在重大诉讼等。

2、资信情况调查

9 (1)开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等; (2)近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注;

(3)对外担保记录，不良记录重点关注;

(4)纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证;

(5)查询征信记录，不良记录重点关注; (6)了解非正规金融渠道融资情况。

3、财务因素调查

(1)核实财务报表的真实性。调查人员应持谨慎态度进行询问与核查，通过分析报表勾稽关系、审阅审计报告、复核重点会计科目等手段核实财务报表的真实性。调查人员可通过抽查几笔大额或异常会计凭证，查看记账凭证与下面的附件金额是否相符，是否为原件，是否有相关人员的签字，往来是否人为挂账等方式判断企业提供的财务报表是否真实。

(2)财务核查与分析。对企业资产负债表、损益表与现金流量表等报表之间的勾稽关系进行审核;对客户近年来银行信用还贷资金来源进行核查，核实是否存在拆借还贷续贷情况;对企业长、短期偿债能力、营运能力、盈利能力等核心指标与同业指标进行对比分析，判断是否保持在合理的水平;分析企业资产负债结构是否合理，与前期相比是否发生重大变化、变化原因是否合理;分析未来可能对客户生产经营和财务状况产生重要影响的因素，合理预测客户未来现金流，对还款计划的合理性及可行性进行认定。

4、担保用途调查

10 现场调查过程中，业务经理应重点关注非财务因素和担保用途的调查，调查认定担保资金是否真正用于担保申请企业、用途是否属于营业执照所列范围，企业生产经营计划是否合理、有无真实交易背景、购销合同是否真实，担保资金额度和期限是否与企业的生产经营相匹配(一般商贸流通企业对外融资比例控制在年销售额的10%-15%以内，生产型企业对外融资比例控制在年销售额的25%-35%以内;项目贷款因企业未来市场前景存在较大不确定性，原则上仅限于介入固定资产投入已完成，补充部分配套流动资金即可有效释放产能的项目，并应重点关注项目未来现金流的预测和分析)。

5、反担保措施调查

调查人员应调查反担保资产的权属权益情况、存放地点、使用状况、价值、灭失损害风险等。主要反担保措施为保证反担保的，调查人员应重点调查反担保企业担保合法性、是否具备代偿能力(包括资信状况、经营能力、资产实力)、与客户的关联情况等。特别注意是否存在抵押物租借行为，防止第三方瓜分信贷资金。

6、常见财务粉饰手段的调查方法

(1)虚增资产。应收(其他应收)账款是否真实、有效，是否如实计提坏账准备，大额待处理财产损溢、长期待摊费用、开办费等科目是否存在应作为当期费用的情况;重点关注以下科目及行为①存货：通过现场盘点确认实际存货价值。盘点存货前，应对存货进行截止测试，如货到单未到，单到货未到的情况要重点关注，所有存货是否都已入账，所有在途存货是否都已进行了账务处理。②固定资产：现场查看固定资产现状，通过追溯核实固定资产购置原始发票等方式判断固定资产现值。③虚构采购:一般大额的采购都会有合同，先看合同是否真

11 实合理，对应的存货入库是否有采购员、仓库保管员、公司管理层等相关人员的签字，是否有付款记录，运费是否支付。对那些根本执行不了或者只能执行小部分的合同，则应予以剔除。

(2)隐性负债(民间融资)。所有隐性负债通常在财务上体现为股东的现金投入，可重点关注以下几个科目：①财务费用，通过该科目利息的支付，查寻民间融资的可能性;②其他应付款—股东借款，企业民间融资大部分是以股东的名义投入到公司的，如果该科目股东往来金额比较大，并且余额经常有变动，另外股东在外并没有其他关联方，那么该款项为民间融资的可能性较大;③资本公积，追踪核实资本公积来龙去脉。

(3)抽逃注册资金。一般是挂在其他应收款或应收账款或预付账款科目。如果其他应收款或应收账款科目与股东往来频繁且余额较大，账期较长，又不能说明合理缘由，则存在抽逃的可能，另外就是通过一些虚假的大额发票将资金转出来。

(4)虚增收入。①报税收入通过ABC3000核查真实性，注意剔除关联方交易;非报税收入，应重点关注核实收入凭证附件是否真实，如是否有对方的收条、收款的记录(非现金)、运费的支付、仓库的出库记录、询证的回函等，还可通过大额款项支付方式估计收付款是否真实，如果大额款项通过现金方式支付，则要质疑其合理性，因为大额现金支付既不符合金融制度，也不安全;②虚开增值税发票，一般是增加应收账款，如果该款项一直没有收回，或者说客户对该款项并不看重，那么虚开的可能性较大;③挂靠收入，代开发票、代收货款，再将款项支付给对方，一般支付款项时，或者在其他应收款中体现，或者通过报费用的方式支付。

12 (5)隐瞒成本。关注成本的计算方法是否正确，如品种法、分步法、分批法的选用是否正确，完工产品与在产品的分配是否合理，商业企业采用毛利率法是否根据期末存货盘点调整成本，成本结转是否存在随意性。

(6)隐瞒费用。通常企业因融资需要提供的财务报表，费用要比真实的小，如果有报税报表，报税报表中的费用一般比较真实，两者不一致时应选取较大值。另外，有些费用没有反映出来，比如业务员的提成，给客户的回扣等大额费用，一般是挂在其他应收款中，应分情况进行处理。

第十四条

项目评审

(一)分析论证。现场调查活动结束后，业务经理应在现场调查核实资料的基础上对项目进行全面的梳理，综合分析企业产品市场竞争能力、盈利能力、未来发展趋势。重点分析担保额度的合理性及偿贷、付息资金来源(可根据客户未来有效业务合同或近三年的主营业务收入增长率、盈利水平、生产经营周期以及宏观经济、行业发展趋势，合理预测客户担保期限内主营业务收入和盈利情况，判断担保额度的合理性及担保用途的真实性),反担保措施能否有效督促企业还款，反担保方式的可操作性、反担保物变现难易程度，风险防范及化解措施，最终形成调查结论。

(二)业务经理认为项目可行的应着手撰写《担保业务调查评审报告》。评审报告应如实报告调查过程中所采取的调查方式、基本可以认定真实的相关资料及认定依据，对重要数据、重要问题(如重要资产、主营业务收入、利润等)的确认依据及方法是否真实或合理都应有明确的判断;对客户借款事由、还款来源、资产负债、经营及现金流状况、企业负责人或主要股东个人信用情况进行分析，并对担保种类、金额、用途、期限、偿还方式、反担保措施等提出建议。对重大

13 而又无法核实的数据或问题，也应明确原因并评估其对项目风险的影响程度。

第四章

风险管理经理工作尽职要求

第十五条

风险管理经理协助业务经理完成担保项目尽职调查活动，在项目初审、现场调查、项目评审等过程中履行复核、检查、督促职责，对担保项目的全过程负责。

第十六条

项目初审

风险管理经理对业务经理提交的客户基本信息资料进行复核、检查，综合分析比较相关资料，找出问题，确定现场调查重点。客户基本信息资料的审核要点与业务经理要求相同。

第十七条 现场调查

风险管理经理应积极协助、配合业务经理，共同落实调查提纲确定的调查内容。风险管理经理应充分发挥专业素养和丰富工作经验优势，在现场调查过程中重点关注财务因素的调查。风险管理经理应全方位、多角度审视项目风险，注意信息链条的相互交叉印证，注重重大事项的核实，注重同质、同类企业的对比，通过核实、比较，发现问题。现场调查事实不清、不全或分析认证过程存在明显缺陷，企业基本信息资料缺失、调查事实存在重大疑问的，应要求担保客户及时补充，并会同业务经理共同核实调查。

第十八条 项目评审

(一)风险管理经理对业务经理提交的《担保业务调查评审报告》和附件资料进行复核、审查，出具独立的《担保业务审查意见》。风险管理经理的评审意见应包括项目调查中的重要信息补充说明，主要财务数据的核实、分析及结论，与业内同行的对比分析，项目比较优劣势分析，项目重大风险因素评价，反担保

14 措施的有效性评价等。

(二)评审过程中，风险管理经理应重点关注调查程序、方法的合规性，关注担保项目合规合法性、安全性、流动性的分析和论证;既全面客观、实事求是，又揭示主要问题、潜在风险，独立、客观、公正地表达评审意见。

第五章

尽职调查工作的评价和问责

第十九条

担保机构应建立尽职调查工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。

第二十条

尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。担保机构须配备专门人员对尽职调查流程的各个环节进行尽职评价，评价尽职调查工作人员是否尽职，确定尽职调查工作人员是否免责。

第二十一条

尽职调查评价可采取现场或非现场的方式进行。尽职调查评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具尽职调查工作评价报告。尽职调查评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。

第二十二条

尽职调查人员尽职行为的认定标准：

(一)完整有效地履行尽职调查职责;

(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责;

(三)其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。

第二十三条

尽职调查人员有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：

(一)故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保;故意丢弃、毁损、涂

15 改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;

(二)严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押价值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);

(三)一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责;

(四)担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。

第六章

附 则

第二十四条

本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行，担保机构可依据本指引制定尽职调查实施细则及操作规程组织落实。

第二十五条

本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。

湖南省融资担保业务保后管理工作尽职指引(试行)

第一章

总

则

第一条

融资担保业务保后管理作为融资担保业务管理的最终环节，是控制担保风险、防止不良担保发生的重要一环。为明确融资担保业务保后管理尽职要求，规范强化融资担保机构(以下简称担保机构)在保项目管理，及时跟踪评估在保项目安全状况，有效防范化解担保项目风险，依据《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》等规定，结合我省实际，制定本指引。

第二条

本指引所称融资担保业务保后管理(以下简称保后管理)是指担保机构自担保责任产生至担保责任解除的全过程管理行为，是对被担保人和反担保保证人履约意愿和履约能力现状及变化趋势进行不间断跟踪、调查和分析，以便及时发现早期预警信息，并积极采取相应补救措施的担保管理过程。

第三条

担保机构应切实加强对保后的管理，针对被担保人所属行业及经营特点，通过定期与不定期现场检查与非现场监测，分析被担保人及反担保保证人经营、财务、信用、支付、担保及融资额度和渠道变化等状况，掌握各种影响被担保人偿债能力的风险因素。

第二章

保后管理的目标和原则

第四条

保后管理的主要目标是防范、化解和降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失。

第五条

保后管理遵循的原则

依法管理，规范操作，动态监管，及时预警，快速处理，讲求实效，责任到

17 人，总结提高。

第三章

保后管理责任主体与尽职要求

第六条

保后管理实行主办部门负责制和项目经理全程责任管理制度。

(一)担保业务部门为保后管理责任部门，部门负责人对本部门主办项目保后管理负总责。

(二)风险控制与法律事务部门负责协调、提示、检查，并根据需要协办或独立承办具体项目。

第七条

保后管理人员必须是经过担保业务知识培训并按政府融资担保监管部门要求考核合格的专业人员。

第八条

项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料对照被担保人保前尽职调查报告数据、事实、参照依据和推测判断，按照公司风险管理制度和风险评价办法，对被担保人进行综合分析和判断，评价客户发展历史和现状，出具报告，经所在担保业务部门经理签字确认后归入项目档案。保后管理检查报告应围绕以下问题开展：

(一)保前尽职调查报告所记述的内容和推断是否全面、真实、合理;

(二)被担保人发展状况、第二还款来源和担保退出路径的变动趋势是否符合担保时的预计和预设线路;

(三)现状和趋势与预计存在差异的方面和原因;

(四)纠正偏差的干预措施建议和办法等等。

第九条

风险管理部门负责对所有担保项目保后管理工作的督促、检查和汇总分析。

第十条

担保机构应定期召开业务风险评审会，进行业务风险分类，提出风

18 险提示意见，及时总结经验教训。对完善风险管理制度、预测评估方法、参照数据体系提出指导意见，引导保后管理工作方向。

第十一条

担保机构应依据被担保人的实际还款能力及反担保措施进行融资担保质量的五级分类，即按风险程度划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际情况制定融资担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明显的对应和转换关系。

第十二条

项目经理应按照五级分类方法，在常规管理报告中对报告项目做出评价，并由项目主办部门核定。

第十三条

担保机构应根据合同约定要求被担保人按期提供财务报表，并据此对被担保人资产、业务、信用、重要事项和经营环境进行保后检查;应当根据实际情况与保前尽职调查的记载和预测进行对比分析，对在保项目及时进行风险排查，并逐步实现对在保项目的风险分类。

第十四条

保后检查包括常规检查和重点检查，采取现场检查与非现场检查相结合的方式，全面了解担保客户，收集有关客户的各种资料。

第四章

常规检查尽职要求

第十五条

常规检查是对融资担保业务成立后全过程日常检查。项目经理为该笔担保业务的保后常规检查责任人，负责保后常规检查工作

第十六条

常规检查可以采取现场检查与非现场检查相结合的方式。保前尽职调查报告是保后检查的线索和参照比较对象，项目经理在对被担保人进行定期或不定期检查后，要通过掌握的信息资料将被担保人的现状和发展趋势与保前担保决策所依据的资料和预测进行对比分析和综合判断，出具报告，并需所在部门

19 经理在报告书中签字确认。

第十七条

常规检查的内容包括但不限于被担保人贷款的用途及纳税检查、贷款银行信息及还息检查、财务状况的检查、重大经营管理事项的检查、反担保措施检查、还贷情况的检查等。

第十八条

贷款的用途及纳税检查。主要检查被担保人是否按合同规定用途使用贷款;固定资产贷款的使用是否与申贷项目建设进度同步;承兑汇票下的购货合同是否执行，订购货物是否到货，有无挪用;是否按时足额缴纳税款。

第十九条

贷款银行信息及还息检查。主要通过与合作银行核对客户的信用变化情况、是否按时足额付息、银行结算资金变化情况等，多角度了解客户经营信息。

第二十条

财务状况检查。主要关注和检查被担保人资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价被担保人的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，判断被担保人是否具备可靠的还款来源和能力。

第二十一条

重大经营管理事项的检查，主要检查：

(一)被担保人或项目主导产品市场及其市场地位是否发生重大变化;

(二)被担保人或项目产权结构与经营管理体制有无进行调整，是否发生兼并、合并、分立、停业(产)，是否有合资经营以及大额对外权益性投资，贷款建设项目是否可能停(缓)建或进行建设方案的重大调整;

(三)被担保人董事长、总经理、财务总监(经理)是否进行调整，新任领导的能力、作风、品质等情况;

(四)有无重大的经济纠纷、违法经营行为;

(五)有无发生重大财产或经济损失的意外事件等。

20 第二十二条

反担保措施和阶段性担保退出方案执行的检查，主要检查：

(一)对抵(质)押物状况检查：项目经理应按期实地检查抵(质)押物(权)的变化情况及其价值。检查重点是：查看抵(质)押物是否发生出租、转租、赠与，抵(质)押物形态是否完整，有无失修、拆迁、毁损，其价值是否大幅变动，有无法院查封，以确保抵(质)押物形态完好、金额足值、权属完整。经合理判断发现抵(质)押物价值明显减少的，项目经理应要求被担保人恢复其价值或补充新的抵(质)押物，并及时向公司管理层反映情况，根据具体情况采取必要和有效的补救措施。

(二)对反担保单位的检查：主要检查其资产状况、银行负债履约情况、生产经营情况、外界评价等，分析其反担保能力有无下降。

(三)对反担保个人的检查：主要检查其有无卷入大的经济、刑事诉讼，大额财产有无变化。

(四)对股权反担保的检查：主要检查股权权属及比重是否发生变化，被担保人股东、实际控制人是否有变动。

(五)阶段性担保退出方案执行的检查：置换担保的工作进度、措施和实施手续是否按预计逐步实现。

第二十三条

还贷情况的检查：项目经理应在贷款到期前两个月督促被担保人落实还款资金，并在归还贷款的下一个工作日取得银行收回贷款本息的凭证复印件及企业还款书面证明。

第二十四条

担保机构应当根据项目风险分级，确定检查频率。

(一)首次贷款担保检查

在第一次放款后，项目经理应在两个月内对被担保人进行首次检查，重点检

21 查该笔贷款的使用情况，包括资金流向是否和申请时的借款用途相符、是否按项目进度用款。

(二)定期检查

项目经理应当定期到被担保人的主要办公、生产、经营场所实地检查，认真分析企业提供的报表，采集企业经营有关财务、人员、业务、物料及能源消耗、政策环境的数据，进行系统分析，对照评审决策资料和预设推测，及时发现问题、解决问题。

(三)还贷前检查

项目经理应在贷款到期前两个月对被担保人进行还贷前检查，督促客户落实还贷资金，衔接还贷解保。

(四)担保置换或退出检查

跟踪置换方案执行情况，督促按照约定时间和方式置换担保。

第五章

重点检查尽职要求

第二十五条

重点检查是指对在常规检查中发现担保项目出现较大风险隐患和两个月内将到期的担保项目或被评为次级、可疑、损失的项目所作的连续性跟踪检查。

第二十六条

重点检查应由项目经理、担保业务部经理(必要时会同风险管理部门、法律事务部门)深入被担保人生产经营现场，检查其总账、分户账或重要原始凭证、重要生产经营合同原件、产品库存、市场营销竞争力、应收账款质量、反担保物状况等。

第二十七条

担保业务部门应建立重点被担保人管理制度，对已预警及有下列情形之一的被担保人实施重点管理：

22

(一)担保决策时依据的资料有误或判断、预测错误;

(二)关联单位多，行业分布广，主业不突出，经营不稳定;

(三)担保额度大，期限长，潜在风险大;

(四)贷款增长快，数量大，可能已超过被担保人的合理需要;

(五)涉及案件笔数多或数额大;

(六)反担保措施存在重大瑕疵或明显恶化;

(七)阶段性担保置换方案执行受阻;

(八)业务部门认定的其他情形。

第二十八条 有下列情形之一的项目，项目经理应即时提交专项预警报告：

(一)保前尽职调查存在重大失误;

(二)扩张较快，资产负债率高于80%;

(三)受国家宏观调控影响大，发展前景严重受阻并出现明显下滑;

(四)大量从事资本市场投机运作或有此嫌疑;

(五)编造虚假会计报表或通过关联交易等手段虚增利润的嫌疑;

(六)主要负责人有严重不诚信行为，有违法事实或嫌疑;

(七)上市公司股价突然跌停，连续跌停;

(八)在银行出现违约，或难以从银行取得新的贷款;

(九)被有关监管部门重点关注或立案调查;

(十)因突发不利事项(包括重大涉诉案件)造成风险或风险隐患;

(十一)涉及不规范民间借贷;

(十二)五级分类结果为次级、可疑、损失;

(十三)项目经理认定的其他事项。

23

第六章

保后管理程序

第二十九条

项目经理负责完成保后管理常规报告和专项预警报告，经部门负责人复核确认，按公司规定归档。

第三十条

担保机构应当按照风险等级，对在保项目实行分级管理。

(一)正常级在保项目检查报告直接归入项目档案;

(二)对关注级的担保项目，监管责任人需根据公司制度确定现场检查频率，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况;

(三)对次级、可疑或出现较大风险隐患的担保项目，由担保业务部门或风险管理部门牵头成立专项处置小组，根据需要确定检查频率，落实专项解决方案，及时向公司领导汇报，反映担保项目的实际进展情况;

(四)对可疑和损失级或出现重大风险隐患的担保项目，专项处置小组应适时与企业保持接触，落实专项解决方案，及时向公司管理层汇报，反映担保项目的实际进展情况。专项处置小组须对出现重大风险隐患的项目，在查实情况后出具处理意见，必要时拟定风险处置预案，一并报公司领导审定。

发生代偿后，追偿应当以最大限度减少损失为原则，担保机构应当成立追偿小组，依据法律和合同约定切实履行担保人的权利和义务，及时对被担保人和反担保人的相关财产采取必要保全措施，及时追偿。

第三十一条

保后检查工作情况的报告

(一)担保业务部门每月应当对本部门上月的检查情况形成书面报告，并对到期前两个月的担保项目做出跟踪安排，书面报告和跟踪安排一并报风险管理部门;风险管理部门至少每季应将上述情况汇总后书面报告公司管理层;

(二)风险管理部门根据担保业务部门对到期前两个月的担保项目跟踪安

24 排，督促和检查安排落实情况并书面向公司管理层报告;

(三)风险管理部门每半年向公司管理层报告一次项目保后管理总体情况。 第三十二条

公司每年对在保项目组织不定期抽查，检查和评估在保项目保后管理工作，并根据国家相关规定、公司组织机构、经营状况等因素的变化进行修订和完善。

第七章

保后管理工作的评价和问责

第三十三条

担保机构应建立保后管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，对违法、违规造成的保后管理风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理，加强保后管理的执行力。

第三十四条

业务部门和项目经理在其职责范围内，承担相应的履职责任，担保机构应严格认真开展保后管理部门和人员的问责工作。担保机构须配备专门人员对保后管理的各个环节进行尽职评价，评价保后管理工作人员是否尽职，确定保后管理工作人员是否免责。尽职评价人员在评价中如发现重大违规行为，应立即报告。评价结束后应及时出具保后管理工作尽职评价报告。尽职评价人员发现的问题，应经过确认程序，责成相关部门或人员及时进行纠正。

第三十五条

保后管理部门和人员尽职免责，尽职行为的认定标准：

(一)完整有效地履行保后管理职责;

(二)严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行保后管理职责;

(三)其他经担保机构最高管理层认定的尽职行为。

第三十六条

保后管理部门和人员有责必问，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分(包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看和开除)，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。未尽职行为认定标准：

25

(一)故意不尽职行为。如不执行保后管理制度，不完成保后管理任务，不履行保后管理职责，以及故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻;

(二)严重未尽职行为。如保后报告反映的被担保人经营情况严重失实;被担保人明显存在风险隐患未能识别或识别和发现风险后未及时上报;项目合同、协议、抵(质)押凭证等无效未能识别;抵(质)押物实际价值明显低于抵(质)押值;丢失、毁损项目重要档案资料(如项目合同、协议、尽职调查报告等);未有效执行公司审批意见及退出、保全等项目管理措施;未按规定提交合格的在保项目常规报告和专项预警报告;

(三)一般未尽职行为。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行保后管理职责;

(四)担保机构最高管理层认定的其他未尽职行为。

第八章

附

则

第三十七条

本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定保后管理实施细则及操作规程组织落实。

第三十八条

本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。

26 湖南省融资担保业务风险管理工作尽职指引(试行)

第一章

总

则

27

第一条

融资担保机构从本质上来说就是经营风险的金融服务机构，担保机构能否有效管理和控制担保业务风险，直接决定担保机构的经营成败。为提升融资担保机构风险管理能力，控制和防范融资担保业务(以下简称担保)风险，促进融资担保机构(以下简称担保机构)稳健经营与可持续发展，依据《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》、《湖南省融资性担保机构监管工作指引》、《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《贷款风险分类指引》、《湖南省融资性担保机构重大风险报告制度》等规定，结合我省实际，特制订本指引。

第二条

融资担保业务风险管理是融资担保机构为控制和防范融资担保业务风险，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对担保业务风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的动态全过程管理行为。

第二章

风险管理的目标和原则

第三条

担保风险管理的主要目标

(一)建立完善的担保业务风险控制制度;

(二)确保合法、合规并按照规范的程序开展担保业务;

(三)建立有效的风险防范和追偿机制，降低担保风险，保全担保债权，减少担保损失，实现风险与收益的平衡。

第四条

担保业务风险管理工作应严格遵守以下原则：

(一)全面性原则。担保业务风险管理必须覆盖担保机构所有与担保业务相关的部门(岗位)和各项业务相关的全体员工，并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各项操作环节和业务流程，任何决策和操作均应做到有案可查，不断提高员工对风险的识别和防范能力，树立全员风险意识。

28

(二)重要性原则。在全面控制的基础上，关注重点项目和高风险事项

(三)制衡性原则。担保机构风险管理部门或岗位(以下统称公司风险管理部门)相对独立负责公司的担保业务风险管理工作，对公司各业务部门内部风险管理进行协调、监督和检查;担保机构应当通过内设的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项业务制度执行情况进行稽核、检查。实现在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

(四)适应性原则。担保业务风险管理应与公司经营规模、业务范围、风险水平等因素相适应，并随着情况变化及时调整。

(五)成本效益原则。担保业务风险控制应当以合理的成本实现风险有效控制。

(六)预防为主的原则，各类风险应防范于未然，以预防预警为主，出现问题及时采取针对性措施予以处置解决。

第三章

风险管理的机构设置和人员要求

第五条

担保机构应当设立专门的风险管理部门。风险管理部门应当独立于其他业务部门，负责具体研究风险政策，制定并实施识别、评估、监测和控制风险的制度、程序和方法，确保风险管理目标的实现。

第六条

担保机构从事风险管理工作的人员要求具备金融、会计、法律等相关专业知识，必须经过担保业务知识培训，具备从事风险管理的工作能力。

第七条

担保机构应当通过设立专门的稽核部门、岗位或聘请外部中介机构负责对公司各项内控制度、合同执行情况进行稽核、检查。稽核工作应当独立于风险管理部门和其他业务执行部门。

29

第四章

风险管理步骤

第八条

担保业务风险管理覆盖担保业务全过程，按风险识别、风险评估、风险控制措施、风险管理工作的监督与制度完善及风险管理工作的问责五个步骤进行。

第一节 风险识别

第九条

风险识别是指对所有可能存在的、可能导致被担保人不能偿还到期债务或履约，或对偿还到期债务、履约有重大影响的潜在风险点进行考察和识别。风险主要包括但不限于以下类型：被担保人和反担保人的市场风险、信用风险、财务风险等外部风险;担保机构经营管理风险、担保从业人员职业能力和道德风险等内部风险。

(一)被担保人、反担保人的市场风险是指被担保人、反担保人因经济、政策等各种因素的影响，致使被担保人、反担保人有关业务可能遭受损失从而影响其偿债或反担保能力的风险，主要包括政策风险、经济周期风险、利率风险等;

(二)被担保人、反担保人的信用风险是指被担保人、反担保人违约、违法、欺诈从而使担保业务遭受损失的风险;

(三)被担保人、反担保人的财务风险是指被担保人、反担保人因财务结构不合理、融资不当，使其自身可能丧失偿债能力或反担保能力，从而影响其偿债或反担保能力的风险;

(四)担保机构经营管理风险是指担保机构在经营过程中，由于决策程序不当、管理水平不高或担保策略失误等因素的影响所造成的风险，主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等;

(五)职业道德风险是指由于担保机构员工不遵守职业操守，发生违法、违

30 规行为而使公司遭受损失的风险。

第十条

风险识别主要由担保机构的管理层、稽核部门、风险管理部门、担保业务部门、项目经理对存在的风险点进行识别，经讨论后报公司风险管理部门及公司管理层。公司管理层、风险管理部门及稽核部门应根据公司发展情况开展定期、不定期的专项风险排查。稽核部门还应在检查的基础上对公司制度执行情况出具稽核报告，报公司决策层。

第二节 风险评估和分类管理

第十一条

风险评估是指由担保机构担保业务部门、风险管理部门、稽核部门根据担保业务中风险发生的可能性以及由此对被担保人偿还到期债务或履约造成的潜在影响进行评估。风险评估是动态的过程，对项目的风险分类应定期进行。

第十二条

准确的风险评估是有效地进行风险控制的科学依据。担保机构应当对担保责任实行风险分类管理，准确计量担保责任风险。

第十三条

为保证风险度量的准确性，在风险评估时应采用定性分析和定量分析相结合的方法。定性分析旨在运用相应的风险控制制度，分析评估业务流程中的所有风险;定量分析则着眼于风险评估的准确性。

第十四条

担保机构应依据借款人的实际还款能力及反担保措施进行分类，即按风险程度将担保业务划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，后三类为不良贷款担保。各担保机构可根据自身实际制定担保业务分类制度，细化分类方法，但不得低于五级分类的要求，并与五级分类方法具有明确的对应和转换关系。

(一)正常：被担保人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还本息，能够按期完全解除担保责任;

31

(二)关注：被担保人当前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能影响偿还的不利因素，有延长担保责任期限可能;

(三)次级：被担保人的还款能力出现明显问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还本息，存在代偿可能;

(四)可疑;被担保人无法足额偿还本息，需代偿但不会发生代偿损失;

(五)损失：经代偿并在采取所有可能的措施包括一切必要的法律措施后，仍无法完全收回全部代偿资金而发生代偿损失。

第十五条

担保业务部门负责对本部门的担保业务风险逐户进行初步评估，并根据实际情况对在保项目及时进行风险排查，在此基础上逐步实现对在保项目的五级风险分类。

第十六条

风险管理部门对担保业务部门的风险评估工作进行监督、检查，根据各业务部门提供的风险自查报告，负责对公司的风险点进行全面评估。

第三节 风险控制措施

第十七条

风险控制措施的实施是指在风险评估的基础上，由相关部门采取相应的控制措施，经风险管理部门审核并报公司管理层批准后组织具体实施。

第十八条

被担保人、反担保人的市场风险控制措施：

(一)对宏观经济走势、政策变化、行业发展、财政与金融政策及其它影响市场变化的因素进行分析研究，密切关注宏观经济和行业政策变动，由相关部门出具定期和不定期报告供决策参考;

(二)通过与外部研究机构合作，获得较为全面的宏观经济信息以及政策走向分析，为规避市场风险提供参考;

(三)合理安排周期性、非周期性产业担保业务规模和比例，避免经济运行

32 周期性下行风险;

(四)合理调控担保对象的产业集中度，避免可能出现的集中代偿。 第十九条

被担保人、反担保人的财务风险、信用风险控制措施：

(一)通过与贷款银行核对、客户财务及经营报表测算，了解银行贷款发放进度、额度及客户还息情况，分析客户贷款真实用途，及时制定控制客户按资金使用计划及合同规定用途使用贷款的措施。

(二)强化保后检查和监管，通过定期对客户财务状况的检查，关注了解客户资产负债表、损益表、现金流量表及主要财务比率的变化，动态评价客户的经济实力、资产负债结构、变现能力、现金流量情况，并根据客户还款来源的可靠性和能力的变化及时制定相应的控制措施。

(三)加强对客户信用状况的调查，建立和完善客户信用评级系统，一旦发现被担保人和反担保人有欺诈、受处罚、违约等行为应立即制定应对措施。

第二十条

担保机构经营管理风险控制措施

担保业务经营管理风险主要包括决策风险、执行风险、资产估值风险和法律风险等。

(一)担保业务决策风险控制措施

担保业务决策风险控制体现在业务流程的各个环节，涉及的主体主要有评审部门、风险管理部门和担保业务部门等。

1.担保机构应当对项目审批实行统一的法人授权制度，明确规定项目审批人的权限和审批程序，严格按照权限和程序审批业务。

2.对于额度较大的担保或投资项目，担保机构应当通过建立有效的项目审批机构进行集体决策。项目审批机构应当有经验丰富的专业人士参加。项目审批

33 应充分发表意见，表决应当遵循集体审议(若采用电子化管理系统审批，亦可采取背对背方式审议)、多数同意通过的原则，全部意见应当记录存档。对集体审议通过的项目，董事长和总经理有一票否决权，但对集体审议没有通过的项目没有一票同意权。

3.项目评审部门人员应切实核查所提交的全部项目资料，重点把握项目风险因素和反担保措施，必要时项目审批机构和人员应对项目进行实地考察。

4.担保业务部门经理作为担保业务管理的主要责任人，负责监督本部门的担保业务操作是否符合公司管理制度和决策。

5.风险管理部门经理根据其职能，负责监督本部门的相关业务操作是否符合公司管理制度和决策。

(二)担保业务执行风险、法律风险控制措施

执行风险的控制主要通过制定严格的业务规章，明确操作流程和操作权限来实现;法律风险的控制主要由风险管理部门、法律事务部门实施，审查和动态监控担保业务，使其严格遵守相关法律法规和公司决策程序的规定。

执行风险、法律风险主要控制措施包括：

1.担保机构应当以担保业务为核心主业，在法律、法规和规章允许的范围内开展其他业务。

2.担保机构应当建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、保后管理、风险预警制度和突发事件应急机制、事后追偿和处置制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理。

3.担保机构应当配备或聘请具有经济、金融、法律、技术等方面相关资格的专业人才。

34 4.担保机构应当建立合法、合规审查制度，设立专门的部门或岗位，对担保业务相关制度、流程、合同等进行合法、合规审查。

5.担保机构应当建立并严格执行风险准备金制度。

6.担保机构应严格落实反担保措施，负责对担保机构自身设计的标准合同文本进行正确填写，需要补充的条款按各机构自身程序规定，履行报批手续，实行合同面签制度，监督客户完成相关登记和保险手续。

(三)担保业务资产估值风险的控制措施

担保机构应当建立资产估值工作制度，确定基本原则、方法和程序，规范资产估值工作，以达到控制资产估值风险的目的。相关业务部门应当根据资产估值工作制度通过市场调查或委托中介机构，估计担保资产的价值。

第二十一条 担保从业人员职业能力、道德风险控制措施

(一)加强对员工的守法意识、职业道德的教育，要求员工严格执行国家有关法律、法规和公司各项制度;

(二)重视员工现职教育、提升员工履职能力，根据不同的岗位和职责，制定相应的操作规程，规范员工的业务行为;对当年发生代偿和逾期的典型项目进行案例分析教育，提高员工控制风险的意识和能力;

(三)严格执行尽职调查的A、B角制度，保后检查中也可适当进行交叉检查，用制度防范道德风险;

(四)建立举报制度。鼓励对违反职业道德的行为进行举报，对举报严格保密;

(五)建立严格的问责制度，对违反职业道德的员工，视情节轻重予以处罚。

第四节 风险管理工作的监督与制度完善

35 第二十二条

担保机构应当建立风险控制的报告、评价和纠正机制，对风险管理制度建设以及执行情况定期进行回顾和评价，并根据国家相关规定、组织结构、经营状况、市场环境等因素的变化进行修订和完善。

第二十三条

担保机构应当建立有效的信息交流和反馈机制，确保公司管理层及时了解公司经营和风险状况，确保有关信息能够在相关部门和员工中顺畅传递和反馈。

第二十四条

担保业务部门、风险管理部门及相关部门和人员应当至少每半年对各项业务经营状况进行一次检查，及时发现担保业务风险管理过程中存在的问题，并应当有畅通的报告渠道和迅速有效的纠正措施。

第二+五条

为保证风险监控的准确有效，担保机构应当制定科学的关键风险指标。

第二十六条

担保机构应当按照规定进行会计核算和业务记录，建立完整的会计、统计和业务档案并妥善保管，确保原始记录、合同等资料真实、完整。担保机构应当及时按规定提供、披露财务信息，接受同级财政部门的财务监督。

第二十七条

担保机构应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对;对现金、有价证券等资产和反担保抵(质)押物进行及时盘点和有效的持续监控，切实掌握相关变动情况，并及时采取必要的补救措施;对办理的担保业务和相关业务实行复核或事后监督，对重要业务实行双签制度，对授权执行情况进行监控。

第二十八条

担保机构应当按照有关规定，聘请具有相应资质的社会中介机构进行全面审计，其中应当包括对尽职调查的审计。审计报告应及时报送公司董事会或股东大会，并抄送公司监事会。

36 第二十九条

稽核部门或岗位应当有权获得公司的所有经营信息和管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。

第三十条

担保机构应当建立有效的应急管理机制，制订应急管理预案，定期进行测试。在突发事件或紧急情况发生时，应当按照应急管理预案及时处置，以预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展，并按有关规定建立健全重大风险事件报告制度和信息披露制度。

第五节 风险管理工作的评价和问责

第三+一条

担保机构应建立风险管理工作评价制度及相应的问责与免责制度，明确规定各部门、岗位的职责和尽职要求，并成立相应的问责机构，负责风险管理问责工作，对违法、违规造成的风险进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。

第三十二条

担保机构应有风险管理工作的内部监察制度。监察工作应以定期和不定期、现场和非现场相结合的形式进行。

第三+三条

担保机构应严格认真开展对风险管理部门和人员的考核工作。风险管理部门和人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。尽职免责、失职问责、有责必问。根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分(包括警告、记过、记大过、降级、撤职、留用查看和开除)，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任。

第五章

附 则

第三十四条

本指引自印发之日起由各融资担保机构参照执行。担保机构可依据本指引制定风险管理实施细则及操作规程组织落实。

第三十五条

本指引由湖南省中小企业信用与担保协会负责解释。

37

38

第二篇：信贷业务尽职调查工作规范(参考)

信贷业务尽职调查工作规范(试行)

第一章

总则

第一条 为进一步规范贷前调查工作，防范信贷风险，提高资产质量，根据国家有关法律、法规以及本公司的有关规定，特制定本工作规范。

第二条 本规范适用于本公司非自然人客户各类本、外币信贷业务，具体包括各类贷款、融资、贴现、信贷证明、担保、反担保等。

第三条 贷前调查是所有信贷业务的必经环节，任何信贷业务未经贷前调查不得直接进入审批决策程序。

第四条 本规范规定了贷前调查的基本要求和一般程序，对于特殊信贷业务，应按照各业务品种的特别要求，增加相关调查内容。

第二章 贷前调查的原则

第五条 信贷业务贷前调查实行双人调查、实地查看、真实反映和分级别调查的原则。

双人调查原则是指每笔信贷业务必须至少由主办、协办两名信贷人员调查，并在调查报告中签署明确意见。

实地查看原则是指主办、协办信贷人员必须通过座谈、现场查看、查账等方式对申请人、保证人及抵(质)押品进行实地调查，核实所提供资料和财务报告的真实性，现场查看申请人、保证人的经营管理情况、资产分布状况和抵(质)押品的现状。

真实反映原则是指主办、协办信贷人员实事求是，真实反映贷前调查所了解的情况，不回避风险点。如果调查人员经过深入调查，提出了不予贷款的明确意见，任何人不得要求调查人员更改意见。出具正式调查报告后，任何人员不得在原稿上作原则性更改;如确需作原则性修改，应另附说明。

分级别调查原则是指根据单户信贷业务余额的大小，分级组织信贷调查。调查权限如下：

1、所有信贷业务，主办、协办信贷人员必须赴实地考察(条件允许的由风险经理陪同);

2、申请借款金额超过300万元的，风险经理必须赴实地考察;

3、申请借款金额超过500万元的，申报单位部门经理必须赴实地考察;

4、申请借款超过1000万元的，申报单位总经理必须赴实地考察;

5、情况复杂、风险难以判断的，申报单位总经理认为必要的，可邀请评审会

- 1(十七)本公司认为需要提供的其他文件及证明等。

上述资料中收执的复印件，须由单位在复印件上加盖公章(单页)或加盖骑缝章(多页)，调查人员必须加盖“与原件核对无误”戳记。

特殊信贷业务须根据业务品种的要求对上述资料进行必要的增减。 非首次发生的信贷业务或低风险信贷业务可以对上述资料适当简化，但资料简化不得影响信贷业务的合法性、合规性和完整性。

第四章 借款人基本情况调查与分析

第七条 对申请人背景的调查与分析

(一)通过验看申请人经过年检的营业执照副本原件、法人代码证原件，确认申请人主体资格和经营范围的合法性。必要时可到工商登记机关(或主管部门)进一步查实;

(二)通过查验公司章程、验资报告等材料核实申请人的注册资本及实收资本、股权结构(投资方及出资方式、比例)、主导产品，分析申请人所处的行业、经营类型、经营规模、企业的实际控制者及关联企业;

(三)调查申请人的产权演变历史和近年来在人事、经营战略等方面的重大调整情况，分析企业管理层的经营作风是否稳健。

第八条 管理水平和信用状况调查与分析

(一)通过调查董事长、总经理、财务经理等关键管理人员的履历、管理经验、业绩、个人品德和信用情况，分析与判断申请人的管理层素质和经验;

(二)通过实地走访企业的职能部门，调查企业内部控制制度的健全程度、产生重大决策的程序等管理方面的情况;

(三)必要时通过政府机关、企业的往来银行、供应商、产品用户、企业雇员等，调查企业在遵规守法、偿还贷款、结清货款、雇员满意程度等方面的情况，判断企业的信用水平。

第五章 申请人经营状况调查与分析

第九条 申请人经营情况的调查与分析侧重于企业主导产品(或主要经营、主要投资等，下同)、市场营销、经营风险和行业风险等四个方面。

第十条 主导产品的调查与分析。对于生产企业，通过调查申请人的主导产品及其构成情况和这些主导产品所处的生命周期、技术先进性、生产设备领先性、获得原材料的难易程度和后续产品的研发能力，分析判断主导产品的生命力与竞

- 3第十五条 经济实力分析。通过比较申请人在行业中净资产额、资产总额、固定资产总额(如已经设定担保，应详细列明)、销售额、净利润等状况分析其经济实力和抗风险能力。

第十六条 经营能力分析。通过测算和比较销售利润率、净利润率等指标对申请人的盈利水平、盈利稳定性和持久性做出分析和判断。通过测算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长速度是否超过销售收入的增长速度等对企业经营能力进行判断。

第十七条 负债结构分析。通过测算与比较资产负债率、流动性比率、长短期负债结构、银行负债明细，分析并判断公司负债总量、结构是否合理、偿债能力是否充足。

第十八条 变现能力分析。通过测算与比较流动资产的质量及流动比、速动比和银行借款等刚性负债占流动负债的比重，分析并判断企业偿债压力大小及短期偿债能力强弱。

第十九条 现金流量分析。通过计算过去、预测未来的经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、现金流出和净流量的情况，分析申请人现金流量的历史状况及还款情况，判断申请人的还款资金来源及其稳定性，确定其是否具备偿还能力。对于短期资产业务，重点分析正常经营活动的净现金流量是否能够及时和足额偿还贷款本息。对于中长期业务，重点分析未来的经营活动中是否能够产生足够的净现金流量偿还本息。

第二十条 根据上述对经济实力、经营能力、资产负债结构和现金流量的分析和风险度评估，综合评价申请人是否具备再举债能力和到期偿还贷款能力。

第七章 借款用途和还款来源调查与分析

第二十一条 通过实地调查和分析企业财务状况和现金流量，分析申请人直接的、真实的借款用途，判断该用途是否合法合理、是临时性周转还是铺底性资金、是用于生产经营还是用于偿债纳税。对于直接与某笔交易相关的业务，还要详细调查该业务的背景、该业务是否合法等。

第二十二条 还款来源调查。按照本规范第六章的要求对申请人还款能力和未来现金流量的预测，调查落实还款来源的可靠性。如果还款来源依赖于与贷款用途有关的某笔交易顺利完成，重点调查这笔交易顺利完成的可能性，如果还款来源属于某项非经营性的现金收入，重点调查该笔现金收入来源是否可靠。通过上述调查分析，确认申请人还款计划的合理性。

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第十章 撰写信贷调查报告

第三十条 信贷人员在充分的调查分析之后，撰写信贷调查报告。信贷调查报告要求内容详实，论据充分、观点显明;既有定性分析、又有定量分析;既有总量分析、又有明细分析。

第三十一条 信贷调查报告一般应包括以下内容(代调查报告格式)：

(一)基本情况。借款人注册登记情况和股权结构、发展历史、关联关系、经营场所、职工人数及构成等。

(二)经营者素质。借款人法定代表人和其他领导层成员的学识、经历、业绩、品德、个人信用状况、经营管理能力和历史经营记录等。

(三)经营情况分析。介绍借款人主导产品、市场营销情况、固定资产情况、上下游客户情况、水电费缴费、纳税情况、银行资金回笼情况等。分析经营风险、行业风险、经营战略和经营前景，核实销售收入。

(四)财务状况分析。借款人的盈利能力、偿债能力、资金营运能力、资产负债结构及变动情况、现金流量分析等。

(五)借款用途分析。根据借款人的申请，结合企业资金周转情况及相关购销合同或订单，分析融资需求的真实性、合理性，验证产生融资需求的真实原因。贷款期限应与企业生产经营周期相衔接，力争做到还款方式和还款计划与借款人现金流相匹配。

(六)还款来源分析。对申请人本次融资还款来源和还款计划安排情况的介绍，对融资期限内现金流量的分析说明，评价还款来源可靠性。

(七)担保分析。对担保物权属、状况、流动性(变现能力)、安全性、价值、价格及其趋势，估价方法和抵押率等的分析说明。保证人的主体资格、经营情况、发展前景、财务状况、融资情况、对外担保情况、信用状况、与借款人的关联关系、保证能力等的分析说明。

(八)历史合作情况及合作潜力分析。对于有过合作历史的借款人分析历史还本付息情况、收益情况、贷款分类级次情况及原因等。分析借款人的特殊业务背景及可能带来的相关业务情况。

(九)风险分析及控制措施。提出信贷业务的主要风险点和防范措施以及贷后管理的要求。

(十)调查结论及业务方案。明确提出贷与不贷，以及业务品种、币种、金额、期限、利率、用途、还款来源、担保方式、还款方式等基本要素。

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第三篇：债券承销业务尽职调查指引（精选）

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)

第一章 总则

第一条

为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条

本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条

本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条

承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条

尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条

尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条

中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第八条

公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第九条

承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条

调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第十一条 调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二条 调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第十三条 调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

第十四条 调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十五条 调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十六条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

第十七条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

第十八条 承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

第十九条 根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十一条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十二条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

第二十五条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

第五章 附则

第二十六条 承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律惩戒措施。

第二十七条 非公开发行公司债券的,承销机构应当依据募集文件中约定的内容,进行相应的尽职调查工作,尽职调查工作可以参照本指引规定执行。

第二十八条 本指引由协会负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起实施。《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

第四篇：并购重组业务”税务尽职调查指引

来源：华税律师事务所 作者：华税律师事务所

摘要：小结： 通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方... 编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。

一、税务尽职调查的概念

税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。

二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别

(一)目标企业纳税主体概况

1、调查内容

包括：(1)纳税主体资格;(2)内部组织结构及管理制度;(3)外部组织结构及关联关系;(4)主要经营情况。

2、税法风险识别 (1)目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定;

(2)目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定;

(3)目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善; (4)目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善;

(5)目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响;

(6)目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。

(二)目标企业适用的税收政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定;(2)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定;(3)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化;(4)目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化;(5)目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。

2、税法风险识别

(1)目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度;

(2)目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化; (3)目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化;

(4)目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响; (5)目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。

(三)目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查

1、调查内容

包括：(1)目标企业所涉及的全部税种;(2)目标企业涉及税种的应纳税额;(3)目标企业涉及税种的实际缴纳情况。

主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：(1)企业所得税;(2)个人所得税;(3)消费税;(4)营业税;(5)增值税;(6)土地增值税;(7)资源税;(8)其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。

2、税法风险识别

(1)对税务事项的会计处理是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规; (2)是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误;

(3)重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款; (4)是否存在不应缴纳但已缴纳的税款;

(5)是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。

(四)目标企业适用的税收优惠政策

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去已经享受的税收优惠政策及具体情况;(2)目标企业正在享受的税收优惠政策及具体情况。

2、税法风险识别

(1)在目标企业过去已经享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为; (2)在目标企业正在享受的税收优惠政策中，是否存在不符合税收优惠条件、故意骗取税收优惠资格等违规违法行为;

(3)目标企业是否存在符合某一税收优惠政策的条件但并未申请适用的情况; (4)本次投资交易是否对目标企业过去已经享受的税收优惠政策造成不利影响; (5)本次投资交易是否对目标企业正在享受的税收优惠政策造成不利影响。

(五)目标企业关联交易及转让定价情况

1、调查内容

目标企业与境内外关联方的关联交易情况。对于外商独资企业及中外合资企业，应重点调查其与境外关联方的关联交易情况，识别目标企业转让定价的特别纳税调整风险。这一税法风险有别于目标企业的常规税法风险，具有极强的隐蔽性和复杂性的特点。在尽职调查中，应重点调查的内容包括目标企业的股权结构、境外关联方的主要情况、产品主要的销售渠道、产品销售的定价策略、向境外支付大额服务费及特许权使用费的情况以及外方投资者的主要情况。

2、税法风险识别

识别转让定价的特别纳税调整风险要从企业间的关联交易入手。企业间的关联交易主要包括四类，分别是有形资产购销或使用交易、无形资产转让或使用交易、融通资金和提供劳务。收购方应当对目标企业存在的上述关联交易类型进行分类汇总，分别排查其可能存在的转让定价安排及相应风险。

(六)目标企业税务争议情况

1、调查内容

包括：(1)目标企业过去五年内因税收违法行为被税务机关处以补税、处罚的情况;(2)目标企业过去五年内因税收犯罪被法院判处刑事责任的情况;(3)目标企业正在进行税务自查的情况;(4)目标企业正在受到税务机关税务检查、税务稽查的情况;(5)目标企业正在接受公安机关侦查、检察院审查起诉或法院审理的税务行政诉讼、涉税刑事诉讼情况。

2、税法风险识别

(1)目标企业是否已足额缴纳税务机关认定的应补缴的税款、滞纳金及罚款; (2)目标企业正在进行的税务自查程序在未来完成后可能补缴的税款及相应处罚; (3)目标企业未来可能被税务机关处以补缴税款、罚款的可能性及救济可行性; (4)目标企业未来可能被法院判处涉税犯罪刑罚处罚的可能性及救济可行性。 小结：

通过税务尽职调查，了解目标企业纳税状况、内部控制和管理、税务风险的真实情况，判明潜在的重大税务缺陷，充分识别重大税务风险，评估其对投资交易及预期投资收益可能产生的影响，为交易谈判、投资决策及并购完成后的税务风险防范及剥离、税务整合、税务筹划方案设计奠定基础，避免目标企业因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。

其次，税务尽职调查的作用还在于评估交易中的税务因素，比如资产重组时发票是否能够开具，目标公司的税务因素在并购中是否可以与并购方的既有业务做整合考虑，以及交易方案的税务优化考虑等。此外，税务尽职调查往往能够发现交易信息中尚未被发觉或披露的部分，从而更全面地掌握企业信息，有助于并购方制定包括战略、商业、管理、财务在内的谈判策略。

企业并购重组的六大税务风险点

已有54人查看过本文标签：企业并购重组的六大税务风险点发布时间：2017-02-02100%好评0人参与打分0人评论

企业并购重组，税务无疑是最为重要的问题之一。当前，文化企业并购重组隐藏着六大税务风险。下面是学优网为大家带来的企业并购重组的六大税务风险点的知识，欢迎阅读。 「风险一」历史遗留税务问题 在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。 「风险二」税务架构不合理引起的风险

尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。 「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险

并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。 「风险四」未按规定申报纳税引起的风险

2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。 「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险

特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流,按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。 「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险

近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

通过三大步骤去控制并化解潜在税务风险

步骤一，在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷，以便及时作出判断：交易是否要继续下去，是否需要重新评估交易价格 淘宝精品

企业并购重组的六大税务风险点注册税务师。同时，通过税务尽职调查，也有利于收购方全面了解被收购方的真实营运情况，发现未来税务优化的机遇等等。

步骤二，规划并购重组税务架构与交易方式。文化企业并购重组中应结合公司战略、经营情况，选择最优并购重组税务架构及交易方式，如通过事前规划争取进行特殊性税务处理，可以节约一笔巨额现金流，保证并购重组的顺利进行。

步骤三，提升并购重组税务风险管理水平。资本交易项目是目前税务稽查的重点，按照相关文件要求，及时申报纳税，也是文化企业需要切实做好的一项基本税务管理工作。

第五篇：公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。

四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

六、报告和底稿：尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程

序和方法、调查结论等。

尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

七、自律管理部门：中国证券业协会。

八、尽职调查的内容概要：

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

九、尽职调查的方法：承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

★★★★★具体内容：

一、调查发行人基本情况:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

三、调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

四、调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

五、调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

六、调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

七、利害关系调查：承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

八、决策程序调查：承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

九、合法合规性审查：承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

对会议规则及协议的核查：对债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

十、风险及应对核查：根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。