业务尽职调查工作指引

2023-05-04

第一篇：业务尽职调查工作指引

融资担保业务尽职调查指引

安徽省融资性担保机构

融资担保业务尽职调查指引

(草案)

第一章总则

第一条为规范融资担保业务尽职调查工作，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司公司治理指引》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，结合安徽实际，制定本尽职调查指引。

第二条尽职调查是指担保业务人员通过现场调研和其他渠道，尽可能地获取、核实、分析担保申请人及反担保措施的相关情况，揭示和评估担保业务潜在风险，为担保决策提供依据的行为。

第三条尽职调查采取现场调查和非现场调查相结合的方式，现场调查是指通过现场会谈和实地考察的方式进行调查;非现场调查是指通过电话、传真、邮件等通讯方式和通过网络等媒体进行调查和委托其他第三方进行调查。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、谨慎、高效的原则。全面是指调查范围要能涵盖申请人和反担保措施的所有重要方面;客观是指对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，要尽可能提供可信的书面依据;谨慎是指不能片面听取客户的口头介绍或承诺，对异常情况要仔细核查，对没有确切依据的数据要保守估计。高效是指调查应该做好准备、突出重点，对一般性问题可以采取抽查推断的方式。

第二章尽职调查准备

第条在进行现场调查前，项目经理应当对客户提供资料的完备性进行审核，及时要求客户补充相关资料，并对资料的真实性做形式上的审查。

第条对于在现场调查前可以解决的问题，应当通过电话沟通、传真等方式及时解决。第条现场调查前项目经理应当撰写调查提纲，确定调查重点，并与企业沟通，确定现场调查时间和相关安排。

第三章现场调查

第条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观察、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。

(一)考察生产现场;

(二)考察企业的各项内部控制制度;

(三)对企业财务的核实及调查;

(四)现场访谈(企业法定代表人、实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等)。

第四章调查重点问题及资料

第条调查重点问题及需要索取、审核的资料：

(一)企业基本情况调查

1.企业的历史演变情况

2.企业管理和业务部门设置和职责划分。

3.企业各分、子公司、参股公司的基本情况

(二)企业重要事项调查

1.调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对企业可能产生的影响。

2.调查企业重大合同及其内容。

3.调查企业重大投资事项。

4.调查企业资产抵押、质押和担保情况。

(三)企业行业及生产经营情况调查

1.企业所处行业的现状及发展前景、发展的有利和不利因素。

2.企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力。

(四)企业财务、资产状况调查

1.调查企业是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行。

2.资产状况调查，重点指流动资产调查。

3.长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。

4.固定资产及在建工程调查。了解企业固定资产及在建工程的状况、构成，取得相关权属证明文件、批准文件。

5.无形资产调查。

6.负债及权益状况调查。

(1)负债情况调查。取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录;了解大额应付帐款、其他应付款的内容、帐龄。

(2)权益情况调查。了解并核实权益的构成及其真实、准确性。

7.盈利情况调查

主要是销售收入、成本及费用调查。

了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况;取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证(发票,送货单据)，确定销售收入是否真实。

在财务和资产状况调查中要关注(包括但不限于)以下风险点:

(1)资产负债率较高的风险。

(2)短期偿债压力较大的风险。

(3)应收帐款较高且易发生坏帐的风险。

(4)存货较高且易发生损失的风险。

(5)主营业务收入下滑的风险。

(6)盈利能力下降的风险。

(7)对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。

(8)资产评估增值过高的风险。

第五章调查资料的整理、使用

第条项目经理应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料。

第条项目经理应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。

第条项目经理根据调查报告，作出项目意见

第六章对尽职调查人员的基本要求

第条尽职调查人员应当加强对宏观政策、行业情况、财会、法律等方面知识的学习、研究，提高从宏观方面到微观方面把握企业风险的能力，使尽职调查真正成为集团公司担保业务风险控制的最可靠基础。

第条尽职调查人员应当熟悉本指引，在尽职调查时对照执行，尽量做到全面、细致，防

止出现重大遗漏。

第二篇：债券承销业务尽职调查指引（精选）

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015年10月16日发布)

第一章总则

第一条

为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条

本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条

本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条

承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条

尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条

尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条

中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。

第二章尽职调查内容和方法

第八条

公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第九条

承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条

调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人,承销机构应当调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件(如有),了解发行人所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当关注发行人对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性;承销机构应当调查与业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入,报告期内主要产品或服务上下游产业链情况。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

承销机构应当查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。

承销机构应当查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性;发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制;最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第十一条调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,承销机构应当查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表,以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。承销机构应当查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

承销机构应当分析发行人最近一个会计期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的,承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

承销机构应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

承销机构应当查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十二条调查发行人资信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统(如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台)、中国裁判文书网等的方式,以了解发行人的诚信状况,调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况;了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

承销机构应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第十三条调查债券评级情况。

承销机构应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查,并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应当予以重点关注。

第十四条调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十五条调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

3.资信状况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况);

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

提供保证担保,且保证人为自然人,承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的,且保证人为发行人控股股东或实际控制人的,承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的,承销机构应当查阅、比较分析有关资料,了解担保物情况,包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的,还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模,限制发行人向第三方出售或抵押主要资产,设置债券回售条款,设置商业保险等商业安排,设立偿债专项基金等其他方式进行增信的,承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的,承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十六条承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

第十七条承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

第十八条承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

承销机构应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等,核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准,结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析,核查发行人是否为地方政府融资平台。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

第十九条根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则,核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素,包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险,核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当询问管理层,咨询审计机构、律师或法律顾问,调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项,并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十条承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第三章尽职调查工作底稿

第二十一条尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十二条尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

第四章尽职调查报告

第二十三条尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

第二十五条尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

第五章附则

第二十六条承销机构违反本指引的,协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律惩戒措施。

第二十七条非公开发行公司债券的,承销机构应当依据募集文件中约定的内容,进行相应的尽职调查工作,尽职调查工作可以参照本指引规定执行。

第二十八条本指引由协会负责解释。

第二十九条本指引自发布之日起实施。《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2013]2号)同时废止。

第三篇：公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。

四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

六、报告和底稿：尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。

尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程

序和方法、调查结论等。

尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。

七、自律管理部门：中国证券业协会。

八、尽职调查的内容概要：

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

九、尽职调查的方法：承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

★★★★★具体内容：

一、调查发行人基本情况:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

(二)发行人对其他企业的重要权益投资

(三)经营范围及主营业务

承销机构应当结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

承销机构应当了解报告期内主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况。

(四)公司治理及内部控制

二、调查发行人的财务会计信息。

(一)调查基本范围

(二)比较分析

承销机构应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况;

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况;

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析;

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

(三)会计师事务所意见

(四)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明。

三、调查发行人资信情况。

四、调查债券评级情况。

五、调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的,承销机构应当调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,承销机构应当调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

六、调查债券增信措施及相关安排。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的,且保证人为法人或其他组织,承销机构应当查阅保证人有关资料,调查保证人情况,包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的,核实其业务资质);

2.最近一年及一期财务报告,重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标;

4.累计对外担保余额;

5.累计担保余额及其占净资产比例;

6.偿债能力分析。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函,核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项,并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额;

2.担保期限;

3.担保方式;

4.担保范围;

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;

6.反担保和共同担保的情况(如有);

7.各方认为需要约定的其他事项。

(三)抵押或质押担保

(四)除保证、抵押、质押以外的增信方式

(五)偿债计划及保障措施

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

七、利害关系调查：承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。

八、决策程序调查：承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。

九、合法合规性审查：承销机构应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书,承销机构应当查阅其内容。

对会议规则及协议的核查：对债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

十、风险及应对核查：根据尽职调查内容及过程,承销机构应当对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。

第四篇：财务尽职调查工作指引(德勤)全解

1概述

 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况

 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况

 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况

 了解股东直接持股和间接持股的情况。

 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况

 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

 关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构

 取得公司内部组织结构图。

 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行

 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况

 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度

 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。  核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制

 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制

 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。  评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系

 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。  调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易

 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式

 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

 取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。  分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。  分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经历及行为操守

 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况

 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况

 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况

 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。  调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大合同

 核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3 业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况

行业类别

 根据公司主营业务确定其所属行业行业宏观政策

 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争

 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式

 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。  了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链

 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式

 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。主要供应商

 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购

 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产能力

 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。主要无形资产

 取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。  取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

 取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。成本优势分析

 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理

 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。  获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理

 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。环保情况

 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。  调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。  了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。产品的市场地位

 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。  搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。主要客户

 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。  分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售  调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。技术水平

 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。  对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力

 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

4 财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。  对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查

 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。  对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。  对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查

 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。 4.2 会计政策与会计估计

政策选择

 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响

 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

 计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。偿债能力分析

 计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析

 计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。综合评价

 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。  如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利

 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。  计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用

 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。  对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目

 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。  结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。  计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

 取得或编制货币资金明细表。

 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

 核查大额银行存款账户，判断其真实性。  分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项

 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货

 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资

 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。  取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。  取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。固定资产

 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产

 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理投资性房地产

 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。  了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。银行借款

 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等应付款项

 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保

 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。资产抵押  调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。诉讼及其他

 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

 对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。税收优惠

 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

第五篇：债务融资工具尽职调查指引

NAFMII指引000

2银行间债券市场

非金融企业债务融资工具尽职调查指引

第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具

主承销商对拟发行债务融资工具的企业(以下简称企业)的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作

人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调

查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告(以下简称尽职调查报告),作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应

根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严

格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调

查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：

(一)发行资格;

(二)历史沿革;

(三)股权结构、控股股东和实际控制人情况;

(四)公司治理结构;

(五)信息披露能力;

(六)经营范围和主营业务情况;

(七)财务状况;

(八)信用记录调查;

(九)或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其

所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席

会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条查阅的主要渠道包括：

(一)由企业提供相关资料;

(二)通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料;

(三)通过工商税务查询系统获得相关资料;

(四)通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十二条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财

务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

第十三条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事

宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。

第十四条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设

工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第十五条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资

料进行分析，从而得出结论性意见。

第十六条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验

证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

第十七条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和

分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。

第十八条主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进

行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。第十九条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情

况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。

第二十条主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写

补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。

第二十一条

本指引自公布之日起施行。

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