场外交易市场简介

场外交易市场简介（精选8篇）

篇1：场外交易市场简介

分析金融场内交易与场外交易的不同之处论文

金融衍生交易，其中场外衍生交易规则和传统民商法间的冲突是国内法系国家的普遍问题。衍生工具作为一种新型合同类型，与传统合同的重要区别在于“当前订约、未来履行”，从中派生出特殊的履约风险、缔约风险等一系列新问题。

场内交易：场内交易亦称“交易所交易”。指在证券交易所内进行的股票交易。场内交易的股票，只限于上市股票，由于上市股票发行公司的经营情况要向投资者公开，故而使投资者有一种安全感。

场外交易：场外交易是指在证券交易所外进行的股票交易。场外交易与场内交易相比，在公开公司财务方面不那么严格，她是一种非组织性的市场。场外交易的特点是：能为一些不能上市的，但有发展前途的中小企业筹措资金；为投资者提供了很有吸引力的投资对象；提高了中小企业的社会信誉；手续简便。

场外交易通常在证券公司之间或证券公司与顾客之间进行，或者是由承担场外市场注册股票经纪性生意的证券公司通过与上市股票同样的买卖机能的承办和预约工作，进行注册股票的买卖。场外交易市场股票的买卖价格由买卖双方协商决定。

此外，还有一种店头交易，也是场外交易的一种类型。店头交易亦称“柜台交易”，就是指证券公司之间、证券公司与顾客之间在证券交易所外某一固定场所进行的股票交易。其所交易的对象包括注册股票与不上市的股票。简单的说，场内衍生产品是在有形的交易所进行交易的产品，这种交易方式具有交易所向交易参与者收取保证金，同时负责进行清算和承担履约担保责任的特点。此外，由于每个投资者都有不同的需求，交易所事先设计出标准化的金融合同，由投资者选择与自身需求最接近的合同和数量进行交易。所有的交易者集中在一个场所进行交易，这就增加了交易的密度，一般可以形成流动性较高的.市场。期货交易和部分标准化期权合同交易都属于这种交易方式。

场内与场外衍生品交易接受的市场监管也不同。由于场外衍生品交易是由交易双方通过直接协商来决定，双方以信用担保或者交纳一定保证金担保履约，监管环境较为宽松。以英国与美国为例，两国均没有单独的立法来规范场外衍生品交易，仅依靠行业自律。不少场外衍生品组织发布了场外衍生品交易的标准化协议。例如，国际互换与衍生工具协会（ISDA）发布了衍生品交易主协议。主协议规定了交易双方的权利、义务、违约事件及终止条款，确定了双方应遵守的市场惯例。主协议与就交易特定条款而签订的确认函，共同构成对双方有约束力的合约。由于监管环境宽松，场外衍生品交易的违约风险较大。近年来发生的包括次贷危机在内的重大风险事件，都与场外衍生品市场有一定关系。

场外衍生产品是无形的、主要依据交易对手间达成协议进行交易的衍生产品，这种方式有很多的形态，可以根据每个使用者的不同需求设计出不同内容的产品。同时，为了满足客户的具体要求、出售衍生产品的金融机构需要有高超的金融技术和风险管理能力。场外交易不断产生金融创新。但是，由于每个交易的清算是由交易双方互负责任进行的，交易参与者仅限于信用程度高的客户。掉期交易和远期交易是具有代表性的柜台交易的衍生产品。相对而言，场外衍生品市场监管难度更大，对于参与者的要求也更高。

场外衍生品市场完全游离于政府监管法律制度之外。1974年美国的商品交易法（CEA）免除了CFTC对场外金融衍生品市场的监管责任。美国的商品交易法（CEA）将按揭工具、远期、回购选择权等场外衍生品定义为非商品，因此免除了CFTC的监管责任。同时，场外金融衍生品也不属于证券，因此它也不在美国证券交易委员会（SEC）的监督管辖之下。这样，高风险的场外衍生品如抵押担保债券（CMO）、信贷资产的证券化（CLO）、市场流通债券的再证券化（CBO）、信用违约互换（CDS）等市场完全不受监管，也没有公开的记录显示债券违约卖方是否拥有资产进行支付。

场外交易有下列几点好处：不涉及商品及交收日期，如大豆期货交易，一般在三个月内要把持仓的合约卖出，不然结算日到了，就要付清合约总值而提取大豆。对于大部分投资者来说，投资大豆期货的目标是获利而不是大豆。在场外交易而言，买卖大豆纯粹是数字上的交易，并没有特定结算的日期，也没有真实的大豆。

规限少而手续费低如上述场外交易并没有特定日期，固然没有因到期而强行卖出合约的风险。另外，因为交易不在交易所进行，所以免除了中间的手续费、合约费和结算费，大大减少了投资的成本，成本低了自然获利机会高。

成交快在传统的衍生工具上，几乎没有一种是可以实时交收和结算的。然而，所有场外交易的商品交易都是实时交收和结算。换句话说，场外交易的商品是可以实时买入，再马上卖出，非常灵活。

免除双重风险现在欧美等地极为流行场外交易，交易量绝不逊色于交易所交易。尤其在外汇市场，一般投资某一种货币如欧元，就要把本金兑换成欧元，当欧元价位升高后，把欧元兑换为别的货币如美元等来获利平仓。问题在于平仓后如果欧元的价值还在升，而美元的价值还在跌。这样先前获利的就会打了折扣，甚至转盈为亏。如果要保持盈利的话，就要不停地兑换那些会升值的货币。在场外交易中，因为不涉及真实商品，所以没有兑换的过程，在本金的结余上，永远是单一种货币。

由于场外衍生品市场信息不完全和不对称，以及缺乏有深度的二级交易市场，使得该市场衍生产品的流动性严重不足。由于场外市场上缺乏结算中心，不是集中撮合交易，造成市场定价效率低下，使得市场上的金融衍生品定价极大地偏离了正常水平。由于场外衍生品极低的透明度，造成了参与交易的银行等金融机构对交易对手的实际交易等情况一无所知，如果一家交易商出现流动性问题或倒闭，则会牵连许多参与交易的做市商，造成连锁反应。

场外交易市场与场内交易市场（交易所市场）的主要区别有：

（1）交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司的股权，场外交易市场除挂牌转让非上市公司股权外，还可以交易其他金融产品及金融衍生品。

（2）交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度，而场外交易市场则通常采用报价驱动的做市商制度。

（3）准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高；场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对低很多。

（4）承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履行严格的信息披露义务，还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求；而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。

通过上述几方面的比较，我们发现，场内衍生品多数属于流动性强且产品结构简单的标准化合约，产品容易进行正确估值，而且场内衍生品市场通常具有规范的市场监管。可以说，场内衍生品交易比场外更加透明，但场外市场可以提供更多个性化产品与服务，比场内交易更加灵活。因此，场内与场外市场是互补关系而非替代关系，两类市场的共同发展，可以更深层次地满足市场投资和保值需求。所以，在进行交易的时候，一定要注意法律风险的问题。金融衍生本来就是舶来品，所以，一定要在学习外国经验的同时结合本国自身的情况和法律规定，尽可能地规避法律风险。

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篇2：场外交易市场简介

于7月施行的《中华人民共和国证券法》面临修改的可能。昨日记者从全国人大财经委员会专家王连洲处获悉，有关专家刚刚对《证券法》的修改举行了一个专家研讨会。增添场外交易、同股同权同利、期指及与国有股减持相关的内容写进《证券法》被认为是适应证券市场发展的必要举措。据悉有关《证券法》修改的高层研讨会计划在明年三四月间召开。

王连洲介绍，目前施行的《证券法》自19至今，已经随着我国证券市场的发展日益显出需要修改的必要。为此诸专家专门举行的修改研讨会对两年来的实践进行了检讨。目前《证券法》暴露的.问题主要是其前瞻性不够。该法制定施行时恰在亚洲金融危机过后，无论立法思想还是具体条款制定，都受当时条件限制有一定局限性，例如对场外交易规定的空缺、不允许信用交易等，而这与当时国际环境有关。

据了解，最初制定《证券法》时，全国人大特别针对当时国际范围的高科技蓬勃发展修改了有关规定，对证券业内高科技产业“放了一马”。这样就可以在主板增添高科技的内容，而未施行前的《证券法》中原有场外交易等内容，合计一章。但在即将通过时被有关部门建议删除。

王连洲承认由于制定时的条件限制，《证券法》显得不完善和不周密，因此修改意见主要是重新补上曾被取消的有前瞻性的条款，思想是完善、补充、修改，适应中国证券市场的发展需要。既然证券市场实践已经走在前面，法律也应该进行相应的修改。

据悉明年三四月间，人大财经委原《证券法》起草班子及有关单位将针对《证券法》的修改举行高层研讨会，讨论《证券法》需要修改的方面。

王连洲表示，《证券法》的修改尚未列入议程，目前仍处于集思广益、征求专家看法阶段。《证券法》的修改工作将遵循加强决策科学民主和立法透明性等原则。此前已有专家呼吁因时修改《证券法》。因为目前已经出现了法律不能适应实践，依据原法律执法时虽合法但不合理、明显不符合市场发展前景的案例。有关专家提出的修改意见涉及新的证券品种，如股指期货、股票期权；场外交易场所；完善上市公司退市机制等。（记者王轲真）

篇3：场外交易市场内涵辨析

一、场外交易市场层次辨析

场外交易市场是一个范围极广且模糊的概念, 泛指一切证券交易所以外的市场。其英文为“OVER THE COUNTER”, 简称OTC, 直译为在柜台上进行交易。但场外交易市场并不是单纯的柜台交易, 在不同的历史阶段具有不同的含义。

1、个人协议转让方式。从证券发展史来看, 证券产生之初, 人们仅把证券视同普通商品进行协议转让。当时并无场内与场外的划分, 但从现在来看, 这种方式当属场外交易。这种交易方式具有交易时间、地点稳定的特征, 并出现了专门的证券经纪人。但由于市场形式简单, 并不能够确保公开、公平、公正原则的实现。

2、公司柜台化层次。自从证券交易所成立以后, 原来在场外交易的许多证券, 都纳入了交易所的交易范围。但由于交易所严格的上市条件、严密的组织规则、高额的佣金, 使得许多前景良好的公司望而却步。在利润动机的驱动下, 许多证券交易所开始从事柜台化层次交易, 以赚取佣金。公司柜台化交易符合场外交易的本意。后来, 随着电话、电报的发明, 方便了交易者的参与, 进一步拓宽了柜台化交易的范围。

3、计算机网络化有组织市场。1971年美国证券商协会自动报价系统 (NAS-DAQ) 的建立是计算机网络化有组织市场形成的标志。NASDAQ发展极快, 上市公司数目居世界证券市场之首位, 其35万个终端联结着五十余个国家。NASDAQ市场采取做市商报价交易制度, 做市商维护着证券的流动性, 它们之间相互竞争则保证了价格的合理性。交易规则要求做市商必须做到坚持记录保存和财务责任标准, 不间断主持买卖双向市场, 并在最佳价格时按限额规则执行交易指令以及90秒内公布交易信息。NASDAQ使场外交易发生了革命性飞跃, 科学的交易机制与现代先进技术的完善结合保证了市场流动性、公平性、竞争性及发展动力。

三种层次场外交易方式符合从低级到高级的演化逻辑, 各自在不同阶段起着主体作用。为满足不同投资者与融资者的需求, 交易方式往往并存, 但是它们互不排斥, 只是市场定位有别。例如, 美国OTC市场三种层次并存, 相互补充, 构成美国发达的场外市场。

二、场外交易市场与场内市场间关系辨析

1、场外市场与场内市场都是优化资源配置的场所, 只是二者配置资源的程度与形式不同

它们优化配置资源程度之别主要体现在市场所采取的形式、制度、服务对象及表征市场变化的许多变量上, 如场外市场更加适宜服务定位于成长期的企业, 而场内市场则服务于成熟性企业;场外市场企业规模小, 而场内市场企业规模较大;场外市场上市条件低、费用少, 发行上市履行义务较少, 而场内市场上市条件较高等。

2、场外市场并不是微型的场内市场。

即场外市场并不是完全照搬证券交易所模式, 与交易所相比仅为服务企业规模有别的交易系统而已。场外市场根据自己的风险特点、企业状况选择了做市商参与的报价驱动机制, 这有别于交易所集中竞价的交易机制。但在我国1998年以前的场外交易市场摸索过程中, 这种不加区分、误入歧途现象比较明显, 大多数地方场外市场竞相模仿深沪交易所, 建立了电脑主机撮合系统。但是实践证明, 这些地方分割性场外市场都面临着不同程度的流通性风险。因此, 交易制度的重大突破应当是场内场外的重大区别之一。

三、场外交易市场与二板市场之间关系辨析

1、场外交易市场的涵盖范围比二板市场广泛。

二板市场有狭义和广义之分:狭义二板市场指作为主板市场的补充, 是场内市场的“预选地”, 挂牌二板并非在交易所真正上市, 它与主板市场组合在一起共同运作, 拥有共同的组织管理系统和交易系统, 甚至采用相同的监管标准, 所不同的只是上市标准;广义二板市场着重强调二板市场的特殊功能定位, 而不论其与主板市场的组织关系。因此, 由此来看, 场外市场是比二板市场涵盖范围更广的市场概念。场外交易除了包括狭义、广义二板等集中性证券交易市场之外, 还包括非集中性交易, 如个人协议或柜台化层次的证券买卖。

2、场外市场是二板市场发展的重要

依托。创业风险投资体系的主要特征是促进高新技术产业的成长和发展, 而证券市场的多层次性与高新技术产业的周期性具有对应的一致性。场外交易市场主要解决的是, 创业过程中处于初创阶段后期和幼稚阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题, 以及这些企业的资产价值 (包括知识产权) 评价、风险分散和创业投资的股权交易问题;二板市场主要解决的是, 创业过程中处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的企业在筹集资本性资金方面的问题, 以及这些企业的资产价值 (包括知识产权) 评价、风险分散和创业投资的股权交易问题。国际经验显示, 促进场外交易市场的发展是建立创业风险投资体系的重要内容, 二板市场应以场外交易为依托。

四、场外交易市场服务对象辨析

场外交易市场主要是针对中小企业的资本市场, 是为中小企业标准化程度不高的股份流通提供服务的资本市场。由于中小企业资本规模小, 盈利能力不稳定, 在发展初期, 企业主营业务比较单一。而场外交易市场上市标准低于主板市场, 上市费用也较低, 因此成为中小企业、创业企业股份的流通场所。场外交易市场提高了中小企业股份的流动性, 对改善中小企业的融资环境发挥了重要作用。而场外交易市场虽然能够专门服务于中小型企业, 但并不能说场外市场只有中小型企业。

1、场外市场完全可培养出大型企业。

因为中小型企业, 尤其是高科技中小型企业成长速度快, 100%、200%成长速度屡见不鲜, 其成长在短短几年中即可完成。例如, 美国NASDAQ市场挂牌大公司就有微软、苹果电脑、Intel、MCI communication等跨国大公司。这些公司虽然完全可以去纽约证券交易所 (NYSE) 挂牌, 但是由于场外市场费用低廉, 他们愿意继续在NASDAQ市场挂牌。NASDAQ人士对外声明, 该市场“适合于不同规模, 不同发展阶段企业上市”。

2、场外交易市场也是一些退市大公司股票交易的场所。

场外交易市场的一个重要功能就是为在交易所交易的上市公司提供必要的通道和出口, 确保发行人和投资者不会因公司股票的摘牌而遭到不适当的不利影响。已进入交易所的上市公司, 当经营业绩和财务状况下滑, 使得上市条件不再满足交易所上市要求时, 就可退入到场外交易市场进行交易, 这对于保护中小投资者利益和发挥证券市场优胜劣汰资源配置的功能具有积极意义。一方面中小投资者可以经做市商进行股票的转让兑现, 以减少损失, 分散风险, 也可根据自己的投资价值判断继续投资这种股票;另一方面上市公司退到场外交易市场交易, 也能发挥证券市场优化资源配置的功能。此外, 退市企业也因此有一个喘息过渡的机会, 或奋发图强或等待被收购重组的余地。如, 美国安然公司发生财务丑闻从纽约证券交易所退市以后, 其股票便在场外市场进行交易。

五、场外交易市场定位辨析

1、场外交易市场不等同于地方证券市场。

1998年之前, 由于场外交易法律的缺失, 我国各地一度形成了自发兴办集中性证券场外市场的热潮, 如1994年、1995年我国各地自发建立了不少场外股票市场。为了维护证券市场的秩序, 虽然这些市场在1998年最终被取缔, 但是这极容易造成一种错觉, 似乎发展场外市场就是要下放权利, 让各省市自主兴办股权融资场所。深化金融改革在我国是一个循序渐进的过程, 我们主张在证券市场的统一规划框架下, 场外市场的建设应当杜绝地方保护主义, 不代表地域的狭隘与地方的自主, 而应对区域乃至全国经济起到重要的推动作用。

2、建立全国性与区域性相结合的场外交易市场框架。

篇4：场外交易市场解析

场外交易市场在发达的资本主义国家已有100多年的历史，并经过长期的演进，由分散混乱无序状态到有序的制度化管理，尤其是美国OTCBB作为全球场外交易市场的标杆，为我们提供了诸多有力的借鉴。

目前，社会主流思想主张将场外交易市场的功能定位于创业板上市企业的孵化器，即为创业板培养孵化优质的上市企业资源，并且在中关村试点的基础上，加快向全国国家级高新技术园区分步推开。笔者认为，我国场外交易市场的这一功能定位，不仅符合我国实施自主创新的战略目标，而且也符合我国多层次资本市场体系建设和完善的客观要求。

中小板和创业板的平稳运行，开创了我国构建多层次资本市场的新局面。在我国现阶段，所谓“新兴+转型”经济，不仅指经济体制，而且指产业结构。坦率地讲，我国产业发展水平的多层次，同样也在多层次资本市场上得到明显的反映。

上海主板上市企业主要代表的是我国大型传统产业及带有垄断性质的国有控股企业；深交所的中小企业板上市企业恰好代表的是我国30年改革开放中蓬勃发展的新型传统产业，它是在全球产业转移的基础上，主要通过工艺技术的创新使传统产业获得一定升级，而且由市场化运作的民营经济为主体，其市场的广阔性和持续的成长性也很强，但自主创新能力总体上还不高，缺乏世界前沿的一流核心技术。

至于创业板的上市企业，所代表的是我国近10年来兴起的自主创新中小企业，并大多拥有先进的核心技术，位于新兴产业细分行业的前列，标志着我国战略性新兴产业正在崛起，其潜力不可限量。虽然创业板开设和运行总体上是成功的，但毕竟时间短，上市企业及交易等规模还很小，其成熟过程将比较漫长，其上市容量也将是一个逐步扩大的过程。因此，一些中小企业亟需一个适合其持续成长的独特的资本市场来为其高效优化配置资源。发达国家的经验表明，这一独特的资本市场就是场外交易市场。

风险防范防范系统风险和监管风险

由于场外交易市场企业均为处于创业期和成长初期的中小企业，其成长的不确定性更大，因此场外交易市场仍是一个风险较高的市场。市场风险的防范和控制任务依然十分艰巨。

第一，挂牌企业的个别非系统风险。主要表现为挂牌企业由于保荐和审核不严而由劣质企业充斥市场。在这方面，国外的场外交易市场已为我们提供了诸多教训。因此，场外交易市场对挂牌企业也要有严格的标准和规范，尽管其在多层次资本市场体系中属于基础层次，而且充当孵化器的功能，但也不能任由劣质企业浑水摸鱼。另外，实行注册制不等于放宽审核标准。只要对美国OTCBB审核规则和程序稍有了解，便知注册制相对于实质审核制，其标准化、规范化和程序化更加严谨，而减少和避免的是实质审核制由于行政干预所造成的制度弱化。

第二，交易过程中的系统风险。场外交易市场如果只允许挂牌企业部分存量股份转让交易，一般不会存在什么交易风险。但要实施增量发行和交易，加之单只股票数量较少，市场总量短期内又不会很大，因而将不可避免地出现市场交易的风险，操纵股市、内幕交易、信息虚假等欺诈行为将在所难免，甚至严重的会引起股价暴涨暴跌。

第三，监管风险。对于一个新开设的资本市场，既要加强监管，又不至于因为监管而影响市场的活跃度，是摆在设计者和监管者面前的一个新课题。其风险主要表现为：一方面，监管过严，使挂牌企业扩容速度缓慢，长时间不能形成规模，交易又因受到限制而处于清淡状态；另一方面，也可能因监管过松，对违规违法行为惩治不力，以致造成挂牌企业质量下降，企业增资扩股弄虚作假，信息披露缺乏及时性、公开性、真实性，导致市场混乱无序等。

概念辨析交易对象存在本质区别

目前，国人将产权交易市场视同场外交易市场，并且在某些地区还盲目地按照场外交易市场去运作产权交易市场，这是认识的误区。《证券法》明确规定，无论是主板、创业板还是场外交易市场，其交易的对象是依法发行的有价证券股票。

场外交易市场与主板和创业板的区别在于，其有价证券股票是私募发行，公开交易，而与产权交易市场交易的对象则存在本质的区别。产权交易市场交易的对象是非证券实物形态股权，即工商行政管理部门出具的股东出资额在所投资企业股东权益中所占比例或份额的股权凭证。因此，产权交易市场绝不是场外交易市场，也不允许擅自将其按场外交易市场一样运行。

篇5：探析我国场外交易市场的运作模式

场外交易市场 (Over-The-Counter Market) 又称柜台交易市场, 是指不同于在证券交易所进行的集中交易, 而是通过另一种交易方式 (做市商制度) 的资本市场形式。广义的场外交易市场是指除了证券交易所以外的所有的证券交易市场, 即证券商之间或证券商与客户之间在证券商柜台完成证券买卖。

在当今严峻的金融形势下, 需要完善资本市场, 加快多层次资本市场的建设。如果把多层次的资本市场比作金字塔, 那么场外交易市场位于金字塔的最底层, 是整个多层次资本市场的基石。为了提高全社会资金和资源的配置效率, 建立和完善场外交易市场是建立和完善我国多层次资本市场的重要环节。

1. 场外交易市场拓宽了中小企业的融资渠道。

由于我国主板市场的高门槛, 中小企业很难获得上市, 融资需求很难得到满足。场外交易市场适当降低了中小企业进人资本市场的融资门槛, 可以让更多不同规模、不同发展阶段的中小企业通过资本市场获得发展资金, 拓宽了中小企业的融资渠道, 有利于扩大直接融资比重的提高, 缓解了中小企业融资难的现实问题。

2. 场外交易市场促进证券交易市场的健康发展。

场外交易市场作为一种主要的金融创新工具, 在制度上允许企业根据证券交易所和场外交易市场的不同入市门槛进行转市场挂牌交易。在场外交易市场挂牌上市的企业当其发展到一定程度而满足场内交易市场的入市条件时, 经监管部门核准后可以进入场内交易市场进行挂牌交易。反之, 当场内交易市场挂牌的企业不满足上市条件后, 经核准后将进入场外交易市场进行交易。这样既保证了场内市场的高质量上市资源, 又使得不符合上市条件的企业有了合适的退出市场, 为企业的风险投资提供了多层次的退出渠道, 规避了流动性风险。从而场外交易市场促进了证券市场的健康发展, 使场内场外市场达到双赢的局面。

二、我国场外交易市场的运作模式

随着2008年3月天津OTC市场的获准筹建, 我国场外交易市场建设将进入一个快速发展的新阶段。

1. 场外证券交易市场理论上讲由以三个基本要素构成:

一是市场参与者 (证券交易的买卖双方和市场中介服务机构) 。二是制度环境 (法律法规和市场监管) 。三是技术物质基础。即充分利用计算机、互联网等信息通讯技术手段, 建立一个全国联网报价、分散成交、统一规则、统一托管清算、统一监管的电子化股票发行与交易的市场。主要为不符合深沪交易所要求的中小企业提供资本支持, 并为从交易所退市的企业股票提供交易平台。

2. 交易机制。

做市商制度是世界各国现代场外交易市场普遍采取的基本交易制度, 做市商是指在证券市场上具有一定实力和信誉的特许证券交易商, 他们就某只或某些证券向公众投资者连续地提供双向报价, 并在该价位上接受公众投资者的买卖委托, 以自有的资金和证券与投资者进行交易。做市商正是通过买卖报价的价差来实现一定的利润。引入和完善做市商制度可以提高场外交易市场的流动性。在做市商制度下, 场外交易市场模式实质上是一个由众多做市商构成的全国联网的股票电子报价系统, 投资者根据这个报价系统提供的报价信息, 向做市商提交交易订单, 做市商与投资者作为交易对手完成订单交易。随着我国资本市场的完善, 场外交易市场将呈现多种交易制度并存的局面。

3. 信息披露。

信息透明度是证券市场的生存和发展的基础。为提高场外交易市场的信息透明度, 我们要建立一个专供场外市场挂牌企业和做市商进行规定的信息披露平台, 这个专门的网站可供各类交易者查阅相关信息。挂牌企业要建立完善而适当的公司治理结构, 充分制衡董事会、股东、公司之间的关系, 合理保护股东权益。充分吸收和借鉴目前深沪证券交易所的信息披露管理方面的经验, 对场外市场挂牌交易的上市公司实行更为严格的信息披露管理制度。

4. 监管制度。

同深沪交易所市场相比, 我国场外交易市场由于企业上市门槛低、交易分散、做市商报价等特点使得场外市场的运作风险更加突出。为确保场外交易市场高效安全运行, 有必要对市场要进行有效的监管, 建立和完善场外交易市场的监管体系。

5. 法律法规。

目前我国的产权交易也存在很多问题, 譬如产权交易市场的法律地位没有确定、交易价格形成机制不合理、现行政策导致产权交易市场流动性差, 以及产权交易地域限制等。因此对场外交易市场给予法律层面上的清晰界定与支持是必要的。从我国的实际情况出发, 明确规定针对场外交易市场挂牌公司的监管规则、自律规则和交易规则。

摘要：在当前流动性过剩和紧缩货币政策的背景下, 投资者和企业的投融资需求日益高涨。除现有的主板市场外, 场外交易市场是保证我国资本市场可持续发展的必由之路。本文从分析我国场外交易市场的功能定位, 并在此基础上对我国场外交易市场的运作模式进行了探讨分析。

关键词：场外交易市场,资本市场,运作模式

参考文献

[1]马达:我国场外交易市场的发展成因、功能定位及发展趋势分析[J].经济理论研究2008, (6)

[2]齐国宝李涛:基于资本市场多层次框架下OTC市场的构建:美国的经验及对中国的借鉴[J].经济研究导刊2008, (5)

篇6：场外交易市场全速前进

根据监管层安排，新三板扩容后的首批挂牌企业最快或将在9月份浮出水面。这一消息令业内人士倍感欣慰。

呼声

目前，中国绝大部分省份建立了针对当地科技创新型企业的高新区，其中包括东部沿海地区，尤其是渤海湾、长三角、珠三角区域以及以江浙地区、广东沿海等为代表的区域，是中国中小型企业的密集所在地区，其中不乏高成长、创新型企业。这些高新企业对于场外交易市场的需求不可小觑。

目前，中国已成为全球第二大市场，但中国资本市场体系仍存在很多突出问题，特别是结构不合理问题尤为严重。

浙江浙商创业投资管理有限公司陈越孟表示：“中国股票市场结构不合理，存在明显的场内强、场外弱的情况。美国纽交所和纳斯达克有超过两千家以上上市公司，场外交易市场3000家，本单市场6000家，大致呈金字塔形状。”因此，中国资本市场对于场外交易市场的建立和发展有很大需求。

软银中国创业投资有限公司合伙人宋安澜同样提出对场外交易市场建设的迫切需求。宋安澜认为：“在创投行业，所谓的困难是两个风险，通常创投机构所投资的项目有1/3做得很好，1/3不好不坏，1/3死掉了。基金的好坏有界定，那些做得不好不坏的基金现在会很头疼，通常基金的期限为五年基金加五年投资加五年回收。到了一定时间，自然对场外交易市场有非常迫切的需求。”

宋安澜说：“美国仅纳斯达克市场中就有2800多家企业。中国股市中小企业可能只有2000多家，尽管发展速度相对较快，但从场外市场来看，美国的OTCB市场加起来有几千家企业，中国相对来说却没有，差距比较大。所以，我强烈呼吁中国加快这方面的建设进程。”

建设

事实上，早在2006年初，中国证监会就已经开始对中国场外市场进行了初步建设。中国证监委协会依托证监委公司待办转让系统启动了中关村高科技园区非上市股份有限公司进入股份转让试点，在业内被称为中关村试点，也就是在市场上俗称的“新三板”。

新三板的建设意味着场外市场建设的开始，不仅扩大了资本市场的服务范围，也与“建立服务于成长型中小企业的有组织的资本市场”的宗旨相符。以中关村试点为例，该试点面向中小企业，在准入门槛上没有设定财务指标要求，只是从主营业务提出了具有持续规范能力的挂牌条件， 120多家设立时间较短、规模较小、盈利水平不高的中小企业得到了服务。

根据相关数据显示，目前，中关村市场平均营业收入为1.1亿元人民币，平均净利润只有1100万元。同期交易所2000多家上市公司的平均股本、平均净资产、平均营业收入和平均净利润四个指标分别是120多家中关村挂牌公司的49倍、78倍、72倍、76倍。以上数据显示出场外市场的建设极大地拓宽了资本市场的服务范围，将资本市场的服务范围从原有的中型及以上企业的范畴扩大到中小型企业，尤其是迅速成长的高科技中小企业。形成了场外市场和交易所市场的明确分工，有利于完善多层次资本市场结构，也有利于扩大多层次资本市场的服务范围。

中国证监会市场监管部副主任王娴表示，场外市场建设从规范效应、融资效应、并购效应和广告效应四方面促进了中小企业的发展。“规范是促进资本市场公平、公正、公开的前提。在中关村试点过程中，如果一家企业要到场外市场挂牌，首先要在券商的主导下完善公司的治理，健全内部管理，健全财务制度，挂牌以后还要在公司的主导下实现财务透明，这样能够促进中小企业规范发展的水平，夯实企业长期健康发展的基础。”王娴补充道，“企业挂牌后，融资环境得到整体改善，主要体现在三个方面：第一，中关村试点建立了定向资金制度，截止到3月底实施的29次定向资金的周期比较短，证监会审批时间一般在3个星期以内，对中小企业提供了便捷的融资渠道；第二，企业挂牌后，银行可以提供更好的融资服务，一些商业银行比如杭州银行、民生银行等，还专门为挂牌公司提供信贷服务，可以提供股权质量贷款，这些举措改善了企业间接融资的环境；第三，优化股东结构。公司挂牌后，公司规范化水平提高了，财务更加透明了，也吸引了一大批VC和PE的投资，改善了企业的股权结构。”与此同时，挂牌企业通过场外市场开展并购，不仅能够实现企业做大做强的愿景，同时还提高了企业知名度。

提升

新三板扩容对于场外交易市场的建设是一个很大的进步，但仍有很大提升空间。宋安澜表示：“场外交易市场风险很大，像创业板、中小板、主板都是严进严出，但场外交易市场实际上还是要做到宽进宽出，创投机构在其中起到了很重要的作用，把风险和投资放到一起，投资并不是简单地开个账户就可以买OTCBB了，如果这样就会将负担转移到投资者身上，我们对投资者只要有足够的控制，就可以将风险降低到最小。”

上海永宣创投总裁冯涛对新三板建设提出了建议：“我希望新三板的门槛能够降低，希望三年在同一控制下的条款能够放宽，新三板能够在流动性加强方面做一些有利的工作。像美国的OTC虽然是比较成功的三板，但基本上不受投资者青睐；最后，无论是什么市场，最好能够在买壳、订购以及转板方面有明确而简单的政策。比如说三板成熟了自动转到创业板，不需要再审批，比如说OTC里的很多壳经营不下去了，但投资者可以把壳卖掉，这样能够更加保障投资者的利益。”

篇7：场外交易市场简介

我国资本市场体系是以沪深主板市场为主的“倒金字塔”结构, 主要为大中型企业提供融资服务, 作为对资金需求迫切的众多中小企业, 很难通过沪深主板市场获得直接融资而且中小企业也很难从商业银行获得间接融资。作为资本市场体系的基础—场外交易市场, 对解决中小企业融资难问题具有得天独厚的优势。

银行主导的融资模式是目前南京市大多数中小企业最主要的融资渠道, 然而融资环境的缺陷以及信贷资源配置小加之中小企业自身的因素, 造成了南京中小企业融资难的现状。

南京区位优势明显, 综合经济实力较强, 中小企业和高科技企业众多, 科教实力雄厚, 但中小企业的发展长期受到资金短缺的制约。南京发展场外交易市场将有效解决众多中小企业, 尤其是高科技企业长期存在的融资难问题, 促进中小企业的发展;有利于发挥南京的人才、科技优势, 促进南京科技资源优势转化为现实竞争优势;有利于资本市场体系的完善, 促进形成“正金字塔”结构。本文通过对南京发展场外交易市场和中小企业融资的分析, 对中小企业融资难问题的解决和发展场外交易市场都有着重要的理论和现实意义。

二、南京场外交易市场的发展现状

当前我国内地场外交易市场主要包括: (1) 中关村代办股份转让系统; (2) 根据国务院相关支持文件而由地方政府设立的区域性非上市公司股权交易场所。主要分布在天津、重庆、上海等地; (3) 其它区域的场外交易市场。这些场外交易市场规模发展较快, 成交活跃。相比之下, 南京场外交易市场发展较为缓慢。

南京目前的场外交易市场主要包括南京产权市场、南京技术市场和南京联合产权 (科技) 交易所。

南京产权市场是指以南京产权交易中心为固定交易场所、以国有资产交易为主体的有形市场。南京产权交易中心成立于1994年, 是经市政府批准设立, 从事国有产权交易活动的唯一指定机构。南京产权交易中心主要职能是储存、发布产权交易信息;组织撮合产权转让项目;托管非上市股份有限公司和国有改制企业股权等。

南京技术市场是指南京市科技成果转化服务中心 (南京技术市场管理办公室) 指导推动的南京地区技术转移的无形市场, 是南京地区的十大要素市场之一。南京市科技成果转化服务中心 (南京技术市场管理办公室) 隶属于市科委, 是南京行政区划内技术市场管理机构, 主要从事南京科技成果转化服务和技术市场管理。南京市科技成果转化服务中心是南京科技成果转化、技术转移服务的主渠道。

南京联合产权 (科技) 交易所 (以下简称南京联交所) 是根据省、市相关文件要求, 由市国资委、市科委牵头于2011年7月29日组建的公司制企业, 目前注册资本3000万元, 股东为南京紫金投资集团有限责任公司、市国资委下属的南京产权交易中心和市科委下属的南京市科技成果转化服务中心。

三、南京发展场外交易市场的SWOT分析

(一) 南京发展场外交易市场的优势与劣势

南京发展场外交易市场具有多重优势, 主要体现在区位优势明显、政府支持力度大、科技型中小企业和高科技产业园区数量众多等方面。南京发展场外交易市场的劣势表现在南京场外交易基础比较薄弱, 缺乏明确的政策支持, 同时专业人才相对欠缺。南京虽然是中国科教第三城, 拥有丰富的科教资源, 但在建设场外市场方面的专业型以及复合型人才都相对欠缺, 因此南京需要大力培养和积极引进各类相关人才。

(二) 南京发展场外交易市场的机会与威胁

南京发展场外交易市场的机会主要来源于南京成为国家科技体制综合改革试点城市以及国家关于南京区域发展的相关政策, 包括《长江三角洲地区区域规划》、《江苏沿海地区发展规划》等。南京作为区域中心城市, 在加强与江苏沿海地区联系, 积极服务沿海中小型以及科技型企业等方面具有无可比拟的优势, 这也是南京发展区域资本市场、发展场外交易市场的重要机遇。

南京发展场外交易市场的威胁也客观存在。南京发展场外交易市场面临着来自上海的巨大压力。上海作为全国性的经济金融中心, 在建设区域性乃至全国性场外交易市场方面优势极为明显。上海有着良好的场外交易的基础, 大批优质的科技型中小企业以及强大的号召力, 国家政策倾斜力度较大。此外, 上海已经组建了上海股权交易托管中心, 并正式投入运营, 因此对南京发展区域性场外交易市场, 发展场外交易市场形成了巨大的压力。

四、发展南京场外交易市场的路径

(一) 南京发展场外交易市场的总体思路

南京发展场外交易市场, 应坚持走以市场化为基础、政府引导与市场化相结合的道路。南京发展场外交易市场的路径, 既要借鉴国外场外交易市场的成熟经验和国内先进地区场外交易市场的成功经验, 遵循经济社会发展的一般规律, 又要服从南京区域经济改革和社会转型规律的要求, 符合南京区域经济社会发展的特点。

(二) 多层次对接提升“交易”与“融资”的效率

1. 与南京高科技产业园区直接对接。

南京拥有以南京高新技术产业开发区为代表的高科技产业园区群体, 这些产业园区聚集着众多非上市高科技企业以及科技型中小企业加快与这些高科技产业园区的直接对接, 既是南京场外交易市场完善自身机制的内在要求, 也有利于更好的促进园区内科技企业的发展, 增强南京高科技产业园区的整体竞争力。

2. 与科技型中小企业直接对接。

南京拥有众多的中小企业, 其中多数为民营企业。截至2011年, 南京共有中小企业24万家, 民营科技企业2793家。场外交易市场与科技型中小企业的对接, 是科技型中小企业解决自身融资难问题的迫切需求, 也有利于市场本身的发展壮大。

3. 与全国性场外交易市场对接。

与多层次的资本体系相似, 场外交易市场本身也具有鲜明的层次性, 包括全国性场外交易市场和区域性场外交易市场。要建立并完善两个层次场外交易市场之间的对接制度, 主要包括与全国性场外交易市场之间建立合适的协调机制, 同时要根据不同层次场外交易市场具体情况, 引入有升有降的转板机制。针对不同层次市场上的挂牌企业划分为不同类别, 如上市级、维持级、退市级。

4. 与主板市场的对接。

建立与主板市场的对接, 是完善场外交易市场对接机制、提高自身吸引与服务中小企业能力的要求, 也可以为主板市场提供优质的上市资源, 有利于促进主板市场的发展壮大。

(三) 运营模式创新

1. 以股权交易、知识产权交易、技术产权交易为主的组织架构。

南京场外交易市场要构建以股权交易、知识产权交易、技术产权交易为主的组织架构。除此之外, 还应该探索有形资产产权的交易。各交易平台相互补充, 相互协调, 相互促进, 构建运转有效的组织架构, 促进进场企业长远发展。

2. 以会员制为主体的组织模式。

场外交易市场的组织模式主要有公司制和会员制两种组织形式。对于刚处于起步阶段的交易所而言, 实行会员制利于扩大市场规模, 活跃市场交易, 促进交易所的发展和壮大。南京联合产权 (科技) 交易所在发展的过程中可以借鉴武汉股权托管交易中心的成功经验实行会员制, 制定会员体系, 规范会员条件, 从而实行有效的内部治理结构, 利于增强交易所的筹资能力。

3. 以协议定价为主的交易模式, 逐渐向混合做市商转型。

南京联交所目前规模有限, 进场企业数量较少的情况下交易模式适宜采取一对一的协议定价方式, 这也是借鉴了众多区域性股权交易市场后选择的适合自身现实条件的交易模式。但以后随着交易规模扩大, 应逐渐向混合做市商转型。采用混合做市商制度不仅避免了单纯的做市商制度所带来高成本、监管困难等问题, 而且弥补了竞价制度下缺乏流动性机制的缺陷, 特别是解决了不能满足机构大宗交易需求问题。

4. 业务方式创新。

(1) 现有股权交易业务的进一步延伸。股权交易业务是场外交易市场的核心业务, 也是解决科技中小企业融资难的主要方式, 在发展股权交易业务的同时, 要兼顾其他业务的创新, 形成股权交易业务为主、创新业务为辅的多样化、全方位的业务体系。

(2) 按中小企业融资与股权交易需求开发交易模块。南京场外交易市场形成以股权交易、知识产权交易、技术产权交易等无形产权交易为主的交易模块, 还包括有形资产交易模块。南京场外交易市场应根据中小企业融资规模和股权交易需求来开发满足不同层次的交易模块, 扩大交易范围, 吸引更多的中小企业上市和投资者交易, 促进市场交投活跃。

(3) 与银行等金融机构合作创新中小企业融资方式。一般来说, 包括场外交易市场在内的多层次资本市场属于直接融资体系, 而以银行为核心的金融机构则属于间接融资体系。根据国际上的先进经验, 将二者结合起来往往可以更好的解决中小企业融资难问题。因此, 场外交易市场与银行等金融机构合作创新中小企业融资方式有着重要意义。

五、政策建议

(一) 政策是前提, 要尽快出台相关政策

参照兄弟省市的做法, 建议成立南京股权交易市场工作指导委员会, 统筹、指导和协调推进该项工作。积极争取国家清理整顿交易所联席会议和省政府支持, 采取省市联办等多种形式, 以联交所为基础, 搭建全省区域性股权交易市场。出台推进南京发展资本市场指导性文件, 整合现有政策, 鼓励、支持企业进场挂牌、交易, 使联交所成为拟上市企业孵化、培育基地。

(二) 制度是保障, 须尽快构建制度框架

南京要想建成一个富有活力的场外交易市场, 各项制度的设计至关重要。主要包括以下几个方面: (1) 做市商制度的设计; (2) 进场企业融资制度的设计; (3) 监管制度的设计; (4) 流动性问题的设计。对于流动性不足的股票, 建议由两家或以上的券商作为做市商来提供报价。 (5) 进场、退出互通机制的设立。在制度上设立通畅的场外交易市场转场内市场上市的绿色通道可以大大提高场外交易市场的作用和吸引力。

(三) 人才是关键, 要积极培养引进人才

需要引进金融、证券、法律等相关领域的专业型人才, 或者把部分人才派到海外学习, 加强对现有员工的在培训, 提高开展场外交易市场业务的水平和市场开拓能力;最后还要建立、完善人才激励机制, 激发他们的活力和创造力, 从而更好地发展南京场外交易市场。

(四) 健全南京场外交易市场的监管体系

篇8：中国场外交易市场建设破题

关键词：场外交易市场；天津股权交易所；上海股权交易中心；企业年报

中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2012）10-0050-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.10.14

近期，相比中关村非上市公司股份转让平台，天津股权交易所和上海股权托管交易中心是两个新生并且发展迅速的场外交易平台，也引起了资本市场的许多关注。天津股权交易所采用公司制运营方式主要为“两高两非”（高新区内高新技术企业、非上市非公众公司），企业股权和私募股权基金的份额流动提供规范有效的场所。其服务对象主要是高成长、高科技类企业和股权投资机构。而相比天津股权交易所，上海股权托管交易中心可谓是一个新生儿。该中心集股份交易、登记结算、市场拓展、代理买卖等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。

一、两所挂牌企业年报总体评价对比

（一）总体情况分析

首先，天津股权交易所（以下简称天交所）挂牌企业的年报信息披露时间都比主板和创业板更晚一些。截至4月末（即规定年报披露的截至时点），在当前挂牌的134家企业中，仅有76家企业依照预定披露时间发布了2011年报，有一家企业由于经营风险问题已被特别处理，中止交易，其他企业由于各种原因（包括审计程序未完成，信息采集未结束等）延迟了2011年报的披露。从某种意义上讲，这对投资者了解这些企业的运作状况造成了障碍，也可能在一定程度影响了企业进一步融资。相比之下，上海股权托管交易中心挂牌的19家企业都在4月末前发布了2011年报，符合之前的预定披露时间。

其次，从年报信息的机构和质量上来看，天交所的年报信息披露没有统一格式，结构略显混乱，并且存在一定的明显信息错误（财务信息、股权信息），披露也不够全面，尤其是在董事监事高管人员结构、职务、薪酬和持股信息方面有所欠缺。而上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）在其官方网站上有可供下载的“2011年年度报告的模板”和“上海股权托管交易中心挂牌公司年度报告信息披露指南”，当前挂牌的19家企业都按照此模板发布年报，结构统一、简明，给投资者阅读年报带来很大的便利。在收集数据过程中，目前尚未发现明显的错误。上海股交中心挂牌公司信息披露的内容和形式与目前IPO上市招股书披露的内容和形式颇为相似，预计是为挂牌公司今后转板上市提前做准备。

再次，从年报的整体披露感觉来看，天交所可能需要从信息披露制度的设定方面做更多的工作，保证信息披露的及时性和准确性。一般谈到股东权益首先是股东的知情权，然后才谈得到参与权和收益权[1]。作为股东和潜在的投资者及时、准确地了解企业的信息是一项基本权利，尽管对于场外交易市场的信息披露目前没有统一的规定，但是各个地方性交易平台都有各自的规则，规则制定的是否清晰、细致以及违反规则受到的惩处规定都对企业的信息披露质量有很大的影响，继而对交易平台的发展也会产生连锁效应。投资者都会愿意到一个信息披露及时、准确、清楚的平台上进行交易，以保证自己最大的收益。

（二）具体指标分析

1.行业分布：以制造业为主。截至2012年4月末，天交所挂牌企业覆盖20个省，累积挂牌企业达到147家，市值为149.85亿元，市场累积融资额32.24亿元，平均市盈率为8.37。

截至4月末，在天交所挂牌的企业共有134家。在这些企业中，以制造业为主的共98家；农、林、牧、渔业共13家；建筑业共6家；批发零售业共3家；房地产业共3家；信息技术、软件、计算机应用业共2家；社会服务业共2家；传播娱乐业共2家；采掘业共2家；属于金融业、电力燃气以及水供应业和综合业各1家。

在上海股交中心目前挂牌的共有19家，同样也是以制造业为主，共11家；农、林、牧、渔业1家，信息技术、软件、计算机应用业共4家，社会服务业、传播娱乐业和综合业各1家。目前在该中心挂牌的企业只分布在京、沪两地。

2.财务状况：受市场景气影响大、对客户及供应商依赖现象严重。通过收集的年报中“经营活动产生的现金流量净额”数据，发现在天交所挂牌的76家企业中有36家企业的这一指标为负值。而在上海股交中心挂牌的19家企业中，现金流量净额为负值的也有11家。两地交易平台这一指标呈现出了一致的特征。

通常认为，“经营活动产生的现金流量净额”可以反映企业四方面的信息。首先是企业产品的市场销路。凡经营活动产生的现金流量流入多且大于流出数的公司，可以说明该公司的生产经营上有两大优势：产品销路好、回笼销售收入现金能力强。其次是反映了公司的盈利情况。现金净额越大的公司，利润也越丰厚。类似的也可以观察每股收益这个指标，另外这一指标还反映了企业的资产流动状况和偿债能力，尤其是应对短期债务；还有可能反映出企业拟行的股利政策，有钱的企业才有能力实现现金红利，而非配股增资，让投资者获得更实际的回报。

有些企业在年报中对于“经营活动产生的现金流量净额”为负也做了一定的解释，包括产品市场的不景气状况和企业在实际运营中遇到的困难。通过对这些挂牌企业的主营业务和产品了解初步分析，对于小微型企业，它们在谈判力上不及上市的大公司，又由于大多数挂牌企业投资的产品和开展的业务是属于高新技术类型的，社会上的认知度也还不够。并且存在对一些主要客户和供应商的过分依赖现象，综合起来造成这些企业的资金回笼存在一些障碍。在这方面场外交易市场挂牌企业的情况与创业板上市公司有相似状况，由于许多企业生产使用的原材料和产成品对于市场来讲都是新鲜事物，因此对主要供应商和客户的依赖现象比较突出。目前许多创业板上市公司的前身就是场外交易市场的挂牌企业，因此出现这一特征并不足为奇。

净利润指标方面，天交所有两家企业为负值，企业出现了明显大幅亏损；有一家企业营业收入为负值，推断可能是当期销售退回大于当期销售收入，表现出了企业间业绩分化的现象，这也体现了场外交易市场挂牌企业的不稳定性。上海股交中心的挂牌企业在净利润和营业收入两个指标都是正值。不过这并不能说明两个平台存在一定的优劣差异。

二、股权结构： “一股独大”现象严重

两家交易平台各挂牌企业的股东数量总体来讲不算多，主要规模是以几十人为主。在天交所挂牌的企业股东数量较上海股交中心更多，上海股交中心有4家企业只有2个股东，具体分析原因可能是一些企业存续期较短，股权交易不充分的缘故，也体现出了这一市场对新设立小企业的扶植，尽可能地帮助它们在平台上解决发展中所遇到的融资问题。

在企业的实际控制人方面，两家交易平台特征一致，多为自然人。天交所有70家企业是自然人控制，其中包括单独自然人，或者夫妻、兄弟和合作伙伴（发起人）共同控制情况。另外6家的情况是：1家是政府控制，2家无实际控制人，1家是机构投资者控制，2家是实业公司控制。上海股交中心有16家企业是自然人控制，3家由于股权过于分散，年报披露显示无实际控制人。总体来讲，家族企业占了95%以上。

从收集的前五大股东的数据来看，其中自然人身份占绝对多数，他们中的90%以上都参与了企业的创业阶段。机构投资者数量相对较少，而且有机构投资者身影的企业，这些机构持股的比例也不高。其实对于这些小微型企业，更需要专业机构投资者的关注和扶植。机构投资者可以整合一些已投资的上下游资源帮助这些小微企业更快成长，并且从财务投资的角度给出更专业的意见。

总而言之，这些场外交易平台中的挂牌企业“一股独大”的现象非常严重，两地交易平台第一股东持股比例在50%以上的企业数量几乎达到一半。从“独大者”的身份做具体识别会发现，第一大股东以企业的董事长为绝对多数，而且同时也扮演着实际控制人的角色。

三、公司治理：董事监事高管人员身份重合严重，需要进一步规范

通过观察收集的挂牌企业的董事会与监事会设立情况和董监高人员情况的数据，发现公司治理与股权结构是有直接联系的，一个明显现象就是董事长持股，几乎达到100%。另外，通过对两地挂牌企业的董事长身份做了更细致的识别，发现董事长、总经理两者合一的现象较为普遍。在天交所挂牌企业中，有45家企业的董事长兼任总经理一职，只担任董事长职务的有32家；在上海股交中心挂牌的企业中，有10家企业的董事长兼任总经理一职；只担任董事长职务的有9家。从公司治理的角度来看，公司股东会、董事会与经营管理层应当各司其职，董事长与总经理不宜由同一人选担任，毕竟两者的职责存在一定的不相容[2]。当然从实践的角度看，对于民营的小型家族企业而言，“集权”事实上意味着更高的决策效率，但是随着企业的发展壮大，这一现象需要逐步地改善。

另外，监事会主席普遍持股现象严重，而且监事会主席在企业中担任多重身份。天交所有51家企业监事会主席持股，25家企业为0持股；上海股交中心有9家企业监事会主席持股，10家为0持股。从监事会主席的职责来讲，一方面，这一职务是为了防止董事会和经理滥用职权，损害公司和股东利益的。另一方面，公司经营班子成员不宜成为职工监事的候选人。但是职工监事和监事会主席合并身份的现象也并不少见，这是违反公司治理原则的。

进一步识别了两地交易平台的董秘身份。从天交所来看，只做董秘的有35家，兼任多重职务的有41家。董秘的多重身份包括董事、副总经理或财务总监身份，而且也有相当一部分企业的董事长或总经理兼任了董秘职务。董秘从职责上来讲，一方面是事务性的工作，比如组织董事会、与投资者沟通、跟交易所联络、执行董事会决议等等。这部分职能笔者认为大多数董秘都履行得较好，无需更多评价。另一方面是履行信息披露，这一职责对董秘工作有一定的独立性要求：根据相关规定，如果出现违法、违规或违背公司章程的情况，应提醒监事注意；如果还得不到解决，应将这些异常情况上报交易所。因此这种多重身份的董秘，对于企业的公司治理并不是一个好现象。两交易平台董事会和监事会人员设置情况见表1、表2。

从表1可看出，天交所有三家企业的董事会和监事会在报告期内存在缺职未补的现象。董事会的规模以5人董事会为主，符合了《公司法》规定的股份有限公司董事会人数的最低人数，显然是以合规为主要目的。而且只有少数企业聘请了独立董事加入董事会建设中，天交所有6家企业聘请了独立董事，1位的有5家，2位有1家。上海股交中心有1家企业聘请了3位独立董事。一定程度上，可以认为在董事会建设方面它们走在了其他企业的前面。与独立董事聘请数量少相对应的一个现象，就是几乎没有企业设立董事会专业委员会，只有天交所中的一家企业设立了薪酬委员会和审计委员会，由一位独立董事担任审计委员会主任。一般来说，规范的董事会专业委员会中应由独立董事作为主要成员和召集人，专业委员会的合理设置和有效运作对董事会决策有较好的辅助功能，是更好履行董事会职责、提升董事会运行效率和质量的一种有效治理方式。

四、结束语

从上述几个方面的数据收集分析结果，可以看到天交所和上海股交中心的挂牌企业存在一定的差异，比如在企业的行业分布和注册地，以及年报披露的质量方面。不过也可以看到更多的共性，包括股权结构的特点、公司治理中暴露出的一些问题。如果这些企业想逐步成为上市公司，在更大的舞台上进行资本运作，就必须要具有一种积极的自我规范意识。

笔者之所以对两地场外交易平台挂牌企业的年报作分析，是希望对关注这些小微企业的投资者提供更广阔的观察视角，小微企业本身不像成熟企业那样业绩稳定，而且对这些企业的了解渠道也非常少。在登陆区域性股本转让市场后，这些企业才按照交易平台的要求进行信息披露。普通投资者面对广阔的场外交易市场，对到底选择哪一个投资平台，并不容易作出快速和准确的判断。目前全国统一的场外交易市场平台尚没有建成，监管层对各项制度也没有统一，场外交易市场作为资本市场发展的根基，需要各方力量的共同努力，才能促进这一市场的快速发展。

（责任编辑：陈薇）

参考文献：

[1]鲁桐，党印，常蕊.2009年度中小股东权益保障评价报告[J].资本市场，2010（7）.