公司收并购方案（共3篇）
篇1：公司收并购方案
公司并购流程
公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。
通常，公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下：
一、并购的准备阶段
在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：
1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。
2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。
4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。
6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同、环境污染整治等。
对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。
二、并购的实施阶段
并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
谈判。并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、专有技术或品牌安排、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。
签订并购合同。并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：
1、并购价款和支付方式。
2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。
3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。
4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。
5、资产（含无形资产品牌或专有技术等）交割后的步骤和程序。
6、违约赔偿条款。
7、税负、并购费用等其他条款。
履行并购合同。履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。
三、并购整合阶段
并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：
1、目标公司遗留的重大合同处理；
2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；
3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；
4、依法安置目标公司原有工作人员。公司并购虽然风险较高，但严格按流程操作可以极大地降低风险，帮助企业实现并购目的。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，认真仔细地完成每一个并购阶段的操作流程，使并购交易风险变成可控风险。
篇2：公司收并购方案
3月20日, 上海家化 (600315.SH) 发布公告, 称公司将以自有资金增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权。该次收购所涉金额为6521.62万元。
“这是家化第一次去并购其他公司, 目前我们无论是财务、人员结构、运作能力和竞争力都已经具备了实力。而此前, 几乎都是外资对国内日化企业的并购。”3月20日, 上海家化董事长葛文耀表示。
葛文耀还透露, 收购之后, 可采创始人兼董事长马俊将继续担任可采的总经理以及法人代表, 负责可采业务。
可采皈依家化
可采现拥有“可采”、“伶采”两个品牌, 其中“可采”是国内第一个面贴膜品牌, 曾一度位列贴膜类护肤品的第一品牌, 并多年居于屈臣士面膜类销售冠军位置。
“可采在资金和发展上遇到了瓶颈。去年年底, 可采主动找到了我们。”葛文耀表示。
这种困境, 早在去年8月, 马在接受当地一家媒体采访时就已经透露。据马俊当时称, 作为一家民营中小型企业, 虽然得到各级政府的扶持, 但由于资产规模不大, 加之在银行心目中的信任度不高, 融资困难, 资金问题一直制约其发展。
近几年, 可采销售额一直徘徊在1亿元左右, 并一直局限在卖场等销售渠道。同时, 由于其他贴膜品牌的蜂拥崛起, 可采在这一领域的份额由第一下降至第二, 让位美国宝洁旗下的玉兰油。
当时, 可采已经开始寻觅合作伙伴。据记者了解, 与可采接触的有包括外资和财务投资者在内的企业。而据马俊透露, 可采在去年8月已经选择了上海复星作为战略投资者, 并签订了相关协议:首期注资3000万元, 成为拥有可采35%股权的股东。
但看似板上钉钉的事情在半年多之后主角之一却变成了上海家化。对此, 葛文耀表示并不知晓可采此前与复星的合作。而记者曾试图联系可采方面, 但一直未果。
公告显示, 可采注册资本2000万元, 其两个股东分别为马俊和王健生, 分别持股80%和20%, 后者是马俊的父亲。本次收购以可采截至2007年10月31日的净资产评估值8540万元为参考, 其中以每股4.125元, 合计19841250元的价格收购可采481万股存量股权;以每股4.125元, 合计45375000元的价格增持可采1100万股的股权。上述增资、收购股权完成后, 可采的注册资本变更为3100万元, 家化持有其51%的股权, 马俊持49%。
“这个价格比较合理, 溢价很少。”葛文耀表示, 增持股权的资金将用于补充公司的流动资金和未来的发展。
并购还将继续
在上市七年之后开始的第一次并购, 在上海家化看来意义重大。
“收购可采, 我们是根据自己的实力, 经过了慎重的考虑做出的决定。”葛文耀认为, 可采所经营的产品类别—护肤膜 (特别是面膜) 是一个特殊的化妆品类别, 过去几年市场容量每年平均增长30%左右, 目前已超过10亿元, 预计未来2~3年达到30亿元。可采在这个类别中的市场份额排名第二, 能够帮助上海家化直接进入这一原来没有涉足的战略类别, 并处于有利的竞争位置。
同时, 家化与可采之间在中草药研发、品牌以及渠道方面有很强的互补性, 而且收购可采是家化新近确立的时尚产业战略的重要部署之一, 有助于家化提升与跨国公司进行正面竞争的实力。
“整合已经开始了。”葛文耀透露, 目前家化已经组织了一个团队研究并着手进行两家公司的整合, 这主要包括产品品牌、销售渠道以及供应链、财务等各方面。产品品牌正是第一步。
葛文耀表示, 可采在收购后将作为家化旗下贴膜类的主要生产企业, 并保持原有的品牌不变。在市场销售方面。由于可采此前是以自己在全国建立的40多个经营部进行经销, 运作慢, 效率较低, 未来家化将凭借自己强大的代理商网络帮助可采拓展全国市场:"我们希望在两三年内, 将可采的销售收入做到3亿。"
在上海家化看来, 收购可采的另一个意义在于, 这将增加上海家化收购和整合外部企业的经验和能力, 为未来的并购奠定基础。
篇3：公司收并购方案
今年下半年，中国出版工作者协会游戏工作委员会发布了一份名为《2016年1～6月中国游戏产业报告》，报告显示手游市场如今蒸蒸日上，具体表现就是其收入达到了374.8亿人民币（同比增长了79.%），用户规模达到4.05亿人（同比增长10.7%）。但是只有深入其中的业内人士才明白，这一切都只是浮于表面的数据，实际上这圈子里的日子非常难过。
有数据显示，在上半年，新三板上124家手游公司，有三成都出现营收下滑，近半数出现净利润下滑的情况。从总体来看，其中三分之一处于亏损状态，仅仅四分之一营收过千万元人民币，而最让人想不到的，则是营收前十的公司有七家是广告商……。也就是说，钱大都跑到广告商那里去了，相比之下搞研发和运营的根本没什么收入。
其实就算是腾讯和网易如今的日子也不像群众眼中那么好过，大多数人都只看到了腾讯和网易的手游铺天盖地，似乎是在轮番占据手游市场的半壁江山，但实际上腾讯的收入占比并没有占到整个手游市场的50%。当然也没有所谓的哪匹黑马，仅靠一款爆款产品拿下了近3%移动市场的逆天情形。
比较真实的情况究竟是怎样的呢？除了腾讯网易，没有哪家能够吃下超过5%的市场份额（前两者也是以“霸榜数量”取胜），许多被人看好的厂商，在上半年的手游营收甚至都没能达到手游市场总收入的1%。
如果用直观的数据来看市场份额的话，腾讯（45.6%）和网易（19.8%）共计65.4%，另外再增加一些达到0.5%以上的游戏公司共计15%左右，那么剩下的不到20%才是所有游戏商共同分享的蛋糕份额。惨淡如斯，又怎能让人相信这个市场正在良性运转？
是什么原因造就了这一切？
成本，这两个字如果让业内人士看到，恐怕刚刚还谈笑风生的人都会瞬间变得精神恍惚进而泪流满面。要概括其原因，应该有两个：市场推广费用高以及产品缺乏竞争力。
第一个原因很好阐述。如今的手游市场推广动辄版权争夺、明星代言，不管名气大小，只要有个名字都得花钱。根据年中时候，韩国投资证券的统计，2014年国内手游开发商由月平均2～3亿元人民币的推广费，在2015年剧增到20～30亿人民币。这当中启用艺人做代言的费用占很大比重。
第二个原因，所谓产品竞争力，也就是对玩家而言的吸引力。如今的手游竞争花样繁多，诸如IP版权，模式创新等都是最为有效的手段。拿模式创新来说，开发成本远比换皮制作来得高昂，可一旦市场接受程度不高，那么所有的付出都会打了水漂。
拿业内典型“北京兴致科技股份有限公司”来说。这家公司于2014年7月挂牌新三板，挂牌产生的费用，被用来作为2015年要投放市场的产品投入的成本。而从当年财报来看，经营活动产生的现金流量净额为-166万元人民币，2015年全年净利润-633万元人民币，经营活动产生的现金流量净额-758万元人民币。亏损原因是“由于游戏市场较之前相比竞争加大，引起手机游戏行业发行及版权成本日益趋高，导致主营业务成本升幅较大，因此公司利润未获提升”。
走推广还是走内容？面临选择等于死
长久以来业内都在分析，从腾讯或者网易两大手游巨头的案例来看，究竟是推广路线强大还是好内容有机会致胜？其实最后的结论让人颇为尴尬：有本钱就是王道，拿钱烧死了对方就等于自己赢了。
如今的手游市场现状，是产品不走流量等于100%没活路，如果走流量可以多活几天，如果能坚持，那么可能就会发现那1%的希望。在大家都烧钱做推广或者做内容的时候，钱都让明星、渠道、广告公司甚至是服务器商给挣了，稍有些底气的公司能快速站稳拿到小部分市场份额，大部分的情况则是烧了钱不见效。拿战争做比喻，明星、渠道和广告公司就是武器供应商，让混战的几方打个够，战场一片稀烂，但这不关他们的事，因为贩卖武器的钱已经到手了。当然，这里并非是批判他们做得不对，逐利是自然天性，只是手游市场发展到现在，谁也脱不了干系。
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