关于设立子公司的方案

关于设立子公司的方案（通用9篇）

篇1：关于设立子公司的方案

保安服务公司设立方案

根据《中华人民共和国公司法》、国务院《保安服务管理条例》、公安部《公安机关实施保安服务管理条例办法》、国家工商行政管理总局《公司登记管理条例》和国家税务总局《税务登记管理办法》等法律、法规、规章的规定，对何先生、何海红小姐委托办理保安服务公司设立登记、税务登记事项提出以下方案：

一、保安服务公司设立程序

（一）应当具备下列条件：

（1）有不低于人民币100万元的注册资本；

（2）拟任的保安服务公司法定代表人和主要管理人员应当具备任职所需的专业知识和有关业务工作经验，无被刑事处罚、劳动教养、收容教育、强制隔离戒毒或者被开除公职、开除军籍等不良记录；

（3）有与所提供的保安服务相适应的专业技术人员，其中法律、行政法规有资格要求的专业技术人员，应当取得相应的资格；

（4）有住所和提供保安服务所需的设施、装备；

（5）有健全的组织机构和保安服务管理制度、岗位责任制度、保安员管理制度。

依据：国务院《保安服务管理条例》第八条

（二）申请、审批程序：

1、申请企业名称预先核准（期限不超过10日）；

2、申领保安服务许可证（期限不超过30日）；

在福州市仓山区设立保安服务公司，应当向福州公安局提交《公安机关实施保安服务管理条例办法》第九条规定的申请材料（详见本方案第二条第（二）项）。福州市公安局应当自收到申请材料之日起15日内进行审核，并将审核意见报福建省公安厅；福建省公安厅应当自收到审核意见之日起15日内作出决定，对符合条件的，核发保安服务

许可证；对不符合条件的，书面通知申请人并说明理由（依据《保安服务管理条例》第九条）。

3、申请工商登记（期限不超过15日）；

取得保安服务许可证的申请人，凭保安服务许可证到工商行政管理机关办理工商登记。取得保安服务许可证后超过6个月未办理工商登记的，取得的保安服务许可证失效（依据《保安服务管理条例》第十二条）。

对申请人到公司登记机关提出的申请予以准许的，应当当场作出准予登记的决定；公司登记机关需要对申请文件、材料进行核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定（依据：《公司登记管理条例》第五十四条）。

4、缴纳公司设立登记费。

领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳（依据：《公司登记管理条例》第五十六条）。

综上所述，保安服务公司的设立从申领保安服务许可证至核发企业法人营业执照最长期限不超过55天。

二、设立登记所需材料

（一）申请公司名称预先核准应当提交下列文件：

1、公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定（依据《企业名称登记管理规定》第18条）。

（二）申领保安服务许可证所需材料：

申请设立保安服务公司，应当向设区市的公安机关提交下列材料：

1、设立申请书（应当载明拟设立保安服务公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容）；

2、依法设立且具有法定资格的验资机构出具的100万元以上注册资本验资证明，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估，并提供有关文件；

3、拟任的保安服务公司法定代表人和总经理、副总经理等主要管理人员的有效身份证件、简历，保安师资格证书复印件，5年以上军队、公安、安全、审判、检察、司法行政或者治安保卫、保安经营管理工作经验证明，县级公安机关开具的无被刑事处罚、劳动教养、收容教育、强制隔离戒毒证明；

4、拟设保安服务公司住所的所有权或者使用权的有效证明文件和提供保安服务所需的有关设备、交通工具等材料；

5、专业技术人员名单和法律、行政法规有资格要求的资格证明；

6、组织机构和保安服务管理制度、岗位责任制度、保安员管理制度材料；

7、工商行政管理部门核发的企业名称预先核准通知书。

（依据《公安机关实施保安服务管理条例办法》第九条）

（三）申请公司设立工商登记所需材料：

１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

２、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；股东为自然人的由本人签、自然人以外的股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

３、全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字、自然人以外的股东加盖公章）；

４、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东

为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件）;

５、依法设立的验资机构出具的验资证明；

６、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；董事会决议由董事签字）;

8、法定代表人任职文件及身份证明复印件（根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；董事会决议由董事签字）;

9、住所使用证明（自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件）;

10、《企业名称预先核准通知书》；

11、保安服务许可证。

三、设立保安公司税务筹划

（一）设立税务登记的申请：

公司应当自工商行政管理机关领取营业执照之日起30天内，向经营地或者纳税义务发生地的主管机关申报办理税务登记。申报时应向主管税务机关提出书面申请，提交申请税务登记报告书。

（二）办理税务登记时应当提交的证件和资料：

公司在申报办理税务登记时，应当根据不同情况向税务机关如实提供以下证件和资料：

（一）工商营业执照或其他核准执业证件；

（二）有关合同、章程、协议书；

（三）组织机构统一代码证书；

（四）法定代表

人或负责人或业主的居民身份证、护照或者其他合法证件。其他需要提供的有关证件、资料，由省、自治区、直辖市税务机关确定。

（三）填写税务登记表：

税务登记表的主要内容包括：

1、单位名称、法定代表人或者业主姓名及其居民身份证、护照或者其他合法证件的号码；

2、住所、经营地点；

3、登记类型；

4、核算方式；

5、经营方式；

6、经营范围；

7、注册资本、投资总额；

8、生产经营期限；

9、财务负责人、联系电话；

10、国家税务总局确定的其他有关事项。

（四）税务登记表的受理及审核：

税务机关应当自收到申报之日起30日内审核并发给税务登记证件。（依据《税收征收管理办法》第15条）

（五）设立公司涉及的税种和计税方法：

保安服务公司提供保安服务，属于服务业。服务业应缴纳的税费一般包括：

（1）营业税:税率5%。

（2）城市维护建设税:计税依据是按实际缴纳的增值税、营业税税额计算缴纳。税率分别为7%（城区）、5%（郊区）、1%（农村）。计算公式:应纳税额=（增值税+营业税）×税率。

（3）企业所得税:①所得税的征收方式有两种：查帐征收和核定征收。②如果属于核定征收的，按收入计算缴纳所得税。计算公式：应交所得税=收入总额*税务核定固定比例*所得税税率。③如果属于查帐征收的，按利润计算缴纳所得税。计算公式：应交所得税=利润总额*所得税税率。④所得税税率：一般企业所得税的税率为25%,符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

（4）房产税。依照房产余值计算缴纳的，税率为１.２％；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12％。

（5）城镇土地使用税。依照房产余值计算缴纳的，税率为１.２％；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12％。

（6）车船使用税。

（7）印花税：①财产租赁合同、仓储保管合同、财产保险合同，适用税率为千分之一；②加工承揽合同、建设工程勘察设计合同、货运运输合同、产权转移书据，税率为万分之五；③购销合同、建筑安装工程承包合同、技术合同，税率为万分之三；④借款合同，税率为万分之零点五；E对记录资金的帐薄，按“实收资本”和“资金公积”总额的万分之五贴花；F营业帐薄、权利、许可证照，按件定额贴花五元。

（8）教育费附加税：计税依据是按实际缴纳增值税、营业税的税额计算缴纳,附加税率为3%。计算公式:应交教育费附加额=（增值税+营业税）×3%。

（9）广告企业还应缴纳文化事业建设费。

（10）有偿转让国有土地使用权，地上的建筑物及其附着物，要缴纳土地增值税。

（六）未及时办理企业设立税务登记的责任：

纳税人未按照规定期限申报办理税务登记的，税务机关除责令其限期改正外，并可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《税务登记管理办法》第四十二条、《税收征管法》第六十条第一款）

篇2：关于设立子公司的方案

为引导社会资金支持我区科技型中小企业发展，加大对自主创新的支持力度，促进经济转型升级，根据《省政府办公厅关于开展科技小额贷款公司试点的意见》（苏政办发„2010‟103号）、《南京市小额贷款公司组建工作指引（试行）》（宁金融办地„2010‟3号）等文件精神，我区拟开展科技小额贷款公司试点工作，现特制定暂行方案如下：

一、组建数量

根据省市相关文件及政策，我区在现阶段拟设立3-5家科技小额贷款公司，分别设立于鼓楼—南京大学国家大学科技园、南京模范路科技创新园区、南京工业大学科技园。

二、组建原则

1、所设立之科技小额贷款公司必须符合国家法律及省市相关文件的规定，拥有固定营业场所且必须在我区行政范围之内。

2、拟采取分批设立的形式，即按照上述三家科技园区组建科技小额贷款公司的进度，由鼓楼区科技小额贷款组织试点和推进工作领导小组（以下简称区领导小组）分批设立。

3、由区领导小组统一对外发布组建科技小额贷款公司的招标公告并进行相关资格审查。

4、拟定于2011年3月10之前发布我区第一期组建科技小额贷款公司的招标公告。

5、科技小额贷款公司成立后，其经营应受省市金融办及区领导小组监管，按月或季度提交各类相关经营报表。

三、组建程序

根据省市文件规定，我区组建科技小额贷款公司的程序如下：首先，由区领导小组向市金融办提出组建申请，经其同意后即可开展各项组建工作；其次，由区领导小组统一以公开招标方式确定科技小额贷款公司发起人；第三、发起人确定后，由其组建筹备小组，提出筹建申请，由区领导小组报市金融办审核、省金融办审批。最后、筹备小组完成筹建工作，符合申请开业标准后，筹备工作小组准备申请文件，报金融办，经省市金融办验收合格后开业。

按照以上相关程序，在确定发起人组建科技小额贷款公司到其正式获准开业，一般需要3个月以上的时间。

四、招标程序

1、招标内容

以自然人（党政群机关、金融机构及国家事业单位人员除外）或企业法人作为一个发起人组织投标小组，申请组建科技小额贷款公司，公司股东最少不低于2个，最多不超过200个。

2、招标方式

招标采取公开招标的方式进行，由发起人自行组成投标小组，以投标小组进行投标。

3、投标主体资格要求 1）投标主体须是户籍在中华人民共和国的自然人（党政群机关、金融机构及国家事业单位在职人员除外）或注册地在中华人民共和国境内的企业法人。

2）投标主体必须遵纪守法、诚实守信，无各种违法违规和严重失信等不良记录。

3）投标主体必须书面承诺诚实守信，自觉遵守国家法律法规、《省政府办公厅关于开展科技小额贷款公司试点的意见》（苏政办发„2010‟103号）等有关规定和要求。

4）拟组建的科技小额贷款公司最低注册资本金为20000万元人民币（首期到位不低于50%），以货币形式出资，注册资本金必须是股东自有合法资金，主发起人出资不得超过其净资产，资产负债率不高于70%且最近三个会计持续盈利。

5）科技小额贷款公司注册地及办公地点须设立在鼓楼区试点开发区（南大科技园、模范马路创新园区、南工大科技园）之内。

6）科技小额贷款公司从业人员须有金融行业从业经历，熟悉科技金融和创业投资业务。

4、投标小组须提交的文件资料及保证金

1）投标小组中自然人须提供个人身份证、资信证明、学历证书、职称证书、其他资格证书原件和复印件以及工作简历等；法人投标主体须提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、信用等级证书原件和复印件以及企业简介、近三年经会计师事务所审计的财务报表、企业法定代表人的个人履历、身份证等资料。自然人和企业法人均须填写并递交“报名表”等有关资料。

2）每个投标小组须交保证金人民币100万元，保证金必须在开标前划至区领导小组指定的账户。没有中标的在宣布中标结果后退还给投标主体，不计利息。对中标的投标主体待科技小额贷款公司开业后退还，不计利息。中标主体如不能按要求和条件如期组建科技小额贷款公司并开业的，所交保证金视同违约金不予退还。

3、投标小组必须在规定的报名时间内将报名表及相关资料送达区领导小组办公室进行资格审查，逾期取消报名资格。

鼓楼区科技小额贷款组织试点和推进工作

领导小组

篇3：关于设立子公司的方案

一、“注资参股”:创造大学生自主创业资金提供的新模式

在大学生自主创业资金的提供途径上, 小额担保贷款模式虽为国家政策认可, 但在具体实施过程中却存在诸多障碍, 例如需要取得担保、贷款风险较高等;而采用“注资参股”模式则可以在很大程度上避免这些障碍。具体而言, 后者与前者相比其主要优势有三:

首先, 国家为支持大学生自主创业所准备的专项资金, 如果通过发放小额担保贷款这种模式具体运作, 在当事人之间所产生的将是一种债权债务关系, 对大学生自主创业企业而言属于债务融资;而如果通过运用“注资参股”的模式具体运作在当事人之间所产生的将是一种股权分担关系, 对大学生自主创业企业而言属于股权融资。从企业融资的角度来看, 后者具有压力较小、融资时间长且无需担保等优势;从企业类型的角度来看, 大学生自主创业企业多属于初创阶段的中小型企业, 选择后者似乎会更为合适些。当然后者也存在着融资成本较高、周期较长等劣势, 而如果通过设立国有投资公司进行注资的方式则可在某种程度上避免这些劣势。“中小企业发展初期所需资金量大, 但是由于中小企业规模小, 又不能提供足够的担保品, 因此这一时期也是中小企业最难取得资金的阶段。各国政府为了扶持本国中小企业的发展, 都以一定形式投资于中小企业。政府投资大部分是出于政策性、鼓励性的无偿拨款, 因此政府投资可以说是中小企业首选的股权融资方式。政府投资是指政府有关部门为了促进与扶持某一产业、行业的发展并提高社会效益, 通过无偿资助或股权投资等方式获得企业经营管理权的活动。”

其次, 大学生在经验上的缺乏使其自主创业将面临很大的风险, 这就是银行即使是为其发放小额贷款也需要其提供担保且担保条件极为苛刻的原因。银行在提供这类贷款时一般都要贷款申请人以房产或其他财产作抵押, 即使可由第三责任人予以保证第三责任人也仅限于在职机关事业单位正式工作人员, 甚至有些虽然可由担保中心进行整体担保但仍有要求贷款申请人须向商业银行提供反担保的规定。笔者认为, 出于对银行以及国有资产的慎重, 有关部门做出这样的规定自然无可厚非。其他人员也有可能达到上述条件, 但对刚刚踏入社会的大学生而言, 基本上是不可能到达上述条件的, 这也就是他们贷款难的根源所在, 也是导致大学生自主创业难的原因。而设立国有投资公司投资大学生自主创业企业, 则既避免了上述问题又降低了他们创业的风险。在国家投资于大学生自主创业企业后, 由于企业的资本结构发生了根本性变化, 它们必然要最终转变成为法人型企业。这既使其责任从无限变为有限降低了创业风险而且更重要的是国家通过在企业股权上的参与, 可以凭借其股东的身份参与对企业的经营管理。专门设立的大学生自主创业国有专业投资公司, 将可聘请从包括高校教授在内的社会各界专家, 利用他们丰富的知识和商战经验为大学生支招, 凭借对企业的经营管理的参与降低其创业风险, 从而提高大学生自主创业企业存活的成功概率。

最后, 国家之所以积极推动大学生自主创业, 还有以创业带动和促进就业之义。采用小额担保贷款模式因为额度有限, 无法创造出更大规模的自主创业企业, 因而在带动和促进就业上也收效甚微;而以设立国有投资公司进行注资的方式, 则可以使自主创业企业迅速扩张规模, 从而起到带动和促进就业的积极作用。而且采用国有投资公司注资这种方式, 使自主创业的大学生没有了还贷压力, 并将其转化为提高经营效益的积极性, 这样也有利于国有资产的保值和增值。这种改变使创业的大学生与国家之间, 从外在债权关系转变为内在合作关系, 加上有投资公司投资经营专家的指导, 将大大促进大学生自主创业企业发展。

综上所述, 笔者认为国家促进大学生自主创业, 更应当采用国有投资公司注资这种资金提供模式。

二、设立国有投资公司、运用“注资参股”模式的具体运作

不可否认, 在我国也存在着很多私营的企业创业服务公司, 也在从事一些帮助新企业创立的投资孵化工作。但是它们似乎更偏爱那些较为成熟的创业项目和投资者, 而对初出茅庐的大学生和略显幼稚的创业项目不感兴趣, 其原因就在于私营企业家不愿投资这种风险极高的项目。因此每年只有少部分大学生创业项目被其选中获得投资, 而绝大部分创业项目则因难以获得启动资金而最后夭折。在大学生自主创业难以获得小额担保贷款的这种情况下, 国家可以改变大学生自主创业支持资金的主要提供形式, 成立类似私营企业创业服务公司的国有专门投资公司, 以“注资参股”的形式为大学生自主创业提供资金具体的做法是国家将支持大学生自主创业的专项资金划拨到教育部门, 在教育部门专门负责就业创业的事业单位下设投资公司。该公司可以通过举办创业计划大赛等形式, 专门面向大学生征集好的创意或创业项目。对在大赛中胜出且有意创办企业的大学生, 公司组织有关专家对其创业构想进行再论证或完善。然后投资公司根据创业项目所需规模拿出资金, 和大学生自己的出资 (按我国公司法规定也包括经过评估的知识产权、专有技术) 共同构成新企业的实有资本;与此同时按我国公司法中有关股东权利的规定, 投资公司依据出资取得对新企业的经营管理权, 通过聘请专家参与决策以帮助创业者规避风险。鉴于国有资产的需要偿还和新企业独立的需要, 投资公司应与大学生自主创业者在企业章程中约定, 新企业每年以部分利润逐年偿还投资公司投资, 并在全部投资还清时完全取得对企业的所有权。当然如果投资公司能在投资中获得更大的收益, 将会有更多资本用以扶持大学生自主创业, 既实现了国有资产保值增资又实现了自主创业投资的良性循环。

三、“注资参股”模式在具体实施中可能遭遇到的某些困境

“注资参股”作为向大学生自主创业提供资金的一种新途径, 既有相对小额担保贷款等传统自主创业资金提供方式的优势, 同时在具体实施中可能遭遇到的某些困境。例如, 这种专门扶持大学生自主创业的国有投资公司, 由于其资本来源非常有限因而资本也不太雄厚, 因此只能投资于中小型的大学生自主创业企业, 而对大型的大学生自主创业企业往往无力投资;如果经国有投资公司注资的大学生自主创业企业经营失败, 同样也会遭遇如同小额担保贷款无法收回而造成的坏账损失。而且这种投资方式又没有担保保证因此有时候对国有资产来说甚至是血本无归的。但是对于这种模式而言, 最大的问题还不在于此。注资参股作为大学生自主创业资金的提供途径, 最难解决的是创业企业经营中的决策问题。在由国有投资公司与大学生自主创业者合资建立的新企业中, 由于前者在新企业资本中所占的比例相对后者而言总比较大, 因此其势必要拥有对新企业更多的经营管理权。从防止国有资产流失角度来说这固然是件好事, 但对培养创业者经营能力而言却并非是件好事。“不经历风雨, 怎么见彩虹。”如果不放手让他们独自经营, 又怎能培养其经营能力?然而, 如果真的放了手又会不会招致经营失败、国有资产流失?这确实是“注资参股”模式中的两难选择。如果“注资参股”式的大学生自主创业都是这样“不抓就乱、一抓就死”, 那么是否应当采用“注资参股”作为向大学生自主创业提供资金的途径这个问题就应当加以重新思考了。

作为替代小额担保贷款向大学生自主创业提供资金的途径, 设立国有投资公司、运用“注资参股”模式固然有优势但也存在着许多问题, 有些问题可能还需要我们在实际操作中具体问题具体分析

摘要：资金缺乏是大学生将自主创业付诸行动的重要障碍。政府通过制定发放小额担保贷款政策提供资金支持, 但由于在法律和操作上存在着诸多困难往往难以奏效;而通过设立国有投资公司将创业资金提供方式由债权关系转变为股权关系, 则可在很多方面避免小额担保贷款这种方式的困境, 从而为大学生实施自主创业扫除资金缺乏这个障碍。当然, 这种创新在具体实施中还有许多问题需要认真思考。

关键词：资金缺乏,大学生自主创业,小额担保贷款,国有投资公司

参考文献

[1]刘俊海.公司法学[M].北京:北京大学出版社, 2008.

[2]李建伟.国有独资公司前沿问题研究[M].北京:法律出版社, 2002.

[3]陈晓红, 郭声琨.中小企业融资[M].北京:经济科学出版社, 2000.

[4]林汉川, 邱红.中小企业创业管理[M].北京:对外经济贸易大学出版社, 2005.

篇4：“一人公司”设立的效力

分 歧

本案在审理过程中出现两种不同的意见：

第一种意见认为应由A公司对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司是经工商部门依法登记成立，具有独立的法人资格，应以自己的财产对外清偿债务。

第二种意见认为应由范某对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司的成立不符合《公司法》规定的成立要件，其设立具有欺骗性，实质上等同于公司未成立，工商部门的登记系错误登记，根据《公司法》第206条的规定应撤销公司登记，由实际出资人范某对A公司的债务承担清偿责任。

评析

对于本案的处理，笔者同意第一种意见。理由如下：

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方能取得企业法人资格，因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但该制度是在个案中否定公司的法人资格。公司人格否认制度是以承认公司法人资格的存在为前提，是对法人制度必要的、有益的补充，而不是消灭公司的法人资格。

《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数；第20条规定，有限责任公司由两个以上五十人以下股东共同出资设立。本案中，A公司在公司设立之初，虽然实际由范某一人出资，另一自然人郭某系挂名股东，但该公司的设立从形式上符合《公司法》的上述规定，公司章程所确立的50万元注册资本在公司设立时已经全部一次缴清，且该公司经工商登记机关依法核准登记并领取了《企业法人营业执照》，取得了公司法人主体资格。A公司成立后，公司章程成为公司存在和活动的基本依据及公司行为的根本准则，股东对公司的权利、义务和责任，不再以股东之间的基础法律关系为依据，而以公司章程和公司法为准，并且范某与郭某作为该公司的章程记载确认股东，在公司登记经公示后，即产生两种法律效力：对抗力和公信力，赋予登记公示事项对抗力以保护登记人的合法权益，赋予登记公示事项公信力以保护善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股东权利依法由范某和郭某按照公司章程记载的投入资本额享有，其两人之间因挂名设立公司而产生的基础法律关系不能对抗公司登记事项。

公司具有独立的财产是公司具有独立法人主体资格最重要的基础，而公司设立时具备法定注册资本是公司取得法人资格的必要条件，否则公司不能以自己的财产独立承担民事责任。《公司法》实行的法定资本制度是奠定公司对外信用的基础，有利于维护公司债权人的合法权益和交易安全，而本案中的A公司在申请设立时，注册资金已全部足额到位，该公司在设立过程中存在挂名股东的“期骗性”行为没有影响到公司债权人的利益和交易安全，不属于公司设立中的根本瑕疵，并且股东的有限责任原则是公司法人制度的基石，《公司法》明确规定有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，范某为使公司的设立符合法定人数而虚设股东的行为尚构不成《公司法》第206条及《公司登记管理条例》第59条中的“情节严重”，不足以导致撤销公司登记并否认公司的法人资格。范某在申请工商登记过程中，存在弄虚作假行为，并不影响A公司作为责任主体对外承担民事责任。范某个人的行为是应按相关的公司登记行政管理规定受相应行政处罚的行为，不能因此认定A公司设立无效并否认其法人资格。

篇5：公司宣传栏设立方案

为了丰富公司的企业文化，展示公司员工的自我风采和努力成果，进一步加强公司的精神文明建设，特拟在地***度假区分别设立一块宣传栏。

一、设立宣传栏的目的

企业宣传栏是公司文化建设体系中的重要组成部分，起着非常重要的作用。公司的宣传栏是为员工提供最新资讯的窗口，是宣传的阵地，既丰富了公司员工的文化生活，又加大了对政策法规的宣传力度。美观大方、内容丰富的宣传栏会吸引员工的关注，将有力地推动公司的文明创建工作。

二、宣传栏的设置 1.栏目的摆放位置

地下河：景区入口或者有个缘字那里 ****度假区：售票窗口附近2.栏目的尺寸 3.栏目的样式

三、宣传栏的内容

宣传栏可以结合公司的宣传需要选择主题设计宣传内容，以照片、图片、文字等展览形式报道公司各部门活动状况和成果。要求语言规范，内容积极向上。严禁粘贴违反宪法、法律法规、公司各规章制度及其他不健康的内容。初步计划列出三个板块： 1.企业动态——公司的最新发展状态，发布公司的重要新闻。2.员工风采——主要表现公司团队和荣誉意识，内容为公司员工的相关活动、教育培训、对外交流和优秀员工光荣榜等方面，旨在创造和谐相融、积极向上的工作氛围。

3.公告栏——及时发布公司政策性文件，重大项目及其他相关通知等各类信息。

根据宣传栏设计的实际情况，可以加设更多的板块。如企业简介（列举公司使命、目标、战略、发展前景等）、精品文章（通过员工投稿，选出部分文章或者书画等内容作为宣传资料）、景区风采、励志故事等。

四、宣传栏的使用和管理

1.宣传栏由综合办公室负责统一管理。宣传栏内容由景区文员协助提供，每月更新一期内容。

2.宣传栏的内容由负责人审核通过后方可粘贴。对未经过审批的宣传资料一律不得粘贴。

篇6：关于设立公司文化墙的请示

为培养积极向上的企业精神，塑造良好的企业形象，增进员工对公司的认同感，加强员工的团队意识，进一步推动公司企业文化建设，同时搭建公司企业文化建设平台，形成企业文化宣传阵地，特申请设立公司文化墙。

一、设置地点

建议设在过道靠会议室的玻璃墙。

二、宣传内容

紧扣公司目前的发展要求，从公司实际出发，贴近员工。

1、公司简介 ：围绕企业的经营范围，经营理念，发展情况，发展目标，获得的荣誉等方面进行简要的介绍。

2、组织架构：将公司的管理架构以组织架构图的形式展现在文化墙上。

3、宣传标语 ：将公司的核心文化理念做成标语，突出在文化墙的显著位置。

4、员工风采 ：将公司员工的工作、生活中的精彩瞬间以图片的形式纪录下来。

5、通知栏：将公司的相关文件精神、制度、通知张贴出来，供员工传阅。

三、费用预算

规格：210（mm）*634（mm）

彩绘：330元（清晰）

泡沫喷绘：600元

安装费：100元

后期维护费：约300元/年 总费用约1000元。

以上申请妥否，请领导批示。谢谢！

篇7：关于设立子公司的方案

为建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，形成规范的法人治理结构，加快全市经济发展，促进资源的合理配置，提高企业的知名度，增强竞争实力，扩大生产规模和市场占有率，实现规模效益，为企业股票发行上市做准备，根据《中华人民共和国公司法》和山东省体改办鲁体改企字〔2003〕17号文件精神，拟以×××为主发起人，联合××等41名自然人共同发起设立×××股份有限公司。该公司以现金出资方式发起设立，共出资7000万元，其中×××拟现金出资36997000元，占总股本的52.85%，××等41名自然人拟现金出资33003000元，占总股本的4715%。按照1：1的比例，公司股本为7000万股，每股面值为1元，净资产总额为7000万股，每股净资产为1元。公司经营范围：制造销售办公家具、家庭酒店用桌椅、沙发、床垫、家纺产品、服装、服饰及对服装业的股权投资等。新设立的股份有限公司的注册资本为7000万元，法定代表人×××，公司设立的有关材料附后。

以上请示，如无不当，请按程序上报省政府。

附：关于设立××××××股份有限公司的有关材料

篇8：公司瑕疵设立制度的研究

关键词：公司设立,瑕疵,无效之诉

一、公司设立和公司瑕疵设立概述

(一) 公司设立和公司瑕疵设立的含义

公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序, 为组建公司使其取得法人资格而必须采取和完成的一系列法律行为的总称。

公司设立瑕疵, 是指公司虽然在形式上已经成立, 即经登记主管机关登记并获得营业执照, 但实际上却存在未能满足公司设立的法定条件或者程序或者其他违反强制性法律要求的情形。

(二) 公司设立的条件和程序

在设立条件上, 我国2014年3月1日开始施行的《公司法》详细地规定了有限责任公司和股份有限公司的设立条件: (一) 发起人或股东符合法定人数; (二) 有符合公司章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或者募集的实收股本总额; (三) 股东共同制定公司章程; (四) 有公司名称, 建立符合公司法要求的组织机构; (五) 有公司住所。其中最重要的是取消了法定资本最低限额的限制。同时, 由于公司设立条件的改变, 设立程序也由股份发行与认购、验资机构验资、设立申请以及审批等转变为股份发行与认购、设立申请和审批三个阶段, 审批的程序也比以前简便了。

二、公司设立瑕疵产生的原因

实践中, 引起公司设立瑕疵的原因多种多样, 一般来说我们认为公司设立瑕疵的原因主要有以下两种:

(一) 发起人主体主观上存在瑕疵

主要表现为发起人主体资格不适格或者发起人设立公司的意思表示不真实。发起人主体不适格主要是指发起人为无行为能力或限制行为能力人。发起人意思表示不真实是指发起人设立公司的意思表示并不是出于发起人的本意, 有的甚至是被胁迫或者欺诈被迫做的意思表示。

(二) 设立行为存在瑕疵

主要指的是发起人的设立行为不符合法律规定的条件和程序。由前文可知, 我国对于公司设立的条件和程序都做了非常详细而明确的规定, 在我国, 设立公司应当符合这些条件和程序, 但是实践中, 却存在着很多发起人隐瞒事实骗取登记或者登记机关工作人员遗漏审查事项和材料, 从而导致公司瑕疵成立的情形。例如:实质条件方面, 公司发起人或者股东的人数不符合法律的规定, 公司的名称不符合法律的强制性规定、公司的经营目的不符合公共利益等。程序要件方面, 公司发起人提交的申请材料虚假或不足、公司未按规定召开创立大会等也有可能导致公司设立瑕疵。

三、我国处理公司瑕疵设立的途径探索

公司的瑕疵设立问题是一个关系经济发展的重大问题。有必要探讨如何对其进行法律规制:

(一) 我国法律的相关规定

对于公司设立瑕疵问题如何处理, 我国《公司法》仅在第一百九十八条规定了对于“虚报注册资本、提交虚假材料或者隐瞒重要事实取得公司登记的”责令改正、处以罚款, 情节严重的撤销公司登记或者吊销营业执照。在第八十三条第二款规定了在瑕疵出资时发起人应负的责任, 即发起人不依照法律规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议承担违约责任。其中暗含地提到了处理公司设立瑕疵的方法, 即倾向于公司股东瑕疵出资时由出资不足的股东进行补正, 而不直接宣告公司无效或撤销公司, 只有在情节特别严重时, 才适用撤销公司登记或者吊销营业执照的规定。但是这些规定主要是针对公司股东瑕疵出资的情形, 对公司瑕疵设立的其他情形则没有规定。

(二) 瑕疵设立有效制度在我国建立的制度构想

1. 瑕疵设立的效力认定——原则上瑕疵设立有效

关于瑕疵设立有效还是无效, 国外有两种不同的做法, 即认定为原则上有效或者无效。所谓瑕疵设立有效就是即使公司设立存在瑕疵, 所设立的公司也是有效的, 任何人不得要求法院宣告公司设立无效。所谓瑕疵设立无效就是如果公司在设立过程中存在瑕疵, 那么公司的设立应该被认定为无效。根据我国的实际情况, 采取瑕疵设立有效制度应该更符合我国的国情。理由是:我国仍然是一个经济发展非常依赖投资的国家, 而2014年新修改的《公司法》颁布, 放宽了企业注册成立的资本条件, 在新形势下, 必将催生更多的中小企业的诞生。企业的成立门槛降低了, 企业的稳定性对于企业来说当然也就更加至关重要。单从经济发展的角度来看, 瑕疵有效制度不仅有利于公司稳定性, 也更加容易鼓励投资的增长。

2. 瑕疵设立有效制度的限制——不可补正瑕疵的处理

瑕疵设立有效制度符合我国发展的实际, 但是不等于对瑕疵设立的公司可以放任不管, 因此, 在允许其继续存在的同时, 也应该要求其补正设立瑕疵。对于比较容易补正的瑕疵, 如公司章程欠缺法定记载事项等, 可以由公司登记机关责令公司进行补正, 补正后允许其继续存续。但是, 对于经营目的有违法律的强制性规定或者公共政策等的公司, 其瑕疵是无法补正的, 显然不适合采用补正瑕疵后允许其继续存续的原则。对于这种情况, 我国大多数学者认为, 应当对其进行撤销, 作为瑕疵设立有效制度的例外。但是, 在撤销方式上则有不同的观点, 即采用行政撤销还是诉讼撤销。笔者认为, 根据我国的实际情况, 采取诉讼方式更加合理。一方面, 采取行政撤销方式, 将会大大地加重行政机关的工作负担, 无疑会增加行政成本。另一方面, 采取诉讼方式, 通过法院的审理也便于将瑕疵设立所产生的各种法律关系处理清楚。在具体的诉讼制度设计上, 主要是在诉讼主体和诉讼期限上, 笔者则认为, 诉讼主体应该为登记机关、公司的股东、董事及监事和公司的债权人。诉讼期限则应该为自公司登记之日起两年内。

综上所述, 针对公司的瑕疵设立问题, 我国应当原则上采取瑕疵有效的制度, 而对于不可补正的瑕疵, 则可以采取诉讼方式加以解决。相信随着我国经济和法制发展, 我国的公司的瑕疵设立问题也将得到解决。

参考文献

[1]施天涛.瑕疵设立公司之法律政策考量[J].中国工商管理研究, 2013, 12:13-19.

篇9：浅谈公司设立的条件

关键词：公司设立：合法性；实体要件；程序要件

公司设立的“本质在于使一个事实上已经存在或者正在形成中的社会组织取得民事主体资格，它的前提是一种特定的社会组织正在形成之中或者已经存在，它的核心是这种社会组织要完成从自然状态向法律形态的转变”。公司设立制度的研究早已不是新话题。英美法系因公司设立简易便利，设立灵活，故设立条件及设立瑕疵方面研究相对较少，其更侧重于具体法律关系中根据法官的价值取向以及当时社会需求对个案债权人予以保护。大陆法系国家则多实行法定资本制，对公司的设立条件与设立瑕疵进行了众多探讨。

1实体条件

1.1资本

根据《公司法》第27条的规定，股东可以出资的形式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。在立法上排除了将劳务作为出资的方式。与修订后公司法同一天施行的国家工商行政管理总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》第8条更是明确：股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。信用、自然人姓名、商誉等均存在价值难以估量，无法有效转移的共性，但在在部分大陆法系国家对无限公司股东和合伙人以信用准入持肯定态度。

1.2发起人

公司设立源于发起人的行为，何谓“发起人”？2010年12月最高人民法院公布的公司法司法解释（三），第一条明确界定：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。发起人人数我国《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。因为我国公司的设立时要进行行政审批，故实践中设立时人数不符的情况要么不被登记为公司予以注册，要么已矫正人数上的缺陷。至于公司成立后，因为股权继承等原因导致股东人数的变化以不影响已设立公司的效力为宜。

1.3公司章程

公司章程是关于公司组织与活动的基本规则，作为公司的“宪法”，在公司内部具有最高法律效力。国家对于章程的管制可以体现为两个方面，一方面是公司章程必须进行在公司登记机关登记或者备案；另一方面是对章程条款的管制。公司章程记载的事项，基本都由法律加以规定。章程内容根据其地位和效力学理上将其分为绝对必要事项、相对必要事项和任意记载事项。绝对必要事项缺少任何一项将导致章程无效；发起人自由选择记载于章程的相对必要事项，如记载，则发生章程内容的效力，如果不记载，不影响章程效力；任意记载事项则在不违背法律和社会公共道德的前提下，由当事人自行确定。

我国《公司法》第25条、82条，分别对有限责任公司和股份有限公司章程应当载明的事项进行了规定。其中，有限责任公司和股份有限公司章程均要求记载的有5项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）股东（发起人）的姓名或者名称；（四）公司法定代表人；（五）股东（大）会会议认为需要规定的其他事项。有限责任公司章程还应当载明：（一）公司注册资本；（二）股东的出资方式、出资额和出资时间；（三）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。并且作为股东，应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司章程还应当载明：（一）公司设立方式；（二）公司股份总数、每股金额和注册资本；（三）发起人认购的股份数、出资方式和出资时间；（四）董事会的组成、职权和议事规则；（五）监事会的组成、职权和议事规则；（六）公司利润分配办法；（七）公司的解散事由与清算办法；（八）公司的通知和公告办法；工商行政管理机关作为公司登记管理机关，有限责任公司和股份有限公司应当向其提交公司章程，并接受审查。2005年《公司登记管理条例》第23条明确规定：“公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。”上市公司因牵涉的股东及资本的数量巨大，为进一步规范和指引，证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》指出，《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

2程序条件

公司设立作为一种法律行为，还需依据一定的程序方能成立。公司情形千差万别，公司登记机关对申请材料的真实性难以鉴别，《公司登记管理条例》第2条明确规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”不难体察出工商管理部门急于撇清审查责任的心态。对企业登记申请的审查制度从各国看可以分为：形式审查制、实质审查制和折衷审查制。形式审查制中登记机关只对申请文件进行形式上的审查，对文件的真实性，不作实质上的调查与核实。实质审查制中登记机关除形式审查外，还要对登记事项的真实性进行实质上的审查。折衷审查制是登记机关对企业登记事项有实质审查的职权，但没有必须进行实质审查的义务。登记不能作为推定已登记事项为真实的基础，其证据力如何，仍须由法院的裁判来决定。鉴于公司数量众多，设立情形纷繁复杂，公司登记机关实难调整与核实，故，很多国家不采实质审查方式。我国也由渐由实质审查转为折衷审查，虽然在转型过程中对审查的标准意见不一。

除公司登记机关审查外，公司设立还有其他程序要求，如，发起人向社会公开募集股份的，应当同银行签订代收股款协议；股份有限公司发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会；公司应当依法产生公司机关等等。

由于我国对公司设立要求的规定散见于《公司法》、司法解释和行政规章，对实务中常见的公司瑕疵设立情形缺乏系统明确规定，故加强对公司设立合法性问题研究，对公司瑕疵设立之救济亦意义深远。

参考文献：

[1]师安宁.公司法解释若干问题评析（上）[J].中国律师，2011，（8）：53-55.