单洼小学班主任聘任制度

单洼小学班主任聘任制度（共4篇）

篇1：单洼小学班主任聘任制度

单洼小学班主任聘任制度

班主任是学校对学生进行教育管理的最直接承担者和具体实施者，是学校教育教学管理队伍中最基础、最核心的力量，班主任工作质量的好坏关系着学校的教育教学质量和生存发展。为了进一步明确班主任工作职责，加强教育教学过程管理，实现学校对班主任聘任、管理、考核的制度化和规范化，充分调动班主任工作的主动性和创造性，从而提高学校办学质量，特制定本制度。

一、聘任条件

（1）热爱学校，热爱学生，热爱班主任工作，具有一定的奉献精神和高度的责任感。

（2）具备一定的班级管理经验和教育心理学知识，熟悉班主任工作职责和教育管理相关法律法规。

（3）具备良好的人际沟通能力，具有相应的组织协调能力。

（4）工作作风踏实，教育教学成绩突出。

（5）有团结协作精神，能积极完成学校、处室、年级组布置的各项工作。

二、聘任班主任的基本程序

（1）正式开学前十五天认为自己有能力担任班主任工作的教师向年级组提出书面申请，并简明扼要说明自己担任班主任工作的优势及治班策略；

（2）学校德育处依据教师申请情况初步拟定聘任方案。

（3）德育处将聘任方案报校委会批准。教师对班主任聘任方案有异议的在班主任上岗前可向学校陈述理由。班主任因种种原因认为自己不适宜在学年或学期中途继续承担班主任工作的，可向德育主任提出书面辞职申请，辞职须得到德育处同意。

三、班主任日常工作考评主要依据

班主任作为教职工队伍中的核心力量应模范遵守师德规范，忠实履行班主任工作职责。学校对班主任的下列要求和管理可作为对班主任日常工作考核的主要依据：

（1）工作态度和敬业精神。班主任应以端正的态度对待工作，本着对国家和社会负责、对学校负责、对学生家长和学生负责的精神，全身心地投入到班级教育教学管理工作中，并力求教育教学管理质量最优化。

（2）班主任应以爱心教育、管理和帮助学生成长，以高尚的人格和魅力感染教育学生，注意工作方法，不用简单、粗暴的方 式对待学生。

（3）维护班级利益兼顾学校整体利益，与德育处、教务处、总务处管理举措协调一致。

（4）学期初班主任应拟定班主任工作计划，学期末应撰写工作总结，并坚持作好班主任工作记录。

（5）班主任应努力提高自己教学水平，在不挤占其它学科学习时间的情况下使自己任教学科成绩达到优秀。

（6）协调班级科任老师开展教学，协调学生各学科平衡发展，努力提高学生综合成绩。

（7）积极支持配合财务科开展收费工作，严禁在收费工作中与学校唱反调甚至代收学生学费不上交。

（8）班主任不得罚款或未经学校批准向学生收费。

（9）班主任应尊重学生人格，不得体罚、变相体罚和侮辱学生。

（10）督促学生搞好常规工作、完成公益劳动。

（11）班级出现需及时处理的事情（如学生打架、学生情绪异常、学生家庭出现重大变故等），班主任应及时到场并采取恰当措施。

（12）遵守学校和处室年级组召开的工作会议纪律，非有特殊情况不得请假、缺席、早退。

（13）班主任应重视后进生转化工作，不歧视所谓“双差生”，不可通过不正确的途径把后进生推向其它班级。

（14）在学校升旗、大型集体活动（如学生主题教育、有关报告会、庆祝活动等）和重要时段（如学生放学、放假离校到校、学生布置考场、调整座位、迎新、节日校园环境清扫等），班主任须全程参加，督促学生纪律，并注意自己形象。

（15）培养学生良好行为习惯，教育学生不乱丢乱扔垃圾，督促学生做好本班的教室、清洁区、管护花坛清洁卫生工作。

（16）重视班级安全教育和加强安全防范。

（17）鼓励学生见义勇为、做好人好事、参加义务劳动。

（18）积极完成学校、处室、年级组布置的任务。

篇2：单洼小学班主任聘任制度

为鼓励教师做好班主任工作，进一步提高学生管理水平，根据上级的有关规定，结合我校的实际，特制定本制度。

一、班主任的地位

1.班主任是选聘的对班集体教育管理工作全面负责的教师，是班集体活动的组织者和教育者，是学校基层的政治骨干，既是班级的指导教师，也是班级的少先队辅导员。

2.班主任是学生班级的直接领导者，有权决定班级事务、学生的一般奖惩及学生干部的选拔等工作。

3.班主任是密切联系任课教师、学生组织和家长的纽带，要积极协调和联系各方形成合力，获得优良的教育效果。

二、班主任的选聘

1.班主任实行聘任制度，由学校教务处制定班主任聘任条件，每学年初本人提出申请，在全体教师中公开选聘（可根据情况聘用教师），德育处考查合格后由学校下达聘书，德育处备案。

2.做好班主任工作是每个教师义不容辞的责任，全体教师应积极报名应聘班主任。

三、班主任任职条件

1.忠诚教育事业，热爱教育教学工作，热爱学生，为人师表。

2.有主人翁意识和拼搏奉献的精神；

3.具备创新能力，能不断探索、研究科学的工作方法； 4.具有较强的组织能力、协调能力和较高的综合业务能力；

5.身体素质好，精力充沛，能全身心的投入到学生工作中。

塔拉壕小学班主任培训制度

班级工作是学校的基础工作，班级工作的好坏与学校的教学秩序和教学质量息息相关。然而，班级工作主要是通过班主任来完成的。因此，认清班主任工作在学校工作中的地位、作用和意义，加强对班主任工作的领导便是学校的一项基本工作，对班主任工作的领导，首先是建立和完善班主任工作制度，使班主任有章可循，更好地完成教育教学工作。

1.注意班主任的选拔，严格按素质要求，选拔班主任，并注意统筹兼顾，合理搭配，因班派人，知人善用，便于互帮互助。

2.加强对班主任队伍的培养和提高。

（1）加强班主任的思想工作，每月必学习一次，行成制度，使其认识到班主任工作的重要，树立强烈的事业心和责任感。

（2）每开学初组织班主任学习马列主义理论和教育方针政策，不断提高政治理论水平学习教育学、心理学，不断提高教育理论水平。

（3）每学期初指导班主任写好班级工作计划。（4）每学期召开一次班主任工作总结经验交流会议，讨论如何培优补差等。

（5）鼓励和支持班主任进修（在实践中自修，在函授中进修）。

（6）领导深入实际，及时发现问题，及时解决，发现典型及时推广，不断提高班主任的群体素质和水平。

塔拉壕小学班主任评优制度

为进一步加强学校德育队伍建设，激励教职工献身教育事业，制定本制度。

一、表彰对象和荣誉称号

1.学校班级德育工作中，作出显著成绩的班主任老师，授予“优秀班主任” 荣誉称号。

2.在学校德育工作中，作出显著成绩的其他德育工作者（主要是指年级组长、品德教师、心理咨询教师、政教工作人员等），授予“德育工作先进个人”荣誉称号。

二、评比条件

（一）优秀班主任

1.拥护党的基本路线，拥护四项基本原则；

2.热爱教育事业，教育思想端正，责任心强，作风正派； 3.班级组织管理能力强，每月班主任综合考评成绩优异；

4.班级每学期均评为“文明班级”；

5.班集体积极、健康、向上，有良好的班风班貌。6.能组织开展生动活泼、富有教育意义的主题班会或队会活动。师生关系融切，无体罚或变相体罚学生现象。

7.有一定质量的德育工作论文或班主任工作经验介绍文章。

（二）德育工作先进个人

1.热爱德育工作，教育思想端正，责任心强，作风正派。2.经常学习教育法规和有关重要文件，熟悉《未成年人保护法》、《小学德育大纲》、《小学生日常行为规范》、和《学生手册》等法规和制度。

3.在工作中注意调查研究，了解学生的特点和思想实际，讲究工作的科学性、针对性和实效性。

4.积极参加教育理论和业务的讲座、研讨会、观摩等活动。

5.有较强的德育工作组织管理能力，在本岗位发挥了骨干带头作用。

6.认真学习有关教育理论，并在实际工作中积极加以实践总结。每年有1-2篇工作心得或论文。

三、评比办法

1.德育工作先进每学年评比一次。

2.德育工作先进个人、优秀班主任按参评人数的10%名额评选。

3.推选时应坚持民主评议和量化考核相结合的原则，公平、公正。

4.学校据每日、每周和每月应查项目，对班主任每学期综合考评一次，计入本人考核档案。考核标准见《学校教师考核细则》。

四、奖励表彰

1.被评比为“德育工作先进个人”、“优秀班主任”的教师，授予相应荣誉称号，颁发证书和一定的物质奖励。

篇3：单洼小学班主任聘任制度

关键词 发达国家 中小学教师 聘任制度 比较 启示

G639.712

教师聘任制，是指聘任双方在平等自愿的前提下，由学校或者教育行政部门根据教育教学需要设置工作岗位，聘请有资格的公民担任相应教师职务的一项教师任用制度。[1]在中小学校实行教师聘任制是中小学教师任用制度上的一个重大改革，对于严把教师队伍入口关、保证教师质量等具有非常重要的意义。如今，发达国家在教师聘任方式、聘任主体、聘约类型、教师身份等方面已经有了完善的制度规定，并且基本上都已经系统化、规范化、法制化。

一、发达国家发达国家中小学教师聘任制度比较

（一）发达国家中小学教师的聘任条件

1.英国中小学教师的聘任要求严格。应聘的教师在大学期间要经过教育专业的相关训练，获得最基本的大学学士学位；同时还必须获得教育聘任证书和教育学士学位，并通过相关的英语和数学考试，取得相应的成绩证明；最后还要进行为期一年的试用，通过试用期考核之后才能成为教师。

2.美国对中小学教师的任职资格有明确的要求，包括教师资格证书、学历学位及教师健康状况、居住地等要求相关。

在美国，教师职业是以专业的定位出现的，教师资格证书是申请教师职位先决条件，所有的教师职位申请者必须拥有所要申请科目的资格证书。这些资格证书要满足州适任标准和地方资格标准，并要通过教师资格审查合格以后才有可能取得聘任资格。

3.日本中小学教师的聘任条件是拥有教师资格证书。二战后，日本实行“非定向的师范教育”，主要采取开放式的教师培养制度，并实行《教师资格鉴定合格证书》制度。大学毕业生不管毕业于哪所大學，只要获得了本国法定的教师资格证书，就有资格参加教师录用考试，考试合格者一般会以1： 5的比率被录用。

4.韩国在教师任职资格方面的考察，采取的也是国际上通行的做法：实施教师专业资格证书制度。韩国中小学教师一般来源于师范类本科大学毕业生，这些毕业生一般在毕业时就能获得教师资格证书。教师资格证书是成为中小学教师的必要条件，但这并不意味着师范类毕业生大学毕业后能直接成为教师，他们还要参加公开的教师招聘考试。

（二）发达国家中小学教师聘任主体

1.英国中小学教师的聘任主体是学校理事会

英国最初的聘任权掌握在地方教育局手里，19 88年英国将教师的招聘工作移交给学校理事会，并对学校理事会的权限进行了改革。学校理事会由校长、家长、社区人士、学生、地方教育当局官员的代表及其他理事组成，是学校事务的决策者。在招聘过程中，应聘者必须回答理事会成员代表的提问。最后，理事会成员根据应聘者的面试的信息，综合评介应聘者，决定是否录取。

2.美国中小学教师的聘任主体是各州教育委员会

在美国，当学校出现教师空缺职位时，各州教育委员会根据本州教师的空缺情况，在报刊杂志上公开发布招聘信息，公布需要招聘的教师职位、学校介绍、职位要求、教师薪酬以及申请方法等相关信息，有求职意向且符合条件者便可以申请并递交相关材料，学区教育委员会根据申请人递交的材料，选择3-5名候选人进行面试、试讲等考核，考核合格后便确定聘用的教师。

3.日本中小学教师的聘任主体是都道府教育委员会

日本公立学校的教员首先是由校长推荐，再经拥有任命权的都道府教育委员会考核任命，最后确定教员任命或调转的学校。当某个学校出现教职空缺时，教育委员会会通过聘任、晋升或降级、调转等方式对重新进行教师任命。日本在教师人事变动方面的政策，都由都道府教育委员会来制定。此外，各都道府教育委员会还拥有对教师行使处分的权力。

4.韩国中小学教师的聘任主体是教育行政部门

韩国以前实行国立、公立教育大学毕业生可以不通过考试而享受优先任用的政策，但是1980年以后，未被任用的国立、公立大学毕业生持续增多，出现教师供求不均衡的现象，并引起私立大学的不满，韩国宪法法院判定这种任用方式违背了人的职业选择的自由和平等原则。因此，韩国政府从1991年开始把以前的教师任用制度改为公开竞争任用考试制度，规定凡持有教师资格证书者都可以参加“国家公开竞争教师任用制度”。[2]

（三）发达国家中小学教师的聘任方式

1.英国通过公开招募、报名应考、两次选考、与有希望者见面、决定任命几个过程聘任教师

英国教育界对教师的任用不采取统一考试的形式，而是经过公开招募、报名应考、两次选考、与有希望者见面、决定任命这几个过程来完成。一般由应聘者提交有关的资格证明文件，经学校理事会和校长、教师代表审查，进行公开面试后，报请地方当局任用。教师就职时是与地方教育行政委员会订立合同，而不是与学校订立合同。

2.美国通过应聘者申请、选拔委员会推荐、学区委员会决定是否聘任的方式聘任教师

应聘者必须向学区递交申请表及相应的书面材料，经考核合格后，由选拔委员会向学区教育委员会推荐，并由学区教育委员会决定是否聘任，并签订聘约。[3]需说明的是，聘任教师的决议必须由地方学区教育委员会集体作出，个别委员或教育局长的承诺不具有法律效力。美国绝大部分州有自己的教师资格认证标准，多数州还在教师资格认定标准基础上设计了教师资格考试，教师需要通过考试来获得教师资格证书。[4]

3.日本采取甄选考试的方式聘用中小学教师endprint

日本中小学的教师虽然属于国家公务员身份，但是教师的招聘考试不是一般的公务员的招聘考试，日本教师的聘用是由都道府教育委员会以甄选考试的方式进行。考试形式主要有书面考试、实际技能考试、面试、论文考试、适应性检查等。

4.韩国采用公开竞争考试的方式聘任中小学教师

韩国中小学的教师来源主要是大学毕业生。所有有志于从事教育工作的大学毕业生在取得教师资格证书之后，还要参加国家组织的公开考试，合格后方可被任用。没有教师资格证书的不能当教师；有教师资格证书但没有通过教师任用考试的也不能当教师。

（四）发达国家中小学教师的聘约类型

1.英国中小学教师的聘约有两种——定编教师聘约、定期聘约

2.美国中小学教师的聘约有三种——试用合同、长期合同和终身合同

（五）发达国家中小学教师的身份

1.英美两国的中小学教师是公务雇员身份

英美两国的中小学教师属于公务雇员。所谓的公务雇员，就是在身份上既具有公务员的身份特性，又具有雇员的身份特性。公务员身份特征指教师由当地政府任用，享有公务员的权利，与地方政府在行政上是隶属关系。

2.日本中小学教师的身份是教育公务员

日本的教师由政府任命，是公务员身份。在保障教师权利方面还专门制定颁布了《教育公务员特例法》，并对中小学教师的身份作了明确的规定，国立中小学教师享有国家公务员身份；公立中小学教师则享有地方公务员身份。

二、英、美、日、韩国家教师招聘制度对我国的启示和借鉴

我國教师聘任制的实施始于1994年。近年来，各地在教师聘任制度改革方面进行了积极探索并取得了积极成效，但由于我国教师聘任制尚处于探索实验阶段，加之教师队伍的结构比较复杂、教育行政管理机制不完善等情况的存在，中小学教师聘任制还存在一些问题，主要表现为：聘任形式混乱，有所谓的“民主选举式”、“拉帮结派式”、以年龄或教龄搞“一刀切”式；配套改革措施如校长负责制、教师考评制、结构工资制不完善，社会保障机制不健全；教师职业特点和性质模糊不清，教师数量和教育质量的界限、法律规定与地方政府权力的界限模糊不清.

（一）完善聘任主体

《义务教育法》第二十六条规定“学校实行校长负责制”，校长自主管理本校各项事务。但是，在现行的教师招聘制度中，校长的权利非常有限。

（二）切实做好教师考核工作

教师考核是教师聘任工作的重要程序，是决定是否续聘、解聘教师的重要依据。

（三）建立与教师资格认定年限相吻合的教师聘期

实行教师资格定期认证制度已经是世界各国的共识，定期认证取代一次性认证是世界范围内教师资格管理的共同发展趋势.

（四）深化教师工资分配制度改革

完善教师工资分配制度是落实教师聘任制度的关键所在。英美日韩等国家，他们的法律就明文规定了要把教师作为公务雇员或者国家公务员看待，这保障了教师的合法权益，也保障了教师的工资薪酬。

（五）做好落聘人员工作，形成合理分流

妥善安排好分流人员是中小学教师聘任制度能否正确、有效推行的重要保证

国家人事部和教育部在2003年9月颁发了《关于深化中小学人事制度改革的实施意见》，从2004年开始，我国便在全国范围内实施教师聘任制。由此，关于教师聘任制的研究也逐年深入展开。推行教师聘任制需要社会各个部门的配合，英、美、日、韩等发达国家经过多年的实践，在教师聘任制方面已经形成了一套比较完整的体系。因此，我国可以借鉴这些国家的成功经验，完善教育相关部门的规章制度、调动整个社会的力量，为完善教师聘任相关机制，为推行教师聘任制创造良好的条件。

参考文献

[1]杜晓利.教师政策[J].上海：上海教育出版社，2012：64，103-104.

[2]金铁洙.韩国最近教师任用制度述评[J].外国教育研究，2006（6）.

[3]刘冬梅.发达国家教师法律制度述要[J].教育评论，2002（1）：53-55.

[4]刘翠航，美国教师资格认证的现状及发展趋势[J].比较教育研究，2001（5）.

篇4：论独立董事聘任制度

［关键词］独立董事 任职资格 聘任程序 任期

2005年10月新修改的《公司法》正式采纳了独立董事制度，其第123条明确规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”该规定出台以后，学界赞誉之声颇多，认为是新《公司法》的主要进步之一。但是，《公司法》仅就此问题进行了上述的简单规定，而没有建立起系统、完善的独立董事制度。如何聘任独立董事？其任职资格如何？任期如何确定？《公司法》均未给予圆满的回答，实践中则适用《上市公司独立董事指导意见》（以下简称《指导意见》）中的相关规定，但该规定存在诸多不足，亟待完善。本文试就独立董事聘任制度的主要内容进行探讨，企盼未来的《公司法》能就此作出较为先进的规定。

一、独立董事任职资格

独立董事除应具备一般董事的任职资格外，还须具有何种特殊资格，各国立法有不同规定。在理论上，可将这些不同规定大别为两类，即积极资格和消极资格。

从各国关于独立董事积极资格的立法来看，其内容主要是关于独立董事应具备何种能力的问题。由于独立董事在公司运行过程中要发挥重要作用，因此其无疑应具备很强的公司经营管理能力，这种经营管理能力表现为应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，具有一定的财务会计知识等。当然，不能苛求所有独立董事都必须是各方面的专业人才，而是要求每一名独立董事至少在某一方面是专才并且对其他方面的知识有一定的了解。实践中，一般认为下列人员具有担任独立董事的能力：其他上市公司的高级管理人员或已离任的高级管理人员，大学专家学者，由相关监督管理能力的前政府机关官员，成功的企业家，律师，注册会计师等。此外，独立董事同时还必须具有相当丰富的商业阅历。依我国《指导意见》规定，独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；同时还须具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

独立董事消极资格的内容颇为丰富，大致包括如下几方面：

其一，身份限制。独立董事的身份限制，解决的是独立董事是否应当拥有公司的股份（资格股），这一问题的产生源于各国对董事是否必须是公司股东有不同的规定，其中英法等国采资格股模式，规定董事必须拥有资格股；日美等国采无资格股模式，法律对董事选任无资格股限制；德国法则采任意模式，即法律对董事资格股并无限制，但允许公司以章程要求董事必须持有公司股份。我国公司法对此问题没有规定。笔者认为，不论在董事资格问题上是否要求其持有资格股，对于独立董事，则不应要求其必须持有资格股。因为独立性是独立董事的最基本和最重要的特征，如果独立董事持有公司股权，其行为就难免受其自身利益的驱动，从而难以保持客观立场，必然影响其进行独立性判断。相反，从本书对独立董事概念的理解来看，我们还进一步认为应当将独立董事不得持有公司股份作为独立董事任职的消极资格之一。对此，《指导意见》规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。我们认为这一规定是不妥当的，应当修改为独立董事必须是不持有公司任何股份的人。

其二，职务限制。独立董事的职务限制，表现在独立董事除担任公司的董事之外，在过去一段期间和担任独立董事期间不得担任公司的其他职务。如依《美国公司治理规则》规定，独立董事必须在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司，且当前非该公司顾问或高级管理层的成员；比利时公司治理委员会则规定独立董事非公司管理层成员或关联企业的董事，并在过去一年中未担任上述职务。我国《指导意见》规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任该公司的独立董事。

其三，业务限制。独立董事的业务限制，表现在独立董事不得与所聘公司或相关公司及有关人员有一定的业务关系。如依《美国公司治理规则》规定，独立董事必须：与该公司的客户或供应商不存在关联关系；与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同；在过去五年中，与该公司之间不存在根据证券和交易委员会要求应当披露的业务关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；和该公司的子公司之间不存在上述任何关系。我国《指导意见》关于为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任该公司独立董事的规定，亦是此条件的反映。

其四，亲属关系限制。各国立法均规定独立董事不得和相关人员具有一定的亲属关系，我国立法在此问题上的规定比较完善。依《指导意见》，下列人员不得担任独立董事：与在上市公司或者其附属企业任职的人员存在直系亲属关系或主要社会关系的（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；与直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东存在直系亲属关系的;与在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员存在直系亲属关系的;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

其五，其他人员。《指导意见》规定，公司章程规定不得担任独立董事的其他人员和中国证监会认定不得担任独立董事的其他人员，不得担任独立董事。此外，公司还可以通过章程对独立董事的其他任职资格进行进一步规定。

从我国现行立法情况来看，《指导意见》虽就独立董事职务、业务、身份和亲属方面的任职资格进行了严格限定，但仍然存在两处漏洞：一是该意见并不禁止与公司管理层存在社交关系的人担任独立董事。由于在中国传统文化里，伦理观念占据很重要的地位，社交关系在人们的日常交往中往往发挥很重要的作用，《指导意见》对此问题未规定，导致在我国不少上市公司中与公司管理层存在社交关系的人大量进入公司董事会担任独立董事，使独立董事的独立性难获保障，在许多公司重大决策面前难以发挥应有的监督作用。二是该意见并没有排除独立董事可以是与公司之间具有一定比例或数额的商业交易关系的人员。而对此，国外立法一般均设有禁止性规定，如美国证券交易委员会规定：“在前两个财政年度内的任何一个曾向公司作出商业支付或者从公司获得商业支付超过20万美元”的人不得担任该公司独立董事；《密歇根州公司法》规定独立董事在过去三年内不得是与公司之间从事10万美元以上交易的人员。如果《指导意见》不设立一个标准来阻断独立董事与公司之间可能的交易关系，独立董事的独立性在实体上仍不免令人怀疑。因此，我们建议将不存在与公司管理层存在社交关系以及一定期限内与公司之间不具有一定数额商业交易关系也作为独立董事的任职资格之一。

二、独立董事聘任程序

独立董事作为董事会的成员，理应由股东大会选举产生。但是，由于独立董事职能的特殊性，其应该具有不同于一般董事的聘任程序，如此方可保障选聘出的独立董事保持真正意义上的独立性，因此，如何避免独立董事成为大股东或执行董事的代言人，便是设计独立董事聘任程序时首要考虑的问题。对此，可有两种较有效的做法：其一，对大股东和执行董事在选举独立董事时的提名权进行适当限制，甚至完全剥夺。如在国外成熟的公司制企业中，董事会下一般均设有独立董事的提名委员会（Nominating Committee）；其二，在股东大会选举独立董事时，采累积投票制。股东大会在选举时有两种投票方法，即直接投票制和累积投票制。直接投票制就是股东在选举时按照一股一票的原则将自己的选票平均投给自己提名的候选人，得到多数票的候选人当选；累计投票制则是指股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每股拥有与章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把所有的投票集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按照得票多少决定当选董事和监事。它是一种避免大股东完全控制董事会席位的有效做法。在选举独立董事时，可以考虑采用。

具体来说，独立董事聘任程序应包括以下内容：其一，公司首届董事会中的独立董事的产生可在公司的设立过程中通过章程规定由拥有董事会席位之外的其他所有股东提名并决定人选，其选举结果由创立大会通过；其二，公司成立后，在公司董事会下设立专门的由独立董事组成的提名委员会负责提名独立董事候选人，由股东大会选举产生；其三，股东大会选举独立董事时采累积投票制。我国《指导意见》对独立董事的聘任程序有明文规定：独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举决定。其中对独立董事的提名权主体的规定显然过于宽泛，也未规定累积投票制度，但修改后的《公司法》第106条规定：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，当然可适用于独立董事的选举。

上述《指导意见》关于独立董事聘任程序的规定，与国外较为通行的独立董事聘任程序存在重大差异。从我国实践情况来看，由于我国的上市公司多数是由原来的国有企业改制而来，基本上都存在一股独大的现象，大股东通过操纵董事会和股东大会，使上市公司与大股东发生大量的关联交易或采取其他手段，损害上市公司及中小股东利益的现象时有发生。在这种情况下，由上市公司董事会或单独持有上市公司已发行股份1%以上的股东来提名独立董事人选，不仅不可能有效监督董事会与大股东的行为，相反很可能沦为他们的合法外衣。至于由监事会来提名独立董事人选，笔者认为，由一个法定的监督机构提议产生另一个监督主体，在法理上难谓圆通。更为重要的是，我国现行《公司法》并未赋予监事会提议选举董事的权力，当然也就没有提名独立董事的权力，《指导意见》的这一规定，属典型的违反《公司法》的规定，应当认定为无效。因此，在独立董事的聘任程序上，应借鉴国外一般做法，规定公司首届董事会中的独立董事的产生可在公司的设立过程中通过章程规定由拥有董事会席位之外的其他所有股东提名并决定人选，其选举结果由创立大会通过；公司成立后，在公司董事会下设立专门的由独立董事组成的提名委员会负责提名独立董事候选人，由股东大会选举产生。

三、独立董事的名额与任期

1.独立董事的名额

独立董事的能力不管如何优秀，但如果孤掌难鸣，在董事会中产生不了支配性影响，也很难发挥其应有作用；但是不是独立董事的比例越高越好呢？有学者基于独立董事的构成比例而将董事会分为以下几种模式:（1)全部由非独立董事构成的董事会；（2)非独立董事占绝对多数、独立董事占绝对少数的董事会；（3)非独立董事占简单多数、独立董事占相对少数的董事会；（4)非独立董事与独立董事平分秋色的董事会；（5)非独立董事占相对少数、独立董事占简单多数的董事会；（6)非独立董事占绝对少数、独立董事占绝对多数的董事会；（7)全部由独立董事组成的董事会。究竟哪种模式最为理想？对此，应从独立董事与非独立董事的优劣角度分析。独立董事的独立性使其在行使职权时不会为追求私利而恶意损害公司和股东利益，但独立董事投入公司的工作时间往往很有限，又因其与公司经营绩效间不存在实质性利益关系，其履行职责的利益驱动力自然较弱；而非独立董事如果考虑个人利益过多，极易损害公司和其他股东利益，但其对本公司的具体情况了如指掌，在公司决策方面的专业经验远超过独立董事，因此，最佳董事会结构应是独立董事与非独立董事并存、德能互补的结构。考虑到我国现实情况，独立董事既要监督与制衡内部控制人，又要监督与制衡股东，因此应使独立董事在董事会中占居多数席位，至于是简单多数（第五种模式）还是绝对多数（第六种模式），笔者认为不宜作强制性规定，而应交由公司、股东以及市场情况来决定。《指导意见》曾要求在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在二00三年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。但对以后时间独立董事的比例问题未再进一步规定。此外，该意见还就董事会下设的相关委员会中独立董事的比例作有明确规定：如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

从我国独立董事制度的实施状况来看，虽然现在上市公司的独立董事比例大致达到了《上市公司独立董事指导意见》关于“二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，但相对于欧美发达国家来说，我国独立董事在董事会中的构成比例仍然偏低，整体规模偏小，属于董事会中的弱势群体，难以发挥制度设计时的设想的监督职能。如经合组织1999年的调查显示，美国独立董事占董事会的比例高达62%，而《财富》杂志对美国公司1000强的统计表明，其董事会的平均规模为11人，其中独立董事就达到9人。因此，必须以强行法的形式规定上市公司独立董事的构成比例应至少达到董事会成员的多数，至于是简单多数，还是绝对多数，则可由公司自行选择。

2.独立董事的任期

从一般意义上来说，独立董事与非独立董事如果相处时间过长，一方面可能会培育两者的私人感情，另一方面也可能形成董事会成员之间的利益共同体，影响独立董事的独立性，因此，对独立董事的任期必须进行严格限制。《指导意见》规定：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。根据《公司法》第46条和第109条第二款的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

我国现行法规定的独立董事每届任期三年，属于比较合理的规定，至于独立董事可以连任的规定笔者认为不够合理。因为，独立董事长期任职，就会长期与其他董事和公司高级管理层接触，在中国这样一个人情社会中，很容易导致这些人员形成浓厚的私人关系，不利于独立董事对这些人员的监督。因此，建议不允许独立董事连任。

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