公司概论案例分析

第一篇：公司概论案例分析

公司概论-案例分析

某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元;3.公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%;国内其他法人认购股份40%;向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定?

案例提示： 1.《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2.《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3.《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。 4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32. 6%，内部职工股1 050万股，占16 .4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1 904. 72万股。

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间(三年)后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0. 65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5%(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢?

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制?

案例提示： 1.我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2.股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资;非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资;土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3.股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁 1

隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争

大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁?

2.造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些?

案例提示： 1.要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源;第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源;第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资;而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。

杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40 .73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。

问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾?

2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

案例提示：1.该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2.本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从

32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。奖励基金的来源是1999公司经审计后的税后利润，在提取法定公积金、公益金后的余额中，按1.5%的比例提取，共566万元。奖励基金中，70%奖励董事、高管人员，30%奖励监事。奖金的用途是20%发放现金，80%购买流通股，购股行为在1999年报公布5天以后进行。

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税?

2.股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

案例提示：

1.我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2.股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。正是这种与生俱来的生存风险，造就了华远公司市场化的经营机制：公司内部建立了高效率的决策和执行体系;公司员工、干部实行聘任制，能上能下，能进能出，报酬与职务由其业绩决定。这样的竞争机制使得公司充满生机。公司从1987年负债1500万元起步，到1992年发展成总资产4亿元、净资产1700万元的中型房地产公司。1993年，公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。1996年，公司外方股东 (其惟一资产就是所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了在海外资本市场融资的大门。1996年、1997年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制后，6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，上缴国家税费近10亿元。

问题:1.华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用?

2.多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示? 案例提示：

1.华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2.员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。

问题：政府在这起兼并中起了什么作用?

案例提示：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

第二篇：公司概论案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式?(6分)设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?(6分)

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?(8分)

答：

1、属公司(或法人)分立。分立前饮料公司的债权债务应当有饮料公司和保健品厂承担连带责任。

2、应经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)

案例二 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式?

2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?

3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?

答案：

1.派生分立;设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意;在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6个发起人……袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢?

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，……相对于品牌价值来说，是微不足道的。

试分析：

1.股份有限公司发起人可不可以是自然人?(6分)

2.袁隆平的出资方式是否存在问题?(6分)为什么?(8分)

答：

1、我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2、袁隆平的出资方式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的出资问题，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒;法人、个体工商户、个人合伙享有名称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自然人和法人使用姓名权和名称权作为出资方式。

案例

四、国有企业火炬化工厂……向公司内部职工发行股份30%。

试分析：

1.发起人的出资是否符合法律规定 ?(10分)

2.股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?(10分)

答：

1、发起人的出资符合法律。首先规定发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。

2.《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。

案例

五、张某，是一位个体户……为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析：

张某要求清偿债务有无依据?(20分)

答：张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配;张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

案例六 飞翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定?

1.《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2.《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3.《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例 七浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间(三年)后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制?

1.我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2.股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资;非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资;土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3.股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例九致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁?

2.造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些?

1.要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源;第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源;第三，皮装公司的股权转让情况。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例十兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾?

2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

1.该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2.本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例十一华远公司职工持股方案

问题:1.华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用?

2.多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示?

1.华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2.员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例十二广东福地的股权激励

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税?

2.股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

1.我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2.股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例十三波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用?

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式?(6分)设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?(6分)

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?(8分)

答案 答题要点1.派生分立;设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意;在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例十五张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权(即公司承认欠他的钱)。张某几乎拥有了公司全部股份(90%)。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析

张某要求清偿债务有无依据?(20分)

答案 答题要点

张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配;张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

第三篇：现代企业概论课件案例公司治理案例

(一)杜邦公司的治理结构

一、公司概况

杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型工业企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费者产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。

二、股权结构状况

1802年，厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药厂。

1834年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业的基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”的管理方式。

亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中。正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T·考尔曼·杜邦、阿尔费雷德·杜邦和皮埃尔·S·杜邦，以廉价买下了公司，并于1899年开始，把杜邦公司由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组完毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成员。同时，它在美国火药市场上居支配地位，占有50%以上的市场份额。一战又给杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟国军队所需火药的40%以上。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，在国内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略。

到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票为2.4亿股，股东人数达24.4万人，机构投资者拥有34%的股票，其中西格雷姆公司(酿酒业)拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44%的股票。目前，西格雷姆公司拥有24.5%的股份，杜邦家族仍持有22%的股权。

三、治理结构变革

长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下，其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了20世纪70年代初才由培养出来的亲信代替。

在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所有契约都由他签订，他一人决定利润的分配。

1902年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映了企业组织机构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构。

1967年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马可，财务委员会议议长也由别人担任，自己专事董事长一职，从而形成了一个“三头马车式”的体制。1971年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国

典型的家族公司而言，不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理等级系统中，如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就没有发言权了。

四、董事会

董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。1984年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华·G..杰裴逊(1981年连任董事长一职)，兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为2名副董事长和3名执行副总裁。其余为非执行董事，其中有2名杜邦家庭成员，并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。

1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事13人，具体名单如下：

董事长兼首席执行官：Edgar S. Woolard, jr

副董事长：John A. krol

执行董事：Constamtine s. Nicandros (康诺克首席执行官)

Richard E. Heckert (公司前副董事长、首席执行官)

非执行董事：Andrew F. Bremmer (Brimmer公司总裁)

Charles R. Bronfman (Seagram董事)

Edgar M. Bronfman (Seagram公司首席执行官)

Louisa. C. Dupont (世界资源研究所所长)

Edward B. Dupont (大西洋航空公司董事长)

Howard W. Johnson (MIT名誉校长)

The Hon E. L. kolber(加拿大持股公司Claridge公司董事长)

Margaret P. Mackimm(凯拉英通用食品公司前高级副总裁)

Dean R.Mckay (IBM顾问委员会委员)

John L.Weinberg (Goldman Sachs 公司董事长)

Percy N.Bomevik(ABB亚洲希朗佛里公司首席执行官)

Edgar Bronfoman, Jr. (Seagram公司总裁兼首席业务官)

Charles M.Harper(康格拉公司首席执行官)

五、执行委员会

董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财

务部门的副董事长，而且这些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责;而作为执委会成员，又要对公司做全盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以，每名副董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的分部，在各分部下，则有会计、供应、生产、销售、运输等职能处。各分部是独立核算单位，分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、生产和销售。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、杜邦公司自成立以来企业制度经历了怎样的变化?为什么要进行变

革?

2、1902年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革?变革后的公司治理结构具有什么样的特征?

(二)罗——罗公司的治理结构

一、公司概况

英国罗——罗公司(Rolls-Royce Inc.即罗尔斯——罗伊斯公司)是一家著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商，并且一直以提供优良的售后服务而著称，其经营活动主要包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机以及附属设备。

罗——罗公司的前身是1906年成立的一家飞机发动机生产公司，1915年生产出第一台飞机发动机。在二战期间，罗——罗公司生产出了一系列海洋船舶用发动机和飞机用发动机。二战后，罗——罗公司的经营几经起伏。由于飞机工业是一个需要投放巨资进行研究开发的产业，在20世纪60年代罗——罗公司就因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中，资产急剧下降。70年代开始私有化，到80年代中期经营逐步好转。

二、股权结构

60年代罗——罗公司陷入困境。为了使公司免于破产，英国工党政府于1971年开始将罗——罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继续维持经营。从此，罗——罗公司演变成为一家100%的国有企业，由英国政府拥有其全部股权，受政府直接控制。因为缺乏必要的自主经营权，其经营效益并没有多大改观，反而在发展上受到了严重的限制。

1979年保守党政府上台执政以后，在英国国内努力推进企业的私有化，罗——罗公司也在私有化企业之列。到80年代以后，尤其是80年代中期以后，公司的经营业绩逐步好转，全面私有化条件也逐渐成熟。1986年，英国政府发布了罗——罗公司的资本结构状况并确定了将公司实行私有化的目标。

1987年，英国政府向社会公众出售了罗——罗公司的全部股份，仅仅保留了“特别股”或“黄金股”，从而最终完成了其私有化进程。

至今为止，罗——罗公司共发行了13亿股，股东超过50万人，其中大部分为小股东，少数才是大股东。在这些少数大股东中，有15家公众基金拥有罗——罗公司总股份的40%以上，最大一家基金约持有总股份的15%。由于股权相当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。

三、罗——罗公司的董事会

罗——罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成，其中有8位常务董事和5位非常务董事。1995年董事会成员名单如下：

董事长：Lord Tombs of Brailes

首席执行官：Sir R.Robins (兼副董事长)

常务董事：T. Harrison (北方机械工业公司董事长)

Dr. R. Hawley(北方机械工业公司管理董事)

J. O. Keir (负责供应的董事)

P. E. Macfarlane (负责财务的董事)

S. C. Miller (负责机械的董事)

F. Turner (负责民用发动机的董事)

非常务董事：D. G. R. Higginson (董事)

Sir D. Lowe (英国空军元帅)

H. G. Mourgue(董事)

Sir R. Nicholon (董事)

Sir P. Shellourne(董事)

常务董事是指在本公司专职领薪的经营者，包括董事长、首席执行官和各部门的负责人。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。首席执行官主要负责公司的日常管理工作，实施董事会的决议。

5位非常务董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水，只领取少量津贴。非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任。他们被股东大会选聘，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们具有在经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般在董事会召开会议时才来出席会议，主要是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东大会提出每年董事改选的候选人名单。

根据罗——罗公司章程的规定，董事任期为3年，每届更换1/3，连选连任。公司内不设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能。

董事会还下设了5个委员会。其中，公司常务委员会由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成，首席执行官任该委员会主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他4个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1~4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况。报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和首席执行官的报酬。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。

四、罗——罗公司的约束机制

罗——罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业的经营管理，公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中。但股东可以通过非常务董事的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会。在一年一度的股东大会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议案和改选1/3的董事会成员。另外，由于罗——罗公司是上市公司，股东还可以“用脚投票”的方式来间接地约束公司董事会。如果公司的经营状况不能令股东们满意，股东可以在股市中抛售自己持有的股票。这势必造成本公司的股份下跌，声誉下降，融资成本增加，被“敌意收购”的可能性加大。

因此，董事会虽然握有公司的经营管理大权，但必须对股东负责，必须得到股东的理解和支持，必须接受股东的监督。罗——罗公司非常注意与股东保持良好的关系，尤其是与大股东的关系，公司负责人和公关部定期与大股东交换意见，通报公司的经营情况和战略意图。自1987年罗——罗公司改建为公众股份以来，罗——罗公司与股东一直保持着良好的关系，还没有出现过股东大会否决董事会决议的情况。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、罗——罗公司为什么要进行股权结构调整?

2、 结合案例分析罗——罗公司法人治理结构模式的特点。

(三)德国西门子公司的治理结构

在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监事权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。据美国《财富》杂志提供的统计数据，1999年公司以年销售额753.37亿美元居全球最大500家公司的第22位，以年利润17.737亿美元居美国《财富》杂志所列世界最大500家公司的第104位，总资产654.888亿美元，居150位，股东权益172.83亿美元，居第71位，雇佣人员443000人，居第9位。

西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子——哈尔斯克电报机制造公司，1897年该公司改制为股份公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德·冯·西门子退休，伯恩哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月19日公司股东有70余万人。

西门子股份公司设有董事会(又称理事会)、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。

监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类似于英美国家的董事会，西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司，根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主要权利包括：①任免董事会权：董事会成员由监事会任命;连续或延续任命需监事会在期满前作出决议;有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。②知晓权：董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况等向监事会汇报，监事会可以随时要求董事会报告公司的各种情况。③监督权：监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财簿、文件及财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会。④代表权：监事会在法院内外代表公司。⑤其他权利：如确定董事会成员收入，批准向董事会成员提供贷款等。

西门子股份公司的股东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。董事会和监事会全体成员应参加大会。当需要决定重大突发事务时，董事会、监事会可临时召开特别股东大会，股东大会的职责主要表现批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案。每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权，但西门子家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。

董事会是执行监事会决定，负责公司日常运作的执行机构，类似于美国公

司中的经理班子。董事会是公司的法人代表，董事会对外实行集体代表制，对内实行集体领导，决策需经集体讨论决定，基本上实行一致通过原则，避免实行少数服从多数的表决方式。董事会的主要职责有：①制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查、随时调整的职责;②挑选和聘任公司高级管理人员;③协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾;④向监事会报告经营状况、经营计划及重大经营业务活动等。

西门子股份公司采取了一系列激励和约束措施：①对董事会和高级经理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监事会成员的2倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工收入的2～3倍。②优厚的退休金和抚恤金制度。西门子股份公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到退休，将可得到一笔数量可观的退休金;如果他们因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金，从而有力地克服了管理层的短期行为，使他们的目标与公司的目标趋于一致。③薪金与利润挂钩制度。董事会和高层管理人员的薪金从结构上分为两大部分：一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的30%～70%，另一部分是由企业利润决定的浮动的业绩薪金。如果董事会或高层管理人员违反公司原则，产生渎职行为，不仅薪金大幅减少，情节严重者还应赔偿给公司造成的损失。另外西门子公司的监事会由于重要理由可以随时解聘董事，形成了对经营者的无形约束。

近年来，西门子公司开始采用股票期权计划，以使经营者与股东的利益一致。1999年的股东大会授权西门子公司实施股票期权计划，该计划包括对应1000万股票的期权，相当于股票总数的1.7%，该计划有两年的授权期，然后进入5年的行权期，在授权期以后只有当西门子公司的股票价格超过道琼·斯指数一定比例时才能行权。2000年，公司授予500名主要经营者118.1万股票期权。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、结合案例说明公司治理结构的内涵及其功能。

2、结合案例分析西门子公司治理结构模式的特点。

第四篇：法学概论案例分析

假期工案例分析

随着假期的到来，一些劳务中介公司把“生意”瞄向广西一些高校大学生，招聘“暑假工”到珠三角制造企业工作。由于大学生“暑假工”属于短期工，不受《劳动法》保护，专家提醒，大学生“暑假工”应注保护自身权益。“现因夏季扩产需要和给予学生勤工俭学的机会，特向各大中专院校招暑假工和实习生，工种包括生产员工(1400元至1500元)、机修电工(1200元至1700元)、制冷工(1200元至1500元)等职位”;“底薪1100元，工作时间：周一至周五每天工作8小时。加班自愿，周一至周五晚上加班9.96元/小时，周末加班12.64元/小时”„„“员工宿舍配备空调、衣柜、电话”“公司有图书馆、阅览室等娱乐设施”„„为招到大学生，这些广告充分利用高薪、工作环境来达到吸引眼球的目的。

以上为深圳市一家工艺制品厂代理招工的介绍，“暑假工”广告发布后，许多大学生纷纷来咨询，“目前我们已招满了公司给的名额，暂时不再招聘。”客服说，现在工作不好找，所以大学生对于这些没有多少技术含量的包装工、小叉车装载工等岗位不做挑剔。

广西大学大三某学生说，暑假期间，班上就有不少同学去广东等地打工。“假期里去工厂打工除了可以赚些生活费，还能增加社会经验，这比在家待着玩强多了。”

以下是在深圳一家包装企业打工的大三学生“暑假工”的经历。

该同学所做的工作为包装，每月工作26天，每天工作10个半小时，周日不上班。每个月的底薪为1100元，每个小时的加班费在9元左右，每月的伙食费180元、住宿费45元。这样算下来，该同学每月大概能挣1200多元。

该同学说，厂里不同的部门情况也不大一样，有的部门每天工作时间在12个小时以上;厂里还强制要求员工们加班，一个月请假不能超过3次。“虽然每餐都有三个菜，但因为不合胃口，即使饿了也吃不下东西。”

虽然不少招工中介声称处处为学生考虑，但从学生身上“盘剥”也是他们挣钱的渠道。中介利用大学生“暑假工”捞油一般有三种途径，一是直接收取报名费，即中介费，一般为一两百元不等;二是组织者“剥削”“暑假工”的工资，收取一定的差价;三是既收中介费，又收取差价。

以下是两位同学的打工经历。

某大三学生目在一家工厂打暑假工。这家工厂招收的暑假工，大学生、高中生、初中生都有，虽然做着相同的工作，但不同年龄的暑假工，报酬稍有不同。大学生的报酬最高是每小时4.5元，而高中生和初中生，最多分别能拿到每小时4.2元和4.1元。不过，暑假工无论哪一天开始工作，都要等到整个暑期结束，才能领到报酬。该同学说，暑期本来天气就非常热，而他们又是从事熔锡、打胶等容易产生热气的工序，厂房里的温度很高，像火炉一样，风扇里吹出来的风都是热的。就在这样的工作环境下，他们每天都要工作10个小时以上。部

分路途较远的暑假工，要在工厂住宿，每月得交15元的住宿费，一间宿舍住40多人，显得相当拥挤。

高中生陈某，这个暑期到市区某鞋厂打工。自己做的是钉鞋的工作，即用机械将鞋面和鞋底钉在一起，每天从上午8点工作到晚上10点，午餐和晚餐时间分别休息一个半钟，工作时必须长时间站立，每小时可以挣6块钱。由于工作时间过长，陈某做了半个多月，便向老板提出辞职。但老板以其辞职影响工作交接为由，要扣除他20元工资，并且工资要在月结时才能领取。对此，陈某感到很无奈。

目前不少大学生利用暑假外出打工，这对于他们走出校园、接触社会，以及自身成长都有一定的帮助。但同时由于大学生“暑假工”属于短期工，不受《劳动法》保护，许多企业通过中介公司寻找“暑假工”，可以让企业在有劳动纠纷时避开《劳动法》的约束，同时可为企业解决用工短缺问题，效降低企业的生产成本。

现行法律法规在保护暑期工打工权益方面，似乎陷入尴尬局面。 按照《高等学校勤工助学管理办法》的规定，打暑期工只能通过学校，以勤工助学的形式来进行，并且范围只限定为大学生。所以，如果学生私自和用人单位建立实际劳动关系的话，是不受任何法律法规保护的。 由于学生不是社会劳动的主体，所以不受劳动法保护。暑期工并不具备劳动者身份，打工的时间不会很长，所以用工单位不可能和学生签定劳动合同。这样一旦发生劳动纠纷就不能用《劳动法》的条款来处理，劳动部门目前对此是爱莫能助。 一些无良商人正是看到学生们社会阅历浅的弱点及和法律上的空子，而打他们的主意。利用学生的天

真无知，请学生打工后却拒不支付工资，然后以各种藉口一脚将他们“踢”走;又或假借招工之名，骗取学生的报名费或“押金”。还有些不良商人认为，学生打暑期工不长久，“不骗白不骗”，即使“打横来”，学生也拿自己没办法。一些打暑期工的学生在无情的商业社会中碰得“鼻青脸肿”。

“暑期工”有以下几个方面的问题：一是中介欺诈。由于中介市场较乱，甚至有些个人私下进入学校招聘，还有黑中介虚构用工信息，致使学生上当受骗;二是用工条件苛刻。有些公司把大学生看成廉价劳动力，任意延长劳动时间，不安排假日休息;三是工资“缩水”。大学生打工往往未签订书面协议，结果雇主常以各种理由扣除部分款项，遇到此类情况时，没有任何书面协议的大学生也只好忍气吞声;四是收取押金。有些单位收取大学生用工押金，有的还想方设法克扣。

“大学生们涉世不深，自我保护意识不强，属于弱势群体。”某律师事务所律师的建议，大学生“暑假工”们要弄清楚当地的最低工资标准，按小时计酬的要弄清楚最低小时报酬，防止用人单位故意压低工作报酬;同时要注意保留与用人单位有关的证件以及工作时间证明，以便于解决劳动纠纷。

假期打工实习本是学生步入社会所经历的必要的一步，提醒广大学生，找工作过程中，在保持热情的同时，也要多一份警惕和戒心，不要让“骗子公司”、“黑心企业”有机可乘。

第五篇：导游概论案例分析题

㈠关于导游人员职业道德

〈南京导游的可贵精神〉

一次，带学生去南京旅游，南京的地接是当地XX旅行社的导游，在参观南京大屠杀纪念馆时，班里有几个学生不太安静，还在讲话，当时导游的脸色一下子变得非常严肃。他说：“各位既然选择了到这儿来，那么就请尊重这些死难的人。”几个学生觉得导游太小题大作了，当即一个学生反问道：“那么请问导游你是不是南京人?”导游答道：“严格来讲，我不能算是真正的南京市人，而是从南京周边的县镇迁居过来的，但是现在几乎所有的南京人都算不上是真正的南京本地人，因为真正意义上的南京人已在南京大屠杀当中几乎被屠杀殆尽了。”听完导游的这一席话，所有人的神情都变得凝重，在接下来的参观中自始至终都没有一个个喧哗。参观完了以后导游还告诉我们：在南京大部分日本团的行程当中都会有参观大屠杀纪念馆这一项，如果没有，只要时间允许，很多导游都会自己掏腰包加这个点，免费让日本游客参观。在后面的游览中这位导游始终如一的认真负责的带我班学生走完了南京的行程，他的讲解始终都体现出一种深刻的爱国主义和尽职尽业的精神。临告别时，很多学生都向他索要了通信地址并表示了感谢。

点评：本案例中的导游员充分体现出了一个导游员的职业道德，他以自己的言行给这个旅游团上了一堂生动的爱国主义课，体现出的是他强烈的自尊自强和敬业爱岗精神

㈡关于导游服务礼仪

XX旅行社一女导游带团到苏州旅游，由于该导游个性豪爽又与团里客人相处不错，到临别前的一晚几个客人请其到某酒家吃饭，导游自恃酒量好，席间当客人敬酒总是来者不拒，结果喝的酩酊大醉，由几个游客扶着出了酒家的门，在门口游客让她一人先等一会儿，其他人负责走远一点去叫出租车。由于喝酒过量，该导游已无法站稳，于是躺到了身旁一辆新的私家车上，恰好此时车主人从酒家走出来看到这一幕，不由分说就找了个水桶将水劈头盖脸朝导游身上泼去，导游惊醒过来走开，但即使如此，迷信的车主还是觉得不够，再打了几次水往该导游躺过的地方不断冲刷，场面非常尴尬。

点评：该案例中的女导游由于在饮酒方面没有对自己加以节制，结果造成非常恶劣的影响。作为一名导游员，时刻不能忘记自己的身份，在各方面都应对自己严格要求，本案例实在是一个深刻的教训，让每个已成为导游的和即将成为导游的人深思。

㈢关于小包价旅游

一次，欧美部的英语导游员小陈作为地陪负责接待一由选择性旅游的散客组成的旅游团。旅游团共13人，其中8人英语，5人普通话。在旅游车上，小陈用两种语言交替为游客讲解。到了一游览点时，小陈考虑到团员中讲英语的较多，便先用英语进行了讲解，没想到他讲解完毕想用中文做再次讲解时，讲中文的游客已全都走开了，因而他就没用中文再做讲解。事后，小陈所在旅行社接到了那几位讲中文游客的投诉，他们认为地陪小陈崇洋媚外，对待游客不平等。

点评：这是一次由误会而遭致的投诉。由选择性旅游的散客组成的旅游团是指原来分散住在不同饭店，因为目标一致(选择了同一景点或同一线路)，而由旅行社门市工作人员临时组织成的旅游团。正因为旅游团是临时组织起来的，因而团员经常是来自不同国家或地区，互不熟悉，语言不通，行为各异。接待这样的旅游团要比接待团队游客复杂得多，困难得多。本案例中，分析小陈遭受投诉的原因，其实并非他真的崇洋媚外，也并非没有遵照“为大家服务”的原则去做，只是服务过程中工作欠细致，周到而已。从案例中我们可知，无论是动机上或行为上，小陈都没有不想为这些讲中文的游客带来心理上的不平衡，结果导致了游客对他的投诉。消除这种因“误会”而遭致投诉的方法其实非常简单，小陈只要事先与游客声明，他将用中英文交替的方式为游客讲解即可;若要完全平等，则可采用转换讲解法，在甲地“此时”英语讲解在先，到了乙地“彼时”则英语讲解在后。

㈣关于导游讲解

地陪王小姐在陪同一对老年夫妇游览故宫时工作认真负责，在两个半小时内向游客详细讲解了午门，三大殿、乾清宫和珍宝馆。老人提出了一些有关故宫的问题，王小姐说：“时间很紧，现在先游览，回饭店后我一定详细回答你的问题。”游客建议她休息，她都谢绝了。虽然很累，但她很高兴，认为自己出色地完成了导游讲解任务。然而，出乎她意料的是那对老年夫妇不仅不表扬她，反而写信给旅行社领导批评了她。她很委屈，但领导了解情况后说老年游客批评得对。

问：(1)为什么说老年游客批评得很对?

(2)应该怎样接待老年散客? 参考答案

(1)老年夫妇的批评很有道理

①很显然，王小姐不了解老年游客的兴趣爱好、体力和心情，让他们作了一次疲劳的游览;

②老人表面上劝王小姐休息，实际上是他们累了，很想休息一会儿，可惜王小姐不理解; ③王小姐不应该不在现场回答他们的关于故宫的问题，也不应让老人在短时间内看那么多的东西。

(2)接待老年散客的正确做法是：

①对游览线路，导游员要提出建议，作好顾问，但由游客选择，不能勉强游客接受你的安排;

②对老年散客，一定要注意劳逸结合，他们提出要休息，就应找地方休息，有时还要建议他们休息。绝不能强拉他们去游览;

③对景点作必要的介绍后，导游讲解应以对话、讨论形式为好; ④一般情况下，要在现场回答游客提出的与景点相关的问题。

㈤关于导游员带团技能

一个30人的老年旅游团到杭州游玩，担任地陪任务的小王是初次带团，为了给游客留下良好的印象，她特地买了一套名牌服装，戴上贵重的饰品去迎接旅游团，与游客一见面，小王就谦虚的说“我是新导游，我什么都不懂，请大家多包涵。”在游览过程中，小王感觉到讲解完导游词就没什么话可和游客聊的，为此小王就经常一个人走在旅游团的前面，谁知，全陪和领队当着游客的面向小王提意见“走路太快;讲话太快;不强调集合时间、地点;不友好等”。小王很伤心，认为导游工作得不到尊重和理解，自己不适合导游职业。

问:

1、地陪小王有哪些不妥之处?

2、如果你是小王应该如何做?

㈥对旅游者个别要求的处理

⊙全陪小熊和一个来自德国的旅游团坐长江豪华游船游览长江三峡，一路上相处十分愉快。游船上每餐的中国菜肴十分丰盛，且每道菜没有重复。但一日晚餐过后，一游客对小熊说：“你们的中国菜很好吃，我每次都吃得很多，不过今天我的肚子有点想家了，你要是吃多了我们的面包和黄油，是不是也想中国的大米饭?”旁边的游客也笑了起来。虽说是一句半开玩笑的话，却让小熊深思。晚上，小熊与游船上取得联系，说明了游客的情况，提出第二天安排一顿西餐的要求。第二天，当游客发现吃西餐时，个个兴奋地鼓掌。请你对此进行分析。 参考答案1.这是一次对游客超常服务的成功案例;

2.导游人员在对客服务时，应考虑游客的饮食习惯;

3.在游客含蓄提出换餐要求后，导游人员要尽量与餐厅联系，看是否可行; 4.如需增加费用，应征求游客的意见。

⊙某旅游团17日早上到达K市，按计划上午参观景点，下午自由活动，晚上19：00观看文艺演出，次日乘早班机离开。抵达当天，适逢当地举行民族节庆活动，并有通宵篝火歌舞晚会等丰富多彩的文艺节目。部分团员提出，下午想去观赏民族节庆活动，并放弃观看晚上的文艺演出，同时希望导游员能派车接送。

针对此种情况，导游员应怎样处理?应做好哪些工作?

参考答案：(1)可以允许部分游客利用自由活动时间去观赏民族节庆活动。

(2)如果节庆活动地点与文艺演出地点在同一路线，且时间上不冲突，可以满足他们派车接送的要求。

若不同路，应当为他们安排车辆，车费自理;

(3)告知游客参观民族节庆活动费用自理，放弃观看文艺演出费用不退。 (4)告诫游客尊重当地的民族风俗习惯;

(5)提醒游客注意安全，不要太晚回饭店，因次日要乘早班机离开，更不能通宵逗留。

(6)若游客自己回饭店，要提醒其记住回来的路线、饭店的名称及电话号码; (7)如果可能地陪与全陪最好分开陪同游客前往以上两个不同的活动地点。 (8)晚上应在就寝之前落实游客到位情况。

注：第4-8点可归纳为：强调观赏民族节庆活动的注意事项和安全问题;

⊙某旅游团中一位重点客人，很想购买一件文物的复制品，但直到出境前仍未购到。经商议，他给导游员小张留下款项，请代为购买。如果你是这位导游员小张，应如何妥善处理此事?

参考答案(参见教材P123)1.请示领导，报告详细情况;

2.请客人留下详细通讯地址;

3.购买后将物品和单据交旅行社部门经理审核; 4.妥善包装、邮寄;

5.将发票、邮寄单据和余款寄给客人; 6.复印各种单据并妥为保存;

7.游客的委托事宜办妥后向领导汇报。

⊙美国ABC旅游团一行18人参观湖北某地毯厂后乘车返回饭店。途中，旅游团成员史密斯先生对地陪小王说：“我刚才看中一条地毯，但没拿定主意。跟太太商量后，现在决定购买。你能让司机送我们回去吗?”小王欣然应允，并立即让司机驱车返回地毯厂。在地毯厂，史密斯夫妇以1000美元买下地毯。但当店方包装时，史密斯夫人发现地毯有暇疵，于是决定不买。两天后，该团离开湖北之前，格林夫妇委托小王代为订购同样款式的地毯一条，并留下1500美元作为购买和托运费用。小王本着“宾客至上”的原则，当即允诺下来。史密斯夫人十分感激，并说：“朋友送我们一幅古画，但画轴太长，不便携带。你能替我们将画和地毯一起托运吗?”小王建议：“画放在地毯里托运容易弄脏和损坏。还是随身携带比较好。”史密斯夫人认为此话很有道理，称赞他考虑周到，服务热情。然后满意地离去。送走旅游团后，小王即与地毯厂联系办理了购买和托运地毯的事宜，并将发票、托运单、350美元托运手续费收据寄给夫妇。试分析小王处理此事过程中的不妥之处。

参考答案：在此案例中地陪小王在处理史密斯先生的三个要求时都不妥：、 1.不应让司机立即返回地毯厂，正确的做法是先征求其他游客的意见： (1)若大家同意，可返回; (2)大家不同意，让史密斯先生坐出租车去地毯厂并为其写便条(注明工厂名称及饭店名称)，或先回饭店，安排好其他客人后陪同史密斯先生前往地毯厂。 2.不应欣然应允代购地毯的要求并钱，正确的做法应是： (1)婉拒史密斯先生的代购地毯的要求;

(2)推托不了时应请示领导，如领导同意，可接受委托并收钱;

(3)购妥、托运后，将发票、托运单、托运费收据及余款寄给格林先生，将各种单据的复印件交旅行社保存。

3.对古画的处理不妥，地陪要向史密斯夫妇讲明如下几点：

(1)古画必须送国家文化行政管理部门鉴定，未经鉴定的文物不准出境; (2)古画出境要开具出口许可证;

(3)携古画出境时要向海关申报，不据实申报的，海关将依法处理; (4)所以古画不能放在地毯内托运。

⊙某旅游团离境前，一老年游客找到全陪小李。要求他将一个密封的盒子转交一位朋友，并说：“盒里是些贵重东西。本来想亲手交给他的，但他来不了饭店，我也去不了他家。现在只得请你将此盒转交给我的朋友了。”小李为了使游客高兴，接受了他的委托，并认真地亲自将盒子交给了游客的朋友。可是，半年后，老年游客写信给旅行社，询问为什么李先生没有将盒子交给他的朋友。当旅行社调查此事时，小李说已经把盒子交给了老人的朋友了，并详细地介绍了整个过程。旅行社领导严肃地批评了小李。 (1)领导的批评对不对?为什么?

(2)怎样正确处理游客的转交贵重物品的委托要求?

参考答案：

1.领导批评得很对，小李处理此事有错，主要错在： (1)违背了处理游客转交物品要求的一般原则;

(2)在不请示领导，不知盒中何物时就接受游客转交贵重物品的委托; (3)既没有让老年游客写委托书，也没有让收件人写收据。 2.对待游客转交贵重物品的要求，导游员的正确做法是： (1)一般要婉言拒绝;

(2)让游客亲自将物品交给朋友或陪他去邮局邮寄;

(3)游客确有困难又坚持请导游员转交时，应请示领导经批准后方可接受游客的委托; (4)要请游客打开盒子看清是什么物品，若是应税物品先让其纳税，若是食品应婉拒; (5)让委托人写委托书(必须写明物品名称和数量，收件人姓名和详细地址)，物品送交收件人后要让其写收条;

(6)导游员要妥善保管委托书和收条(或交旅行社保管)。 ㈦关于旅游事故

⊙KZH1015团将于10月17日17：40乘火车离A市赴E市。地陪小胡带领该团游览了清静寺后于16：00将该团带到市中心购物。16：40全团上车后发现少了两名客人。于是小胡让带队照顾全团在原地等候，自己和全陪分头去找这两名客人。等找到客人，回到车上时，离火车开车时间只有二十分钟了。驾驶员立即开车，可是汽车抵达火车站时，火车已驶离站台，试分析造成这次误车事故的原因，并说明小胡应采取什么补救措施?

参考答案：这起误车事故的责任在地陪，他犯了两个错误：

1.地陪带旅游者去商场购物，违反了“旅游团离站当天不得让旅游者自由活动，不带旅游者去大型商场购物”的纪律;

2.绝大多数已经返回，地陪应该让全陪携票证带旅游团先去车站等候，自己留下寻找走失者，而他却让所有的人在原地等候。

3.补救措施参见教材P132“对既成事故的处理”

⊙某年北京某旅游团按通知将乘8月30日1301班机于14:15离北京飞往广州，9月1日晨离广州飞往香港。7月26日有关人员订机票时，该航班已满员，便改订了同日的3102班机的票(12:05起飞)。订票人员当即在订票单上注明：“注意航班变化，12:05起飞”，并将订票单附在通知上，送到接待部门，但接待部门的有关领导和内勤没有注意航班的变化，仍按原通知中的航班起飞时间安排活动日程，并预定了起飞当日的午饭。日程表送到饭店内勤处后，内勤也没有核对把关，错误地认为有关的导游员应该知道航班的变化。因此，内勤只通知了行李员航班变化的时间，而没有通知导游员。8月30日上午9:00行李员发现导游员留条上写的时间与他的任务单上的时间不符，虽然提醒也没有引起导游员应有的注意，结果造成了误机的重大责任事故。

⊙某日上午8：00，某旅游社门市接待人员接北京组团社电话，原定于第二日下午7：50到达的旅游团，因出发地订票的原因改为第二日上午11：40提前到达，须提前接站。门市接待人员因有急事，在未能和旅行社计调联系上的情况下，在计调的办公桌上留下便条告知此事，后离去。计调回社后，没有注意到办公桌上的便条，直到第二日上午12：00，组团社全陪从火车站打来电话才知此事。请问如果你是地接该如何处理?

处理方法：

1.实事求是地向游客说明情况，诚恳地赔礼道歉，求得谅解。必要时请接待社领导出面赔礼道歉，或酌情给游客一定的物质补偿。

2.如果有费用问题(如：游客乘出租车到饭店的车费)，应主动将费用赔付游客。

3.提供更加热情周到的服务，高质量地完成计划内的全部活动内容，以求尽快消除因漏接而给游客造成的不愉快情绪。

⊙某旅游团计划于2月5日乘CA××××航班由A市飞抵B市，导游员小孟按接待计划上的时间前往机场，但未能接到该团，试分析小孟未接到该团的可能原因;如果该团推迟到第二天上午抵达，小孟该怎么办?

⊙导游员小王接待的某旅游团原计划于12月23日16：00乘飞机由W市飞抵S市。22日晚饭后，小王突然接到内勤通知，该团因故必须乘23日8：00的航班提前离开W市。该团即将抵达机场时，团员怀特夫人神色慌张地告诉小王，她将一条钻石项链放在枕头下面，因离店时匆忙，忘记取出，要求立即返回饭店。(1)在此情况下小王接到内勤变更通知后，如何处理?(2)得知怀特夫人将项链遗失时又该如何处理?

参考答案：

●导游员接到通知后应： (1)立即与全陪联系;

(2)对领队和团中有影响人士实事求是地说明情况，诚恳地赔礼道歉，求得他们的谅解和支持;然后分别做全团的工作;

(3)请旅行社领导出面说明情况并道歉;经领导批准，赠送纪念品。 ●基本安定旅游团后，导游员要：

(1)通知饭店有关部门，协助饭店与有关游客结清账目;

(2)与领队商定第二天叫早、出行李、用早餐和出发的时间，由领队向大家宣布; (3)提醒旅行社通知下一站接待旅行社。

●得知怀特夫人的项链遗忘在饭店房间的枕头下的事后，导游员应： (1)阻止怀特夫人返回饭店寻找项链，并说明原因;

(2)用手机或到机场后立即与饭店联系(或通过旅行社与饭店联系)，请其协助寻找; (3)找到项链后，请饭店或旅行社立即派人将项链送到机场，交还怀特夫人;如果时间来不及，请他们将项链关到下一站旅游团下榻的饭店;将找到项链的消息告诉怀特夫人并告知处理办法;所需费用由怀特夫人自理;如果找不到项链，表示歉意，让她详细回忆，让饭店继续寻找;

(4)钻石项链是珍贵物品，确定找不着时，地陪要让旅行社开具遗失证明，再到当地公安局挂失，开具证明，设法送交怀特夫人，以便她出中国海关及回国后向保险公司索赔。

⊙在乘火车途中，一老年游客心脏病发作，病情严重，全陪该怎么办?

⊙旅行社陪同张某带一台湾团上五台山朝拜，因是朝拜团，所以每天均有早晚课，但五台山气候温差较大，有一位老人家有一天在做过晚课后回到酒店突发脑溢血，同来的客人围着老人家大声念“观音菩萨”名号，以期用此方式帮助老人。但紧急关头，还必须相信科学，依靠科学。张导该如何做?

参考答案：张导当机立断，先请五台山医院大夫控制病情，而后通知旅行社有关人员以最快 速度将患者转至太原市二院，并通知其家属尽快赶来;游程结束后，张导主动去医院探视并帮助他们解决处理一些生活上的问题，最终老人家转危为安，同亲人返回台湾。

⊙一天，全陪发现一位每天准时用早餐的住单人房间的游客没有来吃早饭，他有点纳闷，但以为已起身外出散步，没有在意。但集合登车时还没有见此游客，他就找领队询问，领队也不知道;于是打电话，没人接，他们俩就上楼找。敲门;无人答应;推门，门锁着;问楼层服务员，回答说没见人外出。于是请服务员打开门，发现游客已死在床上。两人吓得跑到前厅，惊恐地告诉大家该游客死亡的消息。地陪当即决定取消当天的游览活动，并赶紧打电话向地方接待旅行社报告消息，请领导前来处理问题。然后就在前厅走来走去，紧张地等待领导。

请问：在上述描述中，导游员在哪些方面做得不对?应该怎样做?