公司股权转让协议

2022-07-01

第一篇：公司股权转让协议

公司股权转让协议

本协议由以下各方授权代表于年月日于签署： |

本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：

股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称"受让股东")，其法定地址位于市××路××号××楼。

股权出让方：出让股东某集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称"出让股东")，其法定地址位于市××区××大街××号。

前言

1.鉴于股权出让方与有限公司(以下简称"某某公司")于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称"目标公司")，主要经营范围为等。目标公司的营业执照于年月日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为万元人民币(rmb)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之( %)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之 (%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章　定义

1.1　在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

(1)"中国"指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省);

(2)"香港"指中华人民共和国香港特别行政区;

(3)"人民币"指中华人民共和国的法定货币;

(4)"股份"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的;

(5)"转让股份"指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一(51%)的股权;

(6)"转让价"指第2.2及2.3条所述之转让价;

(7)"转让完成日期"的定义见第5.1条款;

(8)"现有股东"指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;

(9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2　章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3　本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章　股权转让

2.1　甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

2.2　股权受让方收购股权出让方"转让股份"的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。

2.3　转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称"未披露债务")和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称"财产价值贬损")。

(c)由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地sms专用端口，wap网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收服务费，授权目标公司代理销售移动终端设备等;

(4)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

(5)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;

(6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权;

(7)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称"国有资产管理部门")提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

(8)除上述先决条件(8)以外，股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;

(9)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

(10)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

(11)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

4.2　股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3　倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4　根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5　各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章　股权转让完成日期

5.1　本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章　董事任命及撤销任命

6.1　股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章　陈述和保证

7.1　本协议一方现向对方陈述和保证如下：

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;

(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;

(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;

(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2　股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3　股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4　除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5　倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。

7.6　股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章　违约责任

8.1　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

(1)任何一方违反本协议的任何条款;

(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

第二篇：公司股权转让协议

福建XXXXXXXX有限公司股权转让协议

转让方(以下简称甲方)：郭XXXX 住所：福建省————市——乡————2号受让方(以下简称乙方)：简XXXX 住所：福建省————市——乡————2号

本协议由甲方向乙方就福建XXXXXXXX有限公司的股权转让事谊，于2013年6月17日在福州市——区——路——号订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条

股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有福建XXXXXXXX有限公司5%的股权认缴出资额250万元人民币，实缴出资额75.55万元人民币，以75.55万元人民币实缴出资额转让给新股东简XXXX(以柒拾五万伍仟伍佰元人民币整转让给乙方)，乙方同意按些价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起七日内，将转让费柒拾五万伍仟伍佰元以现金的方式一次性支付给甲方。第二条

保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建XXXXXXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在福建XXXXXXXX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股转让面转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福建XXXXXXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条

盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为福建XXXXXXXX有限公司的股东，或出资比例分享公司利润与分担亏损。

第四条

让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。第五条协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致此使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条争议解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等到有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效

第八条本协议正本一式肆份，甲、乙双方各持一份，报工商行政管理机关一份，福建XXXXXXXX有限公司存一份均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：乙方(签字或盖章)：

第三篇：股权转让协议(公司)

(仅供有限公司使用)

股权转让协议

转让方(甲方)：转让股权人亲笔签字(若为公司应写清企业全称) 受让方(乙方)：受让股权人亲笔签字(若为公司应写清企业全称)

经北京XXXX(公司名称)有限公司股东XXX(以下简称甲方)与XXX(以下简称乙方)协商，甲方同意将其持有的在北京XXXX(公司名称)的X万元(转让股权数额)股份，占注册资本的X%(占公司注册资本总额的百分数)转让给乙方。乙方同意受让甲方所转让的股份。

股权转让后，甲方不再对公司享有权利和承担责任，乙方按其出资比例在公司享有权利并承担责任。

本协议双方签字生效。

转让方(甲方)：转让股权人亲笔签字(若为公司应写清企业全称) 受让方(乙方)：受让股权人亲笔签字(若为公司应写清企业全称)

200X年X月X日

(公司名称)

第四篇：公司股权转让协议

股权转让方(以下简称“甲方”) 住所：法人代表：电话：

股权受让方(以下简称“乙方”) 住所：法人代表：电话：

目标公司(以下简称“丙方”) 住所：法定代表：鉴于：

1.丙方系依法成立的(有限责任/股份)公司,截至本协议签署之日,丙方的注册资本为______万元人民币，甲方合法持有丙方_______万元人民币的股权,占丙方注册资本的比例为______%。

2.甲方愿意将其持有的占丙方_______%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方。

3.丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股东权转让的决议。

4.丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。

根据《中华人民共和国司法》《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议。

第一条

丙方基本情况概述

1.丙方成立于2010年7月12日，是由_____共同出资设立的(有限责任/股份)公司，注册号为_____，法定代表认为_______。

2.经营期限自_____年______月______日至_____年_____月_____日，注册资本为人民币______万元。

各股东出资比例、认缴出资额如下。

(1)_______________________________

(2)_______________________________

(3)_______________________________

第二条

目标股权的转让价款的确定

乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。第三条

过渡期间安排

1.甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方是董事会，股东会进行增资扩股。

2.丙方过度期间脱召开董事会、股东会、江防应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行驶其相关职权。在过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。

3.上述第2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事，则不承担此义务。

4.上述四2条约定的有关股东、固定会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。

第四条

目标股权权属转移

1.甲乙双方一致确认，自目标股权的工商变更手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权的相关权利。

2.本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称。之所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜(如需要)。

3.目标股权转让手续，应于本协议签订后_____日内开始办理;如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。第五条

风险及债权债务承担

自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务有甲方享有及承担。

第六条

陈述及保证

1.甲乙双方均就转让受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

2.甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有(包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其想股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权)合法的、必要决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

3.甲方办证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或正常规定。其未在目标股权上设立任何质押和其他担保，或其他任何第三方权益。

4.甲方保证乙方没有现实的或可能涉及讼诉程序或其他法律程序，且无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为乙方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。

5.甲方承诺及时、全面地向乙方提供其所需的丙方信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面的了解其真实情况。

6.甲方已经向乙方如实披露满足本溪股权转让目的的重要资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。

7.甲方承诺。其向乙方所述与保证的有关并刚的一切情况真实、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成分，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8.乙方对丙方资产及当地政府有关政策有充分了解并愿意在受让股权之后享其权利、承担起义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。 9.乙方支付股权转到的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%;乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。

10乙方将继续无保留、无歧视的支持丙方聘用管理人员、技术人员和普通人员。 11.乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。

12.本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所述与保证的内容发生任何变化(包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议)，

必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。

第七条

与目标股权转让有关的费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。第八条

违约责任

1.本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定的义务，或者履行本协议一定义务不符合约定的(该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等)，视为违约。除本协议另有约定外，违约放应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和旅差费以及先期支付的评估费用等。

2.违约情形

甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。

(1)申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关书面催告后三日内未提供的，是为拖延履行;

(2)乙方未按本协议约定履行付款业务;

(3)任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助的义务。

3.任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

第九条

保密

1.除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签证、执行本协议过程所熟悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司策划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等)予以保密，但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。

2.未经该资料和文件发原提供方书面同意，不得在想除本协议项下双飞及其雇员，律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

3.任何一方依照法律。行政法规要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，直接向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

4.如本次股权让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 5.该条款所述的保密义务在本协议终止后继续有效。第十条

协议的变更或者解除

1.本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以更变后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。

2.具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后_____个工作日内退还乙方(不包括期间已付款孽生的利息)，除此之外双方均不在承担其他任何责任。

(1)因不可抗力事件至本协议无法履行，或者子不可抗力发生之日起30内无法恢复履行的; (2)非因甲乙任何一方错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

3.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

4.凡在本协议终止前由于一刚违约使致另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第十一条

不可抗力 1.不可抗力包括下列情况。

(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的; (2)直接影响本次股权转让的国内骚扰、丙方员工罢工或暴动;

(3)直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件;

(4)各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

2.若发生不可抗力事件履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部的免除受阻方在本协议中的义务。

第十二条

争议解决 1. 2. 双方因履行本协议发生任何争执，应本着友好协商的原则进行协商解决;若协商未果，应向______本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国先行法律、行政法规、规章及方所在地人民法院提起诉讼。

相关强制性规定(香港、台湾、澳门地区除外)。

第十三条

其他条款

1.本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

2.本协议所有附件的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.本协议一方对对方的任何违约计延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协义和有关法律、法规应享有一切权利和权力。

4.如果本协义的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行，不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协义各方应停止履行该无效、失效和不可执行止条款，并在最接近该条款愿意的范围内诚信协商进行修正。

5.本协义未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议以本协义具有同等法律效力;补充协议与本协友有冲突，以补充协议为准;多分协义存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。

6.本协义规定一方向他方放出的通知或书面函件(包括但不限于本协义项下所有要约、书面文件或通知)均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达。

(1)由挂号信邮递，发出通知一方持有挂号信回执所示日; (2)由传真传送，收到回复码或成功发送确认后的下一个工作日;

(3)由特快专递发送，哟收件人签收日为送达日，并非不可抗力事有收件人为签收的，以寄出日后三个工作日为送达日。

甲方指定送达地址为：一方指定送达地址为： 7. 8. 9. 本协义各方均确认其充分知晓并理解本协义中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基本协义正本一式肆份，甲乙双方那个各一份，丙方各一份提交公司登记部门备案一份，具有同本协义经双方法定代表人签字并加盖公章之日起神效。于此种理解签署本协义。等法律效力。

附件：

(1)丙方的资产及其构成(附件一) (2)甲乙双方及丙方有效营业执照(附件二) (3)甲方股东会决议(附件三) (4)乙方股东会决议(附件四) (5)丙方股东会决议(附件五)

甲方(盖章)：

法定代表人签字：

____年____月____日

乙方(盖章)

法定代表人签字：____年____月____日

第五篇：公司股权转让协议范本

【】公司

与

【】公司

之间的

权转让协

【】年【】月【】日股议

股权转让协议

一、股份转让 ........................................................................................................................... 4

二、本次股份转让的授权与批准 ................................................................................ 4

三、转让条件 ........................................................................................................................... 4

四、转让价格 ........................................................................................................................... 5

五、支付方式 ........................................................................................................................... 5

六、先决条件和生效 ........................................................................................................... 6

七、股份转让工作程序 ..................................................................................................... 6

八、信息披露 ........................................................................................................................... 7

九、声明与保证 ..................................................................................................................... 7

十、转让方义务 ..................................................................................................................... 8 十

一、受让方义务 ................................................................................................................ 9 十

二、不可抗力 ..................................................................................................................... 9 十

三、终止 ................................................................................................................................ 9 十

四、违约责任 ................................................................................................................... 10 十

五、适用法律和争议解决 ......................................................................................... 10 十

六、补充、修改和转让 .............................................................................................. 11 十

七、税收和费用 .............................................................................................................. 11 十

八、附则 .............................................................................................................................. 11

2 股权转让协议

股权转让协议

本协议由下述双方于__年_月_日在__签署：

甲方(转让方)：地址：法定代表人：

乙方(受让方)：地址：地址：

鉴于：

1、**股份有限公司(以下称为“**公司”)系依中国法律注册成立的，其股份在[ ]证券交易所(以下称为“[ ]交所”)挂牌上市的股份有限公司。

2、转让方持有**公司(国家)股__ 股，占**公司总股本的￣__%(以下称为“股份”)，并愿意向受让方转让__股股份，占**公司总股本的 __ %。

3、受让方持有**公司股份__股，并愿意受让转让方所持有的 __ 股**公司的股份。本次转让后，受让方持有的股份占**公司总股本的__ %。

3 股权转让协议

甲乙双方经过友好协商，在平等互利的基础上就协议转让乙方所拥有的**股份有限公司(简称“**公司”)__股法人股(下称“股权”)一事达成如下协议：

一、股份转让

1.1 转让方同意根据本协议的条款将其持有的__股份全部转让予受让方：受让方同意根据本协议的条款受让上述股份。

1.2 转让方向受让方转让股份的同时，其拥有的根据《公司法》及**公司章程的规定附属于股份的其它权益将一并转让，包括但不限于推荐董事的权利。

二、本次股份转让的授权与批准

2.1 本次股份转让已得到 __[文号]号文批准。

2.2 受让方承诺本次股份受让已得到第__次董事会的批准。

三、转让条件

3.1 股东持有的股份可以依法转让。

3.2 股东转让其股份，必需在依法设立的证券交易所进行。记名股票，由股东以背书或者法律、行政法规规定的其它方式转让。 3.2.1 记名股票的转让，由公司将受让人的姓名及住宅所记载于股东名册。

3.2.2 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 4 股权转让协议

前五日内，不得进行前款规定的名册的变更登记。

3.3 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生法律效力。

3.4 发起人持有的本公司股份、自公司成立之日起三年内不得转让。

3.4.1 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

3.5 国家授权投资的机构可依法转让其持有的股份，也可以购买其它股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。

3.6 公司把得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或持有本公司合并时除外。

3.6.1 公司依照前歀规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 3.6.2 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

四、转让价格

4.1 本次股份转让的转让价格为每股人民币__元，转让股份股，转让总金额为人民币________元(大写：______________)。

五、支付方式

5.1 在本协议签订后__个工作日内，受让方将__%的股份转 5 股权转让协议

让款项(计人民币__元)汇出至转让方指定的银行帐户;__年_月_日前，受让方将__%的股份转让款(计人民币____________元)汇出至转让方指定的银行帐户;转让余款(计人民币________元),在协议生效后十个工作日内一次性汇出至转让方指定的银行帐户。

六、先决条件和生效

6.1 本协议的生效必须满足如下先决条件：

双方获得就本次股份转让而必须获得的国资委、__、以及其他有关政府主管部门的批准。

6.2 本协议自第5.1条先决条件全部得到满足或实现之日起生效，以取得国资委、__、必须之同意书面批文之日为协议生效日;如若上述部门之批文非本次转让所必备文件，则不作为本次转让生效的必要条件;如若上述部门批文均为必须的且出文有先后的，以后者为准。

七、股份转让工作程序

7.1 为使本协议第5.1条之先决条件尽快得到满足或实现，双方同意分别指派专门人员共同组成工作小组,负责本次股份转让相关工作，共同向国资委、__、以及其他有关政府主管部门着手办理相应的报批和备案手续。

7.2 在本协议生效后两个工作日内，双方应共同向证监会、[ ]交所和**公司报告本次股份转让事项并办理有关公告事宜。 7.3 在本协议生效后，转让方收到全部转让款项后三个工作日内， 6 股权转让协议

双方应共同派员至上中国证券登记结算公司办理本次股份转让的过户登记手续。

八、信息披露

8.1 本协议签署后，双方应按照证监会和[ ]交所规定的时间、方式和内容分别进行本次股份转让的信息披露。

8.2 在履行本协议第6.1条之义务前，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案手续，双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股份转让有关的任何信息。

九、声明与保证

9.1 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项： 9.1.1 依法组建、有效存在、信誉良好;

9.1.2 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务;

9.1.3 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力;

9.1.4 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同; 9.1.5 在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续、信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支 7 股权转让协议

持。

9.2 转让方进一步声明与保证以下各项：

本次转让之股份为其合法持有的、完整状态的、并未设定任何抵押、质押、留臵、担保或其它第三者权益。 9.3 受让方进一步声明与保证：

受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

十、转让方义务

转让方还应承担以下义务：

10.1 在本协议签署时，向受让方提交其合法持有股份的有效法律文件;

10.2 保证促使原由其推荐担任的**公司董事职务的人士于办理完毕股份转让过户登记手续后至下次临时股东大会前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对**公司资产的善良管理义务。 10.3 保证因本协议而自受让方所取得股份转让款在上海证券中央登记结算公司办完本次股份转让的过户登记手续以前维持其货币存款状态;非因转让双方之原因，致使本次股份转让的过户登记手续无法完成的，在转让双方确认后三个工作日内，转让方将所收全部转让款及相应存款利息划入受让方指定的帐户内。

8 股权转让协议

十一、受让方义务

受让方还应承担以下义务：

11.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授权书。 11.2 保证按照本协议第4.1条的规定支付股份转让款项。

十二、不可抗力

12.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

12.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

十三、终止

13.1 发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议。 13.2.1 双方未获得本协议第5条所述的有关政府主管机关的批准或同意;

13.2.2 本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

9 股权转让协议

十四、违约责任