完善法人治理结构

第一篇：完善法人治理结构

完善企业法人治理结构 营造发展

规范企业法人治理结构 营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。

企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。

总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权;而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等;监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等;经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。 新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。

“场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。

而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结构的规范，并由此形成一种“势”效应，实现企业持续改革发展。

“场”与“势”是一个相辅相成、交互发展、有机联系的整体，在规范企业法人治理结构的过程中，既要注重营造“场”环境，又要注重营造“势”效应，通过企业的内外驱动作用，引导企业改革创新，并形成一种“企业文化”，共同促进企业不断深化改革，不断良性发展。

第二篇：关于建立和完善公司法人治理结构的思考

文/任龙业

当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构，对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。

一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。

“公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日 1 常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯•梅耶认为：公司治理结构是“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经 2 理人员高度重合的现象较严重，缺乏必要的制衡和约束，影响了企业竞争力的提高。

二、严格按照《公司法》的要求，努力构筑规范的公司法人治理结构，不断提高公司治理水平。

1993年12月29日由第八届全国人大常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》对公司治理作了明确的规定，是完善公司法人治理结构的法律依据。规范公司法人治理结构关键在于以下四个环节：

1、落实股东大会权力，规范股东行为，维护股东利益。

维护股东利益、实现股东价值最大化，是公司治理的价值取向和目标所在。公司治理结构必须有利于保证股东权利的享有和行使，而要实现股东权就必须切实落实股东(大)会的权力。股东会应切实享有选择董事的权利，加强对董事(会)的监督制衡;坚持股东选任监事、监事(会)对股东会负责的制度;落实股东(会)对公司重大问题的决策权等。鉴于股东行为在很大程度上决定了公司治理的行为，所以要在努力优化股权结构的同时，把规范股东(特别是大股东)行为作为完善公司法人治理结构的一个重点。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

2、规范，完善董事金制度

董事会是公司的最高决策机构，对公司重大问题作出决策，要保证董事会的独立性。董事会要独立于经理决策。要限制在经

3 理层兼职的董事数量，确保董事会中有一定比例的不在公司内部任职的外部董事。董事长、总经理原则上不兼任。这样有利于分权制衡，有利于代表股东利益，防止“内部人控制”，落实董事会职权。要按照公司法规定，实现董事会各项职权到位。一是完善董事会决策制度。要坚持一人一票、少数服从多数的集体决策制度，保证董事会职权由董事会集体行使。优化董事成员结构，提高董事素质·强化董事义务和责

任。二是建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受职公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。独立董事的基本职责是确保董事会考虑的是所有般东的利益，而非某一特定部分或团体的利益;就公司战略、业绩、资源、主要人事任免等问题作出独立判断;探讨董事会和执行董事的表现;芏执行董事可能存在利益冲突时介入。总之引入独立董事制度，一方面可独立监督公司管理层，另一方面可制约控股股东利用其股权优势作出不利于公司和其他股东的决定。

3，强化监事会的监督作用

公司的监事会由股东大会选举产生，公司的董事会成员、经理层成员和财务人员不得兼任监事。使监事会真正能向股东(会)负责，代表股东对董事、经理、公司的经营活动进行监督。优化监事构成，提高监事素质。监事会成员必须具有履行监督职责的业务素质和能力，一般应有财会、法律方面的专业知识和经验。强化监督手段，落实监督职权。除公司法规定的职权外，还应赋予监事代表诉讼权，在董事、经理给公司造成损害时，监事(会)

4 有权以公司名义向法院提起诉讼。监事作为代表股东对董事、经理经营活动进行监督的人员，应对股东负责，勤勉尽职地履行监督职责。监事会作为公司的监督机构应明确议事规则与程序，规范监督行为，以保证监督的公正与效率。

4、完善企业经营者的选拔任用与激励约束机制。

公司经理层由董事会聘任并对董事会负责，其主要职责是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，有生产经营决策权和用人权，经理可以列席董事会会议。一是建立科学的企业经营者选拔任用制度，要按公司法规定的权限和程序产生、任命，经理由董事会聘任产生。要制定企业用人、任用经营者的标准，充分引入市场机制，通过向社会公开招聘、竞争上岗等形式选拔人才;培育、健全经营者市场，实现经营者的市场选聘制度。二是建立合理的企业经营者激励机制，使经营者业绩报酬挂钩、权利义务对等、激励约束对称。可采取年薪制、持有股权、股票期权等。落实激励机制要健全制度，规范操作，公开透明，特别要建立健全经营者的绩效考核评价制度。三是建立有效的企业经营者约束机制，强化企业经营者的义务和责任，明确其对公司的信义义务和经营责任。加强对企业经营者的监督，健全业绩考核制度，实行竞争淘汰，依其经营能力和业绩决定其是否留任。

三、积极稳妥推进公司法人治理结构，推动企业制度创新。

我县企业存在着两个“一股独大”，一是国有企业大多是国有独资，二是非公有制企业的家庭投资和家族管理，这是目前构筑现代企业法人治理结构的主要障碍。随着国有企业产权制度改革的完成和民营企业告别家族式管理，公司法人治理结构就会逐

5 步建立和完善起来。在建立和完善公司法人治理结构方面重点做好五个方面的工作：

1，推进投资主体多元化，优化股权结构，为构筑公司法人治理结构创造前提。投资主体多元化、股权结构优化，有利于股东间的监督制衡，进而有利于建立真正相互制衡、规范运作的法人治理结构，通过进一步深化国有企业改革，拓宽国有资本退出的通道;推进民营化战略，拓宽融资渠道，推进股权多元化、股权结构的优化。要通过多种途径，积极发展多股东的有限责任公司、股份有限公司。对已完成公司制改造的企业，也要通过多种途径推动国有资本的退出，解决一股独大的问题。如通过国有资本的协议转让等。

2、坚持公平与效率的原则，构筑公司治理。公司法人治理要坚持公平原则，要保持股东利益平等，追求股东利益的最大化，同时要兼顾相关人(债权人、职工等)的利益。公司治理要坚持效益原则，以提高公司效率，有利于公司发展为目标。坚持删繁就简的原则，在治理。要发挥市场机制、竞争机制在推动公司法人治理中的作用。在市场竞争充分的情况下，公司法人治理结构的完善是各利益主体相互博奕的结果，是市场理性选择的结果。凡是有利于公司各方利益、有利于公司经营发展的法人治理结构会保存下来，反之则被淘汰。政府机构在构筑公司法人治理结构中具有重要的作用，主要是通过深化改革、开放市场(特别是资本市场开放)，健全市场竞争机制，创造公司治理的环境，引导、规范公司治理，协调相关利益，维护社会公平、社会秩序，根据 6 各类公司对社会公共利益的影响程度，采取不同力度、程度的监管和规范。

4、完善公司法人治理结构要与完善市场经济体制同步进行。公司法人治理结构是一个系统工程，要在加速市场经济的进程中，在各项改革的连动中推进这一工程。坚持政企分开、政资分开，推进投资主体多元化，构筑公司内部组织机构，保证资产出资人到位并履行好职责，解决公司治理的根本动力和基础问题。要深化人事、分配制度改革，培育人才、经营者市场，完善企业的选人用人机制和约束机制，以保证公司治理结构人员的素质和治理的效率。按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求推进资本市场的改革开放、培育发展，通过有效的资本市场、竞争淘汰机制，促进公司治理结构的完善。

5、加强市场经济的道德建设，建立信用经济。公司作为国民经济的细胞，是“资合”和“人合”(信用合)的有机体，公司的发展需要股东、债权人、董事、职业经理、员工的专业贡献，为此，内在地要求一种信用的原则，包括股东资合的信用，债权债务的信用，董事的诚信，管理层的诚信，员工的诚信以及公司本身对外行为的信用等。这种信用的原则是合作或协作的基础，是公司实现有效治理的基础。针对公司法人治理结构中的道德风险问题，从制度供给的角度来看，不单单是法律能够解决的，必须立足于整个社会的非正式制度供给。为此，要在全社会广泛开展经济道德教育。提高道德素养，建立信用经济，为公司法人治理结构的有效运作创造良好的社会环境。

第三篇：科技园公司完善法人治理结构改革的建议

科技园公司及其子公司

进一步完善法人治理结构的建议 前言

科技园公司市场化经营已经走过多年，但在市场化管控上还不彻底、存在诸多瑕疵，反映出科技园公司及其子公司的法人治理结构也需要进一步完善。这些问题突出呈现在三项制度改革方面。

随着兰州金川新材料科技股份有限公司，即“金川科技”在新三板挂牌，科技园公司的子公司、也是科技园核心产业的“金川科技”成为公众公司，这意味着对科技园及其子公司完善法人治理结构、全面市场化的要求更加严格。为了更好地贯彻集团公司关于子公司“五自经营”的方针，进一步完善新三板企业及上市公司“三独立、五分开”(“三独立”即公众公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。"五分开"是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务、机构、业务分开，独立核算，独立承担责任和风险)。真正从对外经营、内控管理和母子公司管理体制等三个方面实现全面市场化，成为真正的市场主体。

为此，科技园公司依据法人治理结构之要求，在三项制度改革方面提出如下建议。 科技园公司的当前状况 科技园公司组织架构

兰州金川科技园有限公司是金川集团股份有限公司的全资子公司，下设1个研发中心(国家镍钴新材料工程技术研究中心);4个经营单元：粉体事业部、高纯事业部、银事业部和保障事业部;3个管理部室：综合管理部、规划发展部和财务审计部;1个全资子公司：甘肃精普检测科技有限公司;2个控股子公司：兰州金川新材料科技股份有限公司(简称“金川科技”)和兰州金川贵金属材料股份有限公司;以及2个参股子公司：兰州金川科力远电池有限公司、金昌市建衡工程质量检测有限责任公司。 科技园公司控股的公众公司--“金川科技”概况 2016年5月11日，“金川科技”在全国中小企业股份转让系统(即新三板)正式挂牌交易，公司已经由非上市非公众公司转变为公众公司。“金川科技”目前有五家股东，分别为：兰州金川科技园有限公司、金川镍钴研究设计院有限责任公司、中国有色工程有限公司、甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司、甘肃新材料产业创业投资基金有限公司。公司下设材料一厂、材料二厂、材料三厂、等3个生产单元、生产运营部等5个管理部室、1个材料研究所、1个理化检测中心和1个控股子公司—兰州金通储能动力新材料有限公司。 (附图：兰州金川科技园有限公司组织架构图)

当前的管控方式存在的问题

1、人事管理方面。目前隶属“金川科技”的五个业务主管部门既要承担金川科技的日常业务，又要承担母公司科技园的日常业务，存在人员、业务交叉办公现象，虽然在机构与人员设置上比较精简高效，但容易混淆，存在独立性差之嫌。同时，母公司对“金川科技”高管人员实际上还是采用行政任命制，对其下设的中层管理人员的职数也有严格控制，行政化色彩很浓。这与公司章程中高级管理人员由董事会聘任、组织机构由总经理设定、中层管理人员由总经理选聘之规定不一致，存在程序复杂、层级凌乱之实。

在劳动用工方面。迄今为止，科技园公司劳动用工统一由集团公司分配。科技园公司在开拓新业务、发展新产业方面难以面向人才市场及时招聘相关人才，而且反应迟钝，欠灵活，“能上能下、能进能出、能高能低”变成了一种口号，制约了相关业务高效推进。 在绩效考核方面。延续目前厂矿工资总额包干模式，能动性差，不符合市场化行为。由其是2016年4月份以来，集团公司对科技园公司2016年的利润目标进行了调整，并在2016年

4、5月份的绩效考核中，按照调整后利润指标的时间进度对科技园公司及其子公司进行了全面的绩效考核。上述针对公众公司利润目标的设定、调整和考核执行，在不考虑是否存在指标设定失真的情况下，已对金川科技的公司运营状态、员工薪酬执行和投资者预期产生重大影响，成为对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的重大事件，按例应通过金川科技董事会审议，并进行公开披露。但在实际操作中，上述指标的调整工作由集团主管部门直接推行，并未联动相关部门对子公司的经营计划进行有序调整，未与相关子公司签订新的目标责任书，亦未通过金川科技董事会对考核目标和结果进行确认和公开披露。金川科技的股东大会、董事会、监事会和管理层均未能对以上决策发挥作用，表明公司在法人治理合规性方面存在一定问题，与前期券商、律师向全国股转系统报送并公开披露的《公开转让说明书》、《法律意见书》内容存在不符。根据券商和律师提示，金川科技存在被全国股转系统监管部门视为信息披露违规的情况。势必会引起全国股转系统对承办券商、律师及金川科技在信息披露准确性方面的质询。如继续发生类似情况，将会导致全国股转系统对承办券商、律师和公司的自律调查或更严重的后果。 公众公司在公司治理的相关规定

1、挂牌公司法人治理方面的规定

《股转系统业务规则》第四章“挂牌公司治理”条款规定：挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。 《券商尽职调查工作指引》第十九条“独立性”条款规定：调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

证监会2002年《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中规定“总经理及高层管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”。

2、挂牌公司业绩考核相关规定

在挂牌公司业绩考核方面，国家最新的《上市公司治理准则》有如下相关条款： 对公司主体的要求：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。

对控股股东的要求：控股股东应尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 对董事会的要求：挂牌公司董事会应建立薪酬与考核委员会，研究董事与经理人员考核的标准进行考核;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据，经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

对监事会的要求：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

3、对公司内部薪酬和绩效考核的规定

《公司章程》规定，由公司总经理拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘。

就集团公司对科技园分层管控进行改革的建议

鉴于以上情况，建议集团以科技园公司及其子公司为试点，探索管控方式的改革。 突出法人治理功能，充分体现股东(大)会、董事会、监事会在公司治理方面的功能和责权。通过规范执行子公司法人治理规则，完善(公众)子公司运行的规范性，尽快消除(公众)子公司在法人治理、公司独立性、信息披露等方面违规的风险。

在绩效考核方面，以集团与一级子公司高管层(科技园公司董事、监事、经理层)签署公司运营协议，针对具体指标(收入、利润、资产保值增值率等)确定运营目标，仅对委派的董事、监事和高管的薪酬和绩效进行直接考核。

3、在子公司内部人事管理上，发挥董事会的决策权和管理层的经营权，规范母子公管控、考核，保护公司经营者和基层员工的积极性。

4、在劳动用工方面，按照公司章程，充分尊重子公司按照经营计划，自主用工。 科技园公司内部完善法人治理结构的构想 一)、人事制度

1、科技园公司及其各子公司按照法人治理结构，均由董事会聘任经营管理层，经营层根据经营业务需要，设立管理部门、聘任中层管理人员，按照组阁制由部门负责人选用部门管理人员。在科技园前期机构改革的基础上，进一步优化机构设置与管理层级，实现提质增效，进一步提高管理效率，降低管理费用。

2、淡化身份界限，实行岗位准入制度。根据岗位要求，设定准入条件，严格选聘程序，按照“适者为才”的人才观，把适合的人放在合适的岗位。

3、加强关键岗位管理。财务、采购供应、营销、工程管理等关键岗位，一要严格准入条件，二要实行回避制度、禁止公司高管近亲属任职，三要定期轮换，原则上三至五年进行换岗。

4、除科技园母公司以外，对其隶属的子公司兰州金川新材料科技股份有限公司、兰州金川贵金属材料股份有限公司、甘肃精普检测科技有限公司等内部部门负责人实施“去行政化”，比照职业经理人模式实现分层管理。 二)、劳动用工

采取灵活的用工形式。科技园及其子公司根据人力资源规划及阶段性工作需要，自主面向社会招聘所需人员。针对不同岗位，采取劳动合同、劳务派遣、弹性用工等多种形式。 (1)对核心的管理、技术和操作岗位，采取劳动合同方式; (2)辅助及临时性岗位采取劳务派遣方式;

(3)在部分岗位试行弹性用工方式。如研发岗位视阶段性工作需要，可以临时外聘专家或者研发团队，资本运营、期货交易等本公司稀缺的人员也可以根据需要聘请一些兼职人员，优惠提供必要的生活工作条件，协议薪酬。

(4)建全内部用工市场。对包括合同用工在内的所有员工实行岗位竞聘上岗制度，在精简高效的岗位配置前提下，完善人员内部流动，妥善安排富裕人员。同时健全淘汰机制，提高用工效率。 三)、薪酬分配

1、科技园及其各子公司建立工资总额预算决定制和员工薪酬随效益浮动机制。各公司根据中短期经营计划和董事会确定的薪酬方案，完善全面预算管理，内部核定工资总额。同时根据企业效益和劳动生产率，完善职工薪酬同步浮动机制。 建立具有市场竞争力的薪酬体系。

(1)高级管理岗位与核心技术岗位人员薪酬与市场定价联动，以吸纳高端人才，维持行业内管理与技术之领先。

(2)核心管理、技术和操作岗位薪酬参照行业平均水准，以保持核心队伍稳定。 (3)其它各类人员薪酬随企业效益浮动，允许适度流动。 建立中长期激励约束机制。积极推进“金川科技”员工 持股和科技型企业股权与分红激励。

4、内部推行分块与分级考核。 (1)对子公司分级考核：

由科技园公司依据集团目标责任进行经营目标分解，与二级子公司董事会和高管层签订经营协议并考核兑现。

各子公司执行其董事会所确定的薪酬方案，建立内部考核办法。各子公司在薪酬体系中可根据本公司经营规划，建立超额利润分享机制。 充分发挥科技园母子公司监事会的作用，适时对子公司的运营进行监督和评价。科技园公司建立健全内部审计制度，加强对子公司合规依法运营的监督。 (2)其它单元分块考核：

a、尽快把条件成熟的事业部做实，其考核比照子公司进行。

b、各公司内部生产单元考核产量、质量、成本等关键指标。

c、完善营销激励机制，对营销人员采用底薪加提成的激励机制，提成与销售收入、回款、及销售利润挂钩。

d、研发部门注重研以致用，科研项目实行过程管理与结果导向并重、突出项目的实用性与经济性。研发人员可以通过股权或分红的方式与研发项目建立利益分享机制，也可以按经济效益一次性予以重奖。

总之，科技园公司作为集团公司产业战略转型的重要基地，在电池材料产业园启动建设、产品换代速率加快、对外合作和资本运作愈加频繁、混合制股东蜂拥入场的大好形势下，集团公司应当着力推动企业法人治理结构的完善，充分发挥各级子公司的股东(大)会、董事会、监事会、经理层的决策、监督和运营管理作用，真正实现子公司作为市场主体的“五自经营”，促进子公司提升经营成果。而法人治理规范运营的科技园公司及其子公司必将在市场中树立良好的公众公司形象，以此吸引各路资本、资产进入产业园、大力拓展上下游合作，扎扎实实地建设好、经营好集团公司的电池材料园，不断提升竞争力、实现经济总量和利润快速增长，为集团公司产业转型升级做更大的贡献。

第四篇：对完善农村信用社法人治理结构的思考

完善农村信用社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续发展的关键，随着农村信用社改革的深化，其法人治理结构逐步完善，但是要达到明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能的改革目标，其存在的一些现实问题亟待解决。

一、目前农村信用社法人治理结构的现状

(一)权力约束机制无法保障

农村信用社自身的“三会”未能形成相互制衡。根据改革的方案设计，省联社在省政府的领导下，对农村信用社完善内控机制和经营机制负主要责任，省联社高级管理人员由省人民政府按照有关规定，组织有关部门推荐，并经银监会核准任职资格后，按照规定程序产生，省联社的领导班子的日常管理与考核由省政府负责。这就是说省联社实际上对下级社行使的是行政管理权力，是一种法人治理结构的异化。

(二)“三会”不能充分发挥作用

一是“三会”成员结构不合理。所有成员均来自于本社，无非职工自然人、法人社员参加，有的联社的理事会只有理事长、主任、副主任寥寥几人组成，剥夺了职工及非职工社员的知情权、参与权、管理权、选举权等民主管理权利。二是社员代表大会流于形式，社员代表大会是农村信用社的最高权力机构，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也都要由社员代表大会审议批准，但事实上是工作会议代替了社员代表大会。三是“三会”的议事规则、工作制度不严谨，有的联社始终就没有建立相应的约束机制，导致了议事的随意性和混乱性，“三会”之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争”现象。四是个别联社理事长角色转换缓慢。有的受传统管理习惯和既得利益的影响，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应，对应由其他经营层实施的职能和权利(如贷款审批权、财务开支)明放暗不放，亲历亲为，“拉紧缰绳扶上马、送了一程又一程”，影响和削减了经营管理工作的积极性、主动性。六是监事会(监事长)成员的来源渠道及其职能决定了其名不副实的位置，很难做到独立于经营之外，独立于本社利益(甚至于不当或违法利益)之外，实施对经营管理层经营活动的监督、检查和处理。

(三)股权结构有待进一步调整

按要求，信用社改革应根据股权结构多样化、投资主体多元化的原则调整股权结构扩大股范围。但是从我们对辖内农村信用社增资扩股真实性合规性检查情况看，截止到2005年10月底，其股本金总额为1004.7万元，其中自然人股963.9万元，占股本金总额的95.9%;法人股17万元占股本金总额的1.7%，投资股为零，如此股权结构不但使股东缺乏监督经营者的动力，而且也使他们缺乏行使监督权的能力，缺乏适时监控的机制。

(四)信息披露流于形式，外部约束力弱化

深化农村合作社改革要求建立基本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面做的工作还不够，好的方面如对发展前景、股东分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露的少，有时甚至只字不提，造成这种情况原因很多，但基本的就是一个，是拍披露了以后影响信用社的发展，其实并非如此，如实地向股东披露必要信息，有利于股东正常监督和决策，有利于农村信用社的稳健发展。

(五)激励机制不完善，内控制度薄弱

农村信用社激励机制建设相对滞后。表现在工资分配、人员提拔任用、奖惩等方面，大锅饭思想严重，经营者的业绩与个人经济利益不相对称，工作积极性不高，近期信贷工作中存在的“惧贷”、“畏贷”现象就是一个典型的表现，这样对信用社的经营和管理产生的严重影响，不利于信用社的稳健发展，同时随着农村信用社业务的迅速发展，其控制风险愈加明显，部分信用社内控户和违规发放贷款等等，故此在完善信用社法人治理结构的今天，提高内控管理水平，降低控制风险，仍是当务之急。

二、对策及建议

(一)完善法人治理结构应把握三个重点

在明晰产权关系的基础上，农村信用社必须按现代企业制度要求，科学便理地建立和完善法人治理结构，实行民主管理，一是健全“三会”制度、选好“三会”成员，“三会”组成人员的素质结构是否合理将决定“三会”职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会”组成人员：首选“三会”人员组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户代表、企业代表等。信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理(监)事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。其次“三会”人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面专业人才，要求第一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会”负责人，即理事长、主任、监事长。二是明确“三会”职责，做到相互制约。“三会”的职责、权力要明确、具体。包括社员代表大会、理事会、监事会职责;理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。其权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制。三是完善议事规则，规范“三会”工作程序，才能保证“三会”的有效运转。要完善社员代表大会、理事会、监事会的议事规则。按照责权利相结合原则，调动和发挥层面的积极性，理顺关系，明确责任建立“三会”的日常工作机构及其议事规则，落实风险和处置机制。由于不可能经常召开理事会、监事会，加之农村信用社基础管理工作薄弱，各方面(包括管理者、员工、客户)对完善法人治理、建立现代金融企业制度的认识和适应有一个较长的过程。因此，可能理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会;监事会下设监督工作委员会，负责日常监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规则，并在规则中阐明以下事项：(1)理事长是风险、审计、财务管理委员会的主持人，行使一票否决权，主任为成员之一监事长列席会议。(2)监事长是监督工作委员会的主持人，理事长、主任是列席人员。(3)主任是主任办公会、社务会的主持人，理事长、监事长、主任必须率先规范自身的行为，严格按照议事规则办事，确保决策、执行、监督工

作机构的规范动作。

(二)加强内控制度建设，完善激励约束机制

按照现代企业完善法人治理结构，除了行使传统有效的股权约束手段，形成相互之间的制衡以外，还需建立两个方面的约束。一是大股东约束。增加一定量的法人大股东，由大股东向农村信用社派遣内部理事，参与农村信用社的人事安排，不断提高经营管理水平，获取有关信息，进行业绩监控。二是从业人员的牵制。从业人员通过相应的组织机构(如工会)行使农村信用社的监督制约权，尤其是通过内部晋升制度形成相互的监督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优组合和末位淘汰制;五是加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度，建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的正激励机制。

(三)进一步完善股权结构，增强股东参与监督管理的自觉性和积极性

要解决好股权分散、法人股比重太小、投资股缺失等问题，要真正实现股权结构多样化、投资主体多元化，增强股东监督自觉性和积极性，同时要保持股本金的稳定，防范股本管理风险。防止为应对改革而虚增资本、改革以后股本金下跌使改革后的农村信用社重新陷入困境。

(四)定期进行信息披露，提高经营透明度

农村信用社要按照强制性信息披露制度的要求，定期披露财务报告、风险管理状况、法人治理结构等信息，其中包括资本充足率、风险管理状况、财务费用支出等关键性指标，以提高经营透明度，这样有利于股东参与监督管理，有利于有关各方进行决策。

第五篇：4、关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见

根据《中共中央 国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)精神，现就建立和完善事业单位法人治理结构提出如下意见：

一、基本原则

坚持解放思想，着力创新事业单位管理体制和运行机制;坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权;坚持强化事业单位的公益属性，加强对事业单位的监管;坚持从实际出发，试点先行;坚持正确的政治方向和党管干部的原则，加强和改善党对事业单位的领导。

二、总体要求

要把建立和完善以决策层及其领导下的管理层为主要构架的事业单位法入治理结构，作为转变政府职能、创新事业单位体制机制的重要内容和实现管办分离的重要途径。要明确事业单位决策层的决策地位，把行政主管部门对事业单位的具体管理职责交给决策层，进一步激发事业单位活力。要吸收事业单位外部人员参加决策层，扩大参与事业单位决策和监督的人员范围，进一步规范事业单位的行为，确保公

益目标的实现。要明确决策层和管理层的职责权限和运行规则，进一步完善事业单位的激励约束机制，提高运行效率。

三、主要内容

面向社会提供公益服务的事业单位要探索建立和完善法人治理结构。不宜建立法人治理结构的事业单位，要继续完善现行管理模式。

(一)建立健全决策监督机构。决策监督机构的主要组织形式是理事会，也可探索董事会、管委会等多种形式。理事会作为事业单位的决策和监督机构，依照法律法规、国家有关政策和本单位章程开展工作，接受政府监管和社会监督。理事会负责本单位的发展规划、财务预决算、重大业务、章程拟订和修订等决策事项，按照有关规定履行人事管理方面的职责，并监督本单位的运行。理事会一般由政府有关部门、举办单位、事业单位、服务对象和其他有关方面的代表组成。直接关系人民群众切身利益的事业单位，本单位以外人员担任的理事要占多数。根据事业单位的规模、职责任务和服务对象等方面特点，兼顾代表性和效率，合理确定理事会的构成和规模。结合理事所代表的不同方面，采取相应的理事产生方式，代表政府部门或相关组织的理事一般由政府部门或相关组织委派，代表服务对象和其他利益相关方的理事原则上推选产生，事业单位行政负责人及其他有关职位的

负责人可以确定为当然理事。要明确理事的权利义务，建立理事责任追究机制。也可探索单独设立监事会，负责监督事业单位财务和理事、管理层人员履行职责的情况。

(二)明确管理层权责。管理层作为理事会的执行机构，由事业单位行政负责人及其他主要管理人员组成。管理层对理事会负责，按照理事会决议独立自主履行日常业务管理、财务资产管理和一般工作人员管理等职责，定期向理事会报告工作。事业单位行政负责人由理事会任命或提名，并按照人事管理权限报有关部门备案或批准。事业单位其他主要管理人员的任命和提名，根据不同情况可以采取不同的方式。

(三)制定事业单位章程。事业单位章程是法人治理结构的制度载体和理事会、管理层的运行规则，也是有关部门对事业单位进行监管的重要依据。事业单位章程应当明确理事会和管理层的关系，包括理事会的职责、构成、会议制度，理事的产生方式和任期，管理层的职责和产生方式等。事业单位章程草案由理事会通过，并经举办单位同意后，报登记管理机关核准备案。

要研究制定事业单位法人治理准则，进一步规范事业单位法人治理结构建设。完善事业单位报告制度，加强对事业单位履行章程情况的监管。建立事业单位信息公开制

度，强化社会对事业单位的监督。全面加强事业单位党的建设。

四、组织实施

建立和完善事业单位法人治理结构要试点先行，取得经验后再逐步推开。山西、上海、浙江、广东、重庆等先行试点的省(市)要加大试点范围和力度。其他省(区、市)可先选择部分事业单位作为试点。试点单位主要从涉及利益相关者较多、规模较大的事业单位中选择，并注意涵盖不同的行业领域。要注意做好与现行事业单位管理体制的衔接和平稳过渡。

机构编制部门要会同有关部门，在深入调研、充分论证和广泛征求意见的基础上拟定试点方案。要做好具体组织实施工作，及时跟踪指导，注意总结经验，确保事业单位法人治理结构建设顺利进行。