第一篇：不良资产证券化流程图
中国工商银行宁波分行不良资产证券化
《投资银行学》案例
(八)
案例8-3中国工商银行宁波分行不良资产证券化
2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司、中诚信投资有限责任公司签署工行宁波市分行不良资产证券化项目相关协议。至此，中国工商银行宁波市分行不良资产证券化项目的前期准备工作全部完成，证券化产品的销售路演正式启动。此举标志着国有商业银行资产证券化将取得实质性突破。
中国工商银行不良资产证券化试点项目是国内商业银行首个证券化项目。该项目涉及工行宁波分行账面价值约26亿元人民币的不良贷款，根据第三方尽职调查报告和资产管理与处置方案测算结果，确定预计可回收现金额，以此为基础，经评级，设立价值约为8亿元的特殊目的信托。
此次资产证券化项目参与者众多。在工行总行投资银行部牵头下，总分行联动，会同众多国内外一流投行、券商和中介机构在证券化产品结构设计、尽职调查、第三方评级等方面投入了大量精力，对证券化相关资产进行了逐笔尽职调查，做了半年多深入细致的前期准备工作。瑞士信贷第一波士顿的参与保证了工行证券化产品结构符合国际规范和全球市场成熟做法，君泽君律师事务所的参与确保了证券化产品信托结构符合中国现行法律法规。作为国内一流的非银行金融机构，中信证券、中诚信积极参与产品结构设计和资产基础资料审核，最终确保产品能够符合市场需求。为充分保护投资者利益，该证券化产品结构中设计了收益保证账户和部分回购条款，并由中诚信、大公两家评级机构分别出具独立评级报告。
第二篇：商业银行不良资产证券化可行性分析
福建农林大学经济与管理学院（旅游学院）
本科课程论文
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摘要 引言
一 不良资产证券化概述 1 资产证券化的概念 2不良资产证券化的意义 二 我国商业银行资产证券化现状 三 我国商业银行不良资产证券化障碍 1.法制建设滞后导致难以进行不良资产证券化 2.税收制度上的欠缺阻碍了不良资产证券化进程 3. 市场环境及市场需求的制约
四．关于我国商业银行实施不良资产证券化的政策建议 1.完善资产证券化的法律环境
2．注重资产证券化过程控制，防范各类风险 结论 参考文献
商业银行不良资产证券化可行性分析
魏延超
（福建农林大学经济与管理学院（旅游学院） 金融专业 2008级） 摘要：我国国有商业银行的巨额不良资产问题己成为威胁国家经济金融安全，危害国民经济正常运行的重大隐患，随着我国加入世界贸易组织和我国商业银行市场化战略的推进，处理我国商业银行的不良资产任务迫切，意义重大。鉴于资产证券化的特点和优点，不良资产证券化不失为一种解决我国银行不良资产问题的新选择。积极实施我国银行不良资产证券化这种低成本的融资手段，对于加快货币市场和资本市场的链接与融合，拓宽金融调控空间、扩大投资者选择范围、促进商业银行经营模式转变具有非常重要的现实意义。
关键词：不良资产；证券化；商业银行
引言
商业银行不良资产是指处于非良好经营状态的银行资产，在此主要指不良贷款资产，包括逾期未能收回的贷款、呆滞贷款和呆帐贷款等不能给银行带来正常的利息收入，或者不能及时给银行带来正常的利息收入或连本金都未能及时收回的贷款等银行资产。根据中国银行业监督管理委员会的统计资料表明，截至2007年3月末，中国主要商业银行(5家国有商业银行和12家股份制商业银行)五级分类不良贷余额为11614.2亿元，不良贷款率为7.02%。 不良资产在我国的大量存在严重影响我国的金融安全，进而影响近年来我国商业银行的体制改革。资产证券化具有风险转移创新、提高流动性创新、和信用创造创新等功能，如何运用资产证券化来解决我国巨大的不良资产已经成为关系我国金融体制发展和经济改革的重要议题。
一 不良资产证券化概述
1 资产证券化的概念
所谓资产证券化，通常是指以证券进行融资，包括债务融资证券化和资产证券化，其实质是金融资产以证券形式转让的过程。银行不良资产证券化就是将处于非良好状态的，不能及时给银行带来正常利息收入甚至难以收回本金的银行资产以证券形式转让的过程。
从广义上讲，资产证券化包括一级证券化和二级证券化。所谓一级证券化主要是指在证券化过程的初始阶段，资产的原持有人作为融资者通过在资本市场和货币市场发行证券进行直接融资的过程，即我们通常所说的发行市场的证券化，其所使用的金融工具包括商业票据、企业债券和股票。而资产的二级证券化，是指将已经存在的贷款和应收账款等资产转化为可
[1]流通的转让工具的过程，也就是流通市场的证券化。例如将批量贷款进行证券化销售，或者将小额、非市场化且信用质量相异的资产进行结构性重组，汇集组合成资产池，重新包装为具有流动性的债务证券。二级证券化是资产证券化的最基本内涵。资产证券化的核心在于对资产的风险和收益要素进行分离与重组，使其定价和重新配置更为有效，确保参与各方均受益。 2不良资产证券化的意义
第一 不良资产证券化有利于控制我国商业银行的资金流动性风险。
通过证券化，可以将流动性较差的不良资产转化为在市场上交易的证券，在不增加负债的前提下，商业银行可以获得一定资金来源。从商业银行资产负债管理的角度看，不良资产证券化能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性。截至2006年末,国有商业银行与股份制商业银行不良贷款余额合计12197亿元,使得大量商业银行资产丧失了流动性,成为最重[2]要的流动性隐患之一。不良资产证券化作为一种主要的批量交易方式,通过资产的真实出售并在资本市场发行投资凭证,能够提前实现风险转移和现金回收时间,有效增强我国商业银行流动性和抗风险能力。
第二 不良资产证券化有利于我国商业银行分散风险，化解不良资产，降低不良贷款率。
通过资产证券化将不良资产成批量、快速地转换为可转让的资本市场产品，重新盘活部分资产的流动性，将银行资产潜在的风险转移、分散，是化解不良资产的有效途径。资产证券化后,银行将证券化资产服务以外的收益转让给投资人,在让社会公众有机会投资银行资产的同时，也将银行承受的信用风险、利率风险、提前还款风险,通过结构性安排,部分转移、分散给资本市场上不同风险偏好的投资者,实现银行资产风险和收益的社会化。 第三 不良资产证券化有利于改善我国商业银行的资本结构,提高资本充足率。
按照1988年的《巴塞尔协议》,银行的核心资本充足率和全部资本充足率应分别达到4%和8%。为了满足这一监管要求,根据《巴塞尔协议》对不同类风险资产的资本金要求,银行可以将不同风险的资产证券化,使其能够主动灵活地调整银行的风险资产规模、结构,以最小的成本增强流动性和提高资本充足率。同时,利用资产证券化进行融资不会增加银行的负债,是一种不显示在资产负债表上的方法,即发行人可不通过增加负债获得融资。 要提高资本充足率,有两条途径可供银行选择:一条是“分子政策”,即增加资本;另一条是“分母政策”,即减少风险资产量。在中央财力有限、银行经营状况不尽人意的情况下,依靠“分子政策”来解决问题,显然不是最佳选择。而通过“分母政策”,运用资产证券化方式来.降低风
[3]险资产额,提高资本充足率,则是可供选择的出路之一。
第四 不良资产证券化有利于形成商业银行新的利润增长点。
以利差收入为主的传统商业银行业务将随着资本市场的发展和利率的逐步市场化而逐渐降低竞争力,利用银行的专业化优势发展中间业务和表外业务将是银行今后新的利润增长点。商业银行不良证券化业务可以通过为证券化资产持续提供相关的管理和服务、开拓证券化业务的投资银行业务等方式实现银行业与证券业的融合,为银行提供新的利润增长点。
二 我国商业银行资产证券化现状
2005年4月20日,中国人民银行和银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》,资产证券化试点启动。随后,财政部于6月2日发布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》,中国人民银行于6月23日发布了《资产支持证券信息披露规则》,为进行的商业银行信贷资产证券化试点建立了相应较为完善的制度框架。随后中国人民银行宣布了中国建设银行的住房抵押贷款证券化(MBS)和国家开发银行的信贷资产证券化(ABS)的试点。
2005年12月15日,由国家开发银行发起,中诚信托投资有限责任公司作为发行人,通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统以公开招标的方式,发行了我国2005年第一期41 .7727亿元开元信贷资产支持证券,标志着资产证券化业务在我国正式开展。第一期证券化产品设计成三档,其中优先A档为29. 2409亿元,加权平均期限为0. 67年,固定利率,招标确定的票面利率为2. 29%;优先B档为10. 0254亿元,加权平均期限为1 .15年,浮动利率,招标确定的利差为45BP(以一年期定期存款利率为基准,票面利率为2. 7%);次级档为2. 5064亿元,加权平均期限为1. 53年。中国债券信息网统计数字显示,2008年共发行资产支持证券302亿元,同比增长69%。在各类债券中的增速仅次于银行次级债和混合资本债。截至2007年3月底，全国商业银行（包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、
[4]农村商业银行和外资银行）不良贷款余额12455．7亿元，不良贷款率6．63％。
三 我国商业银行不良资产证券化障碍
1 法制建设滞后导致难以进行不良资产证券化
我国适用的是成文法，社会经济生活的各种活动都要依照己成文的法律来开展。而资产证券化这个西方的“舶来品”，它反映了现代民事财产权利证券化的一种趋势，其实质是债[5]权的证券化。在我国尽管金融改革进展很快，一些经济立法的相继颁布为资产证券化的规范运作创造了一定的条件，但立法进程明显滞后于实践，现有的法律难以指导和规范证券化活动。另一方面，也是由于政治体制影响法制而导致的世界各国实施证券化的国家都是资本主义社会制度的国家，而我国与这些国家在政治制度、经济体制和适用的法律体系等方面都存在诸多不同。
因此，法律问题是我国在实施不良资产证券化进程中必然要遇到的问题。 2 税收制度上的欠缺阻碍了不良资产证券化进程
对于发起人转移资产及真实销售的税收问题，按我国目前有关税法如《营业税》、《印花税》等规定，对资产转移及销售行为课征5%的营业税及不同比例的印花税，从而大大加重
[6]了证券化的成本，使证券化从开始就不具备可能。 3 市场环境及市场需求的制约
目前我国现行体制下，资产证券化市场存在需求不旺的问题。资产证券化是目前金融业的前沿业务之一，设计结构较为复杂，同时收益空间有限。因此，资产证券化的发展有赖于我国资本市场上发展与完善和投资者对其的正确理解。从我国目前的情况看，由于收益率较
[7]低，很难与我国股票市场相比，因此后者对个人投资者的吸引力会更强一些。
另外，我国作为经济飞速发展的国家，引起了国际上大量投资者的关注，但是，我国资本市场除B股市场之外都不允许外国投资者参与，则境外的投资者不可能购买国内市场上的[8]资产证券。
因此，总体而言，在目前我国现行体制下，资产证券化市场存在需求不旺的问题。
四 关于我国商业银行实施不良资产证券化的政策建议
1 完善资产证券化的法律环境
资产证券化是一种金融衍生产品,其发展必须要有与它配套的完备的法律规范。资产证券化要实现管理的系统性和规范性,对法律环境有两方面的要求,一是要构建资产证券化所需要的法律框架,制定有关法规,为其发展提供有力的法律保障;二是改进和完善现行法律法规与资产证券化冲突的部分,建立适应资产证券化发展的法律环境体系。 2 注重资产证券化过程控制，防范各类风险
由于资产证券化流程的复杂性、资产证券化交易的多样性，因此需要加强资产证券化的过程控制，防范可能出现的各类风险，保护投资者利益。
第一 切实做好信用提升。信用提升是资产支持证券的投资者得到投资收益的信用保障，在资产证券化过程中要顺利发行资产化证券，就要求提高企业资产的信用级别。信用提升有内部信用提升和外部信用提升两种。内部信用提升是指特定的交易机构（SPV）保留当担保资产的债务人违约时有直接追索的权利、SPV作超额储备担保、SPV发行优先和从属证券；企业的外部信用提升主要有信誉良好的保险公司出具保单、更高信用级别的商业银行出具信用证、第三方购买从属类证券。在资产证券化过程中商业银行要切实做好信用提升，它是吸引投资者，防范风险，保护投资者利益的必要环节。
第二 证券评级严把关，发展信用评级机构。资产证券化评级的核心因素是资产支持证券的信用风险，同时要求被评级的资产需与发起人的信用风险相分离，即证券化资产必须真正实现真实销售以实施破产隔离。评级机构对评级的证券要保持经常性的信用监督并制度化，定期公告证券的信用等级的变化，使投资者及时了解所持证券资产的状况。同时，借鉴
[9]国外资信评级业的发展现状，我国的资信评级业应走“少而精”的发展模式，即着重培养几家在国内具有权威性的、在国际具有一定影响力的资信评级机构。资信评级机构树立良好信誉的唯一途径就是让投资者知道公司评级结果的准确性高、值得信赖，而要提高评级结果的准确性，科学的评级方法是必不可少的。
第三 完善资产证券化市场的信息公告制度。作为资产证券化市场，其信息公开是基本原则之一，它包括信息披露制度、监管机构行政公开制度、责任追究制度等等。
结论：
资产证券化是近几十年来国际金融业中一项重要的融资体制的金融创新。如果能通过这种方式将我国现有的不良资产快速并成批量地转换为可转让的资本市场产品，将通过这部分资产流动性的增强，使银行资产潜在的风险能够得到转移和分散，这对于改善商业银行资产结构、提高资本充足率、促进金融领域中介机构的发展和加速不良资产的处置进程都有着十分重要的现实意义。
参考文献：
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第三篇：资产证券化是资产管理的高级手段
【金融业：债市】以“债市阳光化、有序化、健康化”为主题的中国固定收益俱乐部端午沙龙在北京举行。中国资产证券化论坛的理事兼秘书长、北京律协信托法专业委员会主任、中伦律师事务所合伙人刘柏荣律师应邀在沙龙上对中国资产证券化发展现状以及未来趋势做了主题发言。 刘柏荣对资产证券化定义是“一种重新包转现金流的投资银行技术”。这种技术与直接融资、间接融资的区别在于其为结构性融资的手段之一，是打通直接融资和间接融资的一种通道，是直接融资、间接融资两个轮子中间的轴。
在刘柏荣看来，资产证券化的法律目标一是风险隔离，二是有限追索。而在资产管理业务实践中，对比信托与代理两种法律关系，信托法律关系更加稳定，更适合作为资管业务的操作工具，这将是一个业界发展方向。
目前，银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司都在发展资产管理业务。刘柏荣认为，资产证券化是资产管理的高级模式，各行业的操作模式各不相同。“谁的市场份额最大，谁最终搞得最成功，谁的风险化解能力最强，可能在于谁先定位将资产证券化技术作为资产管理的高级手段。”
中国银行间市场交易商协会对资产证券化产品实行注册制，获得刘柏荣高度赞扬。“注册制采取了孔雀开屏信息披露系统，非常透明，产品到哪一步了，每个当事人都知道，没有寻租的空间。”
刘柏荣还表示，券商搞企业资产证券化实行审批制，可能没法与交易商协会注册制效率相竞争，市场有些客户已经做好两手准备，一旦证监会批不了，可能会到交易商协会注册发行资产支持票据。
以下为发言实录：
刘柏荣：谢谢各位朋友，能有机会与大家一起学习证券化的相关问题。我今天试图用最简单、最直接的语言，把复杂的资产证券化知识做一简单分享，使大家一目了然。
我对证券化的理解是：资产证券化是一种重新包装现金流的投资银行技术。证券化有两只眼睛，也可以称其为有两条主线，一是现金流，即现金流的切割技术;二是信息流，信息流是基础资产信息在各个主体之间怎样流动，这涉及到基础资产管理、现金流管理等问题。
资产证券化与直接融资、间接融资有什么区别?与结构性融资有什么关系?一般来讲，资产证券化属于结构性融资领域，资产证券化是结构性融资的一种方式之一，直接融资是发股票、发债券，间接融资是发贷款，资产证券化是打通直接融资和间接融资的一种通道，是直接融资、间接融资这两个轮子中间的“轴”。
国务院领导怎么看资产证券化?国务院领导认为资产证券化是服务实体经济的一种金融技术，银发2012[127]号文(《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》)是由银监会、央行、财政部三部委发的，由于国务院领导已经明白资产证券化是服务实体经济的一种技术手段，因此国务院领导给了500亿的额度来继续试点信贷资产证券化的主要原因。支持实体经济、提振实体经济是个大口号，国务院领导不一定明白资产证券化的具体内容，只要明白资产证券化技术能服务实体经济就行了。今年春天，李克强总理在国务院会议上也提了资产证券化。全民对资产证券化的重视来自国务院领导对资产证券化态度的改变。
资产证券化的法律目标是什么?一是风险隔离，二是有限追索。风险隔离，就是要把资产剥离于原始权益人，当原始权益人破产的时候，这个财产不会成为发行人的破产财产。举个例子，一个企业经营的一般涉及主观因素和客观因素，就主观因素而言，会与管理者的素质、能力有关，比如中组部领导担任该企业的领导者，肯定干得风生水起，可他一旦被双规，再好的企业也可能受损，但这家公司的资产如果提前进行了风险隔离，则这笔资产将会继续存在，不受企业破产的影响。
资产证券化就是把基础资产，这个客观因素从企业里剥离出来，隔离出来，在原始权益人破产时，这部分资产不会列入原始权益人的破产财产，进而达到资产支持证券的信用评级不受原始权益人信用评级的影响，甚至高于原始权益人的主体信用等级。主观因素和客观因素相互剥离，主观因素对着主观信用，客观因素对着客观信用。客观信用是资产信用，证券化实质上是一种资产信用融资模式。
资产证券化在泛资管化时代的地位如何?在泛资管时代，谁抓住了资产，谁就有很强的话语权。证券化有很多的优势，在我看来，证券化最大的优势是：资产证券化是资产管理的高级形式。我们以国开行举例，国开行与政府关系好，能够发放贷款，如国开行发放的贷款利率是7%，国开行可以通过直接持有贷款获得利润，另一种办法，国开行不持有贷款，将该贷款通过资产证券化转化成资产支持证券，包装成一种金融工具在市场上流通交易，卖给市场，市场利率4%，国开行获得3%的利差收入，国开行从资产所有者的身份转变成服务商身份，为资产提供服务和管理。从这个例子中，可以看出资产证券化是资产管理的高级模式，原始权益人不再通过持有资产盈利，而是将资产流动化，通过管理资产收服务费，获得利差，是一个新的盈利模式。对房地产投资信托REITs(即房地产证券化)而言，也是一样的道理，只不过这时的基础资产是房地产本身或者持有房地产的项目公司的股权。现在我们明白了最基本的问题，资产证券化是资产管理的一种高级模式。
我们下面讨论另外一个问题，银、证、信、基、保这五个行业在资产证券化各自的定位是什么?如何操刀证券化?
在谈定位之前，我们来思考资产管理的比较典型的基础法律关系。我们国家是实行分业经营、分业监管的金融体系，对营业性信托活动，目前只有信托公司和证券投资基金管理公司可以干，其他公司不能干，这是国务院办公厅2001年国办发[101]号文的规定。保险公司、基金公司子公司、保险资产管理公司、券商可能不能直接与投资者建立信托法律关系，从事营业性信托活动，但能否探讨这些机构以建立民事信托法律关系的方式，达到证券化需要的资产风险隔离的法律目标，值得认真探讨，我国仅在《信托法》中提到了民事信托的概念，目前并没有具体的监管规定。
在资产管理业务中，如何区分信托和代理?一般委托可以推演出代理，但委托可能不能直接推演不出信托。代理具有人身属性，所有权不移转给被委托方(代理人);而信托正好相反，所有权要移转给受托人，信托方能合法设立。这是比较基本的概念。
在代理关系项下，委托人可以随时撤销代理，在信托法律关系项下，委托人不能随便撤销信托，因此，从资管角度考虑，信托法律关系更加稳定，更适合作为资管业务的操作工具，这是一个方向。吴晓灵在五道口金融学院讲课的时候说，资产管理的法律关系都应认定为信托法律关系。目前的实际情况是，基金管理公司的子公司、保险资产管理公司、券商的资产管理业务，都是比照《信托法》原理来设计的，监管部门以政府规章的方式，给资产管理计划一个事实上的独立主体地位，实现类似信托法下的财产独立，进而实现风险隔离的法律要求。基础资产已经发生隔离，基础资产属于计划，这个计划的资产能够独立地承担民事责任。
我们监管部门挺有智慧，回避了代理和信托的争论，用了一个上位概念“委托”字样进行了模糊处理，各类资产管理计划的财产不列入破产财产，类比信托法的相关规定，直接进行立法，不挑战分业经营的底线，待国务院下一步以立法方式，或者最高院以司法解释的方式，把这种资管计划认定为信托法律关系。这么大的资管市场，从公共利益角度考虑，都会慎重处理。大家明白了，在监管部门主导下搁置代理关系和信托关系的争论是有智慧的，监管部门的智慧推动了金融创新的发展。
根据我们十几年的金融创新法律服务的实践经验，我们对行政主导下的金融创新路径是这样理解的：首先，它要由专业机构(比如律师、会计师)出具意见，要分析它是不是合法的交易，会计、税务如何处理，没有专业机构的正面意见，监管部门和相关交易方不会把这个项目往下推;第二步，取得监管部门的批准、认可或默许，项目成功实施;最后，该创新模式最终会取得或期待司法机构的确认。
下面，我再与大家分享一下银行也进行信贷资产证券化操作的三种思路。第一种是信贷资产证券化模式是单独STP模式，银行将信贷资产设立特殊目的信托(SPT)，由信托公司代表SPT在银行间债券市场发行资产支持证券，资产支持证券在银行间债券市场流通交易，现在500亿试点正在进行，这是比较完善的结构;第二种信贷资产证券化模式是双SPV模式，即前端利用信贷资产证券化的SPT结构，后端是券商专项资产管理计划SPV模式，也即银行把信贷资产转化成信托受益权，银行将信托受益权转让给券商的专项资产管理计划，这个专项资产管理计划就是企业资产证券化的交易模式，由券商通过专项计划发行资产支持证券募集资金，作为购买信托受益权的对价，资产支持证券在交易所市场流通交易，这可能是今后银行从事信贷资产证券化的一个大的着力点，目前尚没有额度的控制。2015年中国的银行要符合巴III关于银行监管资本的相关规定，大量的银行信贷资产要转出资产负债表，以资产证券化设计出标准化产品，这是一条很好的大批量移出资产负债表的路径，易于投资者通过投资资产支持证券，大批量间接投资信贷资产。资产标准化可以解决信贷资产的零售问题，否则没法零售，标准化以后才能零售。标准化以后有两个流通市场，一是银行间债券市场，有额度的控制，目前是500亿，最终会放开额度控制;另一个市场是交易所的市场，目前没有额度控制。第三种模式是银行将理财资金形成的资产转化成资产支持证券，将理财产品标准化，这个结构更为复杂，我们已经研发出来了，由于时间关系，在这里就不展开讨论了。
在双SPV模式实施信贷资产证券化的交易中，为什么需要将信贷资产先转化成信托受益权呢?这可能背后是一个监管理念理念问题——交叉性金融产品的监管原则。
交叉性金融产品属于跨界监管的金融产品，主要表现在：销售交叉、运作交叉、投资交叉等三个方面的交叉，我们了解到目前对交叉性金融产品的监管原则是：切实加强监管，防止跨行业、跨市场的风险传递;守住不发生系统性风险和区域性风险的底线。我个人通俗的理解是，各个监管部门各自“看好自己的烧饼摊不糊”，把握住这一点，对资产证券化结构设计就方便了很多。
如果将信贷资产直接转让给券商的专项资产管理计划，一则有人认为有对券商授予贷款牌照之嫌，二则有违交叉性金融监管之嫌。为此，业内机构设计出了将信贷资产设立信托，信贷资产由信托公司持有，信托公司是银监会监管的，仅将信托受益权转让给专项计划，即双SPV模式(前端SPT，后端SPV)，最终的效果相当于将单独SPT模式下资产支持证券在银行间债券市场流通交易，变更为在双SPV模式下，资产支持证券在证券交易所流通交易，只是金融工具脱离了银监会的监管，符合单独SPT模式下信贷资产证券化的监管精神。
我们已分享完了银行的信贷资产证券化，下面我们再分享一下证券公司、信托公司、基金子公司、保险资产管理公司各自如何操刀证券化。
证券公司主要以专项资产管理计划的方式实施企业资产证券化，这涉及到投资者和券商之间到底建立何种法律关系。在成功实施的企业资产证券化案例操作中，主要采纳了投资者和券商之间建立代理法律关系的操作模式，券商以专项计划募集资金购买原始权益人的基础资产，基础资产归于专项计划，投资者按份共有基础资产。
证监会已经批准的企业资产证券化项目中，有一个企业资产证券化项目中的投资者和券商建立了民事信托法律关系，将来监管部门会不会以民事信托法律关系开这个口子，尚需等待监管部门的意见。我们对此持积极态度，证券会完全可以鼓励某些项目利用民事信托法律关系，达到基础资产风险隔离的法律效果。
委托代理法律关系导致的结果是，投资者获得的资产支持证券的权利内容是按份共有基础资产的投资凭证。如果投资者与券商建立信托法律关系，则资产支持证券的权利内容是信托受益权凭证。
证券公司的专项计划需要经过证监会的审批，基金管理公司子公司也可以专项计划的方式实施资产证券化，基金管理公司子公司以专项计划的方式实施资产证券化，是不是要经过证监会的事先审批?答案是不需要，事后报备就可以了。证监会批的券商资产证券化项目，资产支持证券发行后就可以直接申请在证券交易所上市交易，基金管理公司子公司的专项计划由于事后报备证监会，如果该计划份额要去交易所流通交易，则需要经过交易所的审核。到底是交易所审核难度大，还是到证监会的审批难度大?这个问题我们不是非常了解，大家可以自己去研究、了解。
中国保监会《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》(保监资金〔2013〕124号)提出了可以操作“项目资产支持计划”，但没有进一步解释何谓“项目资产支持计划”，留待市场进行创新。保监会准备实施的“项目资产支持计划”，业内很多机构理解成类似于券商的企业资产证券化。保险资产管理公司受托投资的资金，并非仅来自于保险公司，也可以受托住房公积金等其他资金来源，保险资产管理公司的受托资金也放开了，即可以受托社会上的资金，相当于保险领域的“信托受托人”，相当于券商资产证券化中的专项计划中的计划管理人。
资管是个大市场，银、证、信、基、保都在搞资管，谁的市场份额最大，谁最终搞得最成功，谁的风险化解能力最强，可能在于谁先定位将资产证券化技术作为资产管理的高级手段。能在这五个市场间游刃有余运作，那将是比较良好的状态，也最牛。
最后再谈谈中国银行间市场交易商协会的资产证券化模式，交易商协会是以资产支持票据的形式实施资产证券化，类似于海外的全覆盖债券(Covered Bond)，交易商协会目前已经推出了8只应收账款质押型资产支持型票据产品。交易商协会实行注册制，这个制度真好，交易商协会时文朝秘书长说，只要发行人愿意发行，主承销商愿意承销，到我这里，登记交易商协会的“小本本”上，这就是注册制。注册制采取了孔雀开屏信息披露系统，非常透明，产品到哪一步了，每个当事人都知道，没有寻租的空间。因此我认为，券商搞企业资产证券化实行审批制，可能没法与交易商协会注册制效率相竞争，我们了解到，市场上有的客户已经做好两手准备，一旦证监会批不了，可能会到交易商协会注册发行。
交易商协会已通过论证的另一种资产证券化模式是信托型资产支持票据，该类资产支持票据以“一票两权”的思路进行设计：一票是资产支持票据;两权，第一是债权，投资者对发行人的债权，二是信托受益权，投资者享有的对信托的A类信托受益权，即ABN上同时存在信托受益权和债权两种权利。而信托型ABN的最大特点就是两种权利价值具有可调整性，即信托受益权项下获得任何信托利益分配，视为票据债权已得到相应的偿付;票据债权获得任何偿付，则信托受益权项下可获得的信托利益相应减少，在任何时点，未偿债权本息加上A类信托受益权价值等于ABN未偿票据本息之和，因此，虽然投资者在认购ABN时仅支付了一个对价，同时取得了两种权利，但是其对价是公允的。简单地说，债权的权利价值是零到未尝票据本息，信托受益权的权利价值是零到未尝票据本息，投资者依据任何一个权利，都可以独立实现受偿，这对投资者来说，就多了一层保护关系，投资者也不能多拿，这两个权利的权利价值在任何时点上相加的价值都等于未尝票据本息。
这就是交易商协会准备推出的一种信托型资产支持票据的基本思路，债权支持信托受益权，信托受益权支持债权，最终实现了信托受益权在银行间债券市场的份额化，投资者范围就更广，解决了信托公司发售的信托产品的流通问题，与理财产品的对接问题。
信托型资产支持票据的另一个好处是，发行人募集的资金可以作为项目资本金。因为实质上相当于发行人把自己的一部分资产变现，将变现的资金作为项目资本金。如果解决项目资本金，则可以吸收硬贷款，这是多好的事情。
对基础资产的选择，信贷资产应该是体量很大的资产，同样银监会监管的金融租赁公司的资产也可以实施证券化。房地产能不能证券化?对券商企业资产证券化而言，证监会的企业资产证券化规则已经明确“商业物业等不动产财产”可以作为证券化的基础资产，考虑到商业物业不动产证券化操作的敏感性，在起步阶段，不妨将政府支持的工业地产作为起步，这样被监管部门批复通过的可能性高。对物业租金债权所转化成的资产支持证券，可以是一个债性的资产支持证券。如将物业转换成信托受益权，实施股性的不动产资产证券化，则将是一个巨大的市场。进一步说，如将物业本身转化成信托受益权因涉及到土地增值税的问题，挑战较大，也可以采取比较现实的做法，避免土地增值税的缴纳，把物业项目公司的股权转化为信托受益权，信托受益权再卖给专项计划，专项计划再将资产支持证券卖给保险公司，链条就形成了，这是房地产证券化的双SPV结构，前端用信托结构，后端用企业资产证券化结构。我们认为，以资产证券化技术实施对房地产资产管理，实施房地产证券化没有特别大的规则障碍，我们在这个领域投入的多年的研发，随着各方面的推动，应该能够见到曙光。我们始终认为房地产证券化是调控房地产的一个很好的技术手段。总而言之，我们认为房地产和银行信贷资产是证券化实施的两大着力点。
证券化模式很多，问题也复杂，考虑到主持人给的时间有限，先初步分享这些，期待着向大家学习，建立与大家长期交流的平台，共同面对证券化中的难题，提出切实可行的解决方案，成为大家证券化事业中坚定的法律支持者，成为大家的忠实朋友。这是我的梦想。
再次感谢大家的宝贵时间。
第四篇：资产证券化文献综述
关于资产证券化研究的文献综述
资产证券化， ( Asset Backed Securitization) ，是指将性质类似、风险相近的基础资产组合为资产池，并以该资产池在未来所产生的可预见的、稳定的现金流为支撑，面向广大投资者所发行的一种固定收益证券。根据基础资产来源的不同，其又可以具体细分为以商业银行为发行主体的信贷资产证券化，和以企业的应收账款证券化、未来收益等为基础资产的企业资产证券化等。
2015年以来，我国资产证券化支持政策陆续出台，资产证券化未来走向备受关注。我国资产证券化能否迎来发展良机，资产证券化产品发行和交易现状何如，供需前景又将如何变化以及资产证券化将如何影响市场投融资、银行等金融机构业务，甚至宏观经济结构转型等，对这些问题的思考与探索，对于进一步发展和完善我国的资产证券化业务具有重大的意义，本文献综述将围绕资产证券化从发展历程、经验回顾、发展现状等方面对前人的研究成果进行梳理与分析。
一、资产证券化发展历程回顾
(一)国际方面
资产证券化起源于美国，其主要是为了应对二战之后婴儿潮的购房问题以及促进本国房地产市场的发展进而寻求新的经济增长点。在发展过程中，为了解决税收、法人地位等约束，美国政府通过不断立法( 如1986年著名的REMIC 法案) ，逐渐为本国资产证券化发展过程中的相关问题扫清了障碍。之后，资产证券化也迅速在其他国家和地区发展壮大，包括欧洲、日本和澳大利亚。根据伦敦国际金融服务
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公司( International FinancialServices London) 2010 年的报告，从2000 年至2006 年，全球范围内证券化的资产总量已经从1.022 万亿美元迅速增长到3.298 万亿美元。而美国在2007 年有40%的银行贷款通过资产证券化进行操作，虽然金融危机使其有所收缩，但该国资产支持证券的发行量依然超过了当年本国公司债市场的规模( Loutskina， 2011) 。
在反思金融危机的产生原因中，资产支持证券和结构化金融衍生产品的滥用被认为是此次危机的根源( 吴晓求等， 2009; 牛锡明，2013) ，同时有关银行发行资产支持证券会导致资产质量恶化的假说( Green-baum 和Thakor， 1987) ，也得到学者的普遍认同( Lockwood et. al.，1996，Uhde et al.， 2012) 。因此，各国开始普遍反思自身的资产证券化之路，巴塞尔委员会也紧急快速通过了新的监管协议，并要求提高对资产证券化产品的认识。在宏观审慎监管的框架下，资产证券化产品的发行又逐渐回暖。与此同时，基础资产的种类也得到恢复，包括了住房抵押贷款、企业应收账款、汽车金融贷款、学生贷款以及债务担保凭证( CDO) 等衍生产品，其中以银行所发行的住房抵押贷款为主体。
(二)国内方面
我国对资产证券化的研究开始于20 世纪90 年代，主要探讨内容为如何引导这一创新性金融产品在我国合理发展，并且早期进行了一些初步探索，如海南三亚市某公司所发行的离岸投资证券和华融、信达等金融机构一对一的非公开发行的信托产品，是我国早期资产证
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券化产品的雏形。此后，随着2005 年《信贷资产证券化试点管理办法》和《资产支持证券信息披露规则》等政策法规的陆续出台，我国资产证券化进程快速推进，并由建设银行和国家开发银行分别于2005 年发行了首批住房抵押贷款和信贷资产证券化产品，截至2008 年底，共有11 家机构发行了18 单将近700 亿元的证券化产品。之后，伴随着金融危机中有关资产证券化的争论，我国的资产证券化进程也陷入停滞。
2012 年2 月，国务院有关部门在广泛征求意见的基础上，做出“进一步扩大信贷资产证券化试点”的决定，我国资产证券化的步伐进一步加快，参与机构的范围不断扩大，股份制银行、城商行、地方性公司逐渐涉足该领域，丰富了我国资产支持证券品种的完善，促进了我国资本市场的发展。为了进一步加快我国资产证券化的进程，国务院以及相关监管机构大力推进“简政放权”，如央行于2015 年4 月3 日宣布，我国银行业信贷资产支持证券的发行将由以往的审批制改为注册制，中国证监会也于近期通过了“允许证券公司开展融资融券收益权资产证券化业务”。相关政策的支持，为我国资产证券化市场的发展铺平了道路，增加了投资品种，提升了我国金融行业的竞争力，也为我国经济发展注入了新的活力。
通过收集相关网站，对我国历年来金融机构所发布的资产支持证券进行收集和梳理，利用历年来我国金融机构所发起的资产支持证券的相关数据。可以看出，经过不断试点，我国资产证券化市场的参与主体不断扩大，参与者种类也不断增多，股份制银行、城商行等机构
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从无到有，所占比重不断增加。
鉴于资产证券化在我国的快速发展，以及作为一种有效的“盘活存量、用好增量”的资源配置新方式，对资产证券化所产生的实际影响进行研究就具有了现实意义。
二、资产证券化理论研究与实证研究现状
(一)理论研究方面
1.对于资产证券化供给与需求的理论评述
与资产证券化起源和兴起相关的理论假说主要有四个：信息不对称假说、监管套利假说、风险重置假说和便利收益假说。这四种理论假说分别从资产证券化的供给和需求层面提供了解释。其中，信息不对称假说与监管套利假说从供给层面分析了资产证券化的兴起，而风险重置假说和便利收益假说则从需求层面分析了资产证券化的兴起。
信息不对称假说强调资产证券化可以降低交易双方的信息不对称，从而提高信贷资产的流动性并帮助发起人在资本市场上筹集资金。与贷款销售不同，资产证券化将分散的基础资产打包(pooling)与分层(tranching)，这样可以消除单个资产的异质性风险(idiosyncratic risk)，从而降低证券价值的信息敏感度以及信息优势方拥有的信息价值，最终提高相关资产的流动性。
根据信息不对称假说，资产证券化实际上是一个创造信息不敏感(information insensitive)资产的过程。资产证券化通过将流动性较差的、信息敏感(information sensitive)的信贷资产变成高流动性的、信息不敏感的债券资产，将信贷市场、资本市场和货币市
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场联系了起来，从而提高了信贷市场的流动性、拓宽了金融中介的融资来源。然而，次贷危机爆发后，很多研究开始剖析证券化产品作为信息不敏感资产存在的一大缺陷，即监管套利假说强调商业银行进行资产证券化的目的是为了规避商业银行面临的资本充足率监管，而不是为了转移风险。该假说认为，通过将信贷资产出售给特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV)并以此来构造高评级证券, 资产证券化可以帮助商业银行规避最低资本监管。然而，资产证券化过程中的隐性担保破坏了资产证券化的风险转移功能，很可能导致金融机构的风险缓冲不足。
风险重置假说强调投资者是风险规避的(risk-averse)，而相比之下金融中介是风险中立的(risk-neutral)。该假说认为，资产证券化是为了满足投资者对安全资产的需求，因此，资产证券化有利于风险在投资者和金融中介之间进行更好地分配，从而增加社会福利。然而，物极必反。首先，如果金融机构在扩张资产的过程中降低了信贷标准，那么证券化本身非但不能增加、反而会损害金融系统的稳定性。其次，结构性融资产品用系统性风险代替了个体性风险，使得优先级结构性融资产品的违约风险集中在系统性冲击层面。再次，如果投资者和金融中介忽略尾部风险，向无风险债务提供过高的收益率，将不利于金融稳定。一旦尾部风险爆发，金融市场将面临崩溃的危险。
便利收益(convenience yields)假说是指资产证券化可以满足金融交易对担保品的需求。资产证券化能够将流动性差的信贷资产转化成高流动性的、高评级的标准化资产。由于这些标准化的资产支持
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证券不易受异质性风险的影响，证券价值比较稳定，所以被广泛运用于担保融资和衍生品交易中。然而，以回购和ABCP为主的批发融资工具存在显著的期限错配，一旦融资来源枯竭，金融机构将不得不抛售资产，导致资产价格下跌，从而引发去杠杆化的恶性循环。
资产证券化起源和兴起的四种相关理论均与安全资产有关。信息不对称假说和监管套利假说侧重于安全资产的供给，而风险重置假说和便利收益假说侧重于安全资产的需求。资产证券化是影子银行体系创造安全资产的主要手段，这是因为，质量较差的资产经过多次证券化就可以获得较高评级。资产支持证券是金融机构重要的融资工具，投资者重要的投资工具，也是金融交易中重要的担保品。资产证券化无论是在弥补传统的安全资产短缺方面还是在为金融市场提供流动性方面都发挥了非常重要的作用。
2.次贷危机之后的理论探讨 (1)国外学者的观点
2007 年的次贷危机由美国的个人住房按揭抵押贷款支持证券(CMO、CDO)引发，危机发生后，学者们对信贷资产证券化的研究大多以次贷危机为背景进行探讨。很多学者对资产证券化与银行放贷规模的关系进行了探讨，他们普遍认为信贷资产证券化无形中加大了银行的放贷规模，如 Loutskina(2007)、 Kuttner(2007)、Goderis(2007)和Ambrose & Thibodeau(2008)。
而对资产证券化如何引发次贷危机，学者们从不同的视角给出了不同的解释。Chris & Karen (2008)，Mian & Sufi( (2008)认
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为资产证券化推动了抵押贷款的膨胀，贷款的膨胀又进一步推高了房价，但房价泡沫一旦破灭，以房产作为抵押的贷款顿时发生大规模减值，违约数量剧增，最终导致次贷危机爆发。Cecchetti(2009)认为证券化使商业银行的风险资产出表，从而规避美联储对资本充足率的管制。加之证券交易委员会也疏忽了对该类证券化产品的监管，致使风险越来越大。此外，很多学者还认为资产证券化能带来道德风险和逆向选择，是资产证券化的一大弊端，也是导致此次金融危机的重要原因，如 Hellwig(2008)、Mian & Sufi(2008)和 Benjamin & Adam (2008)，他们都认为信贷资产证券化使得次级抵押贷款质量日渐下降，信用风险和市场风险不断积累。
(2)国内学者的观点
同国外研究一样，国内大多数学者也认为信贷资产证券化有利于我国银行业发展，少数学者则持怀疑态度。 张超英(199
8、2000、200
1、 200
2、2003)是国内研究这一问题的先行者之一。他认为，银行既能是资产证券化产品的投资者，又能是发起人，因此，拓宽了银行的业务范围。此外，张衢(2002)，王慧、李海生(2003)，陈荣湘、陈辛润2004)，喻国平(2008)等都认为国有商业银行可以对不良资产进行证券化，从而优化银行的资产负债结构。
2012 年我国信贷资产证券化重启前后，该课题又得到了学者们的广泛讨论。 理论方面，郑晓东、康靖(2012)分析指出，银行将发放给中小企业的贷款进行证券化，目前在我国已具备市场条件。耿军会等学者(2013) 没有只局限于中小企业贷款，而是从更广泛的所有
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信贷资产证券化这个大概念入手，分别从宏、微观层面论述和证明，得出我国开展这一业务的各方条件和时机都已成熟。周俊生(2013 )认为信贷资产证券化可以让银行将现有贷款占用的资金快速收回，从而投入其他更多的资产业务以获取盈利。
3.对于资产证券化的有利影响分析
非对称信息的客观存在性，不仅导致了公司治理中的委托代理问题，也会在一定程度上增加企业的融资成本。Akerlof( 1970) 详细研究了资本市场的信息不对称问题: 作为具有信息优势的融资者，其对自身财务状况和所拥有的基础资产的质量更为了解，而投资者因对融资者的不了解，为了规避因处于信息劣势所导致的“柠檬市场”的后果，就会提高自身的信用标准，这也直接导致了企业融资成本的增加。而通过资产证券化中的基础资产出售，投资者不必对发起人本身的信用给予过多关注，而且信用评级机构、信用增级机制以及保险公司的存在更加强了基础资产的信息筛查和信用核对。因此，资产证券化减少了融资者和投资者之间的信息不对称，提供了一种降低风险、多样化投资组合以及为新资产进行融资的途径( Greenbaum 和Thakor， 1987) ，即在项目融资( project financing) 的过程中，作为信息不对称的产物，资产证券化应运而生( Thomas，2001) 。
作为一种全新的直接融资工具，资产支持证券相比于可转债和公司债等证券，有其天然的优势。首先，为了保证投资者的利益以及减少债务违约的可能性，公司的规模以及自身的信用评级在发行债务的过程中，已经成为一个隐形的约束条件( Akhighe et. al， 1997) 。
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4.国内学者对信贷资产证券化的风控研究
姜建清(2004)，赵胜来、陈俊芳(2005)，陈洪(2007)等学者归纳出信贷资产证券化过程中可能出现的 11 类风险，并对其中的信用风险和早偿风险进行了深入研究。
此外，关于信贷资产证券化能否真正达到风险转移的效果，学者们也给予了探讨。彭惠、李勇(2004)和洪艳蓉(2004)认为，银行可能会高估资产证券化的风险转移作用，如发起人保留未评级的资产也就保留了信用风险。 2008 金融危机发生后，以康高原和杨宏斌(2009)为代表的部分国内学者，对于资产证券化风险的探讨与国外学者观点一致，认为资产证券化会加剧信息不对称和道德风险。
2012年前后，正值我国信贷资产证券化复苏之际，国内学者又纷纷对风险提出警示如，许多奇(2011)强调了信息监管对防范资产证券化风险的重要性;王晗(2012)对信贷资产证券化过程中的操作、环境、信用、市场等风险提出了不同的风险控制策略;吕凯(2013)对发起人的风险自留机制提出了改进建议。
(二)实证研究
与资产证券化有关的实证研究兴起于2000年以后，而且主要以对微观数据的分析为主。
与资产证券化有关的实证研究划分为以下四个部分：一是资产证券化的决定因素，也即从事资产证券化的金融机构具有哪些特征;二是资产证券化对发起人(主要是商业银行)的影响，包括资产证券化对金融机构风险、信贷供给和盈利能力的影响等;三是资产证券化过
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程中的逆向选择和道德风险问题，也即发起人是否倾向于将质量差的贷款进行证券化，以及资产证券化是否降低了银行的信贷标准;四是其它实证研究。大量实证研究的结果表明：首先，拓宽融资来源、提高流动性是资产证券化的最主要动机;其次，资产证券化对商业银行的风险管理、信贷供给和盈利能力具有显著影响;再次，在证券化过程中存在显著的激励扭曲，尤其是道德风险。
1.资产证券化对银行影响的实证分析
综合国外研究成果，少数学者认为信贷资产证券化对银行产生负面影响，如 Obay(2000)用美国两百家银行的资产证券化数据做实证检验，指出银行资本充足率与资产证券化的相关性几乎为零。 Dionne & Harchaoui(2003)运用加拿大商业银行的数据证明了资产证券化反而会降低风险资本率，从而增加银行的破产风险。但认为资产 证券化有益于商业银行的观点居多 。Benveniste & Berger(1987)，James(1989)，Donahoo & Shaffer(1991)和 Schwarcz(1994)都认为，资产证券化可提高存款机构的资本充足率。
1993 年，“小企业贷款打包出售”的观点兴起，银行纷纷尝试将发放给中小企业的贷款进行证券化。Berger(1998)认为中小金融机构发放了较大规模的中小企业贷款，利用资产证券化转移风险是不错的途径。 GBRW 公司(2004)对于资产证券化对银行的正面作用进行了更为全面的阐述，它指出，资产证券化为银行提供一种低成本、期限便 捷的融资方式，转移部分风险，缓解资本金压力等。
Tobias(2012)则用欧洲的数据进行了实证检验，以计量的方法证明了
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资产证券化对商业银行的积极作用。
在资产证券化的过程中，银行作为资金融通的媒介，为了提升所拥有资产的流动性，银行有强烈的动机把基础资产进行证券化。因而，有关银行在资产证券化过程中所扮演的角色以及资产证券化对银行业影响的相关研究，也引起了学者的广泛兴趣。与早期的研究大多强调银行作为最终贷款人角色的代理监督功能的有效发挥不同，越来越多的观点认为，银行从本质上来讲是流动性的提供者和转移者( Kashyap et. al， 2002) 。而为了保障经济体系的稳定，监管机构针对银行设置了严格的监管措施，对银行的资本充足率进行了严格限制。但是，监管资本作为一种隐形的监管税收，是金融机构的一种成本和负担，并且根据巴塞尔委员会所规定的资本协议，要求的监管权益资本的数量要低于根据信用风险证券化而设立的监管资本数量，为了逃避监管机构对资本的要求，银行就有动机通过资产证券化的技术，把大部分违约风险留在自身的资产负债表内，在不降低其业务规模和整体风险的同时，降低监管资本要求，即进行监管资本套利( Regulatory Capital Arbitrage) ( Merton，1995; Calem 和LaCour - Littleb， 2004) 。尽管2008 年金融危机之后，巴塞尔委员会对监管协议进行了再次修订，但是，修订的评级法和经过简化的监管公式，会导致相同证券化暴露不同的资本要求，仍会产生新的监管资本博弈和监管资本套利( 巴曙松等， 2013) 。并且，由于具有资产方面的比较优势，大银行更易于将资产打包进行证券化，并且证券化产品也能以相对较低价格进行出售，大银行也因此能更有效的进行监
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管资本套利( 徐宝林，刘百花，2006) 。
除了获取规模巨大的监管资本套利，在资产证券化的交易中，银行之间的业务联系愈发紧密，且相互可以提供信用支持，增加了银行体系的稳定性( Salah 和Fedhila，2012) 。Benvenisteet. al( 1987) 在一系列贴近现实的假设中，创设了一个最优风险分配模型，发现证券化能够分散发起银行的风险，并且具有较高风险的小银行具有更大的动机证券化其资产。Gasbarroet ( 2005) 通过实证研究证实了上述结论。
2.对企业影响的实证分析
付雷鸣等( 2010) 在对我国2007 年至2009 年27 家发行公司债的上市公司进行研究时发现，样本公司的平均规模达到了10. 01 亿元，最小规模也高达47.4 亿元，远远超过了国务院国有资产监督管理委员会办公厅所划定的大型企业总资产的标准( 不同行业标准不一，工业企业为4 亿元，其他行业均不高于这一数值) 。这虽然在一定程度上反映了我国公司债市场早期的试点特征，但也从侧面说明了公司债对发行主体规模的“筛选性”。鉴于这一不成文的隐形约束，可转债和公司债等债务融资工具的有效性就会大打折扣。而借助于信用增级机构以及优先/次级和利差账户等信用增级措施，面向投资者的资产支持债券可以获得高于发起人的信用评级，扩大了发起人的受众面以及证券的可接受度。这也是从创立以来，资产支持证券的基础资产种类不断丰富的原因( 我国分别于2013 年和2014 年由南京市江宁区自来水总公司和郑州市污水净化有限公司发行的总额分
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别为10 亿元和6 亿元的资产证券化产品就是例证) 。其次，不同于其他债务融资工具扩大了发行主体的资产负债表规模，加重了利息负担，资产证券化通过基础资产的提前变现，在增加了流动性的同时，也给发起机构提供了新的投资机会( Diamond 和Dybvig，1983) 。此外，资产证券化也可以在不影响客户关系的情况下，灵活的改变发起人的资产负债表的表内构成以及风险承担情况，并进而可以优化发起人的资产负债结构( 吴晓求等， 2009) 。同时，通过降低杠杆操作以及发起过程中对应收账款的提前赎回，资产证券化可降低发起机构的市场风险( Stone 和Austin， 2005) 。最后，由于经过内外部增级举措，资产证券化产品往往可以获得信用评级机构较高的信用评级，通过把证券化资产的信用风险与公司的风险分离，这也相应的降低了投资于资产支持证券的风险，降低了发行人的融资成本( Donahoo 和Shaffer， 1991) ，提高了资源配置的效率。
3. 资产证券化的负面影响分析
尽管资产证券化具有降低融资成本、增加流动性，提升发起人声誉等一系列积极作用，但是其对发起人还是会带来一些不利的影响。首先，根据Miller 和Rock( 1985) 所提出的现金流量信号假说，在信息非对称的情况下，公司的任何非预期的发行新证券的消息都会给予外部投资者以公司内部的资金流不足以支撑未来投资的信号，因而会对公司的股价带来不利的影响。
其次，资产证券化所带来的效应因行业的不同而不同。Lockwood et. al( 1996) 利用事件研究法，以1985 -1993 年在美股上市的
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39 个公司所发行的397 个资产证券化产品为样本，在( - 1，0) 的事件窗口内，发现资产证券化公告所带来的财富效应具有行业特色，即其会促进金融公司的股价上升( 2. 79%) ，对工业企业和汽车行业的影响不显著，但是却会导致银行业财富的下降( - 0. 64%) 。[25]对银行而言，尽管可以获得监管资本套利，但是这是建立在银行拿出优质资产进行证券化的基础上的。并且，为了降低信用增级中所需的费用，增加自身产品的市场需求，维持自身在资本市场的声誉，银行也有动机以优质资产进行证券化，对规模较小的银行尤其如此( Greenbaum 和Thakor，1987; Ambrose et. Al，2005) ，[26][27]这就会导致银行资产质量的恶化，在一定程度上就会增加银行的风险( Instefjord， 2005) 。[28]Uhde 和Michalak( 2010) 以欧盟15 国加上瑞士的54 家银行于1997 - 2007 年所发行的592 种综合证券化产品的发布公告日为样本，以β 系数为银行风险的指标变量，在考虑了银行系统性风险非线性变化和股票收益的日波动数据存在聚集效应等一系列贴近现实的假设下，通过研究( - 5，+ 5) 、( - 10，+ 10) 和( - 20，+ 20) 不同事件窗口内的β 系数，发现信贷资产证券化会显著提升欧洲银行业的系统性风险，并且对那些多次采取证券化操作的大银行而言，风险提升的更多。[29]在把公告日( announcementdate) 换为发行日( issue date) 后，结论依然保持稳健。相同的结论也被Hansel 和Krahnen( 2007) 以欧洲和美国的银行为样本所发现，只不过这种增加的系统性风险具有一定的地域特色: 对欧洲大陆更明显，对英国和美国的影响却不是很显著。
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最后，资产证券化对那些财务状况不好的银行所带来的负面效应更大。第一，财务状况不好的银行发行证券化产品的行为，会被视为现金流量不足的更加明显的信号( Lockwood et. al， 1996) ;第二，为了资产证券化产品的顺利发行，财务状况较差的银行需要花费成本更高的信用增级方式和担保措施( 比如现金担保) ，降低了资产证券化发行所带来的收益，更会增加投资者的不良预期( Schwarcz， 1993) 。第三，对那些财务状况不好的银行而言，因证券化所导致的资产质量恶化、贷款组合规模的下降会降低发起人收益的稳定性，并进而增加其利率风险和市场风险( Bernstein 和Siegel，1979) 。Lockwood et. al( 1996) 按照财务宽松程度把样本银行一分为三，发现在资产支持证券公告期内，财务宽松的银行的利率风险显著下降，而财务紧张的样本银行的利率风险和市场风险都会显著上升。
通过分析和总结国内外已有的研究文献，可以发现，不同区域、不同机构的资产证券化所带来的实际影响存在一定的差异，资产证券化对发起机构有利( 增加流动性，获得监管资本套利等) 也有弊( 恶化资产质量、释放现金流不足的不良信号等) 。相较于国外针对资产证券化较成熟的发展和研究状况，我国对资产证券化的研究还停留在理论阶段，有关这一创新金融产品对发起人尤其是我国资产支持证券的发行主体( 银行) 的研究聊胜于无。
为了推进我国资产证券化进程的顺利开展，通过梳理相关文献，本文认为有以下几个研究方向可以作为未来研究的重点: 第一，检验发起人行为是否符合道德风险假说。有关资产证券化
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的不利影响中，发起人因为通过资产证券化拓宽了融资渠道而产生了道德风险行为，是学者普遍认可的一个假说，但尚未有相关研究对此进行实证检验。就我国而言，可以探究进行信贷资产证券化后，银行业在面临违约风险、信用状况相似的贷款申请人时。其发放贷款行为以及贷款审核标准是否发生了改变，进行检验。
第二，检验资产证券化是否导致发起人资产质量恶化。该假说可通过对比资产证券化前后，基础资产的违约率进行验证，具有较大的可操作性。
第三，结合行为金融学的相关研究方法，探究投资者行为如何随利率变化以及该变化对资产证券化的影响。资产证券化中影响较大的两种风险为提前偿还风险和违约风险，而这两种风险都与利率、投资者行为密切相关。
此外，监管部门也需完善相关法律法规，如针对SPV 的法人地位、纳税主体进行明确界定，提高信用评级机制的信息透明度等。
三、国内资产证券业务现状特点分析
伴随着资产证券化业务发展日趋常态化，资产证券化产品的基础资产类型更加丰富。银行间市场发行的CLO 产品将绿色金融贷款、工程机械贷款、房地产贷款、汽车贷款、信用卡贷款、银团贷款等纳入资产包;交易所市场发行的企业ABS 产品基础资产类型更加多样，包括了小额贷款、保理融资债权、航空票款、公积金贷款、不动产物业收入、股票质押式回购债权、信托收益权、互联网借贷、医疗租赁等。2015 年受益于政策推动和市场供需，资产证券化继续稳步增长，
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各类型基础资产产品发行数量较2014 年均有了较大幅度上升。同时，市场创新迭出，基础资产类型持续丰富，并形成大类基础资产产品，市场参与主体类型更加多样，产品结构设计更加丰富。
(一)基础资产更加多元化
伴随着资产证券化业务发展日趋常态化，资产证券化产品的基础资产类型更加丰富。银行间市场发行的CLO 产品将绿色金融贷款、工程机械贷款、房地产贷款、汽车贷款、信用卡贷款、银团贷款等纳入资产包;交易所市场发行的企业ABS 产品基础资产类型更加多样，包括了小额贷款、保理融资债权、航空票款、公积金贷款、不动产物业收入、股票质押式回购债权、信托收益权、互联网借贷、医疗租赁等，其中以融资租赁资产、公共事业收费权和应收账款作为基础资产的产品发行量占比较大。
与此同时，投资主体更加丰富。2015 年6 月17 日，招商银行发行2015 年第二期信贷ABS。本次发行首次引入RQFII 资金参与认购投资，进一步丰富了我国资产证券化市场的参与主体，对拓宽离岸人民币投资渠道，促进人民币国际化具有积极意义。需要关注的是，ABS 产品还实现了首次做市成交。12 月1 日，兴业银行发行的“兴银2015年第四期信贷资产支持证券”首次实现做市成交，总规模65.60 亿元。在中国人民银行发布的关于信贷ABS 注册发行的相关文件中提到了“受托机构、发起机构可以与主承销商或者其他机构通过协议约定做市安排”，但并未细化具体要求。2015 年全年ABS 产品的流动性虽较2014 年提升较多，但与市场平均水平仍有较大差距，
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此次做市成交成功是银行间市场资产证券化产品做市机制的重要突破。
(二)产品结构设计不断创新
随着资产证券化监管更趋市场化，机构推出的产品结构设计也在不断升级。一是交易所产品引入真实出表设计。3 月4 日，首单真实出表的企业ABS 项目“南方骐元—远东宏信(天津)1号资产支持专项计划”取得深圳交易所挂牌无异议函。该专项计划引入了有偿流动性支持机制，由原始权益人的关联方为计划提供上限为5032 万元(相当于总规模8%)的流动性支持，并由计划支付一定的流动性支持服务费，以满足原始权益人出表要求。
二是尝试次级档公开发行。3 月18 日，由国开行发起的“2015 年第一期开元信贷资产支持证券”在银行间市场发行，此单产品的次级档采取认购金额的方式公开发行，是国内第一只次级档采用公开方式发行的ABS 产品。次级档产品的公开发行表明了投资者识别风险能力的提高以及对ABS 产品认购热情的提高。
三是循环结构设计得到更广泛应用。7 月15 日，“永盈2015 年第一期消费信贷资产支持证券”在银行间市场公开招标发行，这是继“2014 年平安银行1 号小额消费贷款证券化信托资产支持证券”后第二只个人消费贷款类信贷ABS。该债券是银行间市场发行的首单循环购买型ABS 产品，通过在信托存续期内不断地向资产池注入新的消费贷款来保持资产池的稳定。中央国债登记结算有限责任公司证券化研究组认为，一直以来，信贷ABS 的基础资产以对公贷款为主，
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循环结构设计能够有效解决个人消费贷款因数额小、周期短、早偿风险高而较难进
行证券化的问题。国内第一单采用循环结构设计的产品是于2013 年7 月发行的“阿里巴巴1 号专项资产管理计划”，由于小贷资产期限短，而ABS 产品期限长，所以以小贷作为基础资产的ABS产品多采用循环购买的动态池结构。
(三)发起机构类型持续扩大
2015 年，发起机构类型也由传统的国有大行和股份制商业银行延伸至外资银行、金融租赁以及互联网金融公司、事业单位等。外资银行发行首单产品。2015 年1 月13 日，由汇丰银行(中国)有限公司发起的“汇元2015年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券”成功发行，是首单发起机构为外资银行的ABS 产品。
民营融资租赁企业首次尝试ABS 项目。2015 年3 月30 日，融信租赁股份有限公司发布公告称，“融信一期”资产支持专项计划成功募资2.07 亿元。融资租赁企业的资金大多来自银行，资金成本较高，资产证券化为其提供了新的融资方式。“融信一期”ABS 产品不仅是中国首单民营融资租赁ABS 项目，也是新三板挂牌公司ABS 项目的首次尝试。值得一提的是，互联网金融加速渗透资产证券化市场。2015 年9 月15 日，京东白条资产证券化产品发行完毕，融资总额为8 亿元，基础资产为“京东白条应收账款”债权，为互联网借贷资产证券化产品，这是继阿里巴巴后，第二家互联网金融机构发行资产证券化项目，也是首个基于互联网个人消费金融资产的资产证券化
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项目。12 月29 日，“嘉实资本—分期乐1 号资产支持专项计划资产支持证券”收到上交所无异议确认函。分期乐是成立刚满两年的轻资产创业企业，主要面向大学生提供现金和分期消费服务，其债权具有小额分散的特点，单笔平均额度控制在5000元以内。
中央国债登记结算有限责任公司证券化研究组认为，2015 年，国家出台多项政策推动互联网金融规范发展，且“互联网+”正逐步成为推动传统产业换代升级的技术手段，成为“大众创业、万众创新”的实践平台，未来互联网金融机构与传统金融机构以及类金融机构的合作将进一步加强。
此外，事业单位也发行信贷资产证券化产品。2015 年12 月4 日，上海公积金管理中心通过簿记建档发行了总额为69.6 亿元的RMBS，为首只在银行间市场发行的公积金证券化产品。该产品交易结构与其他信贷资产证券化产品类似，但发起机构是上海公积金中心，突破了商业银行、政策性银行、汽车金融公司、金融租赁公司等传统类型。
当前，我国面临着极大的基础建设投资需求，在一些方面资金严重缺乏。政府已经意识到资产证券化对经济发展的重要性。2015年5月13日，国务院常务会议决定新增5 000亿信贷资产证券化试点规模，鼓励投资于铁路、水利、棚户等国计民生项目。这充分利用到资产证券化在实体经济发展中的精准投放的功能。但是也要看到，行政鼓励与利用市场机制进行诱导有不同效果。在我国当前资产证券化实际操作中，发行机构大都持有劣后证券。各类项目会计或利润计算并无区别。因此，在发起机构仍然有贷款额度时，新增规模多少并不一
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定会转移发起机构的注意力。发行机构的行为可能更容易受到市场和利润影响。但如果可以借鉴美国风险留存豁免规则，在对政府关心的国计民生项目上进行风险留存豁免或减免，发起机构并不需要持有劣后级证券，这有助于风险准备金的减少，调动发行机构积极性，同时由于社会资金对这些项目的跟进，不但使得资金精准投放到所需领域，且从根本上降低融资成本。风险留存与豁免的根本目的是在宏观层面上达到风险与信用成本的平衡。过分倾向任何一方都会为经济带来灾难。我国资产证券化业务还处在培育期，总量还很微小。如何跟据我国国情制定出合适规则，值得进一步探讨。
四、结论
通过梳理以上文献，我们发现，迄今为止的证券化相关研究文献依然存在一些局限，集中表现在如下几点：第一，与证券化相关的理论研究和实证研究存在显著的分割，大多数实证文献都是以简约式(reduced-form)的回归分析和对比分析为主，回归方程的设定缺乏充分的理论支持。第二，有关实证研究主要集中在微观层面，缺乏对资产证券化和宏观变量之间的具体关系与影响机制的研究。例如，资产证券化与经济增长、资产价格、经常账户等宏观变量之间究竟存在什么样的关系，而这些关系对衡量资产证券化的社会收益和成本具有很大帮助。第三，目前的文献基本上都从信贷渠道来研究资产证券化对货币政策影响，很少考虑货币政策的其它传导机制(例如利率传导机制)。在以证券化为核心的影子银行体系蓬勃发展的背景下，中央银行货币政策的中间目标是否依然有效，是未来研究需要关注的重要
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方向。第四，对公共部门的资产证券化研究不足。由于以两房为代表的政府支持机构(Government-sponsored Enterprise，GSE)在美国的资产证券化过程中发挥了重要作用，因此有必要加强对GSE 所从事的资产证券化及其影响的研究。第五，对如何选择资产证券化具体模式的研究严重不足。例如，是否应该对以资产支持证券为代表的表外证券化和以担保债券为代表的表内证券化进行比较分析，探讨哪种证券化模式更有利于促进金融稳定与经济发展? 考虑到中国目前正在开展资产证券化试点，回答上述问题具有重要的现实意义。
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第五篇：国内资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式
我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。 本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的内容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。 发展历程
一、发展历程
2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者深圳交易所上市交易。
2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。
随后，莞深收益、网通01-
10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。
之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防范风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。 直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规范。
2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-0
6、侨城01-0
6、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资租赁、污水处理收费、公园入园凭证、隧道专营收益权、小贷资产、铁路运营专线收费权、供热收费权等十多类资产。
2014年2月15日，国务院下发《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）,取消了证监会的专项投资行政审批权，专项资产管理计划因此无法继续获得批准，企业资产证券化业务也随之暂停。
2014年11月19日，证监会发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，将特殊目的载体由之前的专项资产管理计划变更为资产支持专项计划（下文简称“专项计划”）；取消事前行政审批，改为事前由交易所核查，事后在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案；实行基础资产负面清单管理，负面清单由基金业协会制定并负责定期更新；授予了基金子公司计划管理人资格；另外，增加了机构间私募产品报价与服务系统作为合格的挂牌、转让场所。
之后，基金业协会和沪深交易所亦相继出台了相关的业务规则。2014年12月4日，中信证券作为计划管理人发行了备案制时代的首单企业资产证券化产品——中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划次级资产支持证券。自此，企业资产证券化业务正式进入备案制时代。 交易结构
企业资产证券化业务涉及到的相关各方主要包括原始权益人（发起人）、计划管理人、主承销商、资产服务机构、会计师事务所、律师事务所、评级公司、交易所、基金业协会、资产托管机构、资金监管机构、证券登记结算机构、计划推广人、财务顾问（不一定有）等。在基本的交易结构中，各方之间的关系如下图所示：
1.原始权益人：原始权益人也即资产证券化业务的发起人，是指基础资产在证券化之前的所有权人。
2.
计划管理人：企业资产证券化业务以专项资产管理计划作为特殊目的载体，计划管理人为专项计划的发起人和管理人，目前只能由证券公司或者基金子公司来担任。
3.
主承销商：资产支持证券的牵头承销机构，一般由计划管理人来担任。 4.
资产服务机构：资产服务机构的职责是负责对基础资产的回款现金流进行催收和管理，并将扣除服务费后的现金按时划转到专项计划在托管银行的主账户。该职务原则上应该由计划管理人来担任，但是在实务中一般由原始权益人来担任，原因在于计划管理人一般不具备相关的服务能力或者成本太高。
5.
会计师事务所：负责对专项计划募集资金进行验资，并出具验资报告。 6.
律师事务所：负责整个业务过程中的法律咨询服务，并出具法律意见书。 7.
评级公司：负责对各个级别的资产支持证券进行评级，出具评级报告，如有必要，还会对基础资产的债务人（如果是权益性资产，则为付费人）进行影子评级[iii]。
8.
交易所：资产支持证券的挂牌、转让场所和信息披露场所，并负责在专项计划成立之前对其进行核查。 9. 基金业协会：专项计划计划成立后进行备案的场所。
10.
资产托管机构：负责对专项计划项下的财产进行托管，并定期出具托管报告，一般由商业银行来担任。
11.
资金监管机构：负责对流出和流入专项计划在托管银行开立的主账户的资金进行监管，一般由托管银行兼任。
12.
证券登记结算机构：负责为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务。在上交所发行的证券一般在中国证券登记结算有限责任公司（中证登）上海分公司办理登记结算；在深交所发行的证券一般在中证登深圳分公司办理登记结算。
13.
计划推广人：负责在发行前将资产支持证券向潜在投资者进行推介，一般由计划管理人或者其关联方来担任。
14.
财务顾问：提供交易结构设计等方面的咨询顾问服务。
二、 基础资产
相比传统的企业类债券，资产支持证券弱化了发行主体的信用背书作用，而基础资产的质量成为影响证券能否成功发行的最重要的因素。原则上来说，一切能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化，据说华尔街流行一句名言——“只要有稳定的现金流，就把它证券化”，表达的就是这一层意思。 但是在实务中，囿于可操作性、风险防范、法律限制、政策障碍等诸多方面的因素，“凡是能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化”的美好愿景是不可能实现的。
1.实务中哪些基础资产可证券化？
证监会于2014年9月26日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》（以下简称“规定”），从宏观上对适宜证券化的基础资产进行了规定，要求基础资产必须是“符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”，“可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合”，另外针对财产权利或者财产作为基础资产，还特别规定“交易基础应当真实，交易对价应当公允”。具体来说，“基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利”。
而基金业协会则是以负面清单的形式对不宜证券化的基础资产进行了规定。2014年12月24日,中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)在其官网上发布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿），对不适宜进行证券化的基础资产进行了详细的说明（具体内容将在下文的解读中列出）。 2.对《规定》的解读 2.1 “符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”
“符合法律法规”一条自无需多言。 “权属明确”也不难理解。如果基础资产权属不明晰，比如因债务原因导致基础资产权属存在法律纠纷，并且诉讼未决，则不能将其进行证券化，否则原始权利人（姑且这么称之）与专项计划之间的资产买卖协议存在因前述诉讼败诉而被法院判定无效的可能，这必然给投资人造成损失。 然而，基础资产必须“可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”这一条则不易理解，有必要深入地分析。
首先，基础资产的未来现金流可预测是基础资产价值可判定的前提条件，如果现金流无法预测，基础资产价值无法判定，则无法确定可以通过该基础资产发行多大规模的资产支持证券，交易结构亦无法设计，进而项目无法进行。
其次，基础资产可特定化是指能够将其与其他资产明确地区分开来，否则基础资产无法单独转让，项目也无法进行。关于这一点，中信证券承做的欢乐谷主题公园入凭证资产证券化项目是一个典型的案例。该项目以欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产发行证券。但并非欢乐谷主题公园发行的所有入园凭证全部作为基础资产，而只是将其中一部分作为基础资产发行资产支持证券。那么就必须将作为基础资产的入园凭证与其他部分区分开来。计划管理人采取的措施是在作为基础资产的入园凭证上印上特殊的字样。正是这一措施使得原先不可特定化的入园凭证可特定化了。
最后，这一条还要求基础资产必须可独立地产生现金流。如果基础资产必须与其他资产一起才能产生现金流，那么现金流的归属就会存在争议，至少有一部分不应当归属于基础资产，而基础资产已经转让给专项计划，但其他资产则仍然归原始权益人所有，这种情况必然会存在潜在风险。
另外，《规定》还将基础资产定义为一种“财产权利或者财产”。笔者的理解是，财产指的是物理性资产，即看得见摸得着的实物，指各类动产和不动产，比如机械设备、汽车、厂房、办公楼等等；而财产权利是法律意义上的资产，是指可以变现（获取现金流）或者可以转变为财产的各类权利或者权益，比如收费权、应收账款、信贷资产、信托受益权等。
不过在实务中，另外一种属性划分方法更加重要，即将基础资产划分为债权性资产和权益性资产。前者的法律概念为债权，会计概念为应收，比较常见的有企业应收账款、信贷资产等。以债权资产作为基础资产发行资产支持证券，原则上存在实现破产隔离和资产出表的可能性。而后者又可分为两类——收益权和实物资产。实物资产一般不能独立地稳定的现金流，不是合适的证券化资产。而收益权是指由相关权力部门授予的从一些特定项目中获取收益的权利，比如高速公路收费权、供电供热收费权、污水处理收费权、租赁收费权等，这类资产一般能够独立产生现金流，是较为常见的证券化资产。但是由于，一方面收益权自身的性质导致其无法出售，而只能以质押的形式让与给专项计划，另一方面收益权的未来现金流与原始权益人的经营状况密切相关，无法实现破产隔离，以收益权作为基础资产发行资产支持证券无法实现资产出表。 2.2“交易基础应当真实，交易对价应当公允”
所谓“交易”是指，原始权益人将基础资产让与给专项计划，这是资产证券化的起点。
交易必须“真实”是指，不管是出售型还是质押型，必须按照相关法律法规完成所有的必备流程，并且不可以通过“抽屉协议”之类操作使让与行为成为纯粹的走过场。
要求“交易对价应当公允”，实际上也是为了保证交易的“真实性”。因为原则上，进行了证券化的资产应当是实现了“破产隔离”的，如果原始权益人破产，专项计划项下资产不应当被列入原始权益人的清算财产。但是如果交易对价不公允，则该交易很可能被法院认定为非真实有效的交易行为，而是一种转移资产规避偿债责任的一种手段。这样，专项计划项下资产有可能被强制执行用于偿还第三方债权人，那么专项计划投资人必然遭受损失。 3.对负面清单的解读
3.1“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。”
这里所说的以地方政府为直接债务人的情形主要包括以下几种：第一，企事业单位举借债务并列入地方政府性债务的情形。如以学校、医院等事业单位的资产为标的通过售后回租的方式进行的融资租赁行为。这种债务是要列入地方政府性债务，因为融资租赁公司必定要求当地财政局出具还款承诺，并由当地人大出具同意具将该笔债务纳入财政预算的函。第二，地方政府融资平台或者其子公司以财政收入为偿债来源的债务。比如，政府回购的BT项目目前确定是不可以的。但是，不考虑其他因素，以平台公司自身经营性现金流作为还款来源的债权资产是否就可以进行证券化存疑，毕竟这类资产目前较为敏感，建议提前与协会沟通。 而以地方政府作为间接债务人是指不以地方财政收入作为还款来源，但是由地方政府提供担保的情形。
PPP项目例外，笔者认为有两方面的原因：一是中央政府目前正大力推行该类融资模式，协会要与其保持政策上的一致性；二是，PPP模式中，地方政府并不是主要的偿债责任人，因此不会显著加大地方政府的债务风险。但是，PPP模式目前尚不成熟，许多法律问题有待探讨，在这种情况，相信PPP项目短时间内还难以成为可操作的证券化资产。
3.2“以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。”
虽然给出了融资平台的定义，但是由于各种类平台公司数量繁多，而作用大同小异，我们无法仅通过该定义就将地方融资平台全部明确地区分出来，目前只能是根据43号文，并参考银监会版的融资平台名单进行大致地区分。而具体到业务，则建议直接跟协会沟通。
3.3“矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。”
上文已经提及，基础资产必须是“权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”的资产。虽然，矿产资源开采收益权和土地出让收益权的取得只要合法合规并且程序完备，原则上是可以实现权属明晰的。但是难以满足“产生独立、可预测的现金流”的要求。对于矿产资源来说，首先矿产存量往往难以精确探明，其次矿产价格变化波动较大，所能产生的现金流必定不稳定并且不可预测；土地出让收益权同样如此，未来的出让收益是无法预测的，并且为一次性收入，显然不适合作为资产证券化的基础资产。
另外需要注意的是，本条中还有一个“等”字，说明矿产开采权和土地出让收益权仅仅是两个例子，类似的现金流难以预测的收益权都是不可以作为基础资产进行证券化的。
3.4“有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。”
不管什么原因也不管什么资产，只要不能产生稳定现金流（即现金流不可预测），就不适合作为证券化的基础资产，不动产租金债权自然不能例外。
“待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”不能作为基础资产还是因为现金流的问题。因为如果完工比例不高，该资产可能需要等待较长时间之后才能产生现金流，风险就比较高，现金流的稳定性和可预测性就会大幅下降。
另外需要注意的是，虽然10%是一个精确的比例，但不动产建设进度是无法精确量化的。如果定义为资金投入比例，虽然投入量是可确定的，但是项目总投入只能预测，而不能确定，因为它受原材料价格波动、人力成本变化、工期以及其他诸多难以预测的因素的影响；而如果简单地定义为完工面积占总建筑面积的比例也是不合适的，因为随着工程的进行建设难度可能会不断增加，而且不是线性地增加，很可能是指数级的增加——想象一下上海中心大厦，其第110层的施工难度与第10层的施工难度差距会有多大——因此这也不是一个好的测度完工程度的指标。所以，10%的比例只能是从主观上进行把握。
3.5“不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。”
这类资产的现金流虽然是可预测的，但是只能产生一次性现金流，显然不是合适的基础资产。
3.6“法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。”
这一点要求主要是处于项目操作和管理上的考虑。其实这一条不能算是负面资产，因为只要分开做就可以了。
3.7“违反相关法律法规或政策规定的资产。”所有基础资产都必须符合相关法律法规。
3.8“最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。”信托受益权可以作为证券化基础资产，但是不得通过嫁接信托的方式将负面清单所禁止的资产进行证券化。即对基础资产采取“穿透原则”进行追本溯源，源头资产亦必须符合负面清单的规定。
其实，目前一般的信托资产都是不可以通过专项计划进行证券化的，这一条只是为了给银行信贷资产通过专项计划进行证券化预留空间。由于分业监管及部门竞争等方面的原因，银监会要求银行信贷资产只能通过信托计划作为SPV进行证券化，在这种情况下可以考虑采用双SPV结构，信托计划作为第一层SPV，再以专项计划作为第二层SPV，将银行信贷资产证券化在交易所市场发行资产支持证券。说到这里，不得不提平安银行1号小额消费贷款证券化信托资产支持证券，该资产支持证券由平安银行发起，以其小额消费信贷资产作为基础资产，由华能贵诚信托设立信托计划作为SPV，由国泰君安证券主承，在上交所发行。这是首单在交易所发行的银行信贷资产证券化产品，其发行过程可谓一波三折，因为在目前的监管环境下银行信贷资产支持证券只能在银行间市场发行，这只产品突破了这层限制，相信这是由证监会和交易所推动的银行信贷资产支持证券在交易所发行的试点行为。如果顺利的话可能下一步就会直接以专项资产作为SPV，对接银行信贷资产发行资产支持证券。但事实是很不顺利，因此才为信托资产作为专项计划的基础资产预留了空间。
三、发起动机
资产支持证券发起人的动机主要有两种：融资和出表。 融资动机，即通过发行资产支持证券来满足融资需求，这与发行普通债券产品相同，是一种较为普遍的动机，任何类型的发起人都有可能因为融资需求而发行资产支持证券。
第二种动机是为了实现资产出表。具有这种动机的发起人主要是银行、小额贷款公司、融资租赁公司、金融租赁等金融类企业，这类机构受净资本管理办法或者资本充足率之类的业务指标约束。比如对于商业银行，巴塞尔协议要求资本充足不得低于8%、核心资本充足率不得低于4%；融资租赁和小额贷款公司杠杆一般不得超过10倍；而对于金融租赁公司，监管部门则是设置了资本充足率和信贷规模的双重指标。这类机构，待表内资产达到一定规模后，由于净资本或者净资产规模难以提高，业务就无法继续开展。而将表内资产移出表外，是金融机构常用的规避上述约束指标的措施之一。而通过将表内资产让与专项计划，以此为基础发行资产支持证券原则上存在实现资产出表的可能，这使得出表成为部分机构通过专项计划发起资产支持证券的一个重要目的。
四、增信措施
在发行债务融资工具时，为了提高信用水平以吸引投资者，发行人往往会设置各种增信措施。总体来说，增信措施分为两大类：内部增信措施和外部增信措施。资产支持证券也不例外。 1.内部增信措施
发行资产支持证券常用的内部增信措施主要包括结构分层、超额抵押、超额利差、现金担保、资产追索权等。
结构分层是指，将发行的资产支持证券分为优先级和劣后级（也称次级或者权益级）。优先级在还本付息方面具有优先权，只有在优先级本息得以全额支付后，劣后级才可以获得分配，即证券的风险首先由劣后级来承担，劣后级持有人为优先级持有人提供信用保护。优先级只能获得固定收益（在损失未侵蚀优先级的情况下），可以看作是债权人；而劣后级的收益是不固定的，基础资产产生的所有现金流，扣除相关的费用以及优先级的本息分配后全部归其所有，可以看作是权益人。
超额抵押是指，发起人让与给SPV的基础资产的价值大于SPV发行的资产支持证券的额度。超额部分原则上归属于资产支持证券的权益级持有人（往往是发起人自己），但是需要在债权人（优先级投资人）本息获得全额分配之后才能得以分配。可见，超额抵押虽然是一种非常强力的增信水平，在发起人持有权益级的情况下，成本也却不是很高。但是，交易结构设计者不可过分追求超额抵押，原因将在下文中说明，在此不赘述。
超额利差是指，基础资产产生的收益减去资产支持证券应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的部分。设置超额利差，即在设计交易结构时，选取的基础资产可以产生的预期收益大于优先级持有人的预期收益。超额利差是承担基础资产损失的第一道防线。与超额抵押相同，超额利差在优先级持有人获得本息全额分配后归属于权益级持有人。
现金担保是指，在资产支持证券发行前，发起人以自有资金或者私募发行的方式募集一定量的资金存入一个现金担保账户，现金担保账户中的资金平时可以投资于低风险的资产，在基础资产发生损失并且超额利差不足以承担时，计划管理人可以将现金担保账户中的资产变现用于对优先级持有人进行本息支付。 资产追索权是指，原始权益人对基础资产提供质量保证，如果发现部分资产不符合最初设定的入池标准，则SPV有权对原始权益人进行追索，由原始权益人以符合入池标准的资产进行置换。 2.外部增信措施
发行资产支持证券可用的外增信措施主要包括第三方担保、信用风险缓释凭证、银行流动性支持等。
第三方担保是指由发起人和投资人之外的第三方，一般为专业的担保公司，收取一定的担保费之后，对资产支持证券优先级持有人的本息支付进行担保。 信用风险缓释凭证是由银行间市场交易商协会创设的债券品种，凭证持有人为标的债务提供信用风险保护，类似于美国的CDS。
银行流动性支持是指，发行人与商业银行签订协议，在发行人由于短期流动性困难的原因，对标的债务的偿还出现困难时，由该商业银行为其提供现金流支持。 由于外部增信措施成本相对较高，在目前发行的资产支持证券中使用较少。
五、合格投资者
合格投资者，顾名思义是指符合监管部门要求可以投资于该证券品种的人，当然，这里的“人”不仅仅是指自然人，还包括法人和金融产品（比如信托计划、资管计划、有限合伙产品、保险债权计划等等）。
证监会于2015年9月26日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》对专项计划的合格投资者进行了界定。其第二十九条做出了如下表述：
“资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
投资人数量二百人是我国金融市场上约定俗成的私募发行与公募发行的界限。《规定》中要求不得超过两百人，也就是说目前专项计划只能采取私募方式发行。但是对合格投资人的具体要求还要参见《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。
《办法》中对私募基金要求的投资者的准入门是：“
（一）净资产不低于1000
万元的单位；
（二）金融资产不低于300
万元或者最近三年个人年均收入不低于50
万元的个人。”这里的金融资产指的是银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等产品。另外，“下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。”
六、有待探讨的问题
1.专项计划能否实现基础资产的破产隔离？
基础资产的破产隔离是指，在基础资产从原始权益人名下转移至SPV名下之后，如果原始权益人进入破产程序，已转让的基础资产不再属于其破产财产，不得用于清偿原始权益人的债务。
在以信托计划作为SPV的模式下，基础资产的破差隔离是比较容易实现的。因为《信托法》规定，信托财产具有所有权和收益权相分离的特征，其所有权归属于受托人，在委托人破产时，信托财产不作为委托人的清算财产，但是，在专项计划模式下，基础资产能否实现与原始权益人的破产隔离呢？
《规定》对此作了如下描述：“原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。”可见，该文件认为专项计划模式下，是可以实现基础资产的破产隔离的。
但是《规定》仅仅是部门规章，专项计划并不具有类似信托的法律地位，在实际纠纷出现时，法院会如何判决并不确定。因此，专项计划能否实现基础资产的破产隔离有待进一步探讨。 2.真实出售如何界定？
真实出售一词并没有明确的定义，一般认为，在真实出售的情况下可以实现基础资产的破产隔离，SPV项下资产不承担原始权益人的方面的风险，同时原始权益人也不再承担基础资产的风险，可以实现资产出表。
理想很丰满，但是现实却很骨感。首先，正如上文所言，专项计划自身能否实现破产隔离尚有待探讨。其次，即使专项计划模式下，基础资产可以与原始权益人破产隔离，但这不代表SPV不再承担来自原始权益人方面的风险，因为原始权益人往往兼任资产服务机构，在这种情况下，SPV项下资产还要承担来自原始权益人的道德风险和操作风险，也就是说破产隔离不代表风险隔离。再者，基于销售和风控等方面的考虑，原始权益人一般要持有一部分资产支持证券，而且往往是劣后级，在这种情况下，原始权益人必然要承担来自基础资产的风险。 因此，如何界定真实出售还有待进一步探讨。 3.超额抵押与价值公允的界限在哪里？
超额抵押是资产证券化业务中常用的一项增信措施，可以为投资人提供风险缓冲作用。但是超额抵押与基础资产交易价值公允是一对天然的矛盾——超额抵押率越高，交易价值就越不公允，在诉讼中被法院判定为无效交易的可能性就越高。因此在设计交易结构时切不可过分追求超额抵押，而忽略其伴生的风险。超额抵押与价值公允的界限在哪里也是一个有进一步探讨的问题。
七、业务机会
目前，市场空间较大并且可以通过专项计划模式进行证券化的基础资产主要有公用事业收费权、融资租赁收费权、小贷公司的信贷款资产、企业贸易应收款、保理资产等。
但是公用事业收费权由于其往往会涉及到政府，监管层方面存在一定担忧，短期内不太可能大规模爆发。以污水处理为例，污水处理费一般不是由用户直接向污水处理公司支付，而往往是由自来水厂代收，并由政府转付；同时污水处理厂作为公用事业单位，一般由政府直接经营，这就容易导致账目不清。这种情况下污水处理厂是否能够获得稳定的现金流存疑。目前监管层的态度是，只有直接从用户那里收费而不经过政府转付的公用事业收费权才可以进行证券化。
而企业贸易应收款证券化则是存在许多技术壁垒。贸易应收账款由于具有“回收时间点灵活”、“回收金额易变动”、“回收形式多样化”等特点，致使交易结构设计困难。这一点从首单企业应收账款资产证券化产品——五矿发展应收账款资产支持专项计划中可见一斑，该产品成功发行后，媒体报道中有如下表述：“此次中信证券发行的专项计划项目在进行全面尽职调查的基础上，充分参考了海外贸易应收账款证券化项目的先进经验，成功攻克了„无息资产有息化‟、„短期资产长期化‟等多个技术难关”[vi]。可见，贸易应收款证券化存在大量的技术难关。 相比之下，融资租赁、小额贷款和保理资产是较为优良的证券化资产。这两类发起人既有资产出标的需求又有融资需求，资产证券化业务的放开对其来说犹如久旱逢甘霖，市场规模巨大，而且这类资产以专项计划进行证券化已经不存在政策性障碍，是目前企业资产证券化业务最大的业务机会所在。
八、法律法规
与企业资产证券化业务相关的法律法规如下表所示：