第一篇：企业并购融合范文
企业并购中的文化融合研究
引言：
并购是企业成长过程中的重要举措，然而很大一部分的企业并购行为并未达到预期目的，其中，最直接的表现就是并购主体未从并购企业中获得预期的竞争力贡献。经常性地，我们都会把企业并购的不成功归结为并购双方之间的文化融合问题。刨去正常经营行为中遇到的大经济环境、产业及行业环境变化对并购结果带来的不确定影响外，文化融合在企业并购中到底发挥一个怎样的角色，是不是正如大家所认为的那样：企业并购成败的关键在于并购企业文化融合的成败。本文由人力资源专家——华恒智信结合多年咨询实践经验为您揭开文化融合在企业并购重组中的作用谜团。
企业作为资本运营的一种方式，在现代经济中发挥着越来越重要的作用。特别是20世纪90年代以来，全球掀起了一轮新的并购浪潮。人们越来越清楚地意识到，在全球经济一体化背景之下，并购重组已经成为企业竞争力迅速增强的重要途径。但是，当人们试图通过并购重组提高整个企业效率和竞争力的同时，不得不正视这样一个现象：企业并购有时反而降低了效率。事实上，成功并购一个企业并不意味着并购的最终成功，甚至会蕴含着意想不到的失败。例如企业规模的扩大不能带来利润的增加;么资产重组反而不能带来预期的收益等。其实，这与企业文化是否实现有机的融合息息相关。企业并购后企业文化的融合成为摆在管理者面前的难题。
一、文化融合能否成功的关键因素
人力资源专家——华恒智信根据多年参与的数百次企业并购重组咨询实践中研究发现：并购的成功有赖于在产业选择、资本融合和企业文化融合三个关键方面的成功。产业的选择与资本的融合都是在并购开始的时候就应该加以考虑的，是并购工作的基础和前提，做好它们对于并购交易的实现是最重要的，如何做好产业的选择和资本的融合有很多外部力量可以借鉴。但是，如果不能进行文化融合，物理性质的重组只不过是把原来的几个企业变成现在的一个企业，企业间无非是简单的1+1的联合，是生产要素随机与简单的叠加，企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是集而不团，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业经济效益大打折扣。而作为影响并购成败和最终实现并购目的三大关键因素之
人力资源专家——华恒智信
一，企业文化融合更像一个化学反应过程，它不是简单的股权、资产的更替和叠加，而是通过企业内部资源的优势互补和人员、文化的融合，实现风险控制能力的增强，管理能力的提升，企业经济效益的倍增，最终让并购发挥1+1>2的最优功效。但是因为企业文化作为一种潜在的意识形态，是通过影响员工的心理和行为来间接地影响有形资产的利用和整体协作，最终影响企业并购预期目标的实现;所以，企业在并购重组中往往对其重要性的认识不足，导致其在并购进程中较为滞后;而企业文化融合又是一个漫长的过程，同时这个过程很难借助外部的力量完成。因此，企业文化融合往往成为影响并购成败的最后的一道难关。
二、影响文化融合的因素
在经济全球化分工与合作大潮中，企业并购在不同类型、不同领域、不同地域的企业中频繁发生。而不同的文化背景、语言与习俗，会形成不同的文化态度和感性认识，还会造成沟通上的误会。华恒智信认为，对于跨文化背景下的企业来说，导致文化冲突的诱因除了霍夫斯塔德所说的个人主义与集体主义、权力距离、回避不确定性、男子气概/女性气质、短期目标与长期目标等五个方面以外，还包括价值观不同、文化交融性、思维方式上的差异、定型观念、经营环境的复杂性、管理方式、种族优越感、沟通障碍、判断效果的标准和宗教信仰、商务禁忌、风俗习惯等。而深究企业文化冲突的根源，则在于战略目标、资源禀赋和利益的矛盾。
并购中导致企业文化冲突的首先原因是对战略目标的不认同。企业目标往往是组织的创始人及其领导者个人梦想和追求的体现，而组织成员由于各自文化背景、工作岗位、学历、性别等的不同，对目标的关注、理解和认知水平是不同的。有人无法理解，有人甚至反对，有人采取消极盲从的态度，从而表现为人们对企业所倡导的价值、规范等的抗拒和冲突。
其次，组织成员各自资源禀赋的不同是导致企业文化冲突的另一个根源，这种文化冲突多表现为规模相当的两家或多家企业的合并重组、合资与合作中。大家走到一起来，必然是要寻求一种价值增值，融合双方的资源，实现整体利益的最大化。然而，人性的弱点往往在这个时候就会显露出来，合作参与者是否真诚地贡献出自己所拥有的特殊的资源禀赋，往往决定了合作的成功或者破裂。
另外，各自对不同利益的追逐也会导致文化上的冲突。并购中，组织成员一旦加入某一组织，总体来说，他们对组织目标及其行为准则是接受的，有时虽然是不理解，但屈就于该组织所能带来的种种好处和利益，也会遵守组织的价值准则。然而，人性的贪婪很少有人能
人力资源专家——华恒智信
够克服，由于人性的贪婪而导致的合作者之间利益冲突往往表现为文化的冲突。
企业需要在战略目标、资源禀赋和利益之间寻找平衡。战略目标是一致的，资源禀赋上是平衡的，但各自利益不一致，也会发生冲突;战略目标一致，利益相同，但各自所有用的资源禀赋上无法取得平衡，冲突仍然会发生;利益相同，资源禀赋取得平衡，但对战略目标的认识不同，也无法实现合作。
三、文化融合的有效建议
那么我们究竟如何才能有效的完成并购企业的文化融合呢?华恒智信根据多年从事人力资源咨询服务的经验为您提供以下有效建议。
(一)企业并购之前，注重企业文化的营销
事实上，在并购前双方就已经严格审视了彼此的文化。因此，在并购实现过程中，就会出现并购企业选择的并购主体往往不是出价最高的企业。那么，如果想成功实现并购，并购双方进行各自的企业文化营销就是必要和首要的。
一个企业是否具备深刻鲜明并持续坚守的文化，决定着企业本身的能力及发展前景。尽管企业文化存在产品及服务的外在表现，但更为核心及真实的文化仍然蕴含在企业内部。所以，并购双方在寻求并购机会之前就要进行有意识的针对企业文化的营销。
这个阶段最有效率的企业文化营销，即为企业文化展示。所有并购主体与并购企业之间关联的界面都是展示的舞台。并购主体的领导者风格、谈话方式、团队关系，甚至衣着、名片及文本文件等等都是展示的介质。这种展示就像两个新认识朋友之间的相互打量，尽管半个脑袋负责信息收集，理性判断和思考，但另半个脑袋给出的才是最终的感性的判断，当然这些感性来自无法明确指出的不经意的多个细节积累。
企业文化营销，对并购双方来讲，营销的结果是获得彼此的信任，彼此的坦诚，彼此融为一体的意愿。只有基于这样的一个平台，才可能建立起日后双方沟通的语境，行为的概念，也才可能并购后在大企业发展理念下进行真正意义上的实际改变。
(二)企业并购之中中高层发挥缓冲与桥梁的作用
现在的情况是，企业并购的行为对于某些行业来讲频次之高似乎可以看作企业的日常经营行为。管理者之外的一般员工甚至对并购行为不以为然，并购初期对并购企业的情绪促动对象更多集中在企业中高层。此时与并购企业的高层在并购后战略方向调整上要沟通彻底，
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保持理解一致。要明确，再明确并购企业在大企业中接下来的定位、使命和目标。这同样也是一个不可操之过急的阶段，在想法没有达成一致之前，其它一切行动诸如外派人员、组织机构调整、资源协调配置等等，抛出去以后都如散沙一样，落下水面，找不到关联。
那么，如何让并购企业的高层在战略层面与大企业一致呢。贴身服务是一个行之有效的办法，并购主体通过组建临时工作组的形式，临时小组的成员可以来自并购主体的各个业务及管理单元，以贴身服务的方式来帮助并购企业高层快速深入了解企业。整个过程中，临时工作组除了进行信息传递这一主要职责外，另一个重要的职责就是企业文化的阐释。如果说并购前是企业文化展示的话，那么现在就是通过具体的事务处理，人员交往，故事示例来更为生动真实地阐述释义实证并购主体的文化。我们可以看到，这是一个双向的过程，是并购主体与并购企业在基于大企业一体的前提下的战略信息与文化信息的双向流动，因为流动，所以才能客观看待。
如果企业并购仅是为了获得品牌布局或者构建产品格局，那么，并购企业高层的战略统一及文化理解做得成功，整个并购企业文化融合的关键就完成了一半。接下来战术层面的文化融合将是一个深耕细作的进程。但因为头脑决定行动，好的思想，正确的方向，将会为接下来的企业文化融合保驾护航。
(三)并购成功后高度重视企业文化融合工作
首先，要摸清并购重组双方的企业文化基础，制定好文化融合方案。
要把企业文化融合纳入并购重组的工作目标，在并购重组之前要对双方的企业文化进行考察和调研，组织专门人员对双方的企业文化进行评估，了解双方企业文化的特性，注意企业文化的差异和共同点，挖掘和清理重组双方各自的文化资源，取长补短、优化配置，制定文化融合的方案，明确企业文化融合在不同阶段的工作目标的任务，以及措施和手段，为并购重组取得成功打下基础。
其次，选择适当的企业文化融合方式。
文化融合是减少摩擦与冲突，加强合作的有效手段。要根据并购双方的不同情况确定不同的融合方式。若并购方的文化为强势、优秀文化、被并购企业原有的文化为弱势文化，被并购企业对并购企业的企业文化认同度很高，则被并购方接收并购方的文化;若并购双方的企业文化强度相似且互相欣赏，愿意调整原有文化的一些弊端，则并购双方在文化上互相渗透，分别进行不同程度的调整;若并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿改变，
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同时，并购后双方业务相对独立，不会因文化不一致而产生矛盾冲突，则并购双方的原油文化可暂时保持不变，根据重组后的企业发展，兼容并蓄，相互融合，再逐步融合建设新企业文化。
再次，要打造企业文化融合的优秀团队。
企业领导者要从自身做起，率先垂范，研究文化融合和创新，对企业文化的融合工作给予高度重视和切实推动。广大员工的积极参与和广泛认同是搞好企业文化融合的重要基础。因此，要十分注意广泛调动员工参与企业文化融合的积极性，投入到企业文化融合的工作中来，自觉用融合后的企业文化规范自己的行为，使企业文化顺利融合，保证企业并购重组取得成功。
还有，要建立良好的企业文化融合机制。
一是设立企业文化融合机构，制定具有企业文化管理经验和影响力的专门人员从事这项工作;二是注重建立和完善并购重组后的企业理念体系，并通过各种手段在企业宣传贯彻。特别是重视用新的企业愿景、价值观念、企业道德和经营理念，来统一员工的思想，激励员工的斗志，形成为新的发展目标而共同奋斗的思想基础;三是注重企业制度文化的建设，把企业的基本理念体现到各项规章制度中去，渗透到企业经营管理的各个环节，转化为广大员工的工作动力和自觉行为，使企业文化融合步入决策理性化、管理制度化和操作规范化的良性轨道;四是加强企业物质文化的建设，建立企业识别系统，统一企业标识，塑造企业新的品牌形象。
最后，要建立顺畅的企业文化沟通渠道。
企业文化的融合基础是建立和谐的内部环境。要充分理解和尊重重组各方员工的文化传统和感情因素，注意吸收各自优秀的文化内容纳入新的理念体系，健康地实现文化再造。这样的过程需要出传播，更需要沟通。企业文化沟通要强调成员的平等相处，相互尊重，要建立沟通机制，通畅沟通渠道，促进企业和员工之间、员工和领导之间、员工和员工之间沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、多角度的沟通，在企业内部努力营造和谐氛围，切实增强并购重组后企业的凝聚力。
四、文化融合的路径
华恒智信认为，并购最终的文化融合是为了实现上述稳定状态，如果以融合为基准，我们可以将并购的整个过程分为融合前、融合中和融合后三个阶段。融合前包括开始寻找并购
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对象到签订并购协议这一时段，融合中则是从并购协议签订之后开始融合到融合完成这一时段，融合后则是从融合工作完成之后开始计算。企业并购中的文化融合问题在融合前、融合中和融合后的整个过程中都要细致地管理。华恒智信为您介绍了并购企业文化融合管理中三大阶段的七个关键步骤。 1.领导要高度重视和积极推动; 2.评估合并双方企业文化的历史与现状; 3.着眼未来，规划企业文化融合和建设战略; 4.进行企业文化现状与预期的差距分析; 5.设计必要的组织变革方案; 6.对企业文化进行适时监控; 7.持续就价值观等问题进行沟通。
其中前四步都是企业文化融合前要做的工作;第五步是企业文化融合中要花大力气做的工作，第五步中各方案的合理性与可操作性很大程度上关系到企业文化融合工作最终的成败;第六步和第七步是在融合后必须要持续进行的工作。三大阶段七大步骤，环环相扣，每一步都十分重要，操作起来需要庞杂的知识、经验和技巧，以及作为积极并购者本身的直觉。经过这些步骤的实施，去实现文化融合。
在企业并购过程中，企业各成员单位原来各不相同的企业文化共处于一个新的环境之中，经过冲突与选择的互动过程，必然发生内容和形式的变化。一般来说，新的文化会以原有的优势文化为基础，吸收异质文化中的某些优良成分，重塑企业文化。经过文化融合，新的文化既保留了原有好的特质，又从异质文化中吸收了一些新的特质，再经过一段时间的文化融合，最终形成一种新的企业文化体系。也可以说，企业并购后的文化融合是以原有企业文化为基础，通过扬弃、创新、再造和重塑，最终形成符合企业变化和发展的新文化的过程。一个企业是否具备深刻鲜明并持续坚守的文化，决定着企业本身的能力及发展前景。企业并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。
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第二篇：企业并购重组中的文化融合研究解析
攀钢作为国务院国资委直接管理的特大型钢铁集团化企业,进入21世纪后,抓住西部大开发机遇,在做强自身、提高核心竞争力的同时,稳步实施多种形式的资产重组,先后跨地区对成都无缝钢管公司、成都钢铁厂、四川长城特钢实施了并购重组;与辽宁锦州铁合金(集团公司、锦州钒业公司、西昌新钢业集团公司实现了联合重组;对重庆渝钛白的股权进行了收购和控股,均获得了成功,使攀钢产业和产品结构得到优化,市场和发展空间进一步拓展,加速了攀钢的做强做大做优。
攀钢在上述并购重组中,是怎样推进企业文化融合的呢? j l l原则、思路和模式l ●………一.。+..………■
1、始终遵循一个原则
企业并购重组后文化融合的目的不仅是要解决二者之间因文化传统、文化思维、文化实践等的不同而引发的文化碰撞与冲突,更重要的是通过文化的深度融合实现文化的创新与再造,以引领和保证集团化企业沿着既定的战略目标前进。因此,必须始终坚持母子公司文化在兼收并蓄基础上的共同创新。
在此过程中。母公司文化要成为主导文化、主流文化,就必须与时俱进地丰富和发展新的文化内涵,才能增强自身的感召力和影响力。同时,各分子公司尤其是被并购重组的分子公司既不能排斥母公司文化,也不能简单照搬照抄母公司文化,全盘否定原有文化的合理因素,应该做到兼收并蓄,共同创新。
2、注重协调二者关系
(集团公司母文化是下属企业子文化的基础和基因,决定了子文化的体系、结构和发展方向。子文化是母文化在客观环境下的差异化,是对母文化的积极补充。(集团公司一方面要积极构筑统一的企业价值观、企业精神和企业目标等企业文化核心理念,保证(集团公司沿着既定的战略方向,为实现整体经营目标而努力;另一方面也
要充分尊重各成员企业子文化的独特优势,促进特色子文化的形成,有效推进企业集团整体的文化建设。
3、坚持“一线三化”实践模式
“一线三化”即以弘扬攀钢精神为主线,努力实现文化理念的“内化于心、固化于制、外化于行”。内化于心就是通过理念故事化、理念人格化和理念自觉化,在充分尊重和引导并购重组企业员工文化心理差异的基础上,用
冶金企业文化《够》2010年5期企业倡导的观念、意识和原则武装职工头脑。转化为员工的共同认识,并进而转化为员工的自觉行动;固化于制就是通过文化管理化、制度文化化和建设项目化,将企-_lk的基本理念体现到各项规章制度中去,促进企业管理升级;外化于行就是通过具化于行为、美化于形象和物化于产品,将企业的文化理念和价值观通过职工的实践行为和企业形象展示表现出来,实现企业形神的高度统一。
及时嚣:誓★∥l 及时建立“新公司情结”l
1.及时开展文化审计。深入开展文化调研
在(集团公司企业文化部的具体指导下,攀成钢及时进行了文化审计,深入开展了文化调
露螋并购国纽回凰 炙皑勖i i0回研鼠
㈣攀钢集团有限公司企业文化
部万方数据 专题笔
研。一是进行企业现状调查。包括现阶段攀成钢面-临的宏观经济环境,产品或服务在市场的竞争力状况调查;攀钢、成都无缝、成都钢铁厂三家企业的历史背景、发展历程、管理制度、人员构成等基本情况调查等。二是进行企业文化积淀调查。包括攀钢、成都无缝、成都钢铁厂三家企业的企业文化形成、发展过程,核心价值观、文化理念、职工行为习・质等文化要素调查。三是进行企业文化现状调查。就是本着实事求是的原则,按照企业文化建设的要素规定,对攀成钢领导者和员工的企业文化认识水平,企业精神文化、制度文化、物质文化等的建设情况进行全面估计和评价。四是
进行企业文化诊断。就是遵循企业文化建设发展规律,对评估结果进行综合分析和理性判断,找出制约攀成钢发展的文化因素,明确攀成钢文化建设的努力方向,在
充分认识文化差异基础上,慎重考虑需要继承什么、需要摒弃什么、需要创新什么。
2.积极传播集团文化。大力弘扬攀钢精神
“艰苦奋斗,永攀高峰”是攀钢文化的核心和灵魂,是包括全体攀成钢职工在内的所有攀钢人的精神财富和价值追求。在建设攀成钢特色企业文化的进程中,必须始终坚持并大力弘扬“艰苦奋斗,永攀高峰”的攀钢精神。
从2003年年初至今,攀钢文化宣讲团每年都要深入攀成钢、攀长钢等下属企业,通过文化调研座谈会、文化宣讲主题报告会、“英雄攀钢”——攀钢文明列车专场文艺晚会等形式广泛宣传攀钢文化理念,全面介绍攀钢的整体概貌和发展构想,逐步强化下属企业员工对攀钢和攀钢文化的认知和认同,增强对企业发展的信心,为文化融合、整体发展奠定了坚实的思想基础。
与此同时,攀钢还坚持定期组织各子分公司,包括外埠企业干部到本部参加集中轮训,到相关岗位对口挂职锻炼,使其在学习具体业务和先进经验的同时,亲身体验和感受攀钢文化,加深对攀钢价值理念的理解和认同,成为传播攀钢文化的“种子”。
3.注重结合时代特征,培育、提炼有攀成钢特色精品文化理念
攀成钢公司成立后,提出了建设精品攀成钢的战略发展思路。以精品战略为基础,通过广泛发动职工参与,于2005年8月形成了以攀钢文化为主导,既真有攀钢文化共性元素,又富有显著时代特征,以精品文化为深刻内涵的有攀成钢特色的企业文化理念。
4.坚持以人为本,树立“安居才乐业”的理念。切实解决职工工作、生活困难 近几年来,攀成钢坚持以人为本,树立“安居才乐业”的理念,不回避矛盾,积极处理和解决两企业历史遗留下来的问题,认真地解决职工在工作、生活方面的实际困难,特别是要解决好他们在吃住行方面的具体困难,为他们创造安居乐业的条件。职工对新公司的认同感明显增强。
_。‟……………………………………。……………‟……~t l稳妥“融人”,确保干部职工队伍稳定l ■
一、一 一
1.先做“加法”。促进人员的了解和思想的融合
攀成钢一成立,公司班子就集中办公,同时把原无缝和原成钢的两个机关部室、业务相关的分厂和辅助单位按照管理要素实施科学规范地合并,对中层干部、科(段级管理人员按照待遇、职级、岗位基本不变的原则统一聘任,机关部室工作人员也实行集中办公,两个厂区干部、职工你中有我、我中有你,以达到相互交流、取长补短的目的。
2.着力建设“心相通、情相融、力相合”的攀成钢团队
新公司成立初期,把讲团结、讲协调、讲民主作为要求两级领导班子成员首-Jr-的考核指标,-Jr-求千部之间相互尊重、相互学习。考虑到原来两企业干部职工工作生活习惯、思维行为方式、管理决策模式的不同和差异,在管理决策上注意渐进融合、不断升温,改进工作作风,注重工作方法,提高领导水平。
3.切实推进厂务公开。深化职工民主管理
凡是涉及员工利益的问题,如奖金分配、干部选任、职称评选、员工疗养等,都要进行事前公示。通过公司领导班子民主接待日、开展公司领导与职工对话等形式,加强沟通,理顺情绪,增进了解,畅通民主渠道,让员
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冶金企业文化翻2》20lO年5期
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企业并购重组中的文化融合研究 作者:攀钢集团有限公司企业文化部 作者单位: 刊名: 冶金企业文化
英文刊名:YEJIN QIYE WENHUA 年,卷(期:2010(5
本文链接:http://d.g.wanfangdata.com.cn/Periodical_yjzggz201005005.aspx
第三篇：“新并购企业文化融合解决方案研究”项目实施方案--无锡恒驰
“新并购企业文化融合解决方案研究”
项目实施方案
一、项目背景
无锡恒驰电器制造有限公司(以下简称“恒驰电器”)自2010年并入国网电科院，经营发展中已经初步形成了符合国网公司“五统一”规范，并且具有自身特点的企业文化。并购完成进入国网电科院之后，基本能够与之企业文化建设保持思路上的一致。
初期的建设过渡阶段也曾出现过企业定位、发展目标以及管理对接上的问题。经过一段时期的文化融合，恒驰电器能够主动适应并融入国网公司和国网电科院经营管理体系。但是我们仍然清楚地认识到，要全面达到企业文化“五统一”要求，仍然存在较大差距。我们在正确面对问题的基础上，总结和提炼前期推进文化融合工作的成果和经验，形成恒驰电器企业文化融合解决方案，依靠切实有力的改进措施，进一步推动企业文化建设的深入。
二、主要内容
根据院企业文化建设的总体要求，全面总结恒驰电器前期企业文化融合的推进工作，提炼已有成果、经验做法，查找推进工作中存在的不足;梳理恒驰电器贯彻落实“五统一”企业文化要求存在的问题与实际困难，针对性地罗列切实有
效的改善措施，加快对基本价值理念的认知认同，增强归属感，强化执行力，以便进一步融入公司管理体系;形成满足“五统一”企业文化要求，并且符合恒驰电器实际发展情况的整体解决方案。
三、组织机构
成立企业文化融合推进工作的领导小组和工作小组。
领导小组成员：
组长：
马杰董事长、总经理、党支部书记
成员：
赵金荣副总经理
张小武副总经理
章谨慎副总经理
张磊财务总监
工作小组成员：
组长：
袁挺工会主席、综合办公室主任
副组长：
殷锦松安全质量部主任
成员：
蔡宁静综合办公室副主任
沈建平安全质量部副主任
张清综合办公室行政秘书
任丽综合办公室文档秘书
赵文伟综合办公室党务秘书
吴晓伟安全质量部质量专职
勇敏洁安全质量部体系专职
四、责任分工
本项目按照院项目推进要求，最终预计形成的项目成果(解决方案草稿)框架进行分工，总体按照引言、推进企业文化五个统
一、结语等共计7个部分，恒驰电器项目小组主要承担“统一企业标准”部分，具体分工如下：
(一) 分析和研究部分：
梳理恒驰电器融入国网电科院后，在管理标准、技术标准、工作标准这三个方面做出的努力、工作的成果，总结出相关经验做法，同时提出在实施过程中遇到的困难及解决方案。(责任人：殷锦松;责任小组：沈建平、吴晓伟、勇敏洁;组稿:张清)
(二) 经验交流部分：
加强院内交流与沟通，探寻企业文化建设先进单位的先进经验成果。通过互访交流与组织座谈等方式，学习企业文化建设先进单位的优秀经验做法，与宏源电气等新融入单位
进行结对共建，共同探讨推进工作中的经验与不足，形成较为全面的总结报告。(责任人：蔡宁静;责任小组：赵文伟、任丽、勇敏洁;组稿：赵文伟)
(三) 方案形成部分：
结合前期自身梳理和交流总结，形成统一企业标准建设工作推进的初步方案。(责任人：袁挺;责任小组：工作小组成员)
(四) 方案评审部分：
针对项目实施方案初稿，召开内部评审工作，进一步对方案进行完善。(责任人：袁挺;参与评审：领导小组成员和工作小组成员)
五、推进计划
(一) 项目实施阶段(7月-9月)
工作小组中安全质量部相关人员分析和研究我公司融
入国网电科院之后，在管理标准、技术标准、工作标准这三个方面的经验做法和工作成果，同时提出在实施过程中遇到的困难及解决方案，提交组稿人进行初步组稿。(完成时间：8月20日);
综合办公室组织协调与院内企业文化建设先进单位、宏源电气等单位开展结对交流，探寻学习经验成果，全面了解院内企业文化建设推进工作的实际情况。(完成时间：9月
10日);
项目工作小组形成方案初稿，并组织召开内部评审会议。(完成时间：9月25日);
项目工作小组对方案初稿进行修改与完善，形成上报材料。(完成时间：9月30日)。
(二)项目结项阶段(10月-12月)
组织项目工作小组成员，积极参与院项目组的并稿、修订和结项工作，并开展项目成果后期学习宣传和推广活动。
六、工作要求
(一)加强组织领导
充分认识该项目建设的重要性，把项目建设作为年度企业文化建设工作的重中之重贯穿始终。领导小组要切实担负起领导责任，加强对工作小组的指导，把握项目建设的主方向;联系人要加强与党群工作部的联系，及时沟通项目进展情况，探讨解决遇到的困难和问题，加强对亮点做法的学习宣传。
(二) 明确目标任务
制定切实可行的工作方案和推进计划，明确项目建设工作小组的目标和任务，落实具体措施、责任人、期限等，确保项目有序、有效开展。
(三) 创新方式方法
在方案确定的内容框架内，创新方式方法，丰富活动载体，体现项目建设多样性，形成各项目小组之间的良性竞争局面，促进项目建设水平的整体提升。
(四) 确保项目成果
要加强对项目建设的过程管理，保质保量完成项目建设成果。提交的项目建设成果必须符合统一的模板要求。
无锡恒驰电器制造有限公司
二〇一二年七月十二日
第四篇：企业并购律师实务签订企业并购协议
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》;若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。 如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2.各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
(1)各类兼并协议的共同的重要条款
1)陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。 由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2)履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营;就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准;卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务;为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理;此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为;双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3)履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实;双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查;并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准;双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议;待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务;卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。 至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4)股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5)交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6)损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7)其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。 并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。 在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
(2)各类兼并协议各自侧重的条款
1)资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税;在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责;对卖方原所雇员工有若干义务;卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责;须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。 此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产(如厂房、土地、车辆、船舶等)的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2)股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东;其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册;如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3)合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类;其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量;其二，新设公司的总部所在地;其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定;其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
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第五篇：企业并购流程详解
不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:
1、收集信息制订并购计划
①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细;
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;
不同的行业、市场研究后提出并购机会;
对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：
符合公司战略规划的整体要求;
资源优势互补的可能性大;
投资运菅环境较好;
并购企业的人员、技术价值高;
潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容：
并购的理由分析及主要依据附件;
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告
①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析包括：
经营环境、
政策环境、
竟争环境。
内部能力分析包括：
并购双方的优势与不足;
经济效益分析;
政策法规方面的分析;
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;
风险防范及预测。
③效益分析由财务人员负责进行，
法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)
5、与并购企业签合作意向书
①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责
任人。
③合作意向书有以下主要内容：
合作方式;
新公司法人治理结构;
职工安置、社保、薪酬;
公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
① 资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：
① 并购方案应包括以下主要内容：
确定并购方式，选择有利于公司的并购方式;
确定并购价格及支付方式;
核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容：
资金资源的整合;
业务活动整合;
组织机构整合;
管理制度及企业文化整合;
整合实效评估。
8、并购谈判及签约
①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。
④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接
①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。 ②公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅
① 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。
② 并购工作组对并购总结及评估。
③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。 ④ 组建公司的监控与管理体系。