全球保险行业并购分析论文

无论二级市场热点如何变幻，并购重组永远都是市场的焦点之一。虽然并购重组的重点领域不尽相同，具体盈利模式也有所不同，但A股市场从去年刮起的并购重组风一直吹到了今年年初。2012年，中国并购市场交易规模高达3077.9亿美元，较2011年环比上升37%。今天小编为大家推荐《全球保险行业并购分析论文(精选3篇)》，希望对大家有所帮助。

全球保险行业并购分析论文 篇1：

保险巨头格林伯格的新冒险

伊万·格林伯格将赌注押在了并购战略上，他能重现他的父亲、保险行业传奇人物莫里斯·格林伯格在AIG的辉煌吗？

2015年夏天，保险行业新贵安达公司（ACE）发起了其历史上最大的一笔收购交易，公司称将以超过280亿美元的价格收购业内知名的丘博保险公司（Chubb Corp.）。消息发布数个星期后，原安达保险公司首席执行官兼主席伊万·格林伯格（Evan Greenberg）站在新泽西州沃伦市丘博公司总部四层的中庭大厅，向所有人员公布了此项交易。丘博公司员工们的脸色严肃而庄重，他们刚从自己的新老板口中正式得知了这个对他们来说突如其来的爆炸性新闻。

现年60岁的首席执行官身材魁梧，脸上的胡须刮得很干净。他告诉自己的这些听众们说：“在这里讲话真有些身在罗马大剧场的感觉。不过，我可希望这里千万不要有狮子猛兽这类的东西出现，而且你们也千万别朝我扔东西。”紧张的氛围当中爆发出阵阵笑声。格林伯格详细描述了他对这家企业未来的期望和发展蓝图。不仅如此，他还特别指出了一点，合并后的企业将继续沿用丘博的名称，而非安达。这位保险领域的实力派大亨补充说道：“我不知道应当如何向那些今后的同事们来表达我们的敬意。不过，在我看来，继续使用丘博的公司名称或许是表示尊重的最佳方式。”

几个月后，踌躇满志的格林伯格在曼哈顿市中心45层的总部办公楼接受了《机构投资者》的采访，他的高傲、激情和前卫式幽默在两个小时的专访中显露无疑。“我们还是过去那个安达保险公司。不过，今后我们将在丘博外衣的庇护下继续发展。”他打趣地说道。

或许，这对于保险行业传奇人物莫里斯·汉克·格林伯格（Maurice Hank Greenberg）之子来说是一段非凡的旅程。他曾在美国国际集团（AIG）为自己的父亲工作了二十五年之久，原满以为能够接手这家全球知名的保险集团，然而，他的这个如意算盘未能实现，愤怒之下的伊万·格林伯格于2000年离开了美国国际集团，在市场上蛰伏了一年多。

“9·11”恐怖袭击事件发生后，他再次投身保险行业，加盟百慕大中型再保险机构安达保险公司。在接下来的十四年里，安达保险公司在伊万的领导下先后完成了包括丘博公司在内的16项并购交易，成功跻身于全美第六大财产意外险公司。从保险收入总额来看，排在这家保险行业新贵前面的只有州立农业保险公司（State Farm Insurance）、利宝互助保险集团（Liberty Mutual Group）、奥尔斯泰特保险公司（Allstate Corp.）、伯克希尔-哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）和旅行者保险公司（Travelers Cos.）。

需要特别说明的是，这场对丘博的收购狂潮发生在全球金融危机刚刚结束不久。而此时，大多数保险公司更乐于将资本返还给股东，而不是用于并购交易。在谈到那些小心翼翼的竞争对手时，格林伯格说：“在通往伟大的道路上决不能缩手缩脚。”

事实上，这项关于丘博的收购交易很可能加速整个行业的重组。过去一年来，兼并收购交易层出不穷，尤其是再保险领域，尽管从规模上看其他收购都比不上丘博公司的收购交易。在此过程中，安达保险公司的一些竞争对手纷纷失手。比如，苏黎世保险集团（Zurich Insurance Group）对英国RSA保险集团的收购最后就以失败告终。与此同时，美国国际集团也面临激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）掀起的股东倒戈事件，后者要求压缩企业规模和成本。

由于格林伯格不仅成功扩大了安达保险公司的规模，更给公司带来丰厚的经营利润，投资者自然对其给予了充分的信任。贝莱德公司是安达保险公司最大的股东之一，该公司首席执行官兼主席劳伦斯·芬克（Laurence Fink）说：“虽然伊万十分熟悉保险行业，但是他却从不按常理出牌；不仅如此，他还对安达保险公司风险战略决策拿捏得恰到好处。”

当所有人都在关注安达保险公司对丘博公司发起的收购交易时，格林伯格指出，自己公司三分之二的增长源自组织内部的运作经营，对丘博的收购交易将极大地弥补公司原有交易的不足，收购这家墨西哥保险企业将会加速安达保险公司在南部边境的商业财产与意外险、事故与健康险业务；而且通过收购这家含有多元风险的农作物保险机构，安达保险公司还可以趁机巩固其在美国境内的农业客户市场。

高风险扩张的背后显现安达已沉迷于保险承销业务（underwriting）。过去12年间，该公司的平均综合成本率（用于衡量财产意外险保费与成本之间的比率）比全球任何主要保险机构平均低7%左右。

在上述并购交易的同时，安达开始实施另一项关键战略——进军新兴市场。与相对成熟、低收益的发达国家市场相比，新兴市场不仅充满活力，而且积极活跃的社会更能创造较高的投资收益。“毫无疑问，伊万已经意识到了泰国、墨西哥和巴西等新兴市场中产阶级崛起的事实。作为未来的增长引擎，它们的重要性不言而喻。”芬克说。但是根据2015年7月1日公布的数据来看，这一前期收购交易总额目前还只是丘博收购交易额的一小部分。

安达保险公司的经营保费总额一下子由234亿美元增至370亿美元，原因在于被收购企业的业务与安达此前的业务都形成了良好的互补。安达保险公司在美国主要致力于大型企业账户和高净值群体业务，丘博保险公司也是以庞大的客户群体而得名，但在中等市场企业和个体客户方面明显要强于安达公司。两大保险公司都坚持相对保守的投资组合业务，综合成本率在整个行业中都位于前列。2015年前三个季度，安达保险公司的综合成本率为87.2%，丘博保险公司为87.5%。格林伯格说：“我们都是以保险承销业务见长的企业。”相比之下，美国国际集团2015年前九个月的综合成本率达到了99.6%。

就总体而言，此项收购交易仍旧风险重重。桑福德-伯恩斯坦公司纽约保险分析师约书亚·斯特林（Joshua Stirling）说：“最终完成这项收购交易还需要做很多艰巨的工作。这两家大企业必须克服彼此迥异的文化、组织结构以及双重的业务运作和人事制度。”交易公布后的数月内，丘博保险公司的高管跳槽案例发生了不止一起，这些高层管理者选择离开，而不是去接受和适应合并后企业的新职位。

时至今日，许多分析师依然清晰地记得1998年花旗集团与旅行者保险公司之间700亿美元的并购交易，四年后，它们再次分裂成两个独立的实体。

格林伯格没有回避风险的存在。他说：“收购丘博公司和让安达与丘博融为一体是截然不同的两件事，它们不可相提并论。摆在我面前的一个现实问题是，我的企业准备好了吗？我们的管理团队能够应对未来可能发生的各种情况吗？我相信，我们能够做好这一切。”

自信是伊万·格林伯格与生俱来的特质。与他的父亲汉克和哥哥杰弗瑞一样，伊万似乎是命中注定要与保险行业休戚相关的。他的父亲莫里斯·汉克·格林伯格是保险领域炙手可热的人物。年少时的伊万走了很多弯路。他在十七岁时就结束了高中的学业，转而开始了自己三年的美国旅行生活。在此期间，伊万曾打过许多短期工，其中最长的一段是在科罗拉多一家疗养院当厨师。他从没有受过高等教育，尽管也曾参加过纽约大学和保险学院的短期学习。

1975年，年仅20岁的伊万·格林伯格在新汉普郡保险公司（New Hampshire Insurance Co.，该公司后来被美国国际集团收购）获得了一份年薪为7800美元的工作，其职责是评估汽车政策。数月后，他以意外与健康险业务员的身份加入了美国国际集团。在此后的二十五年，伊万一步步晋升到了集团总裁、首席运营官的职位，而且接下来很可能成为父亲的接班人。

“我是美国国际集团制造的产品，分销保险业务就是全部的工作。任何一家保险企业都是如此。”格林伯格说。

伊万曾经的同事仍然记得那些尘封的往事。威达信公司（Marsh & Mclennan Cos.）首席执行官丹尼尔·格拉泽（Daniel Glaser）曾是美国国际集团高管，他说：“如果你适应不了高绩效、高预期和高竞争的氛围，那么你根本不可能为伊万工作。你永远也无法超过他。”

但是当汉克·格林伯格宣布自己短期内无意退休时，所有的一切都变得明朗起来。伊万对此异常愤怒，索性辞职离开了美国国际集团，开启了自己长达15个月的旅行。其他保险公司都在犹豫是否向这位保险行业的资深专家发出加盟邀请，它们担心自己无法提供伊万此前曾经工作过的岗位和职务。然而，安达保险公司却是个例外，该公司首席执行官布莱恩·杜珀罗特（Brian Duperreault）曾任职于美国国际集团。他花了整整一年多的时间来邀请伊万·格林伯格加盟安达保险公司。

2001年9月11日的恐怖袭击事件让格林伯格最终决定接受杜珀罗特的邀请，正式加入安达保险公司，并担任公司副主席。恐怖袭击导致全球很多保险机构的承保能力大打折扣。然而，安达保险公司却对开曼群岛和百慕大的总部机构进行了整合重组，并筹集了超过10亿美元用于市场运作。如今已是百慕大汉密尔顿保险集团首席执行官的杜珀罗特回忆说：“所以当‘9·11’事件发生后，我再次拨打了伊万的电话，告诉他‘我们现在迎来了一次千载难逢的好机会。我可不想让你错过它。’”

格林伯格迅速用实际行动打消了外界的质疑，因为此前很多人都以为离开美国国际集团的他加入安达保险公司是在走下坡路。杜珀罗特说：“他的所作所为一点都不像曾是全球最大保险机构的二号人物。他埋头苦干，而这正是我所期望的。因为我希望安达保险公司能够在他的领导下更上一层楼。”

这家始建于1985年的保险和再保险企业由34家公司组成，拥有众多董事及高层管理人员，他们一直致力于市场承保能力的扩张。当格林伯格2001年来到公司时，安达保险公司仍在努力消化两年前以34.5亿美元的价格从信诺集团（Cigna Corp.）手中收购的财产与意外险业务，这项并购交易涉及50多个海外分支机构，同时也使安达保险公司突破了再保险业务的传统界限。杜珀罗特和格林伯格对于公司构建全球保险业务体系的可能性感到非常兴奋。在谈及“9·11”之后的发展状况时，格林伯格说：“我们正在进入一个愈发艰难的保险市场，此前很少见到这种情况。幸运的是，我们躲过一劫。目前，我们正积极构建新业务，分担个体风险，不断拓展经营范围。此举意义重大。”

格林伯格的到来使安达保险公司进入了大举并购扩张的时代。当然，一些收购交易也引起了法律争议。2004年，伊万成为该公司首席执行官。同年，安达保险公司因涉嫌与包括经纪商威达信公司和美国国际集团在内的其他保险机构共同参与操纵竞标、价格垄断而遭到纽约州总检察官艾略特·斯皮策（Eliot Spitzer）的调查。该案之所以引起法律上的争议，是因为威达信公司当时的首席执行官正是伊万的哥哥杰弗瑞，而美国国际集团也处于汉克·格林伯格的掌控之下。

2006年，另一项总额高达8000万美元的清算交易也面临检察机关的调查。安达保险公司承认此交易是其优先决策的事项，并同意改变以往的业务运作模式。尽管安达公司一位曾经参与此项交易的基层职员承认了犯罪指控，但是伊万·格林伯格却否认检方的诈骗罪指控。就在斯皮策的调查刚刚启动不久，威达信公司主席兼首席执行官杰弗瑞·格林伯格于2004年宣布辞职。一年之后，美国国际集团主席、首席执行官汉克·格林伯格正式退休，离开了他曾经工作了27年的岗位。紧接着，关于美国国际集团夸大保费总额和会计虚化等丑闻亦随之而来。

斯皮策对于伊万·格林伯格的调查表明，上述指控并非空穴来风。在收购丘博保险公司之前的十二年内，安达保险公司在他的领导下先后完成了15项并购交易。这些交易在业务模式和地域分布方面都呈现出巨大的差异，既包括亚洲财产意外保险企业，也有拉美汽车保险和美国高净值个人保险业务。

安达保险公司海外市场的税收地位加快了其扩张步伐。由于经常在海外市场从事业务重组，安达保险公司比美国本土保险企业有着更为明显的税收优势，所以它在海外市场开始投入更多资本。但不久后，这家企业就发现自己摊子实在铺得太大，以至于没有能力再继续整合开曼群岛的保险业务。格林伯格对此解释说：“作为一家全球性的保险公司，我们必须充分考虑绩效、合理性与稳定性问题，开曼群岛在这些方面并不突出。”

因此，在2008年，安达保险公司开始重组苏黎世市场业务，同时保留纽约总部机构。苏黎世不仅是全球保险业中心，而且企业税率远远低于美国，只有7.83%，而美国名义税率高达35%；由于其收益核算需要采用不同税率区间的界分，所以实际的营业税额可能还更低。

无论是否有税收优势，这位首席执行官都决定开始打造全新的国际市场业务，进而使企业成为全球性的保险公司。金融危机期间，当其他保险公司纷纷削减资产负债表或寻求政府债务援助时，安达保险公司依然采取收购策略继续进行市场扩张。而格林伯格此前的老东家美国国际集团在2008年至2009年期间因其得到了创纪录的1825亿美元的纳税人援助资金才得以幸存。（这些债务援助资金最终是要偿还的，预计将耗费超过200亿美元的利润收入，美国国际集团需要因此出售数十亿美元的资产才能补上这个窟窿。）

当时即便是像旅行者和丘博这类保险企业也在努力控制收购交易规模，更倾向于把多余的资本返还给投资者。2009年以来，这两家保险公司回购了超过30%的股份，而安达保险公司股份回购比例只有5%。伯恩斯坦公司的斯特林说：“2008年以后，绝大多数保险公司都在过度补偿股东。”

2013年和2014年，安达保险公司总共回购了30亿美元的股份，这只相当于前十年收购支出总额的四分之一。而且，公司还专门拿出了60亿美元的现金用于收购丘博保险公司。KBW公司（Keefe， Bruyette & Woods）巴尔迪莫分析师迈耶·希尔兹（Meyer Shields）说：“格林伯格在确保收购交易资本问题上与股东们进行了坦率地交流。”

新兴市场一直是伊万海外扩张的重心。1991年至1994年，伊万曾担任美国国际集团远东公司首席执行官。加入安达保险公司以后，他分别在2010年、2011年和2012年收购了马来西亚综合性保险企业哲纳保险公司（Jerneh Insurance）、纽约人寿保险公司（New York Life Insurance Co.）韩国和香港事业部以及印尼保险机构AJP公司（Asuransi Jaya Proteksi）80%的股份。

约翰·基奥盖尔（John Keogh）将在新丘博保险公司内继续担任全球财产与意外险主管、首席运营官。他说：“我们在美国市场以外的所有收购交易都有着明确的历史增长战略，每一次收购交易都能发现提升组织运作能力的机遇。”

例如，虽然，安达保险公司在马来西亚众多大型商业企业中构建了自己的保险业务，但却无法快速全面地延伸到中产阶层客户和小型商业企业，而他们正是马来西亚经济快速发展的主要驱动力。在逐渐走出贫困以后，马来西亚人期望通过财产和健康保险来保护自己的财富和家人。而进入这个中产市场需要庞大的代理与营销网络，安达为此可能需要花费数十年的时间构建销售体系。所以，当收购哲纳保险公司的机会出现时，安达保险公司没有丝毫犹豫，果断地抓住了机会。现年50岁的基奥盖尔曾与伊万在美国国际集团共事，后者给他留下了深刻的印象。离开工作二十年之久的美国国际集团后，基奥盖尔于2006年加入了安达保险公司，随后在2010年升任公司副主席，一年后担任安达首席运营官。他是目前新丘博保险公司的二号人物。“我们需要一家在马来西亚国内拥有完整的营销网络和代理体系的保险机构。而我们自己组建这些运营网络可能需要花数十年的心血。”他说。

尽管安达保险公司常常被认为是一家国际保险企业，但是其北美市场2015年的保费收益却占其保费总额的一半还多。安达公司在美国市场主要经营事故险和健康保险产品，而财产与意外险产品涉及较少。伯恩斯坦公司的斯特林说：“在收购丘博公司之前，伊万一直在寻找通过中小型业务机构进入高收益多元市场的机遇。长期以来，他一直在不遗余力地打造安达保险公司的运作平台。”

2008年，安达以25.6亿美元的价格从怡安保险集团手中收购了美国联合保险公司（Combined Insurance Co. Of America），此举使它的意外与健康险业务几乎扩大了一倍，其客户群体涵盖了独立的个体经营户和小型餐饮服务机构等。这些群体非常关注自己的身体健康和工作情况，否则，他们的生计就会受到影响。2008年，安达将大西洋公司（Atlantic Cos.）的高净值个险业务纳入旗下，不过并未透露收购价格。两年后，安达保险公司投入11亿美元收购了美国第二大农作物保险承销商雷海公司（Rain & Hail）80%的股份。

安达公司在规避或削减那些低利润业务方面很有建树。在新丘博公司内负责北美市场业务的副主席约翰·鲁皮卡（John Lupica）说：“一旦我们发现市场出现利润下滑迹象时，我们肯定会马上采取措施。”如今，他在合并后的新丘博保险公司依然保留了北美市场专业保险账户副主席的职位。

在这方面，安达保险公司韦斯特切斯特分公司的尾端业务就是一个很好的例子。2002年，该公司尾端业务的市值曾高达5亿美元，经过一段时间的柔性调整后，这家企业将其压缩到了5000万美元。与此相似的还有职工赔偿保险。2009年时，其市值最高曾达到3亿美元，如今已跌至大约1500万美元左右。对此，鲁皮卡说：“我们从不会完全退出某一类业务，因为我们必须（耐心地）留在这个市场上继续等待新机会的到来。”

他们最大的机会出现在2015年中期。当时，伊万·格林伯格已经觊觎丘博保险公司数年之久。早在2009年，他就已经与对方的董事会和管理层进行过一定的接触。但真正意义上的谈判是在2015年春末正式启动的。“这个时间对于双方来说都是合适的。”伊万表示。

两家企业的互补性显而易见，它们在业务和地域分布上并没有太多的重叠。根据此前的规划，66岁的丘博保险公司首席执行官约翰·芬尼根（John Finnegan）已计划于2016年年底退休。这也为此项收购交易的成功增添了砝码。

经过为期两个礼拜的谈判，双方的董事会最终达成一致。安达保险公司以283亿美元的价格收购丘博保险公司，其中51%是现金，另外49%是股份。此项收购交易获得了所有监管机构的审批许可，并于2016年1月14日顺利完成。根据当日安达保险公司股票的收盘价来看，这项收购交易总价已增至295亿美元。合并重组后的企业市值将达到512亿美元，总共拥有1500亿美元的现金、投资和其他资产。安达保险公司的股东们将持有合并后企业70%的股份，而原先的丘博公司将获得另外30%。伊万·格林伯格出任新丘博公司主席兼首席执行官，芬尼根将在业务整合过程中担任执行副主席。

前摩根斯坦利财富管理总裁格雷高利·弗莱明（Gregory Fleming）曾是伊万收购丘博保险公司的顾问。他说：“伊万明白，他必须获得双方董事会的支持和授权。这一点至关重要。如果能够得到董事会的认可，那么接下来股东和高层管理人员也会站到自己一边。”

2016年1月初离开摩根斯坦利公司的弗莱明解释说，安达保险公司的2A信用评级以及此前收购的良好记录是促成此次交易的重要推动力。格林伯格决定让合并重组后的企业继续沿用丘博的企业名称，而这是此次收购交易顺利实现的关键。伊万·格林伯格说：“企业之间难免有各种生意往来，所以公司称谓十分重要。”

分析师们指出，创建于1882年的丘博保险公司历史悠久，其称谓明显要比安达更具文化和历史价值。对此，米勒-塔巴克公司的米切尔说道：“与安达相比，丘博的称谓总是能够在行业内引起更广泛的关注。伊万当然希望合并后的企业能够继续大踏步前进。”

丘博保险公司的快速理赔服务在行业内赫赫有名，所以它总是能够从客户手中获得相对较高的保费价格，这一点是安达保险公司难以企及的。KBW公司的希尔兹说：“如果从服务的角度看，丘博保险公司比安达在内的绝大多数保险机构做得更好。”

为了打造高质量的客户服务，丘博保险公司组建了庞大的分销网络，拥有3500家商业保险代理机构，有超过2700家的个体保险机构，同时还在全美市场经营着48家区域性保险企业。相比之下，安达保险公司只有9家区域性分支机构、1200家个体保险机构和不到500家的国内商业保险代理机构。鲁皮卡说：“在我的职业生涯中，我与丘博公司的较量从未停止过。丘博分支结构代理平台规模是现象级的，在整个行业都十分罕见。”对于合并后的新丘博公司而言，这是一笔重要资产。

2015年7月份，伊万·格林伯格向原丘博保险公司雇员承诺说：“我们将保留丘博的代理分销体系和分支机构。”这就打消了原丘博保险公司投保客户的顾虑。

安达的商业保险业务占美国国内市场业务总额的四分之三，其中80%的业务主要面向财富500强企业，但它们的利润产出却远低于那些小型企业。富达选择性保险组合投资公司（该公司在丘博和安达公司拥有4.39亿美元的投资）波士顿基金经理人皮特·杜什（Peter Deutsch）说：“安达保险公司把商业保险都卖给了那些专业风险机构，他们这些精明的买家能够拿到最优的价格。”通过收购丘博保险公司，安达可以直接面向中小企业客户，他们购买的保险产品通常并不复杂，而且利润空间相对较高。

尽管两家企业都在积极推进业务整合优化，但并非所有的业务板块都具有耦合性。标准普尔保险分析师特雷西·多林（Tracy Dolin）说：“此项交易涉及的两家企业在业务上虽然存在互补性，但是也引发了比较大的整合风险。”其中，担保业务和运输保险业务的重叠最为明显。KBW公司的希尔兹说：“我认为运输保险业务会造成一定的亏损，因为两家企业的分销代理机构都非常担心经营体系的过度集中和承销商的撤出。它们对于安达和丘博有着重要意义。”考虑到安达和丘博部分保险业务的重叠，标准普尔于七月份将安达保险公司的前景评估由稳健调整为两年的负面评级。

组合投资业务是另一个潜在的冲突源头。安达和丘博在投资方面都采取了相对保守的运作方式。在这两家企业中，定息收入证券都占到了其组合投资业务的90%以上，由于其绝大多数业务都在美国市场，所以丘博的投资严重依赖市政债券。然而，无论是丘博还是安达保险公司，虽然其政府和企业债券的信用评级平均为2A水平，但其持有期仅为四年左右。

两家保险企业在投资执行方面也走了完全不同的道路。丘博保险公司将组合投资业务完全交由组织内部人员来经营运作；安达保险公司把证券选择外包给大型资产管理机构。安达保险公司首席财务官菲利普·班克劳福特（Philip Bancroft）说：“这些企业在全球市场有着丰富的资源，它们在证券选择方面的专业能力远远超过我们，而且其组合投资业务更加庞大，甚至可以通过杠杆撬动高达数万亿美元的资本，因此，我们认为业务外包给它们更加划算。”根据班克劳福特的说法，在合并后的新丘博公司中，原安达保险公司的外包模式仍将继续沿用，而丘博此前的内部投资人员将被大幅削减。（在合并后的新丘博公司中，班克劳福特仍会担任首席财务官。）

对于那些因这次收购交易而失业的雇员，格林伯格似乎一点也不伤心。“整合的目的在于根除低效和业务的重叠。只有这样，你才能变得更有竞争力，最终才能创造更多的就业。”他说。

毫无疑问，安达保险公司正处于并购重组的转型过程中。格林伯格说：“这仿佛就像军事操练一样。”就在丘博保险公司收购交易公布两天后，为期90天的整合重组随即开始。它涵盖了所有经营职能、产品分类和地区市场分布。安达与丘博公司团队每两个星期就要汇报一次整合进度。

尽管整合重组有着清晰严谨的规划，可事情还是出现了偏差。2015年7月末，当并购交易刚刚公布几个星期，伊万·格林伯格宣布将由安达保险公司的鲁皮卡和丘博保险公司的迪诺·罗布斯托（Dino Robusto）出任北美保险市场联合总裁。但在11月份时，罗布斯托却决定接受大型商业财产意外险机构CNA金融公司的邀请，担任该公司首席执行官兼主席。

罗布斯托的食言迫使格林伯格不得不迅速调整人事任命，取消联合总裁对新成立的北美保险事业部的管理权，同时任命原丘博公司个人保险与理赔服务主管保罗·克伦普（Paul Krump）担任北美商业与个人保险业务总裁。克伦普将负责中产市场财产意外险和富裕的高净值客户群体，原丘博公司在该市场的表现十分强劲，而鲁皮卡则同意担任北美市场大型客户与专业保险业务总裁。

自从丘博公司于2015年7月被安达保险公司收购，原公司主席、首席执行官芬尼根的失望情绪便渐渐显露出来。由于法定退休年龄为65岁，所以丘博公司于2013年决定为芬尼根破例，并将他的工作合同延长至67岁。正因为如此，芬尼根曾打算选择罗布斯托和克伦普作为自己未来的接班人。

虽然丘博公司股东们对于芬尼根争取到的收购交易价格非常满意，但是他们却拒绝了他所提出的“金色降落伞”条款（golden parachute）。2015年10月份，丘博公司股东们削减了芬尼根的薪酬总额，根据此前的约定，丘博公司将为芬尼根提供2300万美元的税收补偿、2400万美元的现金和3300万美元的股票。

格林伯格预计，两家公司要实现真正意义上的融合至少需要两年时间。与此同时，它们还不得不努力规避以往相互竞争的业务，并让客户相信绝不会因此而降低服务质量。

安达与丘博的并购交易很可能掀起一阵新的收购浪潮。就在此项交易公布的上一年，收购与合并交易的数量迅速上升，其他保险公司发起的重大收购交易由平均每年的3项增至11项。尽管它们的规模都无法和安达-丘博的并购交易额相比，但是仍然不乏亮点。例如，俄亥俄州梅菲尔德村（Mayfield Village，Ohio）汽车保险企业前进公司（Progressive）于2014年12月以8.75亿美元取得了佛罗里达州圣彼得堡财产保险企业ARX控股有限公司的股份控制权；蒙彼利埃再保险控股有限公司（Montpelier Re Holdings）于2015年3月以18亿美元被百慕大另一家再保险机构恩施控股公司（Endurance Specialty Holdings）收购；都柏林XL集团于2015年5月以42亿美元的价格收购百慕大凯琳集团（Catlin Group），后者也成为覆盖艺术品、航空和政治风险的最大卖家。

分析师们预计，未来还会有更大规模的并购交易出现，因为目前财产与意外险价格正处于下行态势。KBW公司的希尔兹说：“许多曾经认为自身规模巨大足以应付未来几年价格压力的企业必须重新反思一个现实性问题：竞争动力是否还允许他们继续保持现在的规模？”

这对于那些大名鼎鼎的保险企业来说非常艰难。由于苏黎世保险集团在2015年9月份以56亿英镑（约合84亿美元）收购RSA失败，其首席执行官马森（Martin Senn）于三个月后突然辞职，无奈之下，主席汤姆·德斯旺（Tom de Swann）不得不担任过渡时期首席执行官，同时宣布将从公司外部招聘一名新的首席执行官。9月中旬，苏黎世保险集团同意向富国集团（Wells Fargo & Co.）支付10.5亿美元收购美国农业保险企业农村社区保险服务公司（Rural Community Insurance Services），以此与新丘博公司下属的雷海公司相抗衡。

美国国际集团站在了这场保险行业并购浪潮的对立面，许多对并购持有异议的股东主张将整个集团一分为三，可以说，公司现在完全笼罩在分拆的氛围之中。首席执行官皮特·汉克拒绝了这个提议，但是他承诺削减四分之一的管理岗位，降低成本，简化运作流程。在全球金融危机爆发以前，美国国际集团保险承销业务的表现十分出众，如今，这家大型保险公司正在努力降低综合成本率，希望以此渡过难关。

合并后的新丘博保险公司目前处在非常有利的位置，其规模足以和全球任何一家保险企业相抗衡。那些没有因规模问题而停滞不前的保险机构也都受到监管部门严格的资本准入限制，在众多保险企业中，只有美国国际集团、都市人寿保险公司（MetLife）和保德信金融公司（Prudential Financial）被联邦政府认定为重要的系统性金融机构。从2016年开始，欧洲将按照偿付能力II方案推行更加严格的资本准入标准和其它改革措施，这无形当中增加了保险行业的负担，尤其是对像德国安联集团（Allianz）、法国安盛集团（AXA）和意大利忠利保险公司（Assicurazioni Generali）等这样的市场巨头。

格林伯格期望能够登上整个行业的最高峰，规避其他保险机构因规模过大而停滞不前的风险。他没有任何秘密可言，一旦2017年底所有的整合重组工作完成，那么新丘博将步入正轨。正如十年前他所承诺的那样，“丘博会更大、更具盈利能力、更加积极活跃，它将成为他人羡慕和无法忽视的力量。”

伊万还打算再工作几十年。毕竟，他的父亲——现年90岁的汉克·格林伯格现在仍担任全球保险企业史带财产保险公司（C.V. Starr & Co.）主席、首席执行官。“我的基因很好。”伊万说。或许果真如此，他的基因足以让他有一天能够获得如他父亲一样的在业内的传奇地位。

（本文版权来自美国《机构投资者》杂志）

作者：乔纳森·坎代尔

全球保险行业并购分析论文 篇2：

A股上市公司前50大并购案 17个月涉资1600亿

无论二级市场热点如何变幻，并购重组永远都是市场的焦点之一。虽然并购重组的重点领域不尽相同，具体盈利模式也有所不同，但A股市场从去年刮起的并购重组风一直吹到了今年年初。

2012年，中国并购市场交易规模高达3077.9亿美元，较2011年环比上升37%。中企并购交易行业分布一改以往能源与制造业独揽大局的局面，趋于向各行业分散，并购金额居前的有能源及矿业、互联网、金融和制造业，四行业融资规模累计占比达59%。

《投资者报》数据研究部统计了A股上市企业从2012年至今年5月末，并购金额前50名的并购案总交易额达到1565.63亿元，平均每单交易额为31.31亿元。

排名前50的并购事件中，保险行业、房地产行业和资本货物行业位居交易总额的前三名，分别为727.36亿元，220.78亿元和133.06亿元；而资本货物行业、房地产行业则是发生并购交易案最多的行业。

一家企业：

正大集团 “小鱼吃大鱼”

1989年3月，中央电视台第一次播出了后来红遍大江南北的一档综艺节目：《正大综艺》。冠名赞助的泰国正大集团（又称卜蜂集团，泰国谢氏家族控制的集团统称）一夜之间成为了家喻户晓的知名品牌。那是正大集团进入中国的第10个年头。在一个政治上极为敏感的时间点上，正大策划了此次企业公关史上最为成功、影响也最为深远的品牌传播活动。

二十几年过去，正大集团去年11月再度进入公众视线，这次是因为资本市场的角逐，它上演了一场“小鱼吃大鱼”的好戏。

净资产仅42.73亿美元的正大集团企图从汇丰控股有限公司手中拿下价值94亿美元的中国平安15.57%的股权。

但收购计划一波三折，从传闻中的“明天系”隐身交易，到国开行“叫停”贷款支持，再到传言保监会叫停交易，短短一个月内，各种“内幕”跌宕起伏。终于，在交易截止期限到来的最后一刻，保监会核准了这笔2012年至今以来的交易金额最大的并购案。

2013年2月1日晚，随着中国保监会一纸批复的新鲜出炉，正大集团与汇丰控股就中国平安15.57%的股权转让交易终于尘埃落定。当日，各方相继发布公告确认了这一消息。

中国平安A股当日报收50.77元，涨5.29%；H股收盘价为70.85元/股，涨1.87%。平安H股股价突破70港元，是2011年7月以来的首次。平安A股同样呈现高歌猛进的态势，从去年12月5日的38.92元一路攀升至今年2月1日的50.77元，自2011年以来重新回到50元以上。

对于股权交易尘埃落定，多家券商分析报告明确表示看好。

广发证券在分析报告中指出，交易获批减少了市场对公司股权归属不确定性的担忧，可能成为短期上涨的催化剂。

宏源证券分析师张继袖认为，由于正大承诺不影响公司战略，平安发展战略的不确定性进一步削弱，将利好公司长期稳健运营。

一个行业：

房企行业并购潮延续

上期的上市公司专题报道谈到了房企的负债率问题，似乎凡是关于房地产行业的都是热点。坊间有一句调侃的话“没有房地产，就没有新中国”。可见房地产行业对整个经济体的重要性。

中投顾问房地产行业研究员韩长吉表示，部分房地产企业离岸、转行经营情况表明，在房地产限购政策下，企业的房地产主营业务经营压力增加，转行成为部分房地产企业的选择。

从上榜的A股前50大并购案中的9单房地产行业并购案来看，累计交易金额220.78亿元，按行业的交易额来算，排在第二位，平均每单交易金额24.53亿元。

除了上榜的企业之外，在严厉的调控下，国内房企深陷融资困境，众多房企此后选择通过出让项目公司股权的方式进行融资或退出地产业，如：2012年6月8日，绿城中国宣布以51亿元向九龙仓出售其16.7%股权；6月22日，绿城中国以33.72亿元向融创中国出售其9个地产项目。

在境内IPO降至冰点、银行信托等融资渠道也受阻的背景下，不少大型地产公司开始收购香港上市公司控股权，将其作为借壳上市、获取资金的新渠道。

2012年5月，万科宣布以11.57亿港元收购南联地产79.26%的股权；中粮集团旗下中粮香港则以3.62亿港元收购侨福企业；招商地产以1.99亿港元收购东力实业70.18%的股权。

根据知名创投咨询机构清科的报告，2012年并购市场共发生房地产并购案例100起，涉及金额39.04亿美元，数量金额皆与2011年相比有不同程度的下滑。

由于2011年房地产并购市场的爆发已对该领域的存量市场有所消耗，在土地供应有所控制的前提下，今年房地产行业的“待并购项目”势必有所减少。而大型房企下属房地产基金今年动作频繁，也在一定程度上削减了大型房企直接参与并购的潜在交易。

从2013年第一季度数据来看，中国并购市场共涉及交易金额316.37亿美元，环比涨幅高达177.0%，创下中国并购市场单季并购总额的最高记录。从行业分布来看，2013年第一季度中国并购市场完成的204起并购交易分布于房地产、能源及矿产、机械制造等20个一级行业。从并购案例数来看，房地产以25起案例，总体占比12.3%的成绩再度登顶。

一种现象：

并购重组“井喷”

去年IPO遇冷的同时，上市公司并购重组业务出现“井喷”。

在分析去年并购重组热的原因时，渤海证券分析师周喜表示，从宏观层面看，在经济增长乏力的情况下，上市公司往往通过资产并购获得新的盈利增长点，经营不善的公司更有可能被收购。

从政策层面看，支持并购重组的政策陆续出台，“十二五”期间兼并重组将成为多个行业的关键词；从市场层面来看，并购重组多发生在牛市顶部和熊市底部，因此，在去年熊市环境中并购重组持续活跃。

值得一提的是，为了减少上市公司并购重组审批环节，去年10月中旬，证监会宣布本着放松管制、减少审批、逐步取消并购重组行政许可事项的原则，较大程度地提升了并购重组行政许可的审核时效，约2/3并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。同时本着“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则，证监会对并购重组审核流程、在审项目基本信息和审核进度进行公示。

并购重组是企业通过外延式扩张实现跨越发展的捷径，是推动产业结构优化的重要路径，也是提升股东价值的重要推手。中国资本市场并购重组在经过分别以借壳上市和以整体上市为主特征的两大阶段后，正在进入以产业并购为主特征的全新阶段，上市公司进一步推动产业并购的时机已相对成熟。

爱建证券注册分析师袁峻表示，并购是二级市场永远的主题之一，不仅在国内市场，在全球市场中也是如此。绝大部分公司股价都是在并购完成之后或整合完成后获得不小涨幅的，这也促使很多公司都有这样的冲动。

中国证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华今年1月表示，由于当前我国PE受到资金来源、上市后退出的赚钱效应等因素影响，PE大多数项目集中在Pre-IPO阶段，做并购基金的比较少，不过未来我国并购市场会慢慢做大。

还有一点不得不提，去年中国企业出现大规模的出境并购。比如中海油和中石化接连发生的大规模交易。去年中海油151亿美元拟购加拿大全球性能源公司尼克森全部流通股及43亿美元债务，并已获加拿大监管层通过；与此同时，去年12月中石油宣布以16.3亿美元现金收购必和必拓澳大利亚Browse液化天然气项目股份，并已获得必和必拓同意。

欧阳泽华认为，当前跨地区、跨所有制的并购非常难，不过，并购能够推动产业结构的调整和升级。初步预计，市场已开始出现并购浪潮的拐点。例如大量的社会游资、产业资本游资也在寻找新的投资项目，并购是个最佳的选择。

他同时指出，未来并购的主要形式还是同业间的并购，这符合国家产业政策的要求，有助于提高行业竞争度。

全球保险行业并购分析论文 篇3：

自贸区金融创新与世界第六次并购浪潮中的中国发展机会

【摘要】在全球并购热持续升温，上海自贸区金融创新的背景下，全球并购持续升温，中国上海自由贸易实验区的金融创新措施正契合之。自贸区既是对中国企业跨境并购的助力和支持点，也是企业面对国际竞争的挑战。与之相配合的法律服务也有巨大需求，并购法律业务的理论结合实务的研究将会对中国企业海外并购提供指引和帮助。

【关键词】自贸区 金融创新 跨境并购 法律服务

一、全球并购背景

世界经济经历了五次并购浪潮，1897年到1904年间美国的同业并购，1916至1929年间全球范围内的纵向并购，1965至1969年间股票市场上的混合并购，1984至1989年间垃圾债券等新型融资工具推动的战略重组并购，上个世纪90年代开始并在2000年至2001年达到高峰的高技术产业并购[1]。第六次并购浪潮则以2.9万亿的全球企业并购交易额已然掀起于2005年，并且在2008年、2009年短暂的下降之后从2010年起缓慢回温。金融数据提供商Dealogic公布2013年前三季度世界并购业务的交易额达到2.02万亿[2]。

对中国企业来说，2002年以后，中国企业海外并购开始步入正常轨道，当年海外并购达到11.9亿美元，在2005年和2006年分别达到36.5和120.9亿美元的历史高点。2008年以后，由于美国金融危机的影响，世界并购进程暂缓，但中国企业却抓住此次机会加大了海外投资的步伐，尤其是加大了对能源、资源领域的投资。据汤森路透數据显示，今年迄今为止中资企业海外并购规模达562亿美元，跃居亚洲之首[3]。中国似乎正在引领世界并购浪潮。早在2005年底，美国波士顿咨询公司就发布了《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》的报告，对未来几年中国企业对外并购的发展趋势作出预测，认为在任何全球并购交易中，收购者要获得全球规模就必须考虑中国企业，因为“中国正在成为许多商品的最大市场，收购者需要在中国有立足之地”[4]。

2013年10月份安永和德勤发布的2013年中国企业海外并购的研究报告认为，中国企业海外并购已经进入新的高峰，并购规模不断扩大，且所涉行业和领域也日益多元化。在第六次世界并购浪潮的国际背景下，上海自贸区的金融创新应运而生，打造出一个完整的离岸金融中心，为企业海外并购提供资金支持，为中国企业驾驭并购浪潮加油助推。

二、上海自贸区金融创新

2013年9月29日中国（上海）自由贸易试验区挂牌，获得“境内关外”的待遇，总体方案设计了对6大领域18项措施的创新。其中金融创新是最受关注的热点之一，人民币资本项目可兑换、利率市场化、人民币跨境使用、汇率管理改革等相关政策都能带来企业融资能力上的巨大提升。

（一）“一行三会”对自贸区的大力支持

9月29日，银监会、证监会、保监会，同时发布支持上海自贸区建设的意见通知：

第一，《中国银监会关于中国（上海）自由贸易试验区银行业监管有关问题的通知》中提出了支持中资银行入区发展；支持区内设立非银行金融公司；支持外资银行入区经营；支持民间资本进入区内银行业等总共八条措施，虽目前看来只是指引性措施，但是为区内银行业发展壮大，特别是外资和民营资本进入银行业打开了一个更大的口子，为自贸区吸引资金进入，资金池蓄积扩充搭建了一个框架。

第二，《证监会资本市场支持促进中国（上海）自由贸易试验区若干政策措施》从证监会监管的角度提出了拟同意上海期货交易所在自贸区内筹建上海国际能源交易中心股份有限公司；支持自贸区内符合一定条件的单位和个人按照规定双向投资于境内外证券期货市场；区内企业的境外母公司可按规定在境内市场发行人民币债券等这五项指引性措施，将为证券市场的开放奠定基础，也表明证监会将深化资本市场改革，扩大对外开放，加大对自贸区建设的金融支持力度。

第三，《保监会支持中国（上海）自由贸易试验区建设》从外资进入保险业、再保险业务放开以及航运保险业的发展等方面提出了支持在自贸区内试点设立外资专业健康保险机构；支持保险公司在自贸区内设立分支机构，开展人民币跨境再保险业务，支持上海研究探索巨灾保险机制等八项措施，从保险行业的改革出发，既是对本行业的创新，也是为自贸区吸纳资金提供了另一个途径。

第四，12月2日，央行发布《关于金融支持中国（上海）自贸区实体经济发展的意见》提出了坚持金融服务实体经济，进一步促进贸易投资便利化，扩大金融对外开放；着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点；“成熟一项、推动一项”这三条总原则，并且从创新有利于风险管理的账户体系；探索投融资汇兑便利；扩大人民币跨境使用；稳步推进利率市场化；深化外汇管理改革；监测与管理六个方面提出具体的创新意见。对加大跨境投资和贸易的金融支持，深化金融改革、扩大对外开放，具有重要意义。

（二）自贸区四大改革对跨境并购的支持

自贸区的六大领域十八项措施中，尤其以人民币资本项目可兑换、利率市场化、人民币跨境使用、汇率管理改革对企业跨境并购关涉重大。

关于人民币资本项目可兑换。自1994年开放人民币在经常项目下可兑换以来，全世界都关注着人民币将在何时开放资本项目的可兑换。从理论层面而言，人民币资本项目可兑换的好处多多：能加强金融部门的活力；能方便企业的海外活动多元化；能吸引外资等等。值得注意的是，《意见》在“扩大人民币跨境使用”中提到的主语四次中有两次是“上海地区”，整个上海地区包括自贸区内外的银行业金融机构都在意见指导范围之内，但具体操作怎么进行还得看政策细则，区内的自由兑换是可以，怎么协调区内和区外国内市场（或是“上海地区”）之间的兑换需要审慎应对，如果完全打开这道关卡，就相当于整个国内市场提前实现了人民币资本项目可兑换；如果完全关上，那么这个改革的意义就不大了。

关于利率市场化改革，将把利率决定权交给市场，赋予银行等金融机构根据市场供求决定汇率的权利。央行只保留对存款利率上限、基础贷款利率或是最优惠贷款利率的决定权，同时采用再贴现、再贷款、公开市场操作等业务实现对银行间的同业拆借利率以及存贷款利率的间接调整。利率市场化对金融机构来说既是机遇也是挑战，吸收资本的能力、资本增值的能力等综合竞争力将决定其是优胜者还是劣汰者。《意见》也明确要“稳步推进”利率市场化，“根据相关基础条件的成熟程度，推进试验区利率市场化体系建设”。

关于人民币跨境使用，自2009年以来，人民银行逐步取消了对人民币跨境使用的限制，而自贸区会有如何更宽松的政策或是更好的支持尚需等金融细则出来才会知道。可以明确的是，配合着央行类似今年7月份批准实施的《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程》等一直推进的人民币跨境改革的措施，自贸区的人民币跨境使用制度将会更吸引人。非居民原本需要通过来境内投资的方式获取并持有人民币资产，人民币跨境使用可以使非居民在境外即可获取和持有各类人民币资产，对吸引外资有更强的磁性。《意见》提到“上海地区银行业金融机构可在‘了解你的客户’、‘了解你的业务’和‘尽职审查’三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。”

关于深化外汇管理改革，《意见》中提到了一项“扩大”、两个“支持”、两个“取消”、三个“简化”以及一项“完善”。外汇管理有很大进步，这是藏汇于国到藏汇于民是非常大的一个转变。从大的方向看，中国现在外汇管理的模式效率是非常低的，风险也非常大，而此举降低了高额外汇储备的单一（买美国债）投资风险。

三、中国企业跨境并购

在第六次并购浪潮的时代背景下，又有了自贸区的金融创新支持，中国企业海外并购业务的开展还需做好更全面细致的准备。并购交易尤其是跨境并购是一项非常复杂的工程，它涉及到企业战略、管理、财务、法律甚至被并购企业所在国的风俗文化等诸多反面的因素。在跨境并购中企业必须与投资银行、律师事务所、会计师事务所等多方面机构协助才有可能以最低的成本、最高的效率做成交易。从法律服务而言，要对跨境并购中常见五大风险有所准备，针对风险提供有效的法律服务，促进并购交易的达成。

（一）跨境并购中常见的五大风险

价值和风险是并购交易中的两个主要话题，并购者希望获取最大的价值，尽可能地规避风险。风险，特别是法律风险潜伏于跨境交易的各个阶段。其中最主要的有以下五方面：

一是政治风险。各国法律对外资并购均有管制性规定，以防止垄断，保证国家经济安全。政治风险包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。例如，中海油集团对尤尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，在经济上来讲，对方公司并不会吃亏，但是美国和加拿大从政治上考虑对此进行审查，结果导致了项目中止无法顺利进行[5]。

二是决策风险。我国尚未形成一批在行业内位居全球龙头地位的“重量级”跨国公司，加上购并动因不同、融资条件限制等影响，决定了现阶段多数企业仍将以购并境外中小企业或大型企业的部分业务为主。并且被并购企业经过投行的包装，往往具有闪亮的空壳，怎么慧眼识珠地看出表象之后的风险、信息，就需要专业机构的涉入，否则很可能会是“人弃我取”的情况了[6]。TCL集团董事长李东生就曾经介绍，他们的两次大的收购，对象都是对方的亏损企业。

三是法律等专业化操作的风险。中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方没有意识到应该用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团承受能力，最终导致了并购失败。造成此种被动的相当重要的原因在于，企业领导人的自负及对专业人士的蔑视，而国内在此领域专业人员的匮乏与专业能力的不足，也是重要原因。

四是财务风险。在并购过程中通常需要支付大量资金，整合过程中可能也要投入大量的资金，巨额的资金需求可能会导致企业的债务负担过重。另外，没有充分的尽职调查，一旦目标企业隐瞒了大量债务或存在未决诉讼、担保事项等，并购后将使中国企业债务压力加大，增加财务风险。跨境并购中还经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。并购操作不慎还会引起中铝并购力拓那般的资金流动困难的后遗症。

五是工会与劳工组织的风险。国内外的劳工保护程度很不相同，中国企业在走出去的时候往往因此在很长一段时间内无法工会很好的达成一致意见，以致影响企业的正常运作。并购双方在价值观、思维方式、领导作风、工作风格等企业文化方面存在的碰撞和冲突，也将将影响核心能力的转移和运用。

（二）律师在跨境并购中提供的服务

跨境并购中的风险在很大程度上是可以通过专业的方法去识别、评估和防范的。比如：尽职调查、交易结构设计、交易文件起草审核等。

1.前期洽谈达成意向书阶段。律师进行初步的尽职调查，提供法律咨询，制作前期文件。收购方与目标公司进行洽谈，初步了解情况，律师在信息收集和调查的基础上为委托人提示法律风险和防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草收购意向书（LOI）等前期法律文件。意向书一般包括两个部分：一部分是拟议交易中实质性的“交易条款”，例如，对预期交易的描述、购买价格、对预期购买的资产或股权的确认、交割的关键条件、交易的初始架构、买方应进行尽职调查的时间、将包含在最终协议中的补偿条款以及双方应签署的任何特殊条款，这部分不具有约束力。另一部分部分一般包括的是控制协商过程的条款，例如，买方访问和检查目标公司营业场所的权利，以及在一段商定的时间内禁止卖方与他方联系或协商出售目标公司的条款，这部分条款对双方具有约束力。

2.谈判签约阶段。律师进行正式的尽职调查，提供法律意见书，制作并购文件。这部分的尽职调查非常重要，审查拟收购目标公司合法的主体资格，确保交易的合法有效，包括审查其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等，以及其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等；审查目标公司的资产及财务情况，核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵；审查目标公司的债权债务情况；审查重要交易合同，审查对于公司的存续与发展相当重要的交易合同。确定收购完成后收购方不会丧失合同中规定的预期利益，这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中；审查目标公司的知识产权情况，包括知识产权的权属情况，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等；审查目标公司的管理人员与普通员工的安排；对目标公司治理结构、规章制度的调查，审查目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等；对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。审查这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。正式尽调进一步调整估值并制定收购后的整合计划；根据估值和尽职调查的结果制定最终收购协议。

3.交割阶段工作。律师要进行交割前的尽职调查，准备交割文件，拟定交割备忘录（载明交割所需的各项文件，并于齐备时进行验证以确定是否可以开始交割），协助办理各项审批登记手续。交割涉及的行为包括：签署相关的交接法律文件；交付有关的证明和资料；支付对价或资金结算；办理所有权转移手续。

四、结语

通过对全球并购浪潮背景的介绍以及对自贸区金融创新的分析可以看出，我国企业有走出去的想法，也有走出去的行动，还有走出去的政策支持，并且现在也是走出去的时机，相信未来几年里中国对于企业治理的法律人才需求旺盛，特别是跨境并购方面的专业人士绝对有其用武之地。现阶段，从事法律行业的人士应当加强对世界各国的法律知识的储备的同时，研究国内改革的措施，明晰政府开放的幅度和力度到底有多大，结合服务企业的资金状况、经营策略、人才架构、决策能力等，为企业走出去设计一条量身定做的路径。

参考文献

[1]程实.《第六次并购浪潮到来》，载《金融博览》，2006年第4期.

[2]Global M&A Review | First Nine Months 2013，at http：//www.dealogic.com/media/81237/dealogic_global_m_a_review_-_ first_nine_months_2013.pdf Dec.15.2013.

[3]數据来源汤森路透数据库，http：//webofknowledge.com，2013年11月10日访问.

[4]The Boston Consulting Group林杰敏，麦韦德，米嘉.《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》报告，2006年4月.

[5]吕冰心.《海外并购的五大风险》.载《法人》2008年第5期.

[6]徐萍.《中国企业海外并购中的风险防范》.金杜律师事务所公司组报告，2012年9月7日访问.

作者简介：蔡妮（1989-），浙江省杭州市人，华东政法大学国际法专业2012级硕士研究生。

作者：蔡妮