并购融资方式的创新点

2022-10-09

第一篇：并购融资方式的创新点

关于团干部教育培训教学方式创新的几点思考

【作者简介】黄雅丽，内蒙古师范大学青年政治学院副院长

2007年6月底，笔者有幸来到中国浦东干部学院（以下简称中浦院），参加了团中央“百千万工程”全国团校校长培训班。虽然只有短短几天的学习时间，但经过亲身感受中浦院的教育教学管理，笔者思考了很多问题。现结合自身工作，就团干部教育培训教学方式创新谈几点不成熟的想法。

一、教学方式创新在团干部教育培训中的地位和作用

党和团的事业都适应形势的发展，在不断创新中大踏步前进，这就要求干部教育培训也必须适应这种发展要求。进入新的历史时期，在加强党的理论创新成果武装头脑、大规模开展干部培训的过程中，教学方式创新越来越显示出其意义与价值。中央批准下发的《干部教育条例》进一步规范了干部教育培训的五大内容体系，要求干部教育培训机构必须探索新的教学方式。中央关于新时期干部教育培训工作的一系列重大决策和部署，强调了创新在加强干部教育培训工作、提高干部培训质量和效果中的重要地位和作用，赋予了干部教育培训工作新的历史使命和责任。在新世纪新阶段，干部教育培训既要对传统干部教育培训的教学方法和经验有所继承和发展，更要努力创新培训理念，创新培训内容和培训方式，以适应大规模培训干部、大幅度提高干部素质、加强党的执政能力建设和先进性建设的需要。

相同的教学内容，以不同的教学方式施教，教育培训效果迥然不同；由不同的教师施教，教育培训效果也非常不同；由同一个教师以不同的方式施教，教育培训效果会有明显差异。教学方式创新是提高青年干部教育培训实效性的重要途径和关键环节。但教学方式创新必须遵循团干部教育培训的一般规律，同时必须充分考虑培训机构自身的办学特点。

同时，团干部教育培训的对象普遍具有较丰富的实际工作经验或领导工作经历，有明确的培训需求和学习风格，他们的培训应当以研究问题为导向，以提高能力为核心，注重个体参与，讲究方式方法，这就对团干部教育培训的教学方式提出了更高的要求。科学发展观、构建和谐社会、马克思主义中国化的理论与实践创新都是干部教育的主要内容，对于这些问题的研究都处在实践探索的阶段。对此进行深入探讨和研究，将极大地推动团干部教育培训的改革与创新，促进培训质量不断提高。

二、构建特色鲜明的团干部培训教学模式

新时期团干部教育培训的创新，关键是要能紧贴实际，提高培训的针对性和有效性。现实中，有的团干部教育培训的教学模式和方法在很大程度上尚不适应团中央对团干部教育培训的要求，传统的从理论到理论、从课堂到课堂的教学模式越来越难以有效回答团干部在经济社会发展过程中遇到的各种问题，难以满足青年干部不断提高领导能力和素质的迫切需求。团干部教育培训面临着新问题、新挑战。中浦院近年来尝试将实践经验、理论知识和思维方法有机整合起来的三位一体的教学模式，正是适合这种教学创新要求的一种实践新探索。形成“三位一体”教学模式的基本思路是，针对干部教育培训的现实需要，创新教学形式，拓展教学资源，并围绕特定的教学主题，将相互联系的多种教学形式和教学资源有机地整合起来，形成教学合力。它们统一于“问题”，即围绕党和政府在领导经济社会改革发展过程中遇到的重点、难点、热点问题，将专题讲座、现场教学、互动研讨这三种基本的教学方式有机整合在一起，共同研究、认识和分析问题。比如，围绕“如何发展循环经济”这一重要问题，将专题讲座“循环经济的理论与实践”、“中国循环经济发展的路径选择”，现场教学“循环经济产业链的构建”、“发展循环经济，建设环境友好型城区”，以及学员论坛“落实科学发展观，推动循环经济建设”、“城市循环经济规划与实践”等不同形式的课程有机组合起来，形成围绕该专题的“三位一体”的教学模式，从而更有效地开展循环经济专题的研究式培训。

构建特色鲜明的教学模式是实现团干部教育培训教学方式创新的重要前提。根据学校的办学要求、功能定位和教学目标，充分利用本地区所具有的教育资源优势和区位特征，把课堂讲授、现场体验、社会实践相结合，形成稳定的教学形态和结构。中浦院的教学模式归纳起来有以下几点：一是“讲解+点评”形式。在教学现场先由讲解员系统讲解，再由专家重点评述，引导学员思考探索带有规律性的一些重大问题，以问题的形式把教学向深度推进。二是“讲解+点评+案例”形式。除讲解员讲解和专家点评之外，还现场组织案例教学，集中剖析典型历史事件或者历史人物，进一步深化现场讲解和点评。三是“讲解+点评+案例+讨论”形式。就是对有些具有特殊内涵的教学点，在讲解、点评和现场案例剖析之后，组织学员进行现场讨论，构建创新型的教学模式。四是“实地考察+经验介绍+专题授课+互动研讨+信息反馈”。在参观考察的基础上，听取当地领导或专家介绍情况，并围绕社会实践教学的主题由教师专题授课，组织学员同当地有关人员进行交流研讨，把学员社会实践教学形成的成果及时反馈给有关方面。在实践中着重强调五个“互动”，即改进课堂教学，在释疑解惑中实现学员与教师互动；规范班级研讨，在学学相长中实现学员与学员互动；组织高层论坛，在彰显特色中实现学员与领导互动；开展体验式教学，在亲身感悟中实现心境与情境互动；强化现场教学，在现场体验中实现理论与实践互动。

中浦院的教学模式有利于帮助学员构建起一套善于将实践经验上升为理论知识，进而将理论知识转化为自己的思维方法的三位一体的能力体系。第一，有利于提高学员分析问题和解决实际问题的能力。在案例教学中，学员被置身于特定的情境中，在信息不充分的条件下对复杂多变的形势独立做出判断和决策，在这个过程中锻炼了自我综合运用各种理论知识和经验、分析和解决问题的能力。第二，有利于增强学员的“深度学习”能力。不同于传统教学方式只提供解决问题的现成答案，案例教学是以“学习者为中心的参与式学习”，教师通过有意识的引导，让学员积极寻找多种答案，延展、重组及更新学员既有的思维模式并发展其技能。整个重点放在强调学员“会学”了多少，而非“学会”了多少。第三，有利于促进知识转化为智慧、促进与他人沟通与合作。以研究型教学为主线带动干部教育培训内容与形式的创新，必须在培训内容上突出“问题”意识，在培训方法上突出互动和参与，提高学员深层次思考和解决问题的能力。

三、在教学方式创新中辩证地看待继承和发展的问题

要理性地看待教学方式创新的问题。每一种方法都有长处，又有不足，我们要遵循“以问题为导向、以能力为目标”的原则，用理论联系实际、求真务实的态度指导教学，按照“为我所用”的思路，将团干部培训要求、学员需求和学校特色三者结合起来，综合运用各种教学方式。谈论创新要回归原点，而不能脱离团干部教育培训的目的，否则就是无源之水。教学方式创新没有一定的模式，总体上要根据团干部教育培训的特点，我们的创新不能离开这个前提。其次，创新要结合实际，不能为形式而形式，要根据学校的功能定位、资源特点，提高培训质量，把知识转化为能力。最后，不同的教学方式产生的效果不同。用什么样的方法，也是要根据学校特点、学员需求来确定。探讨教学方式创新，主要是为了研究各种教学方式背后的共性问题。如研究式教学、现场教学、行动学习法、案例教学，都是以问题为导向，以提升能力为目标。同时，各个培训机构的切入点特色也不一样。因此，每个学校要走专业化、特色化、品牌化的道路。

最主要的是处理好本土化与借鉴吸收之间的关系。每一种教学方式各有各的创新点，不能简单移植。面对不同的班次，不同的对象，综合性地运用教学方式。像方永刚那样，通过“真学、真信、真情传播”来开展干部教育培训工作，这本身也是一种创新。当前很多学校的培训主要还是以讲授的形式来实现。因此，要在教学方式创新的同时提高讲授式教学的针对性和实效性。

四、在推进教学方式创新过程中需要思考的几个问题

第一，师资队伍建设。师资队伍建设的成本以及相关教学条件的限制是团校目前面临的重要问题。首先是人才凝聚能力缺乏；其次是信息、学术水平、研究能力等受到了很大的限制。如何找到一种可持续发展的道路，支撑教学方式的改革与创新，不断提高教学水平，需要进一步研究和探索。中浦院在专职教师有限的情况下，深度挖掘兼职教师资源，把每一种教学方式的长处挖掘出来，根据要求、内容、时间特点确定教学方式，实现多种方式有效组合，值得我们借鉴。

第二篇：企业并购的方式有哪些？

(一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

(二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

(三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

第三篇：非上市国有企业并购的方式

来源：作者：时间：2010/03/03

(一)无偿划拨无偿划拨是指政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购方的行为，主要是把经营不善的国有企业划拨，通过并购方的接管改善企业经营状况，或者是组建大型的国有控股公司。无偿划拨主要发生在同一级国有资本运营主体的国有企业之间。从一定意义上说，无偿划拨不

(一)无偿划拨

无偿划拨是指政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购方的行为，主要是把经营不善的国有企业划拨，通过并购方的接管改善企业经营状况，或者是组建大型的国有控股公司。无偿划拨主要发生在同一级国有资本运营主体的国有企业之间。从一定意义上说，无偿划拨不是一种真正的市场并购行为，而是一种纯粹的政府行为。其结果只是企业控制权的转移和管理层的改组。

(二)协议并购

1.承债式并购

承债式并购是指并购方只需要承担目标企业的债务，不需要另外支付代价，而目标企业的法人资格消灭的并购。承债式并购的目标企业的资产一般都小于或等于负债。比如，在1997年清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，清华同方就承担了江西无线电厂一亿元的债务。但也有一些企业净资产是大于零的，这时进行承债式并购就要附加一些条件。比如，1997年渝三峡兼并成都造漆厂，其所有者权益为764.82万元。渝三峡以安置职工为条件进行了承债式并购。一般来说，并购方能在承债式并购中获得一些比较现实的利益，主要就是税收优惠和被并购企业债务偿还的优惠条件。比如，在清华同方股份有限公司并购江西无线电厂的案例中，无线电厂所欠银行债务可停息挂账、7年还本。

2.购买资产式并购

购买资产式并购是指并购方用现金购买目标企业的所有资产实现的并购。一般来说，购买资产式并购一般发生在企业净资产大于零的情况。

3.控股式并购

控股式并购是指并购方通过购买目标企业的股权来实现控制目标企业的并购。在这种并购中，一般以并购方控制被并购方51%以上股权来达到控制的目的。价格一般以净资产和每股盈利为基础确定。此外，并购完成后，目标企业的法人地位没有改变，并购方只就其所持股份对目标企业的债务承担责任。

4.吸收式并购

目标企业的所有者将其净资产、商誉、经营状况及发展前景作为股金投入并购方，目标企业股东成为收购方的股东，目标企业的法人资格消灭的并购。

第四篇：并购融资方式及其风险防范

2关联交易、利润操纵及其披露与审计

3关于会计信息相关性与可靠性的思考

4关于企业会计政策若干问题的研究

5关于实质重于形式原则的运用。

6国家审计与现代企业制度研究

7会计电算化条件下审计面临的挑战与对策

8论期后会计事项的种类及披露方法

9论中小企业的财务管理

10企业风险基础审计框架

11网络会计若干问题的探讨

12我国内部审计存在的问题及对策

13我国上市公司会计信息披露存在的问题及相应对策 14岳阳中小企业财务管理存在的问题及对策 15中小企业财务管理存在的问题及对策

16财务风险的分析与防范

17审计质量控制

18 .会计谨慎性原则在实际中的运用分析

19 erp系统实现财务与业务协同的研究

20 包装物核算中缴纳“两税”会计处理的探讨

21 变动成本法，完全成本法，制造成本法关系探讨

22 变动成本计算与制造成本计算模式相结合问题的研究 23 标准成本制度在我国的应用

24 不相容职务防财务舞弊

25 财务报告舞弊的治理对策研究

26 财务分析的学科地位探讨

27 财务管理理论的历史发展

28 财务管理目标-企业价值最大化的计量问题 29 财务管理在企业管理中的运用

30 财务管理在企业管理中的重要性

31 财务管理中会计信息失真对策及研究

32 财务会计信息的可靠性及其特征

33 财务会计与管理会计的区别与联系

34 采用历史成本计量的优劣

35 产品质量成本分析的探讨

36 产品质量成本核算的探讨

37 产品质量成本控制的研究

38 长期股权投资计量研究

39 成本—销售量—利润分析

40 从xx企业造假案谈会计诚信问题

41 从货币计量假设浅谈通货膨胀会计

42 单位内部审计现状及问题分析

43 电算会计环境下关于会计假设的研究

44 电子商务对会计的挑战

45 电子商务环境下支付系统的会计处理和风险控制 46 电子商务时代会计信息的地位和作用

47 对企业负债经营效益与财务风险控制的思考 48 对实质重于形式的会计原则的认识

49 对我国企业会计监管体系现状的评价及完善 50 对我国上市公司信息披露充分性的思考

51 对新时期会计职业道德建设的几点思考

52 对于建筑物如何区别归属为投资性房地产和固定资产 53 房地产企业融资成本和风险控制

54 非货币性交易账务处理研究

55 非货币性资产交换会计处理的探讨

56 分析管理会计应用中的问题及对策

57 分析我国目前会计信息披露存在的缺陷及原因 58 风险投资决策的选择

59 负债的财务杠杆作用研究

60 负债融资对企业的影响分析

61 改善治理结构的会计途径

62 个人理财问题研究

63 公开财务信息与保护商业秘密

64 公司并购管理分析

65 公司治理评价指标体系研究

66 公司治理中的股权激励机制

67 公允价值的计量

68 公允价值会计的利弊探讨

69 公允价值及其在企业会计准则中的运用分析 70 公允价值计量属性的探讨

71 公允价值计量属性在我国企业会计准则中的应用情况 72 公允价值原理在实际应用中存在的问题

73 股票期权会计处理问题的探讨

74 固定资产减值准备与累计折旧的关系分析

75 固定资产折旧问题研究

76 关联方关系的披露分析

77 关联方相关问题的探讨

78 关于固定资产加速折旧问题的探讨

79 关于规避财务活动中风险问题的探讨

80 关于环境会计报告问题研究

81 关于环境会计基本理论的探讨

82 关于会计的发展史研究

83 关于会计相关性与可靠性的思考

84 关于会计信息相关性与可靠性的思考

85 关于会计信息真实性的思考

86 关于会计政策的选择问题探讨

87 关于会计职业道德的探讨

88 关于或有负债会计问题的探讨

89 关于加强企业会计监督的思考

90 关于谨慎性原则应用问题的探讨

91 关于绿色会计的思考

92 关于绿色会计理论的探讨

93 关于某企业集团利润分配问题的研究

94 关于评价企业经济效益指标体系的探讨

95 关于企业合并报表会计问题研究

96 关于企业或有负债会计问题探讨

97 关于强化我国企业内部控制的思考

98 关于商誉作用的研究

99 关于实践重于形式原则作用的研究

100 关于实质重于形式原则的探讨

101 关于我国当前环境下的会计国际化问题

102 关于我国税务会计的形成和发展

103 关于中西方会计准则判断模式的比较

104 关于中小企业“三荒”的探讨

105 关于中小企业财务管理及其问题研究

106 关于中小企业审计处理问题研究

107 管理会计应用问题研究

108 管理会计与财务会计方法比较

109 国内财务软件发展新趋势

110 国有企业债务问题的现状

111 宏观环境对会计信息的影响

112 坏账损失产生的原因及对策

113 坏账损失产生的原因及对策

114 会计常用术语的比较

115 会计诚信缺失的原因分析与对策探讨

116 会计诚信问题的思考

117 会计电算化的发展与瞻望

118 会计电算化的舞弊与对策

119 会计电算化发展面临的问题与对策

120 会计电算化现状及发展趋势

121 会计犯罪与会计环境的关系

122 会计环境对会计信息质量的影响

123 会计假设中会计主体假设的局限

124 会计监管若干问题的研究

125 会计名词：账面余额、账面净值、账面价值的比较 126 会计确认与会计计量的区别与联系

127 会计若干问题研究

128 会计信息失真问题探讨

129 会计信息相关性和可靠性的均衡研究

130 会计信息质量与资本市场发展

131 会计在公司治理中的角色

132 会计准则国际化得比较和借鉴

133 或有事项的分析研究

134 或有事项的帐务处理及披露

135 计算机会计系统的内部控制

136 加强财政监督的思考

137 简析应收账款的管理

138 建立企业内部责任会计体系的探讨 139 建立完善的会计理论体系

140 借款费用的会计处理问题研究

141 金融危机下公允价值计量问题探索

142 金融衍生品在企业财务管理中的应用研究 143 谨慎性原则在会计实务中的运用 144 经济环境下对内部控制的思考

145 经济活动对会计假设的冲击

146 经营杠杆对企业的影响

147 开征燃油税的影响及对策

148 绿色会计若干问题的原因及探讨 149 论CPA考试的含金量

150 论excle在财务管理中的应用

151 论财务会计报告的局限性

152 论成本法与权益法的会计处理差异

153 论成本观念转变与现代成本管理新概念 154 论成本与提高经济效益的关系

155 论筹资风险与对策

第五篇：并购融资经典案例

篇一：投行经典并购案例分析

招

商

银

行

并

购

永

隆

银

招商银行并购永隆银行案例分析

二、并购定价

按照香港《公司条例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：(1)在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;(2)在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币(相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：

(1)总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币公司及宜康有限公司;(2)对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付，其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期股息(如有)等于0.50

三、并购方案 200863 《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。

3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份(约占永隆银行总股本的28.22%)、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份(约占永隆银行总股本24.90%)。

4、本次收购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股

份(已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外)提出全面收购建议。

5、卖方(永隆银行)的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其(并确保永隆银行集团)：(1)不会发售或赎回其任何股本(股东或从属债务)(2);不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配(2008 中期股息除外);(3)不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。

6本公司已向卖方承诺，(并将促使任何永隆银行集团之成员不会)但在一些有限的特定的情况除外。

四、并购过程中的博弈

并就该收购行动在战略、财务、

1、

有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时

间。

2、反对方的观点：

对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。

与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产

比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。

购的漩涡，其支付的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363

五、并购的启示

法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：

在并购的过程中，定价在不同市场条

总之，金融业作为市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。篇二：吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析

吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

吉利控股系列跨国并购及其融资路径

从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

(一)吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资

(二)吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、

吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析

(一)内部资本市场跨国并购融资

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。

(1)吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。

(2)吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。

(3)吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。

(二)战略联盟跨国并购融资

1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人(gscp)定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元(约合3.3亿美元)。作为战略投资者，gscp获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

底，成都工业投资集团(简称“成都工投”)为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%;此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特(ghent)汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒(flemish)地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行(eib)提供的6亿欧元贷款。

3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡;福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件;在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务;按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。

(三)金融创新跨国并购融资(略)

篇三：并购运作与经典投资案例分析

正文

一、关于投资

我们要做一个决策，这个决策的依据是来源于什么呢?有的人来源于理性，有的人来源于感性，还有的人来源于直觉。不同履历和经历背景培养出来的投资嗅觉和职业行为特性是不一样的。对人性的判断，及细节的判断也是我们投资的一种逻辑所在。

谋定即动，机会来了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看准了就迅速下手。

为什么要按投资家的眼光去做企业，按企业家的眼光去做投资?尤其是要有投资家的思维。投资家在这个行业刚开始是高科技的时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到传统制造，尤其是产能过剩的那个节

点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注的是，产业与金融需要深度融合，企业更需要规划式的思维。

企业家可以通过反向的思考来吸引投资者的注意，吸引资本的注意，就是你怎么去和资本打交道。

现在很多的商业模式设计注定是融资驱动型的，它的顶层设计必须要有一个比较懂资本并且能与资本圈打交道的人。

中国已经迈入从地产十年到金融十年的拐点，互联网金融是一个巨大的市场。

投资，第一是基本面的判断，第二是人性的判断，第三是要排除噪音的干扰，第四是对不确定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，没有上市的公司也要进行市值管理。上市和没上市的企业有不同的资本圈，很多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮可能获得超过20倍的市盈率。上市没上市都要做市值管理，思考怎么去打动投资者。

我们投资一个企业要看其估值的提升空间、企业的盈利能力和成长性、所在行业的估值区间等，更要看其适合的什么资本市场。比如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端的估值远高于tb端。

投资行业偏好：tmt与消费的结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环保产业、金融服务业、创新服务业等。

思之于内，便是思维;成之于外，便成行为。任何完整的模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括思维模式，又包含有行为模式。如果化而小之，一个真正的商业哲学模式应该是具有：战略—战术—策略的竞争模式、盈利模式、

决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分配模式、应急响应模式、资本运作模式等等，还有战略指导下的系统构建能力、背后与时俱进的先进理念等。

二、关于并购基金

并购基金的功能可以体现在这三个方面：①pe投资功能。进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资需求的拟上市公司提供财务支持;②控股权并购。交易市场控股公司转让项目投资，获得公司控股权价值投资;③交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。

并购基金，包括我们做一些夹层基金的设计使投资者有一个非常稳定的安全垫。

夹层融资，其实是债券与股权的结合。具体来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金;具体以双方谈判结果，在达到某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。做基金运作，除了募投管退，获取好项目的能力是第一位的。另外，在投资时，即使项目遇到也要调动很多资源帮它解决，这两点都是很关键的。

并购基金运作模式--控股权

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的资产超过600多亿美金，其中将包括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多个领域。德太tpg具有深度专业化的运营能力及对企业的极大价值提升能力。

经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，中国将出现一次前所未有的并购浪潮。

三、关于并购重组

中国并购交易蓬勃发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场的重要组成部分，领先企业重视通过并购做强、国内很多行业集中度仍较低、跨境并购等因素将推动并购市场继续扩大。

做投资首先是判断价值的能力，其次再是提升价值的能力，做并购，提升价值的能力更重要。

推动并购重组的三大动力：经济结构调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济结构调整下来，包括克强总理“克强经济学”的“去杠杆、调结构”下来，我们迎来了中国的并购浪潮;另外，政策放松，政策对经济的影响非常深远，政策放松激发了市场的并购热情;未来，人工智能、移动互联网等新技术的发展未来也将会对很多行业构成实质的挑战。

并购主体一般实力较强，并购有协同效应，可支付相对较高的融资成本。另外，可以股权质押，未来的现金流是可测量的，还本付息有保障，投资安全性较好。

并购投资的相关机会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业的领先公司进行并购时，存在对过桥资金的需求，这里面就可以做一些结构化的产品。

对于并购而言，一二级市场联动是一个非常好的投资策略，但是严控内幕交易。

企业发展与资本市场。企业家怎么利用好并购这个工具?一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现规模扩大，产生规模效应;通过纵向并购来对产业的上下游延伸，形成协同效应。

企业谋求并购的动因：谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。

企业并购的财务效应：减少交易成本、降低资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本结构、创造税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。

并购交易的复杂性，比如说我要去撮合某个交易，大家需要求同存异，因为有很多的变数，而且整个并购牵涉到信息方、关联方太多，不同主体的利益诉求各个都不一样。

案例分享a上市公司跨界并购f公司

①估值与定价

本次交易分别用资产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值，并在上市资产评估的基础上经交易双方协商，确定交易标的f公司100%股权的交易价格。这里以收益法为主，主要是看中其成长性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+现金支付”的方式。对于f公司股东，现金对价占到对其总支付的5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的股份支付，可以节约资金，降低篇四：并购常识与典型案例

一、公司并购的动机

1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。

第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。

第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。

2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营;二是通过并购的途径进入其他行业和市场。

3.代理问题及管理主义的动因代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：

⑴并购是为了降低代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。 ⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。

⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

4.价值低估的动因价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：

⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。

⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。

⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异，使公司价值有被低估的可能。 5.增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。

⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。

⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。

⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。

6.财富分配的动因并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨;反之亦然。

二、公司并购的支付

支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型：现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购(mbo)这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。 ● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨

1、现金收购现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚;不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。

2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”(leveragedbuyout)，,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。

3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。

4、股票收购股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。

5、卖方融资收购卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处;也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。

6、承担债务方式顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而取得

对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。

7、国家无偿划拨方式国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚臵是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。

三、并购的操作

并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。

1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有：

(1)猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。

(2)猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍;对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查;涉讼情况是否影响公司的未来利益等。

(3)对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。

2、估值与出价

(1)对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a.资产价值法：包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 b.折现现金流量法(dcf)：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为：，t表示时间，t=0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。

(2)出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。

3、谈判与签约：如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。

4、收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制

定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：

(1)业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。

(2)文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。

(3)人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。

三、案例探讨企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。

第一种类型：增强效率型

包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的;三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。

案例

1、一汽集团收购天津汽车

案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业(集团)有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车(000927)收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

一、公司背景

1、天津汽车

天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基

2、一汽集团

一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。

二、收购动因分析

1、进军低端家庭轿车市场

作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入wto之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。

2、增强与丰田的合作

此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。

3、改变过分依赖德国大众的状况

本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。

三、收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。

四、收购结果分析

1、天津汽车

天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大篇五：12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析

(一)交易结构

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)实战心得

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。

3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行?

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

同业竞争。

(一)交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定

5、

1、2为资产重组不可分割的一部分。

(二)实战心得

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构

(二)实战心得