我国科创板会计监督体系建设问题研究

2022-09-10

一、引言

中国的资本市场自20世纪90年代以来经历了迅速的发展, 市场规模不断扩大, 但发展过程中出现的种种问题也表明过程是曲折的。长期以来, 作为资本市场的支持性中介机构之一的会计师事务所, 在执业过程表现出了独立性不强、协助上市公司作假等问题, 与完善的资本市场信息体系要求还有很大差距。2018年11月5日, 中国资本市场又迎来了一个新的里程碑, 国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式的讲话中提出, 中国将在上海证券交易所设立科创板, 同时指出, 新设立的科创板将试行注册制, 设立科创板的决定公布后在金融界引起了巨大轰动。为了更好地明确科创板的发展方向, 本文以科创板的制度安排为起点, 对支持性的中介机构建设进行研究。

二、科创板设立的重大意义及制度安排

(一) 科创板设立的重大意义

科创板的设立无疑是中国资本市场上的一个重大事件, 一个运行完善的科创板, 无论对于资本市场的完善、科技的创新、还是国家经济的长远发展, 都具有重要意义。具体如下。

1、多层次资本市场需要科创板

我国自从20世纪90年代设立了沪、深两市以来, 已经陆续建立了主板、二板 (中小板、创业板) 、新三板等市场。主板市场设立之初的定位就是为广大的蓝筹企业服务的, 在该板块上市的企业, 往往都是行业内的主导企业, 具有较强的行业影响力与盈利能力, 因此, 主板的上市要求具有营利性要求。中小板与创业板在创立之初的定位是为细分行业的主导企业及创新企业提供融资渠道, 但在后来的发展中, 许多创新企业因为营利性等要求无法达到相关上市标准, 最终无法在国内进行股权融资, 这也是我国众多互联网企业选择美国纳斯达克市场的原因之一。新三板作为小微企业孵化器, 本身存在的问题与发展的高度都还有诸多不如意的地方。此时推出科创板, 而且是国家主席亲自宣布决定, 对我国多层次资本市场的完善具有重要意义。科创板设立后, 中国的众多创新型企业都具有更广泛的股权融资渠道;营利性要求的放宽, 为众多研发投入巨大的未盈利企业提供了更通畅的融资渠道;注册制的试点为广大创新型企业取得发展资金提供了有力保证;科创板的设立也为广大的创业投资机构及天使投资人提供了一条较理想的退出渠道, 这些对于资本市场的影响都是深远的。

2、科技创新需要科创板

由于科研投入巨大, 许多创新型企业在经营初期都面临着巨大的资金短缺。同时, 在相关技术真正转化为生产力之前, 这类企业想要实现盈利十分困难的。为了解决众多科技企业资金不足的问题, 国家层面也做出了众多尝试, 如2015年提出战略新兴板、后来又发行中国存托凭证等, 都是希望能让更多创新型企业在国内上市。但从最后的运行情况来看, 效果却并不尽如人意。因此要真正解决新兴科技企业的融资问题, 必须要有一个根本上的制度改变。科创板的推出正是顺应了这一需求, 在目前国内注册制实践经验为零的基础上试行注册制, 同时又在众多上市制度上做出重大创新改革, 能显著增加该市场对于众多创新企业的包容性。对企业的营利性、股权结构进行差异化安排, 将是科创板区别于传统板块市场, 解决融资问题的突破口。科创板就像是一块实验田, 在实践与发展中“摸着石头过河”, 通过不断的完善与调整, 做到真正服务于科技创新, 促进技术发展。

(二) 科创板的制度安排

设立科创板的决定自公布以来, 我国的证监会、交易所都在紧锣密鼓地进行相关的创立工作。证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所相继发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行) 》《科创板上市公司持续监管办法 (试行) 》《科创板股票登记结算业务细则 (试行) 》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票上市规则 (征求意见稿) 》等八大文件, 对科创板的相关上市与退市制度安排做出了初步设计, 大致如下。

1、关于上市条件

在上市条件上, 科创板做出的重大突破就是市值与财务指标上的安排, 根据规定, 上市的企业应至少符合下列标准中的一项。

(1) 若企业上市后, 预计市值≥10亿元, 则应满足最近两年净利润均≥0, 且累计净利润≥5000万元;或者最近一年净利润≥0, 且营业收入≥1亿元。

(2) 若企业上市后, 预计市值≥15亿元, 则应满足最近一年营业收入≥2亿元, 且近三年累计研发投入/近三年累计营业收入≥15%。

(3) 若企业上市后, 预计市值≥20亿元, 则应满足近一年营业收入≥3亿元, 且近三年累计经营活动产生的现金流量净额≥1亿元。

(4) 若企业上市后, 预计市值≥30亿元, 则应满足近一年营业收入≥3亿元。

(5) 若企业上市后, 预计市值≥40亿元的, 只要满足相关的企业发展潜力要求的也可上市。

从上面的规定可以看出, 企业在不盈利的情况下也能符合其他某一项条件。

2、关于退市情形

科创板对上市公司的退市情形进行了规定, 包括重大违法强制类退市、交易类强制退市、丧失持续经营能力退市等。下面仅对丧失持续经营能力的情况进行解读。根据《科创板股票上市规则 (征求意见稿) 》, 当企业出现主营业务大部分停滞、收入来源于不具备商业实质的关联交易、经营资产大幅减少等情形时, 表明企业明显丧失持续经营能力, 那么企业会被实行强制退市。退市制度是促进科创板健康发展的重要因素。在扩大上市企业规模的同时, 只有施行严格的退市制度, 剔除在市场竞争中的劣质公司, 才能保证整个市场的长久活力。

三、中国科创板完善会计监督体系的紧迫性与现存问题

(一) 完善科创板会计监督体系的紧迫性

1、完善会计监督体系是发展注册制的内在要求

科创板在注册制的安排下, 主管机构在股票发行上市过程中的作用有较大不同。实行注册制后, 主管机构只对拟上市企业进行形式审查, 不进行实质上的保证。它只负责审查发行人是否按照相关规定履行了披露义务。在发行环节, 政府主管机构并不能成为保护投资者免受损失的保护伞。在这样的制度下, 就需要一个强力而完善的会计监督体系来进行规范。只有会计师事务所在审计环节尽职尽责地纠错补缺, 敢于说真话, 公开披露的信息才会真正反映出一个企业的真实价值。如果用一个漏洞百出的会计监督体系去服务于科创板, 那么直接的后果就是造假百出, 投资者利益完全得不到保护, 从而最终导致科创板以失败告终。

2、完善会计监督体系是维护科创板活力的重要保障

科创板的设立初衷便是服务于广大的创新企业, 为众多创新企业的发展资金提供融资渠道。要想达到这一目的, 科创板的制度安排与日常运行必须是高效而有活力的。判断一个市场是否高效、是否具有活力, 可以大致从三方面进行考查:一是真正具有潜力、价值的企业是否在该市场中满足了融资需求;二是该市场内鱼目混珠的劣质企业数量是否处于低位;三是投资者的正当权益是否得到了充分保障。对于前两个判定, 要区别优质企业与劣质企业, 前提就是市场内公开披露的信息必须真实可靠, 尤其是财务信息必须经得起检查。否则劣质公司也能粉饰一番成为优质企业, 最终导致市场丑闻的发生。而投资者正当权益的最大保障莫过于信息的真实性。这一切都依赖于会计监督体系的完善, 依于会计师事务所审计的高效与真实。一个优秀的会计监督体系, 能促使优质企业的价值得到充分展现, 能保证丧失持续经营能力的劣质企业及时退市, 从而营造一个投资者乐于投资、上市企业整体发展的局面。

(二) 我国目前资本市场会计监督体系存在的问题

1、诚信体系不完善

我国的沪深主板、创业板、中小板的上市公司在对外公布会计信息时都存在着诸多问题, 每年出现的违法披露虚假会计信息的案例也不在少数。资本市场作为一个充满利益博弈的领域, 部分上市公司大股东通过财务造假, 攫取大量投资者利益, 满足个人需求。会计师事务所在进行审计时, 原本应担任的角色是会计监督角色, 但出于各种原因, 反而成为共谋。因此, 从现有的主板、二板市场来看, 会计监督所起到的作用还远远不够, 会计监督体系的诚信度还有待加强。每年出现的案例中, 会计师事务所帮助公司骗取上市资格、协助上市公司粉饰财务报表、协助大股东在资本市场“圈钱”等, 都突显出问题的严重性。

2、会计师事务所独立性不足

审计的独立性对于上市公司财务的披露具有重要保障作用。在我国现行的上市公司审计安排下, 形式上的独立性一般都能得到保证, 审计公司与被审计公司并不存在亲属、直接利益人等关系, 但实质上的独立性却往往在会计师事务所执业过程中得不到保障。在目前的制度环境下, 会计师事务所众多, 而上市公司数量较为稀少。不同事务所在经营过程中为了拉取业务, 往往出现恶性竞争, 在审计过程出现分歧时向上市公司让步, 帮助其粉饰报表。同时, 部分情节恶劣的上市公司甚至威胁不能满足自身要求就更换中介机构。在这样的情况下, 原本应起到会计监督作用的会计师事务所在审计过程中处于被动地位, 上市公司作为被审计对象反而处于强势地位, 这无疑是对独立性的巨大挑战。

3、会计师事务所违法成本低

相对于其他成熟的国家, 我国法律体系对于会计师事务所在资本市场公开信息披露违法行为的处罚力度是较轻的。这与我国的资本市场的法制体系不完善有一定关系。对于会计师事务所在执业过程中的失信行为, 相关的责任判定并没有专门的法律进行规范, 责任判定的依据往往分散于《证券法》《公司法》《民法通则》《刑法》中。这会导致对会计师事务所的违法行为难以得到高效的审判, 从而造成监管不严、违法成本低的状况。即使在具体法律的量刑中, 相关的力度也仍显不足, 例如《刑法》第229条的规定:“承担资产评估、验资、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件, 情节严重的处五年以下有期徒刑或者拘役, 并处罚金;前款规定人员如索要他人财物或者非法收受他人财物的犯前款罪的, 处五年以上十年以下有期徒刑, 并处罚金……”另一方面, 会计师事务所往往采用有限责任制设立, 在这样的情况下所承担的违法成本是有限的。若从成本收益角度来看, 违法的潜在收益大于潜在成本, 且被发现的概率不高, 会计师事务所的执业人员更倾向于与上市公司共谋。

四、政策建议

为了更好地支持科创板的健康发展, 建议从如下几个方面加强会计监督体系的建设。

一是通过建立健全相关法律, 保障会计监督体系的有序运行。一方面, 要加大对会计失信行为的惩罚力度, 加大对于会计师事务所及具体执业人员违法行为的处罚, 从而对潜在的违法动机形成威慑作用。另一方面, 要完善会计中介机构征信法律体系, 对于资本市场中介机构的诚信行为进行具体规范, 并通过设立具体的征信信息管理机构, 确保失信审计人员及事务所的可查性。

二是加强会计师事务所及执业人员的独立性。独立性的加强, 重在改变会计师事务所的被动地位, 只有在审计过程中有更大的主动性, 事务所及执业人员才能敢于说真话。一方面, 要加会计师事务所的准入资格审查, 提高准入门槛, 避免过多资质不强的事务所混入导致恶性竞争。另一方面, 加强资本市场的诚信文化建设, 与法律建设相辅相成, 共同促进会计监督体系的有序运转。

三是加强政府部门间的跨部门协作。科创板作为一个还在初步设计阶段的新型资本市场, 改革面临的困难是众多的。资本市场的管理及会计监督体系的完善涉及证监会、银保监会、财政部、司法部门等诸多政府机构, 只有建立一个高效的跨部门协作机制, 才能为科创板的健康发展提供可靠的制度保障。

摘要：2018年11月5日, 国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式的讲话中提出, 中国将在上海证券交易所设立科创板并试行注册制。科创板的设立能够完善多层次资本市场, 促进科技创新, 具有重大意义。根据目前公布的规定, 科创板在上市与退市规则方面都有了重大突破, 在这样的制度安排下, 会计监督体系建设与完善十分必要。我国现行的会计监督体系存在着诚信体系不完善、独立性有待加强、违法成本低等问题。解决上述问题, 应完善中介机构信用法律体系、加强会计师事务所独立性, 并建立政府间的跨部门协作机制。

关键词：科创板,资本市场,中介机构,会计监督