公司股东退股如何处理

第一篇：公司股东退股如何处理

有限公司股东退股法律规定

成立香港公司成立深圳公司成立海外公司公司秘书服务公司理账报税香港律师公证商标注册网页设计

有限公司股东退股法律规定

《公司法》第三十六条规定：(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。

根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式：

一、股权转让

《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。

1、股东之间转让股权

《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3、公司章程对股份转让的规定

《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司注册

http:///zcgs/

成立香港公司成立深圳公司成立海外公司公司秘书服务公司理账报税香港律师公证商标注册网页设计

由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

三、解散公司

从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司

《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司

《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。

总之，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下：

1、股权转让最快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。

2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利，缺点是办理相关手续比较烦琐。

3、法定退股情形很难出现，但也是推出公司的一种理想选择。

4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。

5、向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。

公司注册

http:///zcgs/

第二篇：何处理公司解散债权债务如

公司解散债权债务如何处理

甲方(上海某会展服务有限公司)在 2005年3月28日之前为乙方(上海某信息有限公司)制作展台，乙方截止 2005年3月28日累计欠付甲方账款共计人民币130000元整，针对这笔款项，乙方于 2005年3月28日向甲方制定了还款计划书，根据该还款计划书：从2005年4月起，乙方将根据该公司的资金情况，每月尽可能多的向甲方还款。还款计划书出具后，乙方以丙方(上海某广告有限公司)的帐户在 2006年1月23日向甲方支付了5000元，之后就再未履行还款义务。经调查发现乙方于 2005年10月20日登记注销，金某、朱某是乙方的股东，金某、朱某作为公司股东，在注销登记时承诺对乙方的债务承担责任。根据这一情况，甲方以金某、朱某为被告诉至法院要求承担付款义务。

调查经过：

本律师在接受甲公司的委托后，对乙公司的工商登记资料进行了调查，查阅了内档，了解到乙公司已经依法解散，但是乙公司的两名股东在公司注销时都签了保洁单，承诺乙公司的一切债务由两人共同承担。

审理结果：

双方在法院主持下进行了调解，被告承诺在两个月内偿还欠款。

办案心得：

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第一百八十五条“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业

务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。”第一百八十六条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”第一百八十八条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”第一百八十九条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

本案当中涉及“公司解散后债务承担问题”。公司在申请解散时股东要成立清算组，由清算组承担债权债务的清算。如果资不抵债的，应当申请破产。否则视为有能力承担债务，那么解散后股东有义务承担债务。但时效为2年，超过两年的不承担。当事人在遇到欠款纠纷时，要及时的行使自己的权利，积极的向债务人主张，以免公司解散后，使自己的债权陷入无法实现的危险中。

文章来源：中顾法律网 (免费法律咨询，就上中顾法律网)

第三篇：新开的服装代理公司账务如何处理

新开的服装代理公司账务如何处理，从开始建账，做账，报税... 2009-09-27 14:43 fish029 | 分类：财务税务 | 浏览2682次

2009-09-27 15:08 提问者采纳

一、大致环节：

1、根据原始凭证或原始凭证汇总表填制记账凭证。

2、根据收付记账凭证登记现金日记账和银行存款日记账。

3、根据记账凭证登记明细分类账。

4、根据记账凭证汇总、编制科目汇总表

5、根据科目汇总表登记总账。

6、期末，根据总账和明细分类账编制资产负债表和利润表。

如果企业的规模小，业务量不多，可以不设置明细分类账，直接将逐笔业务登记总账。实际会计实务要求会计人员每发生一笔业务就要登记入明细分类账中。而总账中的数额是直接将科目汇总表的数额抄过去。企业可以根据业务量每隔五天，十天，十五天，或是一个月编制一次科目汇总表。如果业务相当大。也可以一天一编的。

二、具体内容：

1、每个月所要做的第一件事就是根据原始凭证登记记账凭证(做记账凭证时一定要有财务(经理)有签字权的人签字后你在做)，然后月末或定期编制科目汇总表登记总账(之所以月末登记就是因为要通过科目汇总表试算平衡，保证记录记算不出错)，每发生一笔业务就根据记账凭证登记明细账。

2、月末还要注意提取折旧，待摊费用的摊销等，若是新的企业开办费在第一个月全部转入费用 .计提折旧的分录是借管理费用或是制造费用贷累计折旧，这个折旧额是根据固定资产原值，净值和使用年限计算出来的。月末还要提取税金及附加，实际是地税这一块。就是提取税金及附加，有城建税，教育费附加等，有税务决定 .

3、月末编制完科目汇总表之后，编制两个分录。第一个分录：将损益类科目的总发生额转入本年利润，借主营业务收入(投资收益，其他业务收入等)贷本年利润。第二个分录：借本年利润贷主营业务成本(主营业务税金及附加，其他业务成本等)。转入后如果差额在借方则为亏损不需要交所得税，如果在贷方则说明盈利需交所得税，计算方法，所得税=贷方差额*所得税税率，然后做记账凭证，借所得税贷应交税金——应交所得税，借本年利润贷所得税( 所得税虽然和利润有关，但并不是亏损一定不交纳所得税，主要是看调整后的应纳税所得额是否是正数，如果是正数就要计算所得税，同时还要注意所得税核算方法，采用应付税款法时，所得税科目和应交税金科目金额是相等的，采用纳税影响法时，存在时间性差异时所得税科目和应交税金科目金额是不相等的)。

4、最后根据总账的资产(货币资金，固定资产，应收账款，应收票据，短期投资等)负债(应付票据，应附账款等)所有者权益(实收资料，资本公积，未分配利润，盈余公积)科目的余额(是指总账科目上的最后一天上面所登记的数额)编制资产负债表，根据总账或科目汇总表的损益类科目(如管理费用，主营业务成本，投资收益，主营业务附加等)的发生额(发生额是指本月的发生额)编制利润表。

(关于主营业务收入及应交税金，应该根据每一个月在国税所抄税的数额来确定。因为税控机会打印一份表格上面会有具体的数字)

5、其余的就是装订凭证，写报表附注，分析情况表之类

6、注意问题：

a、以上除编制记账凭证和登记明细账之外，均在月末进行。

b、月末结现金，银行账，一定要账证相符，账实相符。每月月初根据银行对账单调银行账余额调节表，注意分析未达款项。月初报税时注意时间，不要逾期报税。另外，当月开出的发票当月入账。每月分析往来的账龄和金额，包括：应收，应付，其他应收。

三、报表问题：

企业会计报表包括四个报表，除了资产负债表和利润表之外还利润分配表和现金流量表。而利润分配表只需要在年末编制，因为只有在年末企业才会对所盈利的利润进行分配。而现金流量表只是根据税务部门的要求而进行编制，不同地区不同省要求不同。在四月年检时税务部门会要求对你提出要求的。(管理，财务，营业，制造等费用月末没有余额 ，结帐方法采用表结法下，损益科目月末可留余额;制造费用如果有余额，是属于在产品的待分配费用，在负债表上视同存货。钟书补充)你要看你在利润表有的东西，只要你的账上有你就结转利润，这样不容易错 ，利润表的本年利润要和资产表的相吻合。

细节补充：

1、增值税，企业所得税在国税报(2002年1月1日以后注册的企业才在国税办理;个人所得税和其他税在地税报

2、月末认证(进项税);月初抄税(销项税)

3、以工资为基数100%，福利费为14%，工会经费2%，职工教育费2.5%，(税法规定：建立工会组织的企业、事业单位、社会团体，按每月全部职工工资总额的2%向工会缴拨的经费，凭工会组织开具的《工会经费拨缴款专用收据》在税前扣除。凡不能出具《工会经费拨缴款专用收据》的，其提取的职工工会经费不得在企业所得税前扣除)。

4、三险一金：住房公积金，养老保险金，医疗保险金，失业保险金

5、流通企业运输费，装卸费，合理损耗，检验费均计入营业费用，工业企业计入成本

6、单位无工会组织的，不能计提工会经费，更不必计提后再调整。所得税只须每季提一次就可，不需每月计提。

7、现金一般从“基本存款户”中提取，一般规定结算帐户不能提取现金，如有特殊情况方可(钟书补充)。

8、差旅费的开支范围：交通费，住宿费，伙食补助费，邮电费，行李运费，杂费

9、出纳日记账保存25年

抄、报税流程：

抄税是指开票单位将防伪税控中开具的增值税发票的信息读入企业开发票使用的IC卡中，然后将IC卡带到国税局去，读到他们的电脑系统中. 以便和取得发票的企业认证进项税金，记入国税局计算机系统的信息进行全国范围的发票比对，防止企业开具阴阳票、大头小尾票，并控制企业的销售收入。

抄报税操作

应该是报税、抄税、认证，是增值税防伪税控系统每个月必须做的工作，是金税工程所属的开票、认证两个系统的工作，按照具体的操作顺序：

1、抄税：

一、用户抄报税流程

抄税写IC卡-→打印各种报表-→报税

A、抄税起始日正常抄税处理;

进入系统-→报税处理-→抄报税管理-→抄税处理-→系统弹出“确认对话框”-→插入IC卡，确认-→正常抄写IC卡成功

B、重复抄上月旧税：

进入系统-→报税处理-→抄报税管理-→抄税处理-→系统弹出“确认对话框”-→插入IC卡，确认-→抄上月旧税成功

C、金税卡状态查询

进入系统-→报税处理-→金税卡管理-→金税卡状态查询-→系统弹出详细的信息

2、报税：将抄税后的IC卡和打印的各种销项报表到税务局纳税服务大厅交给受理报税的税务工作人员，他们会根据报税系统的要求给你报税，也就是读取你IC卡上开票信息，然后与各种销项报表相核对，然后进行报税处理。

3、认证：认证时携带当月要准备抵扣的增值税发票抵扣联,到国税局发票认证窗口办理即可. 增值税专用发票开出90天内认证有效.当月认证的必须在当月抵扣。

第四篇：股东会退股决议

股东退股协议书范本

有限公司(以下简称 )于 年 月 日正式注册成立。法定代表人： ，注册资金为人民币： (￥： 元)。 是由 、 、 、 四位股东合资创办，股东 ：占股份总额的 %;股东 ：占股份总额的 %;股东 ：占股份总额的 %;股东 ：占股份总额的 %。

公司自成立以来，由于经营管理不善，目前累计亏损 万元，由于自身原因 提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：

1、股东 自愿放弃所持有的所有股份，并按亏损比例拿出 万元弥补公司亏损。

2、 退股后，公司股东 持有公司 %的股份， 持有公司 %的股份， 持有公司 %的股份，公司盈亏由股东 、 及股东 负责，与 不再有任何关系。

3、 为公司法定代表人， 为 负责人， 为 负责人。公司盈亏及所需资金按投资比例分担。

4、本协议一式四份，由 、 、 、 各持一份。

5、本协议由 、 、 、 四人共同签字后生效。

6、未尽事宜协商解决。

有限公司 年 月 日

全体股东签名：

第五篇：股东退股协议书

甲方(转让方)：

身份证号： 乙方(受让方)：

身份证号: 甲方：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和

公司(以下简称“该公司”)，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的转让

1、甲方将去持有该公司

的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币

元整;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，为设计任何争议和诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受

的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

自本协议签订生效时计算，乙方于

付清全部转让款。

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何以放不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方依法承担相应法律后果。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议使用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议哟管的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协议不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生肖及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式

份，甲乙双方各持一份，公司存档一份，申请变更一份，

政府备案一份。

甲方(签字/盖章)：

乙方(签字/盖章)：

签订地点：

签订日期：

年

月

日