尽职调查工作清单

2022-07-07

第一篇：尽职调查工作清单

尽职调查清单

致：公司自：公司日期：年月日

本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目(以下简称“本项目”)之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。

本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和

附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”;对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);

2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);

3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表;

4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;

5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;

6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公

司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;

7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目;

8. “协议”包括“合同”(反之亦然)，并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同;

9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

法律尽职调查清单

1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)

1.1 公司历史沿革的说明;

1.2 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);

1.3 公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);

1.4 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件);

1.5 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;

1.6 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);

1.7 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件);

1.8 公司的国有资产产权登记证(如适用);

1.9 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);

1.10 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;

1.11 如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、

或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;

1.12 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案;

1.13 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;

1.14 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;

1.15 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议; 1.16 公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;

1.17 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知; 1.18 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;

1.19 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等，下同)，结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;

1.20 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);

1.21 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联

营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);

1.22 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有);

1.23 请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。

2. 股东文件

2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单;

2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);

2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;

2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书

面说明和相关材料;

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在，请提供该等协议;

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;

3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 3.1 土地

3.1.1 请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单; 3.1.2 公司占用土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复;

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);

3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;

3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明;

3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关

的协议文件;

3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;

3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;

3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.2 房屋

3.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;

3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;

3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除，或出售)，请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间;

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，

请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单;

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同;

3.3.3 拥有车辆的车辆登记证;

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.3.5说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的?

3.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。

3.3.7请提供公司任何不符合(处于良好状态/处于令人满意的正常工作状态/得到了恰当的维护和保养)以外的设备的详细情况：

3.4 无形资产

3.4.1 请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;

3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合

同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;

3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件; 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明; 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单;

4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;

4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况;

4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证;

4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有);

4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有);

4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：

4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等;

4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程; 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍;

4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件;

5.财务状况及重大债权债务(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

5.1 最近三年资产负债表;

5.2 最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等);

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有);

5.4 请公司目前正在履行的全部借款合同(包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款)以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本;

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件/或说明;

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件;

5.7 任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁);

5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)情况提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件;

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如有);

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6. 重大合同(包括公司及其全资、控股子公司) 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明;

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币50万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议;

6.3.1 原材料供应协议; 6.3.2产品生产协议;

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议;

6.3.4 运输合同;

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议(如有);

6.3.6 重大建设/建筑合同(如有);

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来;

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议(如有);

6.3.9 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议);

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有);

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有);

6.3.12 保密协议;

6.3.13 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合

同或协议(如有);

6.3.14 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(如有);

6.3.15 知识产权(如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术)实施、许可、使用、转让或其他相关协议(如有);

6.3.16 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件;

6.3.17 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7. 劳动人事(包括公司及其全资子公司、控股公司的情况) 7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工;(2) 临时工(简要说明临时工的分类标准);(3) 其他员工(请具体描述该类员工情况);

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有);

7.3 现行有效的劳动合同(如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本);

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册; 7.5 社会保险登记证;

7.6 请说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况;

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证;

7.8 公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明，并提供相关仲裁裁决(法院判决)，如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件;

7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议(或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职)、个人服务协议和顾问协议(如有);

7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况;公司与该等人员签署的聘用合同;董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划;近三年刑事或行政纪律处罚情况(如有)的说明或记录及证明文件;

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议(不包括聘用协议);

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件;

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明;

7.14 公司工会情况的书面说明(如有)，并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件;

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8. 税务(包括公司及其附属公司的情况) 8.1 国税登记证和地税登记证;

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率;

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据(包括相关法规、政策等);

8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件; 8.5 公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税、流转税等税种)的证明文件;

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有，请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证);

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9. 环境保护(包括公司及其附属公司的情况) 9.1 请提供公司持有的下列所有文件(如有)： 9.1.1 排污许可证; 9.1.2 取水许可证;

9.1.3 环境保护设施合格证; 9.1.4 排污标准合格证; 9.1.5 环境监测报告; 9.1.6 排污费缴纳凭证;

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件; 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准; 9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可;

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件;

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件;

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证;

9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录;

9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、

判决书、裁决书)。

10. 安全生产及保险(包括公司及其附属公司的情况) 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序;

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况;

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则; 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定;

10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单;如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

10.6在公司计划的股权交易后，这些保险是否还将持续? 10.7公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险?

10.8保险人的信用情况如何?保险公司的地址在何处?如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险?

10.9保险是否被恰当地使用?请提供证据证明已支付最近的保险费。

10.10请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。 10.11请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任 10.12公司是否为财产投保?

11. 产品质量(包括公司及其附属公司的情况)

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书(如有); 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准(包括国际、国内和行业标准等)，并列出该等标准的清单;

11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序(包括公司及其全资、控股子公司的情况)

12.1 请列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在50万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及(如有)对公司判处的罚款;

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)

是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件;

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议;

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明;

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼;

12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚;如有，请相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件;

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

13 竞争问题

13.1公司是否受到国内竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。

13.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。

13.3公司是否受到任何贸易方面的限制?公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题?如果是，请提供

详细情况。

13.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端?如果是，请提供详细情况和复印文件。

14股权收购的后果

14.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产(包括房地产、子公司和联营公司)的详细情况。

14.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易?如果是，请提供详细情况。

14.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：

14.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付;或 14.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定;或

14.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。

第二篇：尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2.了解目标公司价值如何;

3.判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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(一)设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①

营业执照(正本及副本) ②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况有无增减资有无经营范围变更有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议;有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。 1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。 1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件反映分公司营运资金拨付情况的文件分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议项目部或其他分支机构相关文件。

(二)股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构公司目前的股东名册出资证明书股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权结构图(如为公司) 各股东股权性质一览表(国有/非国有) 员工持股及其他股权激励情况股东行使权力情况个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表各出资期限一览表各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表类出资资产本身的权属清晰情况一览表非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股公司股权的质押情况是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资子公司情况其他关联公司情况

(三)公司治理

3-1：公司治理——股东会股东会会议记录或股东会决议如有代理出席的情况，有无委托书股东会议事规则股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料董事会名册及各董事身份信息、个人简介董事会会议记录或董事会决议董事会议事规则其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介监事会会议记录监事会议事规则

监事(会)行使监督权情况其他监事(会)相关资料 3-4：公司治理——经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录经理层内部分工规定

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务董监高人员有无任职资格董监高人员有无不忠实行为董监高人员之间有无亲属关系

(四)内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同合同是否有审批权限规定和流程管理规定合同签订前是否事先经过专业法律人员审查合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

(五)资产

5-1：资产——不动产所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证他项权利证书房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施无偿使用他人土地或房屋房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况有无被采取查封、冻结等强制措施的情况其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产资产清单

办公用品及固定设施原材料及存货其他资产

5-4：资产——在建工程建设用地规划许可证建设工程规划许可证建设工程施工许可证施工单位资质文件是否为强制招标项目有无招投标在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定是否有总包专项竣工验收文件竣工验收备案文件

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5-5：资产——专利权专利证书

是否有转让、受让情形有无正在申请中的专利有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权商标登记证

是否有许可、被许可情形是否有商标作为股东出资情形是否有在申请过程中的商标是否聘请了商标代理机构商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施其他相关资料

5-7：资产——其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密受让的专有技术或技术秘密技术进口、出口、国内使用许可合同有关技术使用许可合同的登记证书支付技术使用费的证明资料共同研究开发合同研究开发委托合同技术指导、合作合同其他与技术相关的合同及资料著作权软件著作权域名、网站及其他

5-8：资产——计算机系统和数据公司电脑配置清单个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明是否有OA系统以及公司建的数据库正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织是否获得过业内外荣誉新闻报道

参加公益、慈善事业是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

(六)人力资源

6-1：人力资源——人员结构职工名册

人事组织图以及关系说明部门与岗位人员配置说明有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员今后的人员聘用计划

6-2：人力资源——高级管理人员高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况重要技术人员工作职责重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订公司是否与所有员工签订了书面劳动合同签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定是否有劳动合同格式文本公司在签约前是否履行了告知义务劳动合同是否盖骑缝章是否提交一份给劳动者有无员工签收劳动合同记录有无集体劳动合同

6-5：人力资源——配套协议签订保密协议

培训协议及服务期协议竞业限制协议职务发明协议其他相关协议

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6-6：人力资源——职工的保险养老保险工伤保险医疗保险失业保险生育保险住房公积金

上述五险一金的支付证明为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源——工会、职工代表大会有无工会组织

是否正在组建工会组织是否缴纳了工会经费工会相关制度工会运行情况说明有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会职工代表大会的相关制度职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度女职工保护制度消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

(七)业务情况

7-1：业务情况——主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复;消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见;交通：交通影响评价意见;人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单;其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况——主要供应商主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式供应商履约情况和信用评估情况说明公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式主要客户和代理商履约情况和信用评估说明公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

(八)重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等采购类合同：已购资产、服务的采购合同借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同联营、项目合作、战略合作合同管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件其他的相关资料 8-3：财税——债务应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件是否为他人提供了担保是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

(九)关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争——独立性业务有无独立性资产有无独立性机构和人员有无独立性财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方关联方的状况关联交易的合法性关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争同业竞争情况说明同业竞争方的介绍同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺同业竞争对目标公司的影响同业竞争对本次交易的影响

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(十)财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况公司财务管理制度公司财务内控机制之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡网上银行、U盾银行账户一览表其他账户资料银行

10-3：财务与税务——税收税务登记证

各纳税申报表及完税证明应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料公司享受的其他优惠政策的相关资料

(十一)其他 11-1：其他——环保污染项目是否办理申报登记超标排放是否缴纳超标准排污费 -2：其他——组织结构与规章制度是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系是否有公司董监高及员工受贿行为是否有其他腐败行为 -3：其他——外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票聘请的其他的顾问 -4：其他——保险所有保险的清单

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财产一切险安装保险现金保险利益保险运输保险车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

(十二)诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单诉讼案件文件仲裁案件文件其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷公司关于未决民事纠纷的书面说明其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

(十三)对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理是否需要政府审批目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

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第三篇：法律尽职调查清单

来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次法援指南

一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本

52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资

56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定

69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司

71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东

78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股) 82.工会作为公司的股东(a股) 83.社团法人作为公司的股东(a股) 84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

七、关于公司的业务

87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检

91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 92.证载权利人与公司名称不一致

93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目) 96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性

103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况

106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股) 122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险

125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地

131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容) 135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险

141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股) 144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记十

一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票

151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现十

二、关于公司的重大资产交易

159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准十

三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十

四、关于董事、监事、高级管理人员

165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股) 167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十

五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷

175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记

178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍

187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

188.公司的对外担保不符合公司章程的规定

189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十

六、公司的知识产权

191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权

202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购) 203.公司持有的专利即将到期十

七、公司的重大投资

204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证

210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策

213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价十

八、公司的环境保护

220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复

222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续

223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续

224.公司的建设项目越级取得环保批复

225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准

228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证

231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚十

九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故二

十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

236.公司未投保应当投保的保险二十

一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证

238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险

240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更

246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提

251.公司存在补缴巨额税款的风险

252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况二十

二、公司的关联交易和同业竞争

255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

256.公司存在非公允的关联交易(a股) 257.股东占用目标公司巨额资金(a股) 258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销

261.目标公司和其股东之间存在同业竞争二十

三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同

264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记

272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定二十

四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况二十

五、关于集体资产管理

278.集体企业转让协议未履行内部审批手续二十

六、关于国有资产管理

279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续

281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范

285.转股后未办理国有资产等其他变更登记

286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还二十

七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳

293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷

295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一) 299.公司的原实际控制人去世

300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定

302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点

306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业

308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二) 316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一) 318.公司的机构尚未规范

319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况

328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱

331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件

334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化

347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测二十

八、关于创业板发行资格 354.公司为非股份公司 355.公司拟变更募集资金投向 356.募集资金投向项目不合理 357.募投项目未经充分论证 358.募投项目存在经营风险 359.募投项目存在财务风险 360.募集资金必要性不充分