法律尽职调查文件清单

2022-11-14

第一篇：法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单【精简版20120331日】

保密文件融资法律服务文件清单(初步)

致：金侨投资控股集团股份有限公司

金侨房地产开发(集团)有限公司

为顺利开展对贵公司增资扩股(“本项目”)的相关工作，我们编制初步基础性文件清单(“本清单”)，请贵公司按本清单的要求搜集整理法律文件资料，以便我们掌握公司的结构、经营、物业等各方面的情况。随着本项目法律工作的不断深入和具体情况的变化，我们也将对本清单进行相应调整和补充。

 本清单的有关说明

本清单为公司及项目的初步资料清单，如若依据清单，对贵公司的项目合作进行初步评测后，贵公司或意向合作的第三方存在进一步的委托意向，我们将正式接受委托后，编制进一步的详尽清单，用以支持和配合项目的有序推进。

请贵公司尽可能地真实全面提供清单所述的资料，以利于有关人士客观评价和判断。贵公司承诺对资料的全面性、真实性承担责任及合理解释的义务，并同意对相对方提出的问题予以适当的全面的解释和回应。

 附随说明要求

请贵公司在按照清单准备资料的同时，将贵公司的基本情况、本项目情况用说明书的形式予以说明;并请将融资意向、增资扩股意向，包括但不限于资金量，到位的进度要求，用以担保抵押保证的初步设想、融资用途及背景资料(包括基础性法律文件或通路等)，主要还款来源、备选还款来源等予以明确告知。

 必要说明

基于本机构对于贵公司及本项目情况了解的局限性，时间及深度，所以在资料清单的安排上仅依据贵公司的初步介绍，为初探性质的文件清单，贵公司仍存顾虑的文件有保留、问询、商洽的权利，我方承诺合理使用并采取必要的保密措施。

基础资料清单

(为积极有效推进融资或增资扩股事项，前述两家公司及关联公司均

需提供资料)

1、公司的主体状况

包括但不限于公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等;

2、公司的组织结构及议事规则

包括但不限于公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议、公司对外投资及分公司设立情况(如有);

3、公司的股东及权属情况

包括但不限于公司股东的构成及股东的股权是否有抵押或者其他形式的担保等。

4、公司的不动产及设备、财产情况

包括但不限于公司拥有的全部物业及公司占用或使用的其他物业详情及权属状况、公司租入或租出的物业清单、公司重要的机器设备详情及权属状况、公司拥有其他公司股权等资产情况。

5、公司在建工程清单、公司主营业务情况

包括但不限于公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，公司购买第三人开发建设的预售商品房相关材料(如有)。公司主营业务情况，包括即期、预期，执行状况，控制状况，盈利状况等。关联度及上下游关系的描述。

6、公司的债务与担保情况

包括但不限于公司与银行签订的各类贷款协议、公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议、公司对客户或供应商的欠款、公司签订的各类担保协议等。

7、公司开发经营情况及相关文件

包括但不限于公司营业许可相关资质(例如房地产开发企业资质证书、物业管理资质证书、预售许可证、销售证和销售情况登记备案表等)、公司与开发经营有关的重要合同/协议清单等。

8、公司财务及审计文件

包括但不限于公司及关联公司最近三年及最近一期财务报表和财务报告及资产负债表、公司最近三年审计报告及公司子公司及联营公司最近三年财务资料(如有)。

9、公司的融资安排、公司增资扩股的安排

包括但不限于公司发行或拟发行的债券或任何种类证券的情况说明及有关批准文件等。

10、贵司本融资项目基本资料

包括但不限于项目获得融资扩股后产业调整或产业重整的审批文件或立项文件、项目获得专项规划许可证等审批文件或规划类文件、关于项目的会议纪要或阶段性政府文件、战略协议或项目计划方案、专项许可证、若包含土地方面的问题或城市更新升级改造的问题，则应提供地块土地证或出让合同、关于土地年限的规定，关于土地性质的规定、相关土地年限延期，补交地价、变更或对地价说明的文件、缴清或补缴地价款的相应凭证、政府相关主管部门关于强度的审批性文件、政府相关地域、片区的规划类政策文件、与拆迁公司或委托的相关公司签订的相关拆迁法律文件及履行状况。

11、公司的税务状况

包括但不限于公司所适用的所有税种、税率、纳税证明、是否存在欠税、偷税、漏税情况及是否受到税收行政机关的行政处罚、公司所享受的税收优惠待遇详情及有关批准文件等。

12、公司涉及的诉讼情况

包括但不限于公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东(包括公司的实际控制人)未结案重大诉讼，或可能发生的仲裁或诉讼。

13、公司高级管理人员和核心技术人员的基本资料

包括但不限于董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员(包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同)等。

14、公司雇员安排的相关文件清单。

15、外汇基本情况

包括但不限于外汇登记证(如有)、国家外汇管理局同意以外汇购买公司开发房产的经常项目外汇业务核准件、国家外汇管理局的担保批文及登记证明(如有)、外汇收入、需求信息以及有关取得外汇收支平衡的文件等。

第二篇：法律尽职调查清单

来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次法援指南

一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本

52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资

56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定

69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司

71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东

78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股) 82.工会作为公司的股东(a股) 83.社团法人作为公司的股东(a股) 84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

七、关于公司的业务

87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检

91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 92.证载权利人与公司名称不一致

93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目) 96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性

103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况

106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股) 122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险

125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地

131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容) 135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险

141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股) 144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记十

一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票

151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现十

二、关于公司的重大资产交易

159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准十

三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十

四、关于董事、监事、高级管理人员

165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股) 167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十

五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷

175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记

178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍

187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

188.公司的对外担保不符合公司章程的规定

189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十

六、公司的知识产权

191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权

202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购) 203.公司持有的专利即将到期十

七、公司的重大投资

204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证

210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策

213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价十

八、公司的环境保护

220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复

222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续

223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续

224.公司的建设项目越级取得环保批复

225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准

228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证

231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚十

九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故二

十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

236.公司未投保应当投保的保险二十

一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证

238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险

240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更

246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提

251.公司存在补缴巨额税款的风险

252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况二十

二、公司的关联交易和同业竞争

255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

256.公司存在非公允的关联交易(a股) 257.股东占用目标公司巨额资金(a股) 258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销

261.目标公司和其股东之间存在同业竞争二十

三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同

264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记

272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定二十

四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况二十

五、关于集体资产管理

278.集体企业转让协议未履行内部审批手续二十

六、关于国有资产管理

279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续

281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范

285.转股后未办理国有资产等其他变更登记

286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还二十

七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳

293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷

295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一) 299.公司的原实际控制人去世

300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定

302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点

306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业

308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二) 316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一) 318.公司的机构尚未规范

319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况

328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱

331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件

334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化

347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测二十

八、关于创业板发行资格 354.公司为非股份公司 355.公司拟变更募集资金投向 356.募集资金投向项目不合理 357.募投项目未经充分论证 358.募投项目存在经营风险 359.募投项目存在财务风险 360.募集资金必要性不充分

第三篇：法律尽职调查清单

被调查单位：

1、专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书;与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件(包括被拒绝的申请);

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料;

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同;

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书(与科技厅、科技局等)、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

2009-11-5

第四篇：土地收购尽职调查文件清单

土地收购尽职调查文件清单初步法律尽职调查文件清单

文件要求

备注

1、公司结构事项

1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司加盖公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名称; ⑵公司设立地;

⑶同有限公司的关系;

⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例; ⑸各公司高级管理人员; ⑹业务;

⑺与有限公司的财产关系、债权债务关系

1.2公司的组建文件(原始文件、批准文件及随后所有的修订件，

包括：

1.2.1营业执照正、副本; 核对原件 √ 1.2.2房地产开发资质证书; 核对原件 √ 1.2.3公司章程; 核对原件 √

1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明; 核对原件 √ 1.2.5企业组织机构代码证; 核对原件 √ 1.2.6国税登记证; 核对原件 √ 1.2.7地税登记证; 核对原件 √ 1.2.8财政登记证; 核对原件 √ 1.2.9统计登记证;

核对原件 √ 1.2.10劳动登记文件; 核对原件 √ 1.2.11社会保险登记证明; 核对原件 √ 1.2.12有关出资和增资(如有)的验资报告，所有同验资有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文件。核对原件 √

1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。复印件 √

1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。加盖公章文件要求备注

1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各自现在的职责。加盖公章 √

1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设

的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。(如：

股东、董事、法定代表人变更决议)。复印件 √ 1.7其他以有限公司名义取得的政府机构和/或行业

协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所

有特许证书、执照或许可证。核对原件 √ 1.8公司贷款卡。核对原件 √

√

2、公司股东事项

2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持

股比例、购买/授予日期、价格、到期日。加盖公章 √ 2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其

各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。加盖公章 √

2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协

议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。核对原件 √ 2.4公司股东经过年检的营业执照。核对原件 √ 2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。加盖公章 √

3、公司经营事项

3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。加盖公章 √ 3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议：核对原件 √

⑴承担额外债务;

⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。

3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合

作安排相关的所有合同或文件。核对原件 √ 文件要求备注

3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件

(如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件)： 3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙

企业或联盟; 核对原件 √

3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产; 核对原件 √ 3.4.3与任何机构合并或从任何机构分立; 核对原件 √ 3.4.4其他类似的交易。核对原件 √ 3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，

包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细; 核对原件 √ 3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合

同期超过一年的合同(包括购买订单); 核对原件 √ 3.5.3所有管理合同(包括物业管理合同)、咨询合同、服务以及排他性分销或者代理合同; 核对原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司为一方，以关联人员为一方

(关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员，

或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何

机构)的所有合同; 核对原件 √

3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺; 核对原件 √ 3.5.6所有竞业禁止和保密协议或者不披露协议; 核对原件 √

3.5.7需要取得同意或批准才能完成所计划的交易的合同; 核对原件 √ 3.5.8公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任

何子公司的经营、财务或其他任何方面产生不利影

响的所有合同及承诺; 核对原件 √ 3.5.9所有以公司为一方，以其他人为另一方的关于共享

相关设施的合同或承诺; 核对原件 √

3.5.10关于上述合同以及承诺的履行的说明; 加盖公章 √ 3.5.11所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任文件要求备注

何相对方收到的重要通信文件或者材料。核对原件 √ 例如：

⑴终止函;

⑵宣称违约或者不履行支付义务的信件;

⑶合同转让或者委托履行的信件。

3.6公司的主要动产(例如汽车、机器和设备)清单。(请列明物品为自有或租赁) 加盖公章 √ 3.7与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来，包括：

3.7.1房地产有关政府机关; 核对原件 √ 3.7.2工商行政管理机关; 核对原件 √ 3.7.3税务机关; 核对原件 √

3.7.4环境、健康、公共安全和消防机关; 核对原件 √ 3.7.5劳动机关; 核对原件 √

3.7.6金融和外汇管理机关; 核对原件 √ 3.7.7其他政府机关。核对原件 √ 3.8公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询，以及该等机关做出的答复。核对原件 √

4、项目文件事项

4.1公司拥有的所有正在开发或开发完成的项目名称、地址、

投资额、开发进度、竣工日期等情况的描述。加盖公章 √ 4.2公司名下的房地产权利证书(如有)。核对原件 √ 4.3公司或任何子公司通过出让、转让或划拨方式取得的土

地国有土地使用权证。核对原件 √ 4.4与公司所占用的土地的权利有关的全部文件，

包括但不限于：

4.4.1土地使用权出让合同; 核对原件 √ 文件要求备注

4.4.2土地使用权全部交齐的证明; 核对原件 √ 4.4.3其他有关政府机构发布的政策、规定、决定和批复，

有关政府机构授予公司的许可、同意或者特许和公司

与有关政府机构签署的协议; 核对原件 √ 4.5与公司开发的每一个项目有关的批准、许可、证照、图册以及方案，包括但不限于以下方面：

规划、土地勘探测量、民防、消防、环境、绿化、排水、设计以及与建设相关的批准或者许可;

4.5.1建设用地许可证; 核对原件 √ 4.5.2建设用地规划许可证; 核对原件 √ 4.5.3建设工程规划许可证; 核对原件 √ 4.5.4项目施工许可证; 核对原件 √ 4.5.5基础设施大配套工程相关文件(例如：申请文件、

大配套工程收费合同等); 核对原件 √ 4.5.6规划设计条件通知书; 核对原件 √ 4.5.7项目设计方案图册; 核对原件 √ 4.5.8项目核定用地相关图; 核对原件 √ 4.5.9申报及项目立案表; 核对原件 √

4.5.10当地地名管理机构出具的物业地名批准文件/证书; 核对原件 √ 4.5.11项目的投资计划历年结转文件(市建委下达); 核对原件 √ 4.6与拆迁有关的全部文件，包括：拆迁许可证、拆迁计划

和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明; 核对原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登记证(例如：在土地和在建工程上设定抵押); 核对原件 √

4.8与公司开发的建筑相关的建设合同，包括：开发管理合同、设计合同、施工合同以及监理合同); 核对原件 √ 4.9公司就其购买或自行开发的建筑物支付购买价款或建设

费的证明; 核对原件 √ 文件要求备注 4.10工程图纸及资料

4.10.1项目地籍图; 核对原件 √ 4.10.2项目地形图; 核对原件 √

4.10.3带边界线的土地勘测图; 核对原件 √ 4.10.4项目试桩、桩基、桩位图; 核对原件 √ 4.10.5楼层平面图、截面图及正面图; 核对原件 √ 4.10.6完工及示意图复印件; 核对原件 √ 4.10.7先期准备的所有机械、电气、结构或其他工程调

研文件; 核对原件 √

4.10.8消防安全系统描述; 核对原件 √ 4.10.9面积测量文件; 核对原件 √ 4.10.10完工证明文件(如有); 核对原件 √ 4.10.11与项目各个有关部分相连接的道路、电力、排

污、天然气、供水、电信接口的位置图; 核对原件 √ 4.10.12工程计算书。核对原件 √

4.11供电、供气、供水、供暖等部门的批准文件及相关协议。核对原件 √ 4.12交通管理部门为停车区颁发的停车许可证(如有)。核对原件 √ 4.13对项目现有的评估报告(如有)。核对原件 √

5、财务事项

5.1公司自成立起已审计详细财务报表(损益表、资产负债表和现金流量变动报表)。核对原件 √

5.2公司自成立起的详细营业报表。核对原件 √ 5.3应收帐款及帐龄清单。加盖公章 √ 5.4应付帐款清单。加盖公章 √ 5.5公司所支付保证金和预付款清单。加盖公章 √ 5.6公司拥有的存款清单。加盖公章 √ 5.7过去五年资金使用情况摘要。加盖公章 √ 文件要求备注

5.8所有为物业服务的供应商清单。加盖公章 √

6、税收事项

6.1所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件核对原件 √

(例如：营业税或所得税减免税批复等)。 6.2所有其他从税务局取得的文件和通知

(例如：纳税方法界定通知、税务调查或税务处罚通知等<如有>)。核对原件 √

6.3开业至今所有营业税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.4开业至今所有房地产税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.5开业至今所有企业所得税季度申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.6开业至今所有各企业所得税汇算清缴申报表及完税凭证。核对原件 √

6.7开业至今所有预提所得税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.8开业至今所有土地增值税申报表及完税凭证。核对原件 √ 6.9开业至今所有契税申报表及完税凭证。核对原件 √

6.10开业至今所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。核对原件 √ 6.11开业至今所有存货的明细及变动情况表。加盖公章 √ 6.12开业至今所有固定资产的清单，按不同资产进行分类并

注明取得时的原始成本及累计折旧金额。加盖公章 √ 6.13开业至今所有无形资产情况明细表，包括：取得日期、

原值、摊销政策、净值等信息。加盖公章 √

7、诉讼和其他争议事项

7.1就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提

起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、

行政程序及政府调查所做的说明(包括：在过去一年中

了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件)，文件要求备注

应附随一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。加盖公章 √ 7.2可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命

令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。核对原件 √ 7.3可能导致诉讼的事实或状况的说明。加盖公章 √ 7.4员工赔偿(现有和历史的赔偿)的说明。加盖公章 √ 7.5对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼

事件的说明。加盖公章 √

7.6过去两年的和解文件和通信往来。复印件 √

8、雇员聘用和人力资源事项

8.1公司签订的聘用合同。复印件 √ 8.2公司所有员工的名单，包括：员工姓名、性别、工作说明、职务、工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初

雇佣日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。 ———— √ 8.3公司的员工福利清单，包括但不限于： ———— √

⑴福利计划;

⑵正常工作周内的加班政策说明;

⑶休假制度;

⑷带薪假期;

⑸带薪和无薪病假制度;

⑹任何目前缺勤的人员名单(注明缺勤事项以及是否带薪)。

8.4公司所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类

似计划以及关于该等计划的实施文件(例如：股票、期权授予协议)。 ———— √

8.5所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以及类似协议的标准格式，以及受这些协议约束的雇员、董事、官员、代理人和顾问的名单。复印件 √ 文件要求备注

8.6公司的公司守则和雇佣手册。复印件 √ 8.7最高薪资记录。复印件 √

9、知识产权事项

9.1有关公司的知识产权的说明(不论是否已注册。若已注册，

则请列出注册的地区、到期日或预期的续展日)、申请文件、登记证明及其他相关文件。复印件 √ 9.2公司与任何其他机构达成的所有知识产权许可协议、技术转让协议、技术服务协议、技术开发协议和其他类似协议，

以及关于上述协议或安排的所有批准或登记文件。复印件 √

10、保险事项

10.1公司及各子公司持有的保险单(注明保险商、被保利益、

保险范围、保险金以及其他重要条款)以及上述保险单

的复印件。核对原件 √

10.2公司及各子公司自成立以来所有保险索赔的列表，以及

该保险索赔的现状。加盖公章 √

11、其他事项

11.1任何贵司认为对公司及各子公司的业务有重要意义的其他信息或文件，或任何未准确评估公司及各子公司的状况并为确定与目前拟进行的交易有关的协议和文件中将要包

含的陈述的准确性所必须考虑和审阅的其他信息和文件。 ————

√

第五篇：中期票据法律尽职调查初步清单

银行间债券市场非金融企业债务融资工具

法律尽职调查初步清单

甘肃正天合律师事务所

二〇一二年

甘肃正天合律师事务所法律尽职调查清单

甘肃正天合律师事务所关于

XX公司发行中期票据的法律尽职调查初步清单

致：

贵公司拟在中国银行间市场注册发行中期票据(下称：本期发行)，甘肃正天合律师事务所(以下简称：本所)作为在债务融资工具法律服务领域具有丰富经验和业绩的律师事务所，愿意接受贵公司委托，为本期发行提供专项法律服务。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会相关自律性规则的规定，本所需对本期发行相关事宜进行法律尽职调查。为此，经办律师制作本《法律尽职调查初步清单》，请贵公司予以大力配合，根据本清单提供相关资料，谢谢。

一、关于发行主体

1.1 发行人设立资料：包括发行人设立时的政府批文、公司章程、资产评估报告、验资报告、营业执照等;

1.2发行人历史沿革资料：包括发行人设立至今的历史沿革的书面说明(主要指历次股本变动和重大资产债务重组);历次重大变更的政府批文、内部决议、公司章程修正案、中介机构出具的相关报告、工商变更核准通知书、换发的营业执照等。

1.3发行人现持有的相关证件：包括通过最近一年年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、相关经营资质证书等。

1.4发行人股东及实际控制人：包括股权结构图(披露到实际控制人)、股东及实际控制人情况介绍、股东所持股权是否存在质押、司法强制措施等受限制情形(如无，请作出书面承诺)。

1.5发行人子公司：包括全资子公司、控股子公司、参股子公司的基本情况介绍，各子公司通过最近一年年检的营业执照、工商基本情况表。

1.6发行人分公司：基本情况介绍及通过最近一年年检的营业执照。 1.7发行人对外宣传资料(如有)。

1 甘肃正天合律师事务所法律尽职调查清单

二、关于发行程序

2.1发行人现行有效的公司章程。 2.2发行人董事会成员的任职文件 2.3发行人董事会关于本期发行的议案。 2.4发行人股东会同意本期发行的股东会决议。

三、关于发行文件

3.1发行人2009-2011审计报告(附会计师事务所经过最近一年年检的营业执照和执业证书、证券业务资质、交易商协会会员资格通知书、署名会计师的执业证书)、2012年一季度合并财务报表。

3.2 《信用评级报告》(附信用评级机构经过最近一年年检的营业执照、相关评级资质) 3.3《募集说明书》。

【注】上述材料已有的请即提供，尚未定稿的请提供截止目前的版本并及时提供更新版本直至定稿。

四、关于重大法律事项

4.1承销安排

4.1.1本期发行的主承销商通过最近一年年检的营业执照、金融许可证、债券承销资质;

4.1.2发行人与主承销商签订的关于本期发行的承销协议，主承销商与分销商之间的承销团协议。

4.2 募集资金用途

发行人对本期发行募集资金的用途的书面说明，募集资金用于项目投资的，提供关于拟投资项目的书面说明及所有审批文件。

4.3担保

2 甘肃正天合律师事务所法律尽职调查清单

本期债券是否有外部增信或担保，如有，提供担保人及担保物相关材料。

五、关于是否存在潜在法律风险

5.1主要财产权属

5.1.1发行人及其合并报表范围内企业的主要资产(土地使用权、矿业权、房屋建筑物)的权属证书。

5.1.2发行人及其合并报表范围内企业的主要资产的所有权和和使用权是否受到限制(如抵押、质押、预告登记、共有、出租和其他限制用途安排，以及除此以外其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况)?如有，列表说明受限制资产所有权人、受限制资产、受限制形式、受限制原因(如受限制原因是提供担保，请列明借款人、贷款银行、借款金额、借款期限)、受限制资产账面价值等，并附相关证明资料。

5.2公司治理

发行人内部组织机构图、关于各职能部门职责的书面情况说明、发行人总经理办公会议事规则(如有)、发行人主要内部管理制度(如财务制度)等。

5.3业务运营

5.3.1关于发行人及其合并报表范围内企业的主营业务及经营模式是否符合国家产业政策(《产业结构调整指导目录(2011年本》、国发[2009]38号文、国发[2010]7号文)的书面说明。

5.3.2发行人及其合并报表范围内企业全部在建/拟建项目的书面情况说明、各项目已经取得的全部审批文件。

5.4重大资产变化

发行人是否正在进行或拟进行资产重组，包括但不限于企业合并、分立、改制或及重大资产的划转、臵换、剥离、转让、收购等;如有，提供书面说明及相关材料。

3 甘肃正天合律师事务所法律尽职调查清单

5.5重大债权债务

5.5.1发行人及其合并报表范围内企业的债务是否存在违约或者延迟支付本息的情形?如有，提供相关书面说明及证明材料。如无，作出书面承诺。

5.5.2发行人是否对外提供担保;如有，提供对外担保明细表(借款人、贷款银行、放款日、到期日、借款金额、担保方式、担保人、年利率等)，并附相关证明资料。

5.6、环境保护和安全生产