第一篇：基金尽职调查材料清单
尽职调查清单
致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日
本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系 公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目(以下简称“本项目”)之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。
本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向 公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深入，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查，请参考以下指引：
1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和
附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”;对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);
2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);
3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表;
4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔(A4纸标准两孔)，各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;
5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;
6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公
司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;
7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目;
8. “协议”包括“合同”(反之亦然)，并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同;
9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：
法律尽职调查清单
1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)
1.1 公司历史沿革的说明;
1.2 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);
1.3 公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);
1.4 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件);
1.5 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;
1.6 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);
1.7 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件);
1.8 公司的国有资产产权登记证(如适用);
1.9 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);
1.10 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;
1.11 如果上述第1.10项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、
或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;
1.12 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案;
1.13 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;
1.14 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;
1.15 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议; 1.16 公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;
1.17 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知; 1.18 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;
1.19 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等，下同)，结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;
1.20 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);
1.21 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联
营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);
1.22 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有);
1.23 请提供所有现存的公司向他人的授权或被他人授权的复印文件。
2. 股东文件
2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单;
2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);
2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;
2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书
面说明和相关材料;
2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;
2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在，请提供该等协议;
2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;
3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 3.1 土地
3.1.1 请提供公司及附属公司所占用的全部土地的清单; 3.1.2 公司占用土地的土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;
3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复;
3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);
3.1.5 如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明;
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关
的协议文件;
3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;
3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;
3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2 房屋
3.2.1 请提供公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;
3.2.3请提供公司的全部租赁房产清单，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);
3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;
3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除，或出售)，请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间;
3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，
请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;
3.3 主要固定资产
3.3.1 请提供详细的固定资产清单;
3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同;
3.3.3 拥有车辆的车辆登记证;
3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.3.5说明这些固定资产中的哪些是自己完全拥有或租赁的、租购或其他形式来拥有的?
3.3.6请提供在上述3.3.1中提到的所有固定资产的最新的评估报告的复印件。
3.3.7请提供公司任何不符合(处于良好状态/处于令人满意的正常工作状态/得到了恰当的维护和保养)以外的设备的详细情况：
3.4 无形资产
3.4.1 请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;
3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;
3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合
同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;
3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件; 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;
3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。
4.生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明; 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单;
4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;
4.4 公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况;
4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;
4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7 生产许可证;
4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有);
4.9 就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有);
4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
4.10.1 在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等;
4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程; 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍;
4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件;
5.财务状况及重大债权债务(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
5.1 最近三年资产负债表;
5.2 最近三年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等);
5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复(如有);
5.4 请公司目前正在履行的全部借款合同(包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款)以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本;
5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件/或说明;
5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件;
5.7 任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁);
5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)情况提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件;
5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如有);
5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6. 重大合同(包括公司及其全资、控股子公司) 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明;
6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。
6.3 请列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币50万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议;
6.3.1 原材料供应协议; 6.3.2产品生产协议;
6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议;
6.3.4 运输合同;
6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议(如有);
6.3.6 重大建设/建筑合同(如有);
6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来;
6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议(如有);
6.3.9 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议);
6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有);
6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有);
6.3.12 保密协议;
6.3.13 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合
同或协议(如有);
6.3.14 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(如有);
6.3.15 知识产权(如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术)实施、许可、使用、转让或其他相关协议(如有);
6.3.16 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件;
6.3.17 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。
7. 劳动人事(包括公司及其全资子公司、控股公司的情况) 7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1) 正式工;(2) 临时工(简要说明临时工的分类标准);(3) 其他员工(请具体描述该类员工情况);
7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有);
7.3 现行有效的劳动合同(如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本);
7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册; 7.5 社会保险登记证;
7.6 请说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况;
7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证;
7.8 公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明，并提供相关仲裁裁决(法院判决)，如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件;
7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议(或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职)、个人服务协议和顾问协议(如有);
7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况;公司与该等人员签署的聘用合同;董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划;近三年刑事或行政纪律处罚情况(如有)的说明或记录及证明文件;
7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议(不包括聘用协议);
7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件;
7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明;
7.14 公司工会情况的书面说明(如有)，并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件;
7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。
8. 税务(包括公司及其附属公司的情况) 8.1 国税登记证和地税登记证;
8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率;
8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据(包括相关法规、政策等);
8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件; 8.5 公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税、流转税等税种)的证明文件;
8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有，请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证);
8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。
9. 环境保护(包括公司及其附属公司的情况) 9.1 请提供公司持有的下列所有文件(如有)： 9.1.1 排污许可证; 9.1.2 取水许可证;
9.1.3 环境保护设施合格证; 9.1.4 排污标准合格证; 9.1.5 环境监测报告; 9.1.6 排污费缴纳凭证;
9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件; 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。
9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准; 9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可;
9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件;
9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件;
9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证;
9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录;
9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、
判决书、裁决书)。
10. 安全生产及保险(包括公司及其附属公司的情况) 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序;
10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况;
10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则; 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定;
10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单;如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。
10.6在公司计划的股权交易后，这些保险是否还将持续? 10.7公司是否有与其资产和经营有关的、并且是合理而审慎水平的保险?
10.8保险人的信用情况如何?保险公司的地址在何处?如果保险公司是在国内的，是否有任何再保险?
10.9保险是否被恰当地使用?请提供证据证明已支付最近的保险费。
10.10请提供保险顾问/经纪人的报告和建议的复印件。 10.11请提供公司维护保险方面所要承担的法律责任 10.12公司是否为财产投保?
11. 产品质量(包括公司及其附属公司的情况)
11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书(如有); 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准(包括国际、国内和行业标准等)，并列出该等标准的清单;
11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。
12.诉讼、仲裁和行政处罚程序(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
12.1 请列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在50万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)
12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及(如有)对公司判处的罚款;
12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)
是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，并请提供其相关文件;
12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议;
12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明;
12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼;
12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚;如有，请相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件;
12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。
12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。
13 竞争问题
13.1公司是否受到国内竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。
13.2公司是否受到国际的或区域范围的竞争法的约束?如果是，请提供详细情况。
13.3公司是否受到任何贸易方面的限制?公司签订某些合同或约定是否会引起在某些司法管辖范围内的竞争问题?如果是，请提供
详细情况。
13.4公司是否卷入了与竞争法律问题有关的争端?如果是，请提供详细情况和复印文件。
14股权收购的后果
14.1请提供在计划收购公司股权之前由公司处置的所有资产(包括房地产、子公司和联营公司)的详细情况。
14.2如果进行公司股权收购，是否有任何客户或供应商减少了与公司的交易?如果是，请提供详细情况。
14.3公司股权收购后，是否会影响公司的合同或其他约定的履行，如导致以下情况的出现，则请提供该合同及其他约定的复印件：
14.3.1某一些支付可能在预定的支付日期之前就需要支付;或 14.3.2回避、终止或修改了某些合同或约定;或
14.3.3公司拥有或使用的资产的利益被妨碍了、终止了、他人获得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影响。
第二篇：尽职调查清单
一、尽职调查所要达到根本目标
1.弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2.了解目标公司价值如何;
3.判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查事项
1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况
3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况
8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争
10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权
三、具体项目
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(一)设立与存续
1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①
营业执照(正本及副本) ②
项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤
批准设立的文件 ⑥
法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更
有无股权变更、股权转让协议;有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更
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1-3：设立与存续——其他登记证书
海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。 1-4：设立与存续——资质、认证、许可
高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。 1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章
分支机构或项目部印章 ⑦
其他印章、印鉴 ⑧
印章管理制度 ⑨
印章使用登记簿
1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照
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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件
分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。
(二)股东与股权
2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图
股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图(如为公司) 各股东股权性质一览表(国有/非国有) 员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩
法人股东简介
2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表
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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表
各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况
虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股
公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况
(三)公司治理
3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知
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股东会会议提案
股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明
董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明
监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则
监事(会)行使监督权情况 其他监事(会)相关资料 3-4：公司治理——经理团队
经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息
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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定
3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系
(四)内部管理与经营风险控制
4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图
各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编
最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理
是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施
每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行
合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好
任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录
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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险
就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少
(五)资产
5-1：资产——不动产 所有不动产的清单
盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证
房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租
被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁
盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单
设备及车辆取得的证明资料
在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书
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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单
办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产
5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押
优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件
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5-5：资产——专利权 专利证书
是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形
有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费
是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押
是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证
是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押
是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料
5-7：资产——其他知识产权
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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他
5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单
公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉
品牌是否注册了或正在申请注册商标
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是否进行了品牌推广
是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道
参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为
目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价
(六)人力资源
6-1：人力资源——人员结构 职工名册
人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工
有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划
6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职
高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况
保密协议、竞业限制协议签订情况
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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员
重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同
6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议
培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议
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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金
上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明
6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织
是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会
是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全
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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度
是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度
规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法
规章制度是否向员工公示或者告知员工
(七)业务情况
7-1：业务情况——主营业务 ①
主营业务描述 ②
主营业务是否在登记的经营范围之内 ③
主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权
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④
销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔
7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例
公司主营项目内容的总体说明
项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等
如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告
相关部门审批：环保：环境影响报告表批复;消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见;交通：交通影响评价意见;人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单;其他：文物保护、节能审批等 ⑤
项目运营涉及的资质证书 ⑥
如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦
如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧
主营项目其他相关资料
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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单
公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单
公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响
(八)重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同
近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况
销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同
公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等
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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单
股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同
关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收
债权形成的原始凭证是否合法有效
保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表
与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债
债务形成原始凭证是否合法有效
是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨
(九)关联关系与同业竞争
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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性
有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易
关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性
关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响
9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况
公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响
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(十)财务与税务
10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表
过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况
10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、 银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行
10-3：财务与税务——税收 税务登记证
各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单
公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务
税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知
公司关于是否有偷漏税情况的书面说明
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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策
公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料
(十一)其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费 -2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度
是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为 -3：其他——外部顾问聘用
聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问 -4：其他——保险 所有保险的清单
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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险
其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险
(十二)诉讼/仲裁与处罚
12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷 近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件
12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件
就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响
12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况
律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等
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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响
12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚
公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明
(十三)对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定
目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准
目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人
是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准
13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权
公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权
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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大
总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款
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第三篇：法律尽职调查清单
公司法律尽职调查(Due Diligence)提纲
1、公司注册登记文件
(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
(2)营业执照、行业批件(含资质证书)
(3)三年内财务报表及审计报告(审计室提供)
(4)二年内媒体公开披露信息(自查)
(5)分支机构分布一览表
(6)控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供)
(7)公司历史沿革资料(自查)
(8)股东名册及持股比例(自查+对方提供)
(9)出资证明及验资报告(自查)
(10)公司组织结构图(对方提供)
(11)董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供)
2、投资/融资
(1)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资)
(2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、
股权托管协议、股权质押协议)
(3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同)，其他重大欠款(如股东贷款、公司拆
借等)文件;
(4)重要子公司的上述文件
(5)全部融资租赁文件(如有)
(6)股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)
3、诉讼(对方提供)
(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
(5)重要子公司的上述文件
4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
(3)保险合同及未决理赔事项
(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议，市场瓜分协议)
(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
(6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)
(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
(10)租赁合同
(11)公用事业许可使用协议
(12)加工承揽协议
(13)对外担保合同
(14)其它重大合同(50万元以上者)，如广告、咨询、代理等
5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供)
(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
(2)房产证及转让合同(并且列清单)
(3)房屋租赁合同(并且列清单)
(4)重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)
6、环保(询问+对方提供)
(1)环保专家提供的环保调查评估报告
(2)环保工程设施投资额及设施清单
(3)政府环保要求
(4)环保备付准备金(如有)
7、劳动人事(对方提供)
(1)高管人员聘用协议
(2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
(3)管理层现有福利待遇安排
(4)员工现有福利待遇安排
(5)未决劳动人事争议及潜在争议
(6)企业社保状态
8、税务(对方提供)
(1)三年内完税凭证
(2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)
(3)税务登记证
9、其他
(1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)
(2)公司法制化建设(观察、询问)
(3)公司国际化情况(观察、询问)
(4)公司营销组织结构模式(提供)
(5)公司设备老化情况(观察、询问)
(6)公司卫生、安全状况(观察、询问)
第四篇：尽职调查资料清单
房产项目尽职调查资料清单
基本要求：
1、“234”要求：二级开发商资质以上、至少30%自有资金投入(自有资金投入占比越高越好，最好能50%以上)，四证齐全(形象进度越高越好)。
2、项目未向其他机构、银行贷款
3、股权融资年息至少20%。
如有意向，需准备以下资料
一、公司资料(项目公司)
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书
2、最近月份财务报表、近3年财务审计报告
3、借款明细(对手、金额、期限、利率、还款计划、抵押物等)、放款凭证及还款凭证、担保明细(如有)
4、公司简介、公司股权沿革过程的说明、组织架构图、集团内股权关系图、法人代表及公司高管的个人简历
5、资金用途及用款计划、还款来源及未来(信托期限内)现金流预测
6、公司开发的其它项目介绍(如有)
二、抵押物资料
1、抵押物简介
2、立项相关的政府批文、土地获得过程及相关证明文件(土地出让合同、国有土地使用条件、土地出让金缴费清单等)、四证、验收报告、预售证、房地产权证
3、与政府签订的相关协议(关于政府回购等)
4、已租赁或销售的清单(价格、面积、时间等，如有)
5、近期评估报告(如有)
6、周边相似物业情况(物业名称、位置、单价等)
三、母公司资料(担保方)
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书
2、最近月份财务报表、3年财务报告、未来(信托期限内)现金流预测
3、借款明细(对手、金额、期限、利率、还款计划等)、担保明细(同前)
4、公司开发项目介绍，包括已建成、在建及计划开工项目的区位、性质、土地面积、建筑面积、“四证”情况、销售情况等
第五篇：企业尽职调查清单
XXXX项目(公司)
尽职调查文件清单
调查文件清单 (A办公室提供)
1. 公司基本情况
1.1. 注册中、英文名称及缩写; 1.2. 法定代表人;
1.3. 设立(工商注册)日期; 1.4. 住所及其邮政编码; 1.5. 电话、传真号码; 1.6. 互联网网址; 1.7. 电子信箱 1.8. 公司对外宣传材料
2. 公司成立和历史沿革 2.1. 简单说明公司自设立后的历史沿革情况并提供公司股权结构图(需追溯至自然人、集体资产管理机构或国有资产管理机构)
2.2. 如有内部职工股或者委托持股情况，请特别说明，并列明持股清单(包括姓名、持股份额及比例、入股日期、持股方式)，是否有清退计划
2.3. 2.4. 2.5. 现行有效并标明通过工商年检的营业执照及组织机构代码证 设立时的投资协议、验资报告、评估报告、历次公司章程及修正案 批准设立公司的政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文
2.6. 历次股权转让协议及涉及股权转让的董事会、股东会决议、政府批文(如有)以及申请工商变更的资料
2.7. 历次增资/减资协议、董事会及股东会决议、政府批文(如有)、股东非现金出资的资产评估报告、验资报告、营业执照
2.8. 自设立后的历次名称、法定代表人、注册地址及营业范围的变更
1
2.9. 目前公司所有股东的最近一年度年检的企业法人营业执照(自然人股东请提供身份证复印件并说明多个自然人股东之间的关系)、公司章程及最近三年及一期(如有)由注册会计师出具的审计报告，没有审计报告的请提供公司财务报告。
2.10. 目前公司股东持有的股权是否存在质押或冻结的情况，如有，请提供相关协议等法律文件
2.11. 历次股东会/董事会决议及高层管理部门的重大事项决议 2.12. 其它与历史沿革相关的文件
3. 公司的组织结构 3.1. 公司组织结构图(采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系，包括前述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况);
3.2. 内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况;
3.3. 公司内部管理制度(内部决策和授权制度、关联交易制度、财务管理制度、内部审计制度、计提“八项减值准备”的内控制度、子公司管理制度、信息披露及营销、采购等其他内控制度)。
4. 公司治理情况 4.1. 4.2. 4.3. 三会(股东大会、董事会、监事会)议事规则、总经理工作细则; 三会会议的通知、签到、记录、决议及决议的跟踪执行情况; 重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况(从章程摘录);
2
4.4. 董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，其变动的经过及原因;
4.5. 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等;
4.6. 董事、监事及高管人员情况：
4.6.1. 董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、主要业务简历(可披露其主要的业绩记录)、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、兼任其他单位的职务;
4.6.2. 与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施;
4.6.3. 按如下类别提供上述人员在目前持有公司股份的情况：
(1)个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份; (2)家属持股，即上述人员的配偶或子女持有的股份;
(3)法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
4.6.4. 上述人员在发行前持有股份公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议;
4.6.5. 上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况;
4.6.6. 上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
3
(B销售生产研发部门提供)
5. 行业与公司竞争力分析(分析本行业的市场状况及发展趋势) 5.1. 行业的概况和前景，本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景(最好能提供近三年统计数据并注明出处);
5.2. 国家对本行业的产业政策及发展规划;
5.3. 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等);
5.4. 对公司未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等;
以上各点主要分析：行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平以及以上因素的发展趋势;影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，进入本行业的主要障碍;
5.5. 本行业竞争情况和公司的竞争力比较(主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况)
5.5.1. 市场竞争力分析，主要竞争对手的名称、产品市场表现情况; 5.5.2. 与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、新产品开发能力、设备水平等方面的比较;
5.5.3. 与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。
5.6. 同行业企业的经营与发展动向
6. 企业经营情况
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6.1. 公司从事业务所必须的许可证和执照，包括但不限于：组织机构代码证、生产许可证、经营许可证、财政登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、外汇登记证、海关登记证、贷款证、产品质量证书、资质证明、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、生产安全及消防安全相关证书等其他类似许可证和执照。
6.2. 实际从事的主要业务;
6.3. 业务基本情况，生产能力;主要产品的销售额及出口比例;主要原材料和能源耗用情况;与主要客户(前五名)的销售金额、比例，公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的采购模式和市场供求状况;公司主要(前五名)的原料供应商名单及采购数量、金额、占总采购的比例;主要生产设备;
6.4. 营销能力(包括主要销售市场、分类产品销售额、销售模式、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略);
6.5. 公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况;
6.6. 公司的核心技术，重要的知识产权和非专利技术，公司拥有的已获国家发明专利申请号的技术成果;公司的专有技术和技术成果;
6.7. 研究开发情况。研究开发机构;研究人员和研究经费投入;公司正在研究开发的新产品及新技术;公司的技术创新机制。
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(C人力资源部门提供)
7. 劳动人事 7.1. 7.2. 公司现有员工名单、签订劳动合同情况及劳动合同样本
说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件
7.3. 公司工会组织情况、劳动人事管理制度，包括职工工资管理、社会保险、各项规章制度等文件
7.4. 社会保险登记证及公司为职工缴纳社保的情况说明，请列明缴纳保险的员工名单、保险种类(养老、医疗、失业、工伤保险及住房公积金)、计算方式、公司和员工的缴纳比例和缴纳金额等。如有欠缴情况，请说明原因及欠缴的金额、比例。
7.5. 机械行业是否有特殊的社保要求
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(D财务部门提供) 8. 财务会计体系
8.1. 请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理(包括但不限于内部控制制度、投融资管理制度、预算管理制度、成本控制制度、外汇管理制度等)规章，并提供相应的书面材料。
8.2. 请介绍财务部门的主要职责、组织结构及分工情况。介绍财务部分主要人员及职责分工。
8.3. 请说明下属子公司、分公司和单位财务实行独立核算的情况。企业会计数据如何汇总?会计报表如何编制?是简单汇总报表还是合并报表?
8.4. 请介绍公司预算方式、预算内容、预算程序(制定、分解过程)、权限、汇总结算程序、预算执行情况的考核办法、奖惩制度。
8.5. 请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。
8.6. 请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。(主要是收入确认、坏账计提及资产减值准备方面)
8.7. 公司各级单位每月、每季度、半年度和年度的结帐日是哪一天?是按季度、还是按半年度、年度出具内部财务报表?
9. 财务报表
9.1. 近三年一期，本公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告(如无审计报告，请提供未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围)。
9.2. 与上述历年报表相匹配的三级或三级以上明细科目余额表。 9.3. 请提供公司管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析。
10. 经营相关
10.1. 产品销售基本流程、收入确认时点。 10.2. 分产品类别的销售及成本数据。 10.3. 产品成本结构(即料工费构成)。
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10.4. 主要原材料供应商及价格波动情况、采购合同、发票、入库单等的样本。
10.5. 主要客户销售情况、收款情况(或请提供给予客户的信用期情况)，主要客户、主要产品的销售凭证样本，包括但不限于发票、出货单、报关单。
10.6. 母公司及各子公司未来3年销售计划、已签订的销售合同、已签订的销售意向性协议。
11. 公司税务、财政补贴及海关 11.1. 公司税务登记证。
11.2. 关于纳税情况的说明，应包括税种、适用税率、税收缴纳方式、期初未交数、报告期应纳税额、报告期实际纳税额、期末未交数，有关税收优惠的详细说明或批复文件等。
11.3. 公司最近三年的纳税申报表，以及相应的完税证明。如不能提供，请说明原因。
11.4. 公司过去三年因税务问题而受到的行政处罚情况及相关文件。 11.5. 将对公司产生重大影响的即将执行或即将发生的有关税收文件、政策、政府文件等。
11.6. 公司现时享受的财政补贴、财政扶持政策及主管部门的批准文件。 11.7. 公司通过海关减免税进口的机器设备清单及海关减免税的全套文件、发改委和海关签发的鼓励外商投资项目确认书(适用于外资企业)。
11.8. 公司处于海关监管期内的机器设备若存在转让、租赁或抵押等情形，请提供海关的批准文件(适用于外资企业)。
12. 公司资产情况 12.1. 土地使用权。
12.1.1. 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
12.1.2. 全部出让土地的土地出让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.3. 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。
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12.1.4. 全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证。 12.1.5. 上述土地使用权的评估文件。
12.1.6. 公司土地租赁合同、租赁备案登记证明及该等土地之使用权证。 12.1.7. 上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件。
12.2. 房产
12.2.1. 公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件。 12.2.2. 上述房产的评估文件。
12.2.3. 公司房产租赁合同、租赁备案登记证明及该等房产之房地权证。 12.2.4. 上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件。 12.3. 固定资产
12.3.1. 公司主要固定资产(对公司生产经营具有重要作用的机器设备、生产线、排污设备及公司拥有的全部车辆，不含不动产)台账和资产评估文件以及证明资产属于公司的文件(包括但不限于购置合同、发票、车辆行驶证等)。
12.3.2. 如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，此类资产完备的权属证书。
12.3.3. 公司对其资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件。
12.3.4. 公司资产抵押清单以及相关协议。 12.3.5. 固定资产折旧、减值测试政策及执行情况。
12.4. 无形资产
12.4.1. 无形资产清单、摊销政策、减值测试情况。
12.4.2. 如有无形资产作价出资，请提供此类资产完备的权属证书、评估报告。
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(E法务部门提供)
13. 知识产权和无形资产 13.1. 商标
13.1.1. 公司拥有和使用的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件 13.1.2. 商标使用许可合同(包括公司许可他人使用及公司被许可使用) 13.1.3. 商标使用许可备案文件
13.2. 著作权相关文件、专有技术情况及相关协议 13.3. 域名注册登记文件
14. 重大合同
14.1. 公司正在履行的对业务经营有重大影响的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：
14.1.1. 有关担保、抵押或赔偿的合同 14.1.2. 有关提供设施和服务的合同
14.1.3. 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同
14.1.4. 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同 14.1.5. 以分期付款方式的采购(或购置)合同 14.1.6. 保险合同 14.1.7. 其它重大合同
14.2. 公司的格式合同样本、合同管理制度说明和有关文件
15. 违约、诉讼和行政处罚
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15.1. 违约
15.1.1. 公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引起的超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)人民币的索赔的情况
15.1.2. 与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的情况
15.2. 诉讼或其它司法或行政程序
15.2.1. 公司现存的尚未了结(包括尚未执行完毕)的标的额超过500万元人民币(根据公司规模适当调整)的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序的相关文件(包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书等)
15.2.2. 公司所知的将来可能会涉及的诉讼或仲裁的重大事项的详细陈述
15.3. 行政处罚
15.3.1. 公司过去三年因违反工商、税务、土地、环保、海关、卫生、安全、消防、建筑、规划及其他法律、行政法规而受行政处罚的情况及相关文件
15.3.2. 公司目前是否存在任何政府机构正在进行的调查
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(F投资部门提供)
16. 公司对外投资情况
16.1. 公司资产结构图(包括公司下属企业、挂靠企业及其他关联企业)及产权关系
16.2. 公司持有其它企业股份或资产的全部权属证明文件
16.3. 公司所有长期投资的下属公司的现行营业执照、公司章程及最近三年和一期的注册会计师出具的审计报告
16.4. 其它相关文件 17. 公司发展规划
发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括： 17.1. 公司的发展战略;
17.2. 整体经营目标及主要业务的经营目标; 17.3. 产品开发计划; 17.4. 人员扩充计划; 17.5. 技术开发与创新计划;
17.6. 市场开发与营销网络建设计划;
同时提供上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难;上述业务目标的主要经营理念或模式;上述业务发展计划与现有业务的关系;募股资金运用对实现上述业务目标的作用。